Alkemy — AGM Information 2022

Mar 16, 2022

ALKEMY S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ALKEMY S.P.A. SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26 APRILE 2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2022.

Punto 4. Nomina del consiglio di amministrazione:

• 4.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 4.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 4.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 4.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 4.5. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società"), nominato dall'assemblea ordinaria del 25 giugno 2019.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – previa determinazione del numero dei componenti e della durata del relativo incarico, la nomina del Consiglio, nonché la nomina del Presidente del Consiglio.

Vi invitiamo inoltre a voler deliberare in merito alla determinazione del compenso del Consiglio.

Vi ricordiamo al riguardo che:

• a) la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri, i quali durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica;
• b) l'Assemblea prima di procedere alla nomina del nuovo Consiglio determina il numero dei componenti e la durata in carica del medesimo;
• c) in vista del rinnovo dell'organo amministrativo e tenuto conto:
• delle best practices di mercato in relazione alle dimensioni ed all'attività della Società;
• degli esiti dell'Autovalutazione del Consiglio relativa all'esercizio 2021, condotta ai sensi del Principio XIV e delle raccomandazioni 19-21 del codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020 ("Codice CG") cui la Società aderisce;
• della politica di diversità approvata dal Consiglio in data 4 marzo 2022 (la "Politica di Diversità");
• del focus delle attività del prossimo Consiglio, il cui mandato sarà di rilevante importanza per lo sviluppo della strategia della Società in un contesto di settore e di mercato in evoluzione e in significativa trasformazione;

in data 4 marzo 2022 il Consiglio ha approvato, ai sensi della raccomandazione n. 23 del Codice CG, il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale (l'"Orientamento"), posto a disposizione del pubblico nella apposita sezione del sito Internet della Società ed allegato alla presente relazione.

Nel proprio Orientamento il Consiglio, inter alia:

• a) ha suggerito la riduzione del numero di amministratori dall'attuale numero di 9 (nove) a quello di 7 (sette);
• b) ha ritenuto corretta la durata triennale del mandato del Consiglio (con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024);
• c) raccomandato che, oltre a quanto previsto dalla legge e dallo statuto di Alkemy (lo "Statuto") in merito all'equilibrio tra i generi, sia assicurata una composizione variegata del Consiglio per competenze, caratteristiche professionali e età, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio;
• d) ha espresso la propria opinione in merito al percorso formativo ed alle competenze dei consiglieri e degli esponenti rilevanti.
• e) raccomandato che almeno un Amministratore Indipendente possieda una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e almeno un altro Amministratore Indipendente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
• f) per quanto attiene il numero massimo di incarichi, non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società;
• g) ha apprezzato il profilo qualitativo dell'organo amministrativo attuale, e pertanto ritiene ragionevole che venga garantita una certa continuità nella composizione del Consiglio, al fine di preservare il patrimonio di conoscenze della Società e del Gruppo acquisito nel tempo, al contempo auspicando che, in vista delle sfide future da affrontare, siano presenti professionalità con esperienza in complessi contesti di cambiamento strategico anche su scala internazionale, sostenendo i futuri organi delegati nella sua attuazione. Il Consiglio, inoltre, in vista del rinnovo dell'organo, segnala agli Azionisti numerose caratteristiche che dovrebbero presentare soggetti candidati alla carica di amministratore, tra cui:
• 1. esperienze e competenze specifiche di management operativo;
• 1. competenze tecnologiche (cyber, AI, IOT e nuovi servizi a piattaforma);
• 1. orientamento strategico;
• 1. esperienze commerciali;
• 1. sostenibilità;
• h) ricorda che l'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 (segnalandosi altresì che il Codice CG prevede che l'organo di amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti indicati dalla raccomandazione n. 7).
• i) ricorda che nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio di genere nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Al riguardo, la normativa vigente (art. 147-ter, co. 1-ter, TUF) prevede che la composizione del Consiglio di Amministratore sia tale per cui il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi dell'organo amministrativo, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Ciò nonostante, il comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che: "Il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Dal momento che l'Assemblea convocata per il 26 aprile 2022 sarà chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan (già mercato MTA), al Consiglio di Amministrazione da nominarsi non si applicherà il criterio di riparto di almeno due quindi ma, bensì, quello di un quinto.

Milano, 4 marzo 2022.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alessandro Mattiacci

Punto 4 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria: Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti

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4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Al fine di procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione occorre provvedere preliminarmente alla determinazione del numero dei suoi componenti.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 9 (nove) membri, come determinato dall'Assemblea.

In occasione dell'ultimo rinnovo, il numero dei componenti il Consiglio è stato determinato in 9 (nove).

Ciò posto il Consiglio, anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento, ritiene che:

• sia appropriato il numero di 7 (sette) Amministratori;
• che tale dimensione permetta la corretta formazione dei comitati endoconsiliari, con il numero necessario di membri indipendenti, nonché la possibilità di approfondire i temi trattati e le delibere da assumere coinvolgendo adeguatamente tutti i componenti.

Ai sensi della raccomandazione 2, art. 1 del Codice CG, il Consiglio propone quindi di stabilire in 7 (sette) il numero di amministratori da eleggere.

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4.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Posto che nel proprio Orientamento il Consiglio ha ritenuto opportuno che la durata in carica degli amministratori da nominare sia determinata in tre esercizi (2022, 2023 e 2024), e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, Vi invitiamo, pertanto, a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in tre esercizi.

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4.3 nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui allo Statuto e sintetizzata nei paragrafi seguenti.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari al 4,5% del capitale sociale - sulla base della determinazione Consob n. 62/2022- e (ii) il Consiglio.

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Le liste sono depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina del Consiglio, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Ciascuna lista:

• a) deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva;
• b) deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
• c) per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente.
• d) deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si rammenta che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Inoltre, ai sensi della raccomandazione n. 23 del Codice di CG si raccomanda, a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa al presente orientamento espresso dal Consiglio uscente.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, qualora siano presentate due o più liste, si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al totale dei componenti da eleggere meno uno;
• b) dalla seconda lista che ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la predetta lista di maggioranza, viene tratto un consigliere in perdona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Per maggiori dettagli circa il meccanismo di nomina mediate il voto di lista, si rimanda all'art. 19 dello Statuto.

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4.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio nomina il Presidente eleggendolo tra i suoi membri qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, nel proprio Orientamento (al quale espressamente si rinvia sul punto), ha fornito indicazioni sulle caratteristiche che il medesimo Consiglio ritiene debba avere il candidato alla carica di Presidente del Consiglio medesimo.

Inoltre, ai sensi della raccomandazione n. 23 del Codice CG, si raccomanda a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la

cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. A tal riguardo, lo Statuto prevede che venga eletto Presidente del Consiglio del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata.

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4.5. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo che l'articolo 24 dello Statuto dispone che agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, l'assemblea ordinaria potrà:

• (i) riconoscere un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno; e, inoltre,
• (ii) prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2389, comma, 2 c.c.

Vi ricordiamo inoltre che l'assemblea dei soci tenutasi in data 25 giugno 2019 ha determinato in complessivi massimi euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) il compenso lordo annuo da riconoscere al Consiglio per l'intera durata del mandato, importo da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che verranno assunte dal consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione uscente si esime dal formulare una proposta su questo punto all'ordine del giorno e invita i Signori Azionisti a formulare proposte di compenso in linea con il benchmark di società comparabili e ad approvare una di esse.