Alkemy — AGM Information 2022

Mar 22, 2022

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,34

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 26 aprile 2022, in sede straordinaria e in unica convocazione.

Argomento n. 1 all'ordine del giorno – Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega a deliberare un aumento del capitale sociale a pagamento e conseguente modifica dell'art. 5 del vigente Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria di Alkemy S.p.A. (di seguito "Alkemy" o "Società"), la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 2, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente al conferimento al Consiglio medesimo di una delega (la "Delega") ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni e aziende, dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo ed ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., previa revoca della precedente delega conferita dall'Assemblea straordinaria in data 25 giugno 2019 al Consiglio di Amministrazione e dal medesimo non esercitata, la cui scadenza è prevista per il prossimo 25 giugno 2024.

1. Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea straordinaria del 25 giugno 2019 ha delegato al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 giugno 2024, per massimi euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo (la "Delega 2019"), mediante

• A. emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie:
• (i) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ.,
• (ii) ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo Alkemy;
• B. emissione, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, a valere sul medesimo controvalore massimo e sul medesimo numero massimo di azioni di nuova emissione sopra indicati.

La Delega 2019 non è mai stata esercitata, tuttavia il Consiglio ritiene che le ragioni che avevano indotto a richiederla a suo tempo all'Assemblea siano da considerarsi tuttora valide e che, in considerazione dell'incremento del valore complessivo del Gruppo Alkemy, riconosciuto dal mercato dal 2019 ad oggi, l'organo amministrativo in carica ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova delega per il prossimo quinquennio, previa revoca della Delega 2019, con parametri e valori differenti rispetto alla Delega 2019.

Di seguito vengono indicati brevemente i termini e condizioni della nuova delega che il Consiglio Vi sottopone ai fini del rilascio - da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 26 aprile 2022 - della relativa autorizzazione.

2. Oggetto della delega

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio ha ad oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. in una o più volte, fino al 25 aprile 2027.

In particolare, essa comporta l'attribuzione al Consiglio della facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, comma 2 cod. civ. per un importo

massimo di Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00) (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.428.000 azioni prive del valore nominale.

In coerenza con quanto stabilito per la Delega 2019, l'aumento di capitale oggetto di Delega sarà, alternativamente, (i) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., (ii) ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo Alkemy.

Si propone inoltre di attribuire al Consiglio la facoltà di determinare il relativo prezzo di emissione.

3. Motivazioni della delega e criteri per il suo esercizio

Nonostante lo scenario macroeconomico permanga caratterizzato da criticità, Alkemy e il gruppo che ad essa fa capo continuano a registrare una costante crescita, dovuta soprattutto alla strategia di aggregazione di realtà imprenditoriali complementari ad Alkemy e ad una politica di investimenti finalizzata non solo al reclutamento di talenti nel settore digitale e al mantenimento di una posizione di leadership nell'innovazione tecnologica, ma anche al rafforzamento della presenza del gruppo a livello europeo.

Per supportare tale processo e gli obiettivi di crescita e di creazione di valore che il Vostro Consiglio persegue, si reputa essenziale che Alkemy continui a essere in grado di avere accesso, con rapidità e flessibilità, alle risorse finanziarie necessarie a cogliere, con la massima tempestività, le opportunità offerte dal mercato.

In particolare, in un contesto caratterizzato dalla elevata volatilità dei mercati finanziari e da perduranti incertezze, la Delega in oggetto consentirebbe di limitare il rischio di possibili impatti negativi di tale scenario sulle strategie perseguite dal gruppo e permetterebbe alla Società di approfittare delle migliori condizioni di mercato per la realizzazione di operazioni straordinarie, proprio grazie alla rapidità e tempestività di esecuzione consentita dallo strumento della Delega.

Al riguardo la Delega rappresenta uno strumento rapido, flessibile ed immediato per realizzare gli obiettivi di cui sopra e cogliere le opportunità che si presentino sul mercato, attribuendo al Consiglio ogni più ampia facoltà di individuare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell'aumento di capitale, ivi compresi i destinatari dell'aumento ed il prezzo di emissione, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative applicabili.

La Delega porterebbe inoltre l'ulteriore beneficio di ridurre il rischio di fluttuazioni del titolo Alkemy nel periodo compreso tra l'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare e che, per contro, nel caso di ricorso allo strumento della Delega, sarebbe sensibilmente ridotto.

Con riferimento all'individuazione della tipologia degli eventuali destinatari di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, si precisa che:

• le nuove azioni potranno essere offerte a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni straordinarie coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo;
• eventuali conferimenti in natura a liberazione di aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ. potranno avere ad oggetto beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita sopra richiamate, anche, e più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel periodo successivo alla data della deliberazione assembleare di conferimento della Delega.

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione ed eventuale relazione della società di revisione legale

Le azioni emesse a seguito dell'esercizio della Delega saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio in sede di esercizio della Delega.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione - in tutto o in parte - a terzi, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6° del Codice Civile, ove applicabile. Si precisa, inoltre, che il Collegio Sindacale dovrà rilasciare in occasione dell'esercizio della Delega un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, si ricorda altresì che l'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del numero delle azioni preesistenti - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. In tali casi il Consiglio provvederà ad acquisire tale relazione in occasione di ciascun esercizio della Delega.

5. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari a 5 anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 26 aprile 2022, la Delega potrà essere esercitata entro il termine del 25 aprile 2027, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega (esercizio che si richiede possa essere anche parziale e avvenire in più fasi e in momenti diversi), ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio.

6. Ammontare della Delega

L'aumento di capitale eventualmente deliberato, in una o più volte, in esercizio della Delega non potrà superare, complessivamente, l'importo di Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00) (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), con emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.428.000 azioni senza indicazione del valore nominale.

Si ricorda che in relazione alle deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo - se inferiore a quello sopra indicato - potrà essere emesso il diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della medesima Delega) costituirà il 10% del numero complessivo di azioni Alkemy preesistenti.

7. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 5 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
capitale sociale e azioni	capitale sociale e azioni
Il capitale sociale ammonta a Euro 5.1 595.534,32 ed è diviso in n. 5.685.460 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").	-INVARIATO da 5.1. a 5.8 compresi-
Le Azioni sono soggette al regime di 5.2 dematerializzazione ai sensi degli articoli

83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").

• 5.3 Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto, salvo quanto previsto dal successivo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. (Voto maggiorato).
• 5.4 Il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2015, a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 12.150 (dodicimila centocinquanta) mediante emissione di n. 121.500 (centoventunomila cinquecento) azioni, al prezzo di euro 5,50 (cinque euro e cinquanta cent) per azione sottoscritta, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di dipendenti della Società con particolari incarichi, secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option Alkemy 2015-2018" approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso e aumento da eseguirsi entro il 18 febbraio 2020. Tale aumento è stato sottoscritto per euro 6.900 (seimilanovecento) in data 23 luglio 2018.
• 5.5 L'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento per massimi euro 7.258 (settemila duecentocinquantotto) mediante emissione di massime n. 72.580 (settantaduemila cinquecentoottanta) azioni nuove, al prezzo di euro 5,50 (cinque euro e cinquanta cent) cadauna, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di dipendenti e/o amministratori di Alkemy Tech srl secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option a favore dei dipendenti e/o amministratori di Alkemy Tech srl (2016-2019)" da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019.
• 5.6 L'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento per massimi euro 11.770 (undicimila settecentosettanta) mediante emissione di massime n. 117.700 (centodiciassettemila settecento) azioni nuove, al prezzo di euro 8,80 (otto euro e ottanta cent) per azione sottoscritta, comprensivo di sovrapprezzo, fermo

restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di dipendenti e Amministratori di ALKEMY S.p.A. e di società facenti parte del Gruppo, secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option Alkemy 2016-2019" da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019.

5.7 L'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera stessa, ai sensi dell'art. 2443 secondo comma Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi ora residuati euro 6.500 (seimilacinquecento) mediante emissione di massime n. 65.000 (sessantacinquemila) azioni nuove, al prezzo di euro 8,80 (otto euro e ottanta cent) cadauna, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, da destinarsi al servizio di un Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option Alkemy 2017-2020", a favore di dipendenti e Amministratori di ALKEMY S.p.A. e di società del Gruppo, secondo modalità, termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017, a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 8.500 (ottomilacinquecento) mediante emissione di massime n. 85.000 (ottantacinquemila) azioni, al prezzo di euro 10 (dieci) per azione sottoscritta, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di amministratori e/o dipendenti di ALKEMY S.p.A. e di Società del Gruppo, secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option Alkemy 2017-2020" approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, aumento da eseguirsi entro il 31 dicembre 2020.

5.8 L'assemblea straordinaria in data 16 novembre 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile per massimi Euro 22.798 (ventiduemila settecentonovantotto) (oltre sovrapprezzo) secondo quanto sarà stabilito

dal Consiglio di Amministrazione mediante emissione di massime n. 222.200 (duecentoventiduemila duecento) azioni prive di valore nominale e con godimento regolare, da liberare in denaro integralmente al momento della sottoscrizione, in una o più tranches ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma del codice civile, in quanto riservato a dipendenti, collaboratori e amministratori esecutivi della società o di società controllate, beneficiari del "Piano di Stock Option 2018-2020", da eseguirsi entro il 16 novembre 2022.

• 5.9 L'assemblea straordinaria in data 25 giugno 2019 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 giugno 2024, per massimi euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, nonché la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, a valere sul medesimo controvalore massimo e sul medesimo numero massimo di azioni di nuova emissione sopra indicati e, quindi, per un ammontare massimo di euro 10.000.000,00, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di
• 5.9 L'Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2022 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 aprile 2027, per massimi euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.428.000 (unmilionequattrocentoventottomila) azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali

attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, , il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio darà adeguata informativa al mercato nei termini di legge in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

9. Insussistenza del diritto di recesso

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tutto ciò premesso e illustrato si riporta di seguito la proposta di delibera.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Alkemy S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" sul primo punto all'ordine del giorno e le proposte ivi contenute;
• (ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute; e
• (iii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Alkemy S.p.A. è pari ad Euro 595.534,32 suddiviso in n. 5.685.460 azioni ordinarie, ed è interamente sottoscritto e versato; DELIBERA
• 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione previa revoca della precedente delega al medesimo attribuita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 25 giugno 2019 - la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 aprile 2027, per massimi euro 30.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.428.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) in caso di delibere di aumento di capitale che prevedano l'esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emissione delle azioni nel rispetto delle procedure e dei criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile; (c) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (d) dare

esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

• 2) conseguentemente, di modificare l'art. 5.9 dello Statuto sociale come di seguito riportato: "L'Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2022 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 aprile 2027, per massimi euro 30.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.428.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.,) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, , il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato sia per l'entrata in vigore delle deleghe come sopra prevista, sia per le modifiche statutarie derivanti dall'esercizio e dalla esecuzione delle deleghe stesse".

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Milano, 22 marzo 2022 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Alessandro Mattiacci