Alkemy — AGM Information 2022

Mar 22, 2022

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 26 aprile 2022, in sede straordinaria e in unica convocazione.

Argomento n. 3 all'ordine del giorno – Modifica dell'art. 25.8.2 del vigente Statuto sociale in tema di elezione dell'organo di controllo mediante voto di lista, con adeguamento al d.lgs. 58/1998 in tema di equilibrio di genere. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria di Alkemy S.p.A. (di seguito "Alkemy" o "Società"), la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 2, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio") intende sottoporre alla Vostra approvazione alcune modifiche all'art. 25 dello statuto sociale (lo "Statuto") relative alla nomina dei membri dell'organo di controllo, come indicate ed evidenziate nella presente relazione illustrativa.

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1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

L'art. 25 dello Statuto regola la composizione, durata, requisiti e criteri di elezione, del collegio sindacale. In particolare l'art. 25.8 dello Statuto dispone in merito ai requisiti ed al contenuto delle liste per l'elezione dei componenti del collegio sindacale di Alkemy (il "Collegio Sindacale").

Il Consiglio di Amministrazione, ricordando che la legge n. 160 del 27/12/2019 (in vigore dal 1° gennaio 2020) ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-bis, e 148, comma 1-bis, del TUF in tema di equilibrio tra generi nella composizione degli organi sociali, rileva che nel caso del Collegio Sindacale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei sindaci effettivi eletti e che tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della Legge medesima.

Inoltre si ricorda altresì che Consob, con Delibera 21359/20, ha modificato l'art. 144undecies.1 del Regolamento Emittenti prevedendo che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è - come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente - quello dell'arrotondamento per eccesso tuttavia precisando che, il criterio dell'arrotondamento per difetto, deve essere adottato solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

Ciò premesso, pertanto, il Consiglio, con scopo chiarificatorio ed al fine di eliminare possibili interpretazioni difformi da quanto previsto normativamente, Vi invita a modificare l'art. 25.8 dello Statuto eliminando il riferimento, per le liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, all'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nell'ipotesi di nomina del nuovo del Collegio Sindacale che dovrà, invece, avvenire ai sensi della normativa sopracitata, nel rispetto delle norme e delle clausole statutarie in tema di equilibrio tra i generi negli organi sociali.

Il Consiglio ha, in particolare, deliberato in data 22 marzo 2022 di sottoporre alla convocanda Assemblea dei Soci la proposta di modificare lo statuto sociale eliminando in particolare dall'art. 25.8 l'inciso tra parentesi "(per eccesso all'unità superiore)" apportando le modifiche evidenziate nel paragrafo seguente.

2. Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 25 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 25	ARTICOLO 25
Collegio Sindacale	Collegio Sindacale
- INVARIATO	- INVARIATO -
25.8 Ciascuna lista:	25.8 Ciascuna lista:
25.8.1 deve recare i nominativi di uno o più	25.8.1 deve recare i nominativi di uno o più
candidati alla carica di sindaco effettivo e di	candidati alla carica di sindaco effettivo e di
uno o più candidati alla carica di sindaco	uno o più candidati alla carica di sindaco

supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere; 25.8.2 deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore; 25.8.3 deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv ) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

• 25.8.2 deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili di tempo in tempo vigenti per eccesso all'unità superiore;
• 25.8.3 deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv ) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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4. Deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria

Tutto ciò premesso e illustrato si riporta di seguito la proposta di delibera.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Alkemy S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" sul terzo punto all'ordine del giorno e le proposte ivi contenute
• (ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

DELIBERA

• 1) di approvare le modifiche all'art. 25 (intitolato "Collegio Sindacale") dello statuto sociale nei termini sopra indicati e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, ivi compreso il potere di sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa, nonché per adempiere alle formalità necessarie;
• 3) apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

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Milano, 22 marzo 2022 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Alessandro Mattiacci