Alkemy — AGM Information 2022

Mar 22, 2022

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul sesto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 26 aprile 2022, in sede ordinaria e in unica convocazione.

Argomento n. 6 all'ordine del giorno – Piano partecipazione azionaria a favore di dipendenti del gruppo Alkemy: deliberazioni ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Signori Azionisti,

in relazione al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in parte ordinaria che si riunirà in data 26 aprile 2022 in unica convocazione, Vi abbiamo convocato per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, il piano di partecipazione azionaria basato su strumenti finanziari denominato "My Share" (il "Piano Azionario") riservato a dipendenti di Alkemy S.p.A. – secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società a proprio insindacabile giudizio, anche a dipendenti di ulteriori società del Gruppo Alkemy – che non ricoprano la carica di Amministratore o Dirigente con responsabilità strategiche della Società o del Gruppo Alkemy, ovvero che non siano beneficiari del "Long Term Incentive Plan di Alkemy S.p.A." (adottato dal Consiglio di Amministrazione il 15 novembre 2019 e modificato dall'Assemblea del 26 aprile 2021) (i "Beneficiari"), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.

La presente Relazione intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano Azionario, rinviando per le definizioni e la descrizione del contenuto del Piano al Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

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1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano Azionario

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano Azionario costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo Alkemy, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, l'adozione del Piano Azionario persegue le seguenti finalità nel medio-lungo termine:

• allineare gli interessi degli stakeholder del Gruppo Alkemy, dipendenti e azionisti, nel raggiungimento del comune obiettivo di creazione di valore nel tempo e perseguimento del successo sostenibile;
• promuovere lo spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società;
• fornire ai Beneficiari uno strumento che consenta di aumentare il loro senso di appartenenza con il Gruppo Alkemy, partecipazione e coinvolgimento, con ciò sostenendo attraction, retention ed engagement di ciascun dipendente del Gruppo Alkemy;
• garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alla prassi di mercato nazionale ed internazionale nel settore nel quale opera la Società;
• favorire l'integrazione a livello globale delle diverse legal entities di cui si compone il Gruppo Alkemy.

2. I soggetti destinatari del Piano

I destinatari del Piano Azionario sono tutti i dipendenti con contratto a tempo indeterminato della Società che abbiano concluso e superato il periodo di prova e maturato almeno 12 mesi di anzianità alla data di inizio del Periodo di Offerta durante il quale abbiano manifestato la volontà di aderire al Piano Azionario. Sono espressamente esclusi dai destinatari del Piano Azionario i membri del Consiglio di Amministrazione e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società del Gruppo Alkmey, nonché i beneficiari del Long Term Incentive Plan di Alkemy S.p.A. nel periodo compreso tra l'inizio e la fine del Periodo di Offerta di riferimento.

La Società si riserva di estendere il Piano Azionario alle società controllate, in Italia e all'estero, a condizione che la normativa locale in materia legale e fiscale non possa compromettere, anche indirettamente, il raggiungimento dello scopo del Piano Azionario e/o esporre la Società o le società controllate da Alkemy a rischi potenziali e/o rendere eccessivamente onerosa o complessa l'implementazione e la gestione

amministrativa del Piano Azionario, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società a proprio insindacabile giudizio.

3. Le modalità e le clausole di attuazione del Piano

Il Piano Azionario è strutturato in tranche ciascuna di durata triennale, in ognuna delle quali verrà offerta ai Beneficiari la possibilità di acquistare Azioni Alkemy, di depositarle in un Conto Deposito Titoli gestito a spese della Società e di ricevere, al ricorrere di determinate condizioni, azioni gratuite.

La partecipazione al Piano Azionario e a ciascuna Tranche di volta in volta implementata avverrà su base volontaria.

Più specificamente, tramite l'adesione al Piano Azionario, ciascun partecipante, durante il Periodo di Offerta, autorizza la rispettiva Società del Gruppo Partecipante con cui intrattiene il rapporto di lavoro a trattenere una parte della sua retribuzione mensile per l'acquisto mensile di Azioni. Le trattenute verranno effettuate, a partire dal mese in cui il dipendente abbia manifestato la volontà di aderire al Piano Azionario, per tutto il periodo di durata della tranche di riferimento fino al termine della stessa (e dunque per un massimo di 36 mesi per ciascuna tranche), ferma la facoltà di ciascun partecipante al Piano Azionario di sospendere o revocare l'adesione al Piano Azionario stesso.

Le azioni saranno acquistate mensilmente dalla Società per il tramite di un intermediario autorizzato nel mese successivo a quello in cui viene trattenuta la somma corrispondente della retribuzione, a un prezzo di acquisto pari al prezzo di chiusura dell'azione Alkemy sul mercato Euronext Milan – Segmento Euronext STAR Milan – entro il decimo giorno di contrattazione del mese successivo a quello della trattenuta, e verranno successivamente trasferite sul Conto di Deposito Titoli. Inoltre, ogni n. 4 (quattro) Azioni di Investimento conservate dal partecipante al Piano sul Conto Deposito Titoli per tutta la durata del Periodo Minimo e a condizione del perdurare del rapporto di lavoro tra il partecipante al Piano Azionario e la Società (o la società del Gruppo Alkemy), Alkemy procederà all'assegnazione di n. 1 (una) azione gratuita.

Le azioni gratuite verranno consegnate al partecipante al Piano Azionario nel corso del terzo trimestre di ciascun anno in cui venga maturato il diritto alle azioni gratuite.

Non sono previste variabili chiave o indicatori di performance.

Nella fase di implementazione del Piano Azionario, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, i requisiti, le condizioni e le procedure, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano Azionario con la legislazione locale e/o agevolarne l'implementazione a livello locale.

4. Eventuale sostegno del Piano Azionario da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano Azionario non riceverà il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni

Tramite l'adesione al Piano Azionario, il partecipante allo stesso autorizza, durante il Periodo di Offerta, la rispettiva Società del Gruppo Partecipante con cui intrattiene il rapporto di lavoro a trattenere una parte della sua retribuzione mensile per l'acquisto mensile di Azioni. Nella fase di attuazione del Piano Azionario, il Consiglio di Amministrazione determinerà, un tetto minimo e un tetto massimo all'investimento su base annuale, sia in senso assoluto che come percentuale della RAL del dipendente. Le trattenute verranno effettuate per tutto il periodo di durata della tranche di riferimento fino al termine della stessa (e dunque per un periodo di massimi 36 mesi per ciascuna tranche), ferma la facoltà di ciascun partecipante al Piano Azionario di sospendere o revocare l'adesione al Piano Azionario stesso.

Le azioni saranno acquistate mensilmente dalla Società per il tramite di un intermediario autorizzato nel mese successivo a quello in cui viene trattenuta la somma corrispondente della retribuzione, a un prezzo di acquisto pari al prezzo di chiusura dell'azione Alkemy sul mercato Euronext STAR Milan entro il decimo giorno di

contrattazione del mese successivo a quello della trattenuta, e verranno successivamente trasferite sul Conto di Deposito Titoli.

Ogni n. 4 (quattro) Azioni di Investimento conservate dal Partecipante al Piano sul Conto Deposito Titoli per tutta la durata del Periodo Minimo e a condizione del perdurare del rapporto di lavoro tra il Partecipante al Piano e la Società del Gruppo Partecipante, quest'ultima procederà all'assegnazione al Partecipante al Piano di n. 1 (una) azione gratuita.

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, i requisiti, le condizioni e le procedure, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano con la legislazione locale e/o agevolarne l'implementazione a livello locale.

6. I vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

Le Azioni di Investimento acquistate nell'ambito del Piano Azionario, come anche le Azioni Gratuite assegnate al termine del Periodo Minimo relativo a ciascuna Tranche, non sono soggette a vincoli di disponibilità. Tuttavia, in caso di cessione o trasferimento delle Azioni d'Investimento durante il Periodo Minimo, il Partecipante al Piano Azionario perderà il diritto all'assegnazione delle Azioni Gratuite.

In virtù di quanto sopra Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Alkemy S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e le proposte ivi contenute;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'adozione del piano di partecipazione azionaria denominato "My Share" avente le caratteristiche indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul predetto piano;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario ed opportuno per dare attuazione al piano azionario "My Share", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano, ivi incluso il regolamento che disciplinerà il piano, (ii) consegnare le azioni di investimento ai beneficiari e assegnare ai medesimi le eventuali azioni gratuite (altresì determinando se utilizzare azioni proprie della Società, già detenute o successivamente acquistate, ovvero in portafoglio o acquistare gli strumenti finanziari sul mercato), (iii) modificare il piano come indicato nel documento informativo, (iv) specificare in quali Paesi il piano verrà attuato e implementato, sulla base di considerazioni tecniche e di opportunità, (v) definire le eventuali varianti locali al piano, (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano (vii) apportare, ove del caso, le variazioni al piano necessarie o opportune, anche al fine di tenere conto di eventuali modifiche normative, regolamentari o di autodisciplina, (viii) definire ogni altro termine e condizione, e compiere ogni atto, adempimento, formalità e/o comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Azionario.
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere, con facoltà di subdelega, per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

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Milano, 22 marzo 2022. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Alessandro Mattiacci