Alkemy — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 587.589,00

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 26 aprile 2021, in sede ordinaria e in unica convocazione.

Argomento n. 3 all'ordine del giorno – Approvazione delle proposte di modifica al Long Term Incentive Plan 2020-2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore, tra gli altri, di componenti del Consiglio di Amministrazione e di dipendenti della Società sono approvati – come anche, se del caso, modificati – dall'assemblea ordinaria dei soci.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea che è oggi chiamata ad esprimere il proprio voto sulla modifica al Long Term Incentive Plan 2020-2023 (il "LTIP 2020/2023") – e, conseguentemente, al Regolamento LTIP 2020-2023 – adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2020 e del 22 marzo 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, del Comitato OPC e del Collegio Sindacale, ed aventi efficacia dal 1° gennaio 2021 subordinatamente all'approvazione delle stesse da parte dell'assemblea dei soci della Società.

Tali modifiche, in particolare, sono finalizzate ad allineare il LTIP 2020-2023 agli obiettivi strategici del piano industriale adottato dalla Società per il periodo 2021/2023 e, pertanto, agli interessi a lungo termine che in tal modo la Società intende perseguire e consistono in:

• a) eliminazione della c.d. clausola di "recupero", che prevedeva che le azioni non maturate durante ogni vesting period fossero assegnabili al termine del periodo di vesting 2023, al fine di rafforzare il commitment del top management nella realizzazione, anno per anno, degli obiettivi strategici della Società allineandone, anche nel breve periodo, gli interessi con quelli degli azionisti;
• b) eliminazione del c.d. "Obiettivo EBITDA margin", in quanto non ritenuto più idoneo a valutare le performances del top management rispetto agli obiettivi strategici e di crescita della Società;
• c) modifica del perimetro di calcolo del c.d. "Obiettivo EBITDA" stabilendo che ogni mutamento nel perimetro del Gruppo per effetto di acquisizioni successive alla data di approvazione del LTIP 2020- 2023 stesso (fatta eccezione per l'eventuale completamento dell'acquisizione di Design Group Italia S.r.l. e XCC S.r.l.) non venga preso in considerazione ai fini della determinazione del c.d. "Obiettivo EBITDA" e ciò al fine di evitare effetti distorsivi derivanti da acquisizioni eseguite (e ipotizzate) dal Gruppo successivamente alla determinazione degli Obiettivi di Performance;
• d) rideterminazione in aumento dei c.d. "Obiettivi EBITDA" (come da tabella) al fine di rafforzare il commitment del top management nel raggiungimento degli obiettivi di crescita prefissati dalla Società:

Obiettivo EBITDA	2021	2022	2023
EBITDA Euro/migliaia	8.042	11.539	15.916

e) rideterminazione delle modalità di calcolo delle c.d. "Azioni Target" per i periodi di vesting relativi agli esercizi 2021, 2022 e 2023 secondo la tabella di seguito illustrata e ciò al fine di recepire le principali novità sul tema introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Obiettivo EBITDA
Performance del singolo indicatore (in % sull'Obiettivo EBITDA, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)	Azioni oggetto di Assegnazione per Obiettivo EBITDA (in % sul Numero Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)
minore del 70% ("Obiettivo Minimo di Performance")	0%
Maggiore del 70% ma minore dell'85%	25% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il

	metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo dell'85%
maggiore dell'85% ma minore del 100%	40% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 100%
maggiore del 100% ma minore del 125%	100% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 125%
maggiore o uguale al 125%	125%

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Alkemy S.p.A.,

• visti gli artt. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 e la relativa normativa regolamentare emanata da Consob; e

• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifica del LTIP 2020-2023;

• 1. di approvare le proposte di modifica del LTIP 2020-2023, come sopra illustrata, e la conseguente modifica del Regolamento LTIP 2020-2023, con effetto dal 1° gennaio 2021;
• 1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, affinché pongano in essere tutte le attività necessarie al fine di dare esecuzione a quanto deliberato al precedente punto 1.

* * * * *

Milano, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Alessandro Mattiacci