AGM Information • Feb 12, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Side 1/9 Hørsholm 12. februar 2016 Ordinær generalforsamling i ALK-Abelló A/S den 10. marts 2016 (ALKB:DC / OMX: ALK B / AKABY / AKBLF): Ordinær generalforsamling i ALK-
Abelló A/S finder sted torsdag den 10. marts 2016 kl. 16.00 hos ALK-Abelló A/S, Bøge Allé 1, 2970 Hørsholm i henhold til vedhæftede indkaldelse med bestyrelsens fuldstændige forslag, som fremsættes på generalforsamlingen.
Jens Bager, adm. direktør, tlf. 4574 7576 Investor Relations: Per Plotnikof, tlf. 4574 7527, mobil 2261 2525 Presse: Jeppe Ilkjær, tlf. 7877 4532, mobil 3050 2014
ALK-Abelló A/S – torsdag den 10. marts 2016 kl. 16.00
Bestyrelsen har herved fornøjelsen at indkalde til ordinær generalforsamling i Selskabet
hos ALK-Abelló A/S, Bøge Allé 1, 2970 Hørsholm.
1. Beretning om Selskabets virksomhed
Bestyrelsen stiller forslag om, at det besluttes at anvende overskuddet som angivet i den godkendte årsrapport, herunder til udbetaling af ordinært udbytte på kr. 5 pr. A-/B-aktie a kr. 10.
Bestyrelsen stiller forslag om, at vederlaget for bestyrelsesmedlemmer uændret udgør kr. 275.000, at næstformandens vederlag udgør det dobbelte heraf, kr. 550.000, og at formandens vederlag udgør det tredobbelte, kr. 825.000.
Bestyrelsen stiller endvidere forslag om, at vederlaget til bestyrelsens medlemmer, som indgår i Selskabets ledelsesudvalg, uændret udgør kr. 100.000, og at formandens vederlag uændret udgør kr. 150.000.
I medfør af vedtægternes pkt. 8.2 er alle bestyrelsesmedlemmer på valg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af den siddende formand Steen Riisgaard på grund af hans særlige kompetencer inden for ledelse og bestyrelsesarbejde, forskning og udvikling samt salg og markedsføring i internationale virksomheder. Steen Riisgaard indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.
Bestyrelsen foreslår genvalg af den siddende næstformand Lene Skole på grund af hendes erfaring med ledelse, finansiel og økonomisk ekspertise samt kompetencer inden for strategi og kommunikation i internationale virksomheder. Lene Skole er adm. direktør for Lundbeckfonden.
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
på grund af hans erfaring med ledelse, økonomi, salg og markedsføring i internationale life science virksomheder, herunder medico og farma. Lars Holmqvist er medlem af Lundbeckfondens bestyrelse.
på grund af hans særlige erfaring med ledelse, innovation, forskning og udvikling i den internationale farmaceutiske industri. Anders Gersel Pedersen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.
på grund af hans erfaring med ledelse, salg og markedsføring i den internationale farmaceutiske industri. Jakob Riis indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.
på grund af hans store erfaring inden for global produktion, bl.a. inden for den farmaceutiske industri. Per Valstorp indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.
Der henvises i øvrigt til ALKs hjemmeside og/eller årsrapporten for oplysninger om hvert enkelt bestyrelsesmedlem, herunder oplysning om øvrige ledelseshverv.
ALK-Abelló A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, der besidder de nødvendige internationale ledelsesmæssige, finansielle, farmaceutiske og produktionsmæssige kompetencer, som kræves for på bedst mulig vis at varetage Selskabets og dermed aktionærernes interesser. Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder ovennævnte kriterier.
Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets nuværende revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges.
Bestyrelsen foreslår ændringer af Selskabets vedtægter, således at Selskabets B-aktier ændres fra at være udstedt til ihændehaver til at være noteret på navn. Baggrunden for forslaget er, at det ved en lovændring er besluttet at afskaffe muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier, hvilket bl.a. resulterer i, at bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje Selskabets aktiekapital i vedtægternes § 4a ikke vil kunne udnyttes fremadrettet.
Bestyrelsen foreslår på denne baggrund at foretage følgende nødvendige vedtægtsændringer, således at alle aktier i Selskabet fremover vil være navneaktier.
"Aktierne udstedes som navneaktier og noteres på navn i Selskabets ejerbog. A-aktierne er ikke-omsætningspapirer, og B-aktierne er omsætningspapirer, der registreres i VP Securities A/S. Noteringen af en B-aktie på navn i ejerbogen er kun gyldig over for Selskabet, når underretning om notering er modtaget fra VP Securities A/S. Selskabet indestår ikke for rigtigheden af de af VP Securities A/S modtagne meddelelser."
2) § 4.3 i Selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, der af bestyrelsen er udpeget ejerbogsfører."
"Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Weidekampsgade 14, 2300 København S, der af bestyrelsen er udpeget ejerbogsfører. Ejerbogen skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktier i Selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærens navn indføres."
"De B-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 4a.1 og 4a.2, skal være omsætningspapirer, der udstedes som navneaktier."
5) § 5.5 i vedtægterne foreslås ændret, således at følgende slettes: "samt i Erhvervsstyrelsens it-system."
Udkast til vedtægter med de ændringer, som er foreslået af bestyrelsen, kan findes på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com/investor/generalforsamling.
Bestyrelsen stiller forslag om en ændring af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen. Forslaget er begrundet i et ønske om at imødekomme en stigende efterspørgsel efter indsigt i ALKs direktionsaflønning. De foreslåede ændringer er således alene en uddybning og præcisering af de allerede gældende retningslinjer og har ikke til formål at ændre de nugældende aflønningselementer, eller på anden måde ændre den nuværende praksis for direktionsaflønning.
Ændringerne vedrører dels (i) en uddybende beskrivelse af baggrunden for direktionsaflønningen, dels (ii) en uddybende beskrivelse af de enkelte aflønningselementer, og dels (iii) mere generelle præciseringer af retningslinjerne.
Forslag til reviderede overordnede retningslinjer kan findes på ALKs hjemmeside www.alk-abello.com/ investor/generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse, samt løbende at foretage og anmelde sproglige og andre tilretninger uden indholdsmæssig betydning i Selskabets vedtægter.
Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9(b) og 10 stillede forslag kræves, at forslagene vedtages med den i vedtægternes pkt. 5.12 og i selskabslovens § 105 foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene kræves vedtaget med simpelt stemmeflertal.
Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 9(a) stillede forslag kræves, at forslagene vedtages med den i selskabslovens § 106 foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene kræves vedtaget med 2/3 flertal af de afgivne stemmer og 2/3 flertal af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen torsdag den 3. marts 2016 kl. 23.59.
Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
Bestilling af adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen skal i henhold til vedtægterne være foretaget senest fredag den 4. marts 2016 kl. 23.59. Adgangskort og stemmesedler kan bestilles på en af følgende måder:
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i Selskabets ejerbog. Bestilte adgangskort, som ikke ønskes tilsendt, kan afhentes fra torsdag den 10. marts 2016 kl. 15.00 på selve generalforsamlingsstedet.
Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan på fuldmagts- eller brevstemmeblanket vælge at:
Særligt af hensyn til Selskabets udenlandske aktionærer gør vi opmærksom på, at retten til fremmøde og afgivelse af stemmer ved fuldmægtig skal godtgøres behørigt. Hvis behørig dokumentation ikke kan fremlægges på selve generalforsamlingen, vil adgang og/eller stemmeret efter omstændighederne kunne nægtes.
Såfremt der gøres brug af fuldmagt eller brevstemme, indsendes henholdsvis fuldmagts- eller brevstemmeblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. brev, scannet pr. e-mail til [email protected] eller pr. fax 4358 8867, således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 4. marts 2016 kl. 23.59. Bemærk venligst, at der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.
Hvis det i stedet ønskes at afgive fuldmagt eller brevstemme elektronisk, kan dette gøres ved at gå ind på www.vp.dk/gf tilhørende VP Investor Services eller på www.alk-abello.com/investor/generalforsamling og afgive fuldmagten eller brevstemmen senest fredag den 4. marts 2016 kl. 23.59. Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt eller elektronisk brevstemme kræver, at aktionæren i forvejen har adgang til en netbank eller benytter VP-ID og en VP-kode.
Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt kr. 101.283.600, hvoraf nominelt kr. 9.207.600 er A-aktier og nominelt kr. 92.076.000 er B-aktier.
Selskabets aktiekapital er fordelt på aktier med en pålydende værdi a kr. 10. Hver A-aktie på nominelt kr. 10 giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 10 giver 1 stemme.
Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt til A-aktionærerne tirsdag den 15. marts 2016 på de i ejerbogen noterede adresser. Udbytte til B-aktionærerne vil samme dag blive overført direkte fra VP Securities A/S.
Følgende materiale vil senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor samt sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom:
Materialet vil endvidere i det samme tidsrum være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com/investor/generalforsamling.
Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til ALK-Abelló A/S, Bøge Allé 1, 2970 Hørsholm eller på e-mail til både [email protected] og [email protected].
Umiddelbart efter generalforsamlingen byder bestyrelsen de fremmødte aktionærer på et let traktement.
Hørsholm, den 12. februar 2016
Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S
Ved kørsel i egen bil er der gratis parkeringsmulighed på Bøge Allé 1 på parkeringspladsen foran Selskabet.
Følgende buslinjer stopper i nærheden af ALK:
ALK-Abelló A/S Bøge Allé 1 DK-2970 Hørsholm
Telefon: 4574 7576
Direkte nummer vedr. generalforsamlingen: 4574 7506 – Aktionærsekretariatet
Internet: www.alk.net CVR nr.: 63 71 79 16
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.