AGM Information • Mar 7, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Selskabsmeddelelse nr. 4/2011
| Hørsholm | Ordinær generalforsamling i ALK-Abelló A/S den 1. april 2011 | |
|---|---|---|
| 7. marts 2011 | ||
Side 1/9 Ordinær generalforsamling i ALK-Abelló A/S finder sted fredag den 1. april kl. 16.00 hos ALK-Abelló A/S, Bøge Allé 1, 2970 Hørsholm i henhold til vedhæftede indkaldelse med bestyrelsens fuldstændige forslag, som fremsættes på generalforsamlingen.
ALK-Abelló A/S
Jens Bager Adm. direktør
Kontaktperson: Jens Bager, adm.direktør, tlf. 4574 7576
Presse: Martin Barlebo, tlf. 4574 7901, mobil 2064 1143
Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S har herved fornøjelsen at indkalde til ordinær generalforsamling i Selskabet
hos ALK-Abelló A/S, Bøge Allé 1, 2970 Hørsholm.
Bestyrelsen stiller forslag om, at det besluttes at anvende overskuddet som angivet i den godkendte årsrapport, herunder til udbetaling af ordinært udbytte på kr. 5 pr. A-/B-aktie a kr. 10.
Bestyrelsen stiller forslag om, at den bemyndiges til – indtil den næste ordinære generalforsamling – at lade Selskabet løbende erhverve egne B-aktier i et omfang således, at den pålydende værdi af Selskabets samlede beholdning af egne B-aktier ikke på noget tidspunkt overstiger 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs for Selskabets B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Bestyrelsens bemyndigelser i Selskabets vedtægters pkt. 4a.1 – 4a.5 og pkt. 4b til at udvide Selskabets aktiekapital og udstede tegningsoptioner udløb den 12. december 2010, mens bemyndigelsen til at udvide aktiekapitalen i vedtægternes pkt. 4a.6 – 4a.10 udløber den 1. april 2011. Vedtægternes nuværende pkt. 4a og 4b udgår derfor af Selskabets vedtægter.
Bestyrelsen stiller på den baggrund forslag om ændringer af Selskabets vedtægter som angivet nedenfor. Udkast til vedtægter med alle ændringer som foreslået af bestyrelsen kan findes på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com/investor/generalforsamling.
a) Der indføres et nyt pkt. 4a med følgende ordlyd: "Bemyndigelse til udvidelse af A- og B-aktiekapitalen
4a.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning til og med dagen for den ordinære generalforsamlings afholdelse i 2012 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 10.128.360 svarende til indtil nominelt kr. 920.760 A-aktier og indtil nominelt kr. 9.207.600 B-aktier. Ved enhver forhøjelse skal forholdet mellem de to aktieklasser forblive uændret, og tegning skal ske til samme kurs for A-aktier og B-aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller på anden måde.
For aktier, der udstedes til markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegning skal kunne ske uden fortegningsret for B-aktionærerne, herunder at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af en eller flere angivne investorer, ved en angiven kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelsen af en virksomhed eller bestemte formueværdier. Bestyrelsen skal dog ikke kunne bestemme, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af en eller flere angivne investorer mod kontant betaling. Ved tegning til markedskurs er kursen for såvel A-aktier som B-aktier markedskursen for B-aktierne.
4a.2 De A-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 4a.1, bærer betegnelsen AA-aktier og skal ligesom A-aktierne være ikke-omsætningspapirer, der lyder på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. De B-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 4a.1, skal være omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jf. pkt. 4.4.
Med undtagelse af bestemmelsen i pkt. 4a.5 har AA-aktierne samme rettigheder og forpligtelser som bestående A-aktier. Såfremt bemyndigelsen i henhold til pkt. 4a.1 udnyttes ad flere omgange, har A-aktionærer og AA-aktionærer i fællesskab fortegningsret til de AA-aktier, der udbydes, idet fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle besiddelser af A-aktier og AA-aktier.
4a.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre vedtægterne som følge af kapitalforhøjelser i medfør af pkt. 4a.1.
4a.4 Ved fremtidige kapitalforhøjelser, der ikke er omfattet af bemyndigelsen til bestyrelsen i pkt. 4a.1, kan Selskabets aktiekapital forhøjes ved tegning af såvel A- som AA- som B-aktier i det hidtidige forhold mellem de tre aktieklasser. A-aktionærerne har fortegningsret til de nye A-aktier, AA-aktionærerne har fortegningsret til de nye AA-aktier, og B-aktionærerne har fortegningsret til de nye B-aktier. Fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle aktiebesiddelser.
4a.5 I tilfælde af at en eller flere AA-aktier ved aftale overgår til eje til andre fysiske eller juridiske personer end Lundbeckfonden, eller selskaber, der er koncernforbundet med Lundbeckfonden, jf. koncerndefinitionen i selskabslovens § 6, eller i tilfælde af, at et selskab, der ejer AA-aktier, ikke længere er koncernforbundet med Lundbeckfonden, skal sådanne AA-aktier overgå til B-aktiekapitalen med nominelt samme beløb som de hidtidige AA-aktier. Bestyrelsen skal snarest muligt efter en sådan situation er opstået indkalde til generalforsamling, hvor bestyrelsen skal fremsætte forslag om nedsættelse af AA-aktiekapitalen med de overdragne AA-aktier mod en tilsvarende forhøjelse af B-aktiekapitalen med nye B-aktier. Kapitalnedsættelsen og kapitalforhøjelsen skal ske til samme kurs. De nye B-aktier kan, uanset pkt. 4.6 og pkt. 4a.4, kun tegnes af erhververen af de overdragne AA-aktier, respektive det selskab, som tidligere stod i koncernforbindelse med Lundbeckfonden."
b) Der indføres et nyt pkt. 4b med følgende ordlyd: "Bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner og udvidelse af aktiekapitalen i forbindelse dermed
4b.1 Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner til tegning af Selskabets B-aktier til direktører og ledende medarbejdere i Selskabet og i andre selskaber, der enten er kontrollerede af Selskabet eller er associerede selskaber, for indtil nominelt kr. 2.800.000 B-aktiekapital svarende til 280.000 B-aktier à kr. 10.
Bemyndigelsen gælder indtil 31. marts 2016. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsoptioner. De nærmere vilkår for tildeling af tegningsretter fastsættes af bestyrelsen.
4b.2 B-aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 2.800.000 B-aktiekapital eller 280.000 B-aktier à kr. 10 mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner udstedt i medfør af pkt. 4b.1.
Bemyndigelsen gælder indtil 31. marts 2016. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de B-aktier, der udstedes i medfør af denne bestemmelse. De nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen.
Ved enhver kapitalforhøjelse efter denne bemyndigelse skal forholdet mellem A-aktieklassen og AA-aktieklassen på den ene side og B-aktieklassen på den anden side bevares. Bestyrelsen er derfor bemyndiget til ved beslutning ad én eller flere gange at udvide aktiekapitalen ved nytegning med indtil nominelt kr. 280.000 AA-aktiekapital svarende til 28.000 AA-aktier à kr. 10 mod kontant betaling i forbindelse med bestyrelsens beslutning om udstedelse af nye B-aktier i medfør af dette pkt. Kursen for de nye AA-aktier skal være markedskursen for B-aktierne på tegningstidspunktet. De eksisterende A-aktionærer og AA-aktionærer har i fællesskab fortegningsret til de nye AA-aktier, der udbydes, idet fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle aktiebesiddelser af A- og AA-aktier.
4b.3 De nye B-aktier, der tegnes af indehavere af tegningsoptioner i medfør af pkt. 4b.2 skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn, jf. pkt. 4.3. De nye AA-aktier, der udstedes i medfør af pkt. 4b.2 til eksisterende A-aktionærer og AA-aktionærer skal være ikke-omsætningspapirer lydende på navn og registreret i Selskabets ejerbog på navn. Med hensyn til rettigheder for forpligtelser for de nye AA-aktier henvises til pkt. 4a.2, pkt. 4a.4 og pkt. 4a.5.
4b.4 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre vedtægterne som følge af udstedelse af tegningsoptioner i medfør af pkt. 4b.1 og kapitalforhøjelser i medfør af pkt. 4b.2."
I medfør af vedtægternes pkt. 8.2 er alle bestyrelsesmedlemmer på valg.
Jørgen Worning og Nils Axelsen stiller ikke op til genvalg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
på grund af hans erfaring med ledelse, økonomi, salg og markedsføring i den internationale farmaceutiske industri. Lars Holmqvist indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.
på grund af hans store erfaring med ledelse i store internationale virksomheder, finansielle og økonomiske ekspertise, samt bestyrelsesarbejde i børsnoterede virksomheder. Thorleif Krarup er bl.a. bestyrelsesmedlem i H. Lundbeck A/S, Lundbeckfonden og Lundbeckfond Invest A/S.
på grund af hans særlige erfaring med ledelse, innovation, forskning og udvikling i den internationale farmaceutiske industri. Anders Gersel Pedersen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.
på grund af hans erfaring med ledelse i store internationale virksomheder og bestyrelsesarbejde. Brian Petersen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.
Med hensyn til de eksisterende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder henvises til årsrapporten.
Bestyrelsen foreslår endvidere nyvalg af:
på grund af hans særlige kompetencer inden for ledelse og bestyrelsesarbejde, forskning og udvikling samt salg og markedsføring i internationale virksomheder. Steen Riisgaard er uddannet cand.scient. og er adm. direktør for Novozymes A/S. Steen Riisgaard er formand for WWF Verdensnaturfonden, næstformand i Rockwool International A/S og Egmont International Holding A/S samt medlem af bestyrelsen i Egmont og Forskerparken CAT A/S. Steen Riisgaard indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem.
på grund af hans store ledelseserfaring fra internationale virksomheder inden for biotek, medicin og diagnostik samt erfaring med bestyrelsesarbejde i børsnoterede selskaber. Jes Østergaard er uddannet civilingeniør og har bl.a. været administrerende direktør for Dako A/S og Medicon Valley Academy samt Corporate Vice President i Novo Nordisk A/S. Jes Østergaard er medlem af bestyrelsen for H. Lundbeck A/S, Lundbeckfonden, Lundbeckfond Invest A/S og Scion DTU A/S.
ALK-Abelló A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, der besidder de nødvendige internationale ledelsesmæssige, finansielle, farmaceutiske og produktionsmæssige kompetencer, som kræves for på bedst mulig vis at varetage Selskabets og dermed aktionærernes interesser. Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder ovennævnte kriterier.
Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets nuværende revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges.
Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at anmelde det vedtagne til Erhvervsog Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
*****
Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 6, 7 og 8 stillede forslag kræves, at forslagene vedtages med den i vedtægternes pkt. 5.12 og i selskabslovens § 105 foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene kræves vedtaget med simpelt stemmeflertal.
Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 5 stillede forslag kræves, at forslagene vedtages med den i selskabslovens § 106 foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene kræves vedtaget med 2/3 flertal af de afgivne stemmer og 2/3 flertal af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen fredag den 25. marts 2011 kl. 23.59.
Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
Bestilling af adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen skal i henhold til vedtægterne være foretaget senest mandag den 28. marts 2011 kl. 23.59. Adgangskort og stemmesedler kan bestilles på en af følgende måder:
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i Selskabets ejerbog. Bestilte adgangskort, som ikke ønskes tilsendt, kan afhentes fra kl. 15.00 på selve generalforsamlingsstedet fredag den 1. april 2011.
Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan på fuldmagts- eller brevstemmeblanketten vælge at:
Særligt af hensyn til Selskabets udenlandske aktionærer gør vi opmærksom på, at retten til fremmøde og afgivelse af stemmer ved fuldmægtig skal godtgøres behørigt. Hvis behørig dokumentation ikke kan fremlægges på selve generalforsamlingen, vil adgang og/eller stemmeret efter omstændighederne kunne nægtes.
Såfremt der gøres brug af fuldmagt eller brevstemme, returneres henholdsvis fuldmagts- eller brevstemmeblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, eller pr. fax 4358 8867, således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 28. marts 2011 kl. 23.59. Bemærk venligst, at der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.
Hvis det i stedet ønskes at afgive fuldmagt eller brevstemme elektronisk, kan dette gøres ved at gå ind på www.vp.dk/gf tilhørende VP Investor Services A/S eller på www.alk-abello.com/ investor/generalforsamling og afgive fuldmagten/brevstemmen senest mandag den 28. marts 2011 kl. 23.59. Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme kræver, at aktionæren i forvejen har adgang til en netbank eller benytter en VP-bruger og en VP-kode.
Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt kr. 101.283.600, hvoraf nominelt kr. 9.207.600 er A-aktier og nominelt kr. 92.076.000 er B-aktier.
Selskabets aktiekapital er fordelt på aktier med en pålydende værdi a kr. 10. Hver A-aktie på nominelt kr. 10 giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 10 giver 1 stemme.
Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt til A-aktionærerne torsdag den 7. april 2011 på de i ejerbogen noterede adresser. Udbytte til B-aktionærerne vil samme dag blive overført direkte fra VP Securities A/S.
Følgende materiale vil senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor samt sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom:
Materialet vil endvidere i det samme tidsrum være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com/investor/generalforsamling.
Transport:
Ved kørsel i egen bil er der gratis parkeringsmulighed på Bøge Allé foran Selskabet.
Følgende buslinjer stopper i nærheden af Selskabet:
Buslinje 173E stopper på Bøge Allé. Derfra er der ca. 150 m at gå.
Buslinjerne 381 og 500S stopper på Frederiksborgvej ved Mariehøj Allé. Derfra er der ca. 200 m at gå.
Buslinjerne 150S, 353 og 354 stopper på Hørsholm Kongevej ved Venlighedsvej. Derfra er der ca. 900 m at gå.
*****
Umiddelbart efter generalforsamlingen byder bestyrelsen de fremmødte aktionærer på et glas vin.
Hørsholm, den 4. marts 2011
Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S
ALK-Abelló A/S
Bøge Allé 6-8 Telefon: 4574 7576 Internet: www.alk-abello.com 2970 Hørsholm Telefax: 4574 8607 CVR-nummer: 63 71 79 16 Danmark Direkte tlf. vedr. generalforsamlingen: 4574 7506 Charlotte Nyholm Thomsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.