ALK-Abelló

AGM Information • Mar 3, 2010

Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Selskabsmeddelelse nr. 8/2010

Hørsholm 3. marts 2010	Ordinær generalforsamling i ALK-Abelló A/S den 26. marts 2010
Side 1/9	Ordinær generalforsamling i ALK-Abelló A/S finder sted fredag den 26. marts 2010 kl. 16.00 hos ALK-Abelló A/S, Bøge Allé 1, 2970 Hørsholm i henhold til vedhæftede indkaldelse med bestyrelsens fuldstændige forslag, som fremsættes på generalfor samlingen.

Indkaldelsen offentliggøres torsdag den 4. marts 2010 i Berlingske Tidende.

ALK-Abelló A/S

Jens Bager Adm. direktør

Kontaktperson: Jens Bager, adm. direktør, tlf. 45 74 75 76

Investor Relations: Per Plotnikof, tlf. 45 74 75 27, mobil 22 61 25 25

Indkaldelse til generalforsamling i ALK 26. marts 2010 1

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2010

Til ALK-Abelló A/S' aktionærer

Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S har herved fornøjelsen at indkalde til ordinær generalforsamling i Selskabet

fredag den 26. marts 2010, kl. 16.00

hos ALK-Abelló A/S, Bøge Allé 1, 2970 Hørsholm.

Dagsorden

• 1. Beretning om Selskabets virksomhed
• 2. Godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion

3. Beslutning om resultatdisponering

Bestyrelsen stiller forslag om, at det besluttes at anvende overskuddet i henhold til den godkendte årsrapport, herunder til udbetaling af ordinært udbytte på kr. 5 pr. A-/B-aktie a kr. 10.

4. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier

Bestyrelsen stiller forslag om, at den bemyndiges til – indtil den næste ordinære generalforsamling – at lade Selskabet erhverve egne B-aktier. Erhvervelsen må alene ske for et beløb, der kan rummes inden for Selskabets frie reserver og må tilsammen med de egne aktier, Selskabet allerede ejer, have en pålydende værdi på indtil 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs for B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

5. Forslag fra bestyrelsen til ændring af vedtægterne

Bestyrelsen stiller forslag om ændringer af Selskabets vedtægter, dels som følge af ikrafttrædelsen af den nye selskabslov, dels som en generel opdatering af vedtægterne. Udkast til vedtægter med alle ændringer som foreslået af bestyrelsen kan findes på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com/investor/generalforsamling.

Pkt.-henvisninger i det følgende refererer til Selskabets eksisterende vedtægter.

I. Forslag som følge af den nye selskabslovs ikrafttræden:

• a) Vedtægternes pkt. 2 vedrørende hjemsted udgår med konsekvensændringer for de efterfølgende punkter.
• b) Vedtægternes pkt. 5.2, 5.3, 5.8, 5.10, 5a.2, 5b.3 og 6.5: Ordet "aktiebog" erstattes med "ejerbog".
• c) Vedtægternes pkt. 5a.5, 6.7 og 8.1: "Aktieselskabsloven" ændres til "selskabsloven" og henvisningerne til §-numre bringes i overensstemmelse med den nye selskabslov.

d) Vedtægternes pkt. 6.3 ændres til:

"Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlingsbeslutning, bestyrelsens beslutning, når det kræves af revisor, eller når det til behandling af et bestemt emne skriftligt kræves af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen."

e) Vedtægternes pkt. 6.4 ændres til:

"Indkaldelse skal ske med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, der afholdes efter krav fra aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen, skal ske senest 2 uger efter, at kravet er kommet frem."

f) Vedtægternes pkt. 6.5 ændres til:

"Bestyrelsen indkalder til generalforsamling via Selskabets hjemmeside, ved meddelelse til hver navnenoteret aktionær, som har anmodet derom, jf. pkt. 8, samt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system. Er oplysningerne i ejerbogen mangelfulde, har bestyrelsen ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at indkalde på anden måde."

g) Vedtægternes pkt. 6.8 ændres til:

"Senest 3 uger før generalforsamlingen skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne:

• Indkaldelsen
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport
• Dagsordenen og de fuldstændige forslag
• Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser Selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform, og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det."
• h) Vedtægternes pkt. 6.9 ændres til (betinget af ikrafttrædelse af selskabslovens § 90, stk. 2): "En aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en aktionær krav herom senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen."
• i) Vedtægternes pkt. 6.10 erstattes af pkt. 6.9 og udgår med konsekvensændringer for den efterfølgende nummerering.
• j) Vedtægternes pkt. 6.14 ændres til:

"Et referat af generalforsamlingen indføres i Selskabets forhandlingsprotokol. Referatet skal underskrives af dirigenten og af bestyrelsens formand. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres forhandlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift heraf tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com."

k) Vedtægternes pkt. 7.1 ændres til:

"En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen.

Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen."

• l) Vedtægternes pkt. 7.4 ændres til (vedtagelse af 3. punktum er betinget af ikrafttrædelse af selskabslovens § 104, stk. 2): "Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig, der på opfordring skal kunne fremvise skriftlig, dateret fuldmagt. Fuldmægtigen skal løse adgangskort i overensstemmelse med pkt. 7.1. Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme, der skal være selskabet i hænde senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse."
• m) Der indføres nyt pkt. 8.1 med følgende ordlyd:

"Selskabet kan vælge, at al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer alene sker elektronisk, herunder via e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærer på Selskabets hjemmeside, www.alk-abello.com, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation."

n) Vedtægternes pkt. 8.1 bliver nyt pkt. 8.2 og ændres til:

"Selskabet kan således give alle meddelelser til Selskabets aktionærer i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, herunder indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, ligesom dokumenter kan fremlægges og fremsendes elektronisk i stedet for fremlæggelse og fremsendelse af papirbaserede dokumenter, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt

øvrige generelle oplysninger fra Selskabet til aktionærerne. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter kunne findes på Selskabets hjemmeside, www.alk-abello.com."

II. Øvrige forslag til vedtægtsændringer:

a) Vedtægternes pkt. 5.3 og 5.8: "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S".

b) Vedtægternes pkt. 5.8, 1. afsnit ændres til:

"Vedtaget udbytte af A-aktier og AA-aktier sendes til A-aktionærerne og AA-aktionærerne på de til ejerbogen opgivne adresser. Udbytte tilfalder Selskabet, hvis det ikke kan fremsendes på grund af mangelfulde oplysninger i ejerbogen, og hvis det ikke er hævet, når der er forløbet 3 år efter udbyttets deklarering på Selskabets generalforsamling."

og 3. afsnit – ændres til:

"Betaling af udbytte sker med frigørende virkning for Selskabet, og retten til udbyttet bortfalder 3 år efter forfaldsdagen."

c) Der indføres nyt pkt. 5a.6-5a.10 med følgende ordlyd:

"5a.6 Efter den 12. december 2010 til og med dagen for den ordinære generalforsamlings afholdelse i 2011 kan aktiekapitalen ved bestyrelsens beslutning udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 10.128.360 svarende til indtil nominelt kr. 920.760 A-aktier og indtil nominelt kr. 9.207.600 B-aktier. Ved enhver forhøjelse skal forholdet mellem de to aktieklasser forblive uændret, og tegning skal ske til samme kurs for A-aktier og B-aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller på anden måde.

For aktier, der udstedes til markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegning skal kunne ske uden fortegningsret for B-aktionærerne, herunder at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af en eller flere angivne investorer, ved en angiven kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelsen af en virksomhed eller bestemte formueværdier. Bestyrelsen skal dog ikke kunne bestemme, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af en eller flere angivne investorer mod kontant betaling. Ved tegning til markedskurs er kursen for såvel A-aktier som B-aktier markedskursen for B-aktierne.

5a.7 De A-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 5a.6, bærer betegnelsen AA-aktier og skal ligesom A-aktierne være ikke-omsætningspapirer, der lyder på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. De B-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 5a.6, skal være omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jf. pkt. 5.4.

Med undtagelse af bestemmelsen i pkt. 5a.10 har AA-aktierne samme rettigheder og forpligtelser som bestående A-aktier. Såfremt bemyndigelsen i henhold til pkt. 5a.6 udnyttes af flere omgange, har A-aktionærer og AA-aktionærer i fællesskab fortegningsret til de AA-aktier, der udbydes, idet fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle besiddelser af A-aktier og AA-aktier.

5a.8 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre vedtægterne som følge af kapitalforhøjelser i medfør af pkt. 5a.6.

5a.9 Ved fremtidige kapitalforhøjelser, der ikke er omfattet af bemyndigelsen til bestyrelsen i pkt. 5a.6, kan Selskabets aktiekapital forhøjes ved tegning af såvel A- som AA- som B-aktier i det hidtidige forhold mellem de tre aktieklasser. A-aktionærerne har fortegningsret til de nye A-aktier, AA-aktionærerne har fortegningsret til de nye AA-aktier, og B-aktionærerne har fortegningsret til de nye B-aktier. Fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle aktiebesiddelser.

5a.10 I tilfælde af at en eller flere AA-aktier ved aftale overgår til eje til andre fysiske eller juridiske personer end Lundbeckfonden, eller selskaber, der er koncernforbundet med Lundbeckfonden, jf. koncerndefinitionen i selskabslovens § 6, eller i

tilfælde af, at et selskab, der ejer AA-aktier, ikke længere er koncernforbundet med Lundbeckfonden, skal sådanne AA-aktier overgå til B-aktiekapitalen med nominelt samme beløb som de hidtidige AA-aktier. Bestyrelsen skal snarest muligt efter en sådan situation er opstået indkalde til generalforsamling, hvor bestyrelsen skal fremsætte forslag om nedsættelse af AA-aktiekapitalen med de overdragne AA-aktier mod en tilsvarende forhøjelse af B-aktiekapitalen med nye B-aktier. Kapitalnedsættelsen og kapitalforhøjelsen skal ske til samme kurs. De nye B-aktier kan, uanset pkt. 5.6 og pkt. 5a.9, kun tegnes af erhververen af de overdragne AA-aktier, respektive det selskab, som tidligere stod i koncernforbindelse med Lundbeckfonden."

6. Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne som følge af de vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen. Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

7. Valg af bestyrelse

I medfør af vedtægternes pkt. 9.2 er alle bestyrelsesmedlemmer på valg. Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Jørgen Worning, Thorleif Krarup, Nils Axelsen, Anders Gersel Pedersen og Brian Petersen samt nyvalg af Lars Holmkvist, administrerende direktør for Dako A/S.

Med hensyn til de eksisterende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv i andre danske aktieselskaber henvises til årsrapporten.

8. Valg af revisor

Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets nuværende revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges.

Majoritetskrav

Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 3, 4, 6, 7 og 8 stillede forslag kræves, at forslagene vedtages med den i vedtægternes pkt. 6.13 og i selskabslovens § 105 foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene kræves vedtaget med simpelt stemmeflertal.

*****

Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 5 stillede forslag kræves, at forslagene vedtages med den i selskabslovens § 106 foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene kræves vedtaget med 2/3 flertal af de afgivne stemmer og 2/3 flertal af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Vedtagelse af pkt. 5.I.d, 5.I.e, 5.I.g, 5.I.h og 5.I.k er nødvendig for at bringe Selskabets vedtægter i overensstemmelse med selskabslovgivningen, og disse skal anses for gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, når blot en aktionær stemmer for forslaget.

Bestilling af adgangskort

Bestilling af adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen skal i henhold til vedtægterne være foretaget senest fredag den 19. marts 2010, kl. 16.00. Adgangskort og stemmesedler kan bestilles på en af følgende måder:

• ved elektronisk tilmelding på ALKs InvestorPortal: www.alk-abello.com/investor/generalforsamling eller på VP Investor Services A/S' hjemmeside: www.vp.dk/gf (husk, du skal bruge enten CPR-nr. og postnummer eller VP-referencenummer).
• ved at returnere vedlagte tilmeldingsblanket i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S eller pr. fax 4358 8867.
• ved at ringe til VP Investor Services A/S på tlf. 4358 8891.

Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i Selskabets aktiebog. Bestilte adgangskort, som du ikke ønsker tilsendt, kan afhentes fra kl. 15.00 på selve generalforsamlingsstedet fredag den 26. marts 2010.

Fuldmagt

Hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du på vedlagte fuldmagtsblanket vælge at:

• give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil fuldmægtigen fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
• give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
• give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer.

Særligt af hensyn til Selskabets udenlandske aktionærer gør vi opmærksom på, at retten til fremmøde og afgivelse af stemmer ved fuldmægtig skal godtgøres behørigt. Hvis behørig dokumentation ikke kan fremlægges på selve generalforsamlingen, vil adgang og/eller stemmeret efter omstændighederne kunne nægtes.

Såfremt du vælger at gøre brug af fuldmagt, returneres vedlagte fuldmagtsblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, eller pr. fax 4358 8867, således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 19. marts 2010, kl. 16.00.

Hvis du i stedet ønsker at afgive fuldmagt elektronisk, kan dette gøres ved at gå ind på www.vp.dk/gf tilhørende VP Investor Services A/S eller på www.alk-abello.com/investor/generalforsamling og afgive fuldmagten senest fredag den 19. marts 2010, kl. 16.00. Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt kræver, at du i forvejen har adgang til en netbank eller benytter en VP-bruger og en VP-kode.

Aktionæroplysninger

Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt kr. 101.283.600, hvoraf nominelt kr. 9.207.600 er A-aktier og nominelt kr. 92.076.000 er B-aktier.

Selskabets aktiekapital er fordelt på aktier med en pålydende værdi a kr. 10. Hver A-aktie på nominelt kr. 10 giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 10 giver 1 stemme.

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt til A-aktionærerne den 6. april 2010 på de i ejerbogen noterede adresser. Udbytte til B-aktionærerne vil samme dag blive overført direkte fra VP Securities A/S.

Følgende materiale vil senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor samt sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom:

• Indkaldelsen
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport
• Dagsordenen og de fuldstændige forslag
• Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Materialet vil endvidere i det samme tidsrum være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com/investor/generalforsamling.

Praktiske oplysninger

Transport:

Ved kørsel i egen bil er der gratis parkeringsmulighed på Bøge Allé foran Selskabet.

Følgende buslinjer stopper i nærheden af ALK:

Buslinjerne 150S, 173E, 353 og 354 stopper på Hørsholm Kongevej ved Venlighedsvej. Derfra er der ca. 900 m at gå.

Buslinjerne 381 og 500S stopper på Frederiksborgvej ved Mariehøj Allé. Derfra er der ca. 200 m at gå.

*****

Umiddelbart efter generalforsamlingen byder bestyrelsen de fremmødte aktionærer på et glas vin.

Hørsholm, den 4. marts 2010

Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S

Notater:

ALK-Abelló A/S

Bøge Allé 6-8 Telefon: 4574 7576 Internet: www.alk-abello.com 2970 Hørsholm Telefax: 4574 8607 CVR-nummer: 63 71 79 16 Danmark Direkte tlf. vedr. generalforsamlingen: 4574 7506 Charlotte Nyholm Thomsen