ALJ FİNANSMAN A.Ş. — Annual Report 2020

Aug 16, 2021

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

İHRACCIYA İLİSKİN GENEL BİLGİLER $A.$

İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER $\mathbf{1}$ .

1.1. Ticaret Unyanı

: ALJ FİNANSMAN A.S.

1.2. Merkez Adresi

: Merkez Mah. Erenler Cad. No:18 - 20 Ofis:4 34782

Cekmeköy-İstanbul-Türkiye

1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İSTANBUL

$\ddot{\cdot}$

1.4. Ticaret Sicil Numarası $: 421512$

1.5. Faaliyet Konusu

ALJ Finansman A.Ş. ("ALJ Finans" ya da "Şirket") Esas Sözleşmesi'nin 3. Maddesi uyarınca Şirketin ana faaliyet konusu, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca her türlü mal ve hizmet alımını kredilendirmektir. Sirket bu amaçla ilgili mevzuata uymak koşulu ile esas sözleşmesinde belirtilen diğer faaliyetleri yerine getirebilir. Şirket, ana sözleşmesi ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından verilen faaliyet iznine uygun olarak hali hazırda sıfır veya ikinci el otomobil ve ticari araclar ile bunlara bağlı aksesuar ve sigorta alımlarını kredilendirmektedir.

ALJ Finans ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuat çerçevesinde faturalı her türlü mal ve hizmet alımlarının kredilendirilmesi faaliyetiyle istigal etmek üzere 12.05.1998 tarih ve 4538 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde 'Kibar Finans Anonim Şirketi' unvanı ile tescil edilerek kurulmuştur. Şirket'in kuruluşundan işbu form tarihine kadar geçen süreçteki unvan değişiklikleri aşağıdaki gibidir:

• Şirket unvanı, 01.12.1999 tarihinde tescil edilerek 'Assan Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Anonim Şirketi' olarak değiştirilmiştir. İlgili değişiklik, 06.12.1999 tarihli ve 4934 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
• Şirket unvanı, 30.11.2007 tarihinde tescil edilerek 'Assan Tüketici Finansmanı Anonim Şirketi' olarak değiştirilmiştir. İlgili değişiklik, 06.12.2007 tarihli ve 6952 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Sirket unvanı, 20.09.2011 tarihinde tescil edilerek 'ALJ Finansman Anonim Sirketi' olarak değiştirilmiştir. İlgili değişiklik, 26.09.2011 tarihli ve 7907 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Şirketin Kibar Holding A.Ş. ile Kibar Grubu şirketlerine ait olan hisselerinin %99,98' i ALJ Holding A.S. (ilgili tarihteki unvanı "ALJ Lubnatsi Otomotiv Pazarlama ve Satış A.S.")'ye ve diğer payları ise eşit olarak Chelder Central Asia Limited, Chelder Europe Limited, Chelder Middle East & North Africa Ltd, Atlas Automotive Holdings Limited şirketlerine 24.05.2011 tarihinde devredilmiştir. ALJ Holding A.Ş., 09.04.2020 tarihinde ALJ Finansman A.Ş.'nin toplam sermayesinin %99,984'üne tekabül eden hisselerini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat kapsamında kısmi bölünme suretiyle yeni kurulan ALJ Finansal Hizmetler A.Ş.'ye devretmiş, ilgili değişiklik 13.04.2020 tarihli ve 10057 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Sirketin 31.12.2020 tarihi itibarıyla 72 çalışanı bulunmaktadır. Şirket merkezi Çekmeköy/ İstanbul'da yer almaktadır. ALI FINANSMA® $A.S.$ $20$

Merkez Mah. Erenler C Ofis:4 34782 Cekmeköy-

Sarig

T.+90 216 643 04 00 F.+90 216 64 Mersis : 0502006178300019 Sicil No:4215

1783 www.aljfinans.com.t

$\mathbf{1}$

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in ortak sayısı 5 (beş) tüzel kişidir. Şirket'in 150.660.215-TL olan ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran $(% )$
ALJ Finansal Hizmetler A.S.	150.636.111	99,9840
Chelder Central Asia Limited	6.026	0,0040
Chelder Europe Limited	6.026	0,0040
Chelder Middle East & North Africa Ltd	6.026	0,0040
Atlas Automotive Holdings Limited	6.026	0,0040
Toplam	150.660.215	100,00

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Sirket sermayesinin %99,9840'üne sahip olan ALJ Finansal Hizmetler A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(% )$
ALJ Turkey Company Limited	162.378.776,39	100,00
Toplam	162.378.776,39	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

ALJ Turkey Company Limited Ortaklık Yapısı ve Yerleşik Olduğu Ülke:

ALJ Turkey Company Limited ("ALJ Turkey") Jersey'de kuruludur. ALJ Turkey hisselerinin tümü, yine Jersey'de kurulmuş olan ALJ International Investment Company ("ALJIICO")'ye aittir.

ALJIICO'nun kurulduğu ülkede herhangi bir faaliyeti bulunmamakta ve bu çerçevede kurulduğu ülkeden kaynaklı ilave bir riski bulunmamaktadır.

ALJ Turkey'nin Faaliyetleri:

ALJ Turkey, Türkiye'de devam eden operasyonlarına sermaye yatırımı yapmakta, yönetim desteği ve hizmetleri sunmaktadır.

$\overline{2}$

İhraççı'nın Nihai olarak bağlı Bulunduğu Grup / Sirket

İhraççı, ALJ Finansman A.Ş. farklı sektörlerde yatırımları bulunan Abdül Latif Jameel Şirketler topluluğunun bir parçasıdır. ALJ şirketler topluluğu Suudi Arabistan menşeli olup Toyota'nın dünyadaki en büyük distribütörü ve Türkiye'deki tek distribütörü konumundadır. ALJ Finansman A.S.'nin nihai hissedarı, ALJIICO üzerinden, Jameel ailesine uzanmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri
$AdI - SoyadI$	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YKTarihi	Görev Süresi
Nilüfer Günhan	Yönetim Kurulu Başkanı	21/02/2020 tarihliOlağan GK Kararı	$3 \text{ Y}_1$
Volkan Döşoğlu	Yönetim Kurulu BaşkanYardımcısı	25/03/2021 tarihliOlağan GK Kararı	$2$ Y 1 $1$
Soner Irmak	Yönetim Kurulu Üyesi /Genel Müdür	21/02/2020 tarihliOlağan GK Kararı	3 Y 1
Emre Alkin	Yönetim Kurulu Üyesi	21/02/2020 tarihliOlağan GK Kararı	$3$ Y 1 $1$
Farid Zaouk	Yönetim Kurulu Üyesi	21/02/2020 tarihliOlağan GK Kararı	3 Y 1

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu, Esas Sözleşme'nin 7. Maddesinde düzenlenmiştir. Sirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl icin secilirler, ancak secim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden secilebilirler.

Hâlihazırda Yönetim Kurulu beş üyeden teşekkül etmekte olup Genel Müdür Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Yoktur.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

ALJ FİNANSMAN A.Ş.'nin KAP üyeliği bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan vetkili kisiler asağıda belirtilmiştir.

ALI FINANSN Merkez Mah. Erenler Ofis:4 34782 Cekmek T.+90 216 643 04 00 F.+90 21 Mersis: 0562006178300019 Sicil No Sarıgazi VID. 562 006 1783 www.aljfinans.com

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın AlındığıTarih
Soner Irmak	Genel Müdür	26.11.2014
Hasan Mert	Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı	31.05.2018
Mustafa Çakır	Finansal Kont. ve Muh. Müdürü	26.11.2014

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

ALJ FİNANSMAN A.Ş.'nin 01.12.2014 tarihinden itibaren MKK üyeliği bulunmaktadır.

2.	SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER
	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 125.660.215 TL
	2.2. Artırım Kaynakları
	Nakit	: 25.000.000 TL
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye	: 150.660.215 TL
2.4.	Sermayenin- Tescil Tarihi- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 15.04.2014$: 21.04.2014 - 8554$
	2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 25.11.2015 - 2015-34/44

İlişkin Müşavirlik Raporunun Mali Tarih ve Sayısı

ALJ FINANSM Merkez Mah. Erenler Ofis:4 34782 Cekmeköy rigazi V.D. $d_{62}$ 783 www.aljfinans.co

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM 3.

Şirket'in 2018, 2019, 2020 yılları finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler, aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Şirketin bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır. Bu nedenle Şirket açısından konsolide raporlama söz konusu değildir.

Finansal TabloTarihi	HazırlanmaEsasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	BağımsızDenetimGörüşü
31 Aralık 2018	BDDK	Solo	Güney Bağımsız Denetim ve	Olumlu
			Serbest Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.Ş. (Ernst &
			Young)
31 Aralık 2019	BDDK	Solo	Güney Bağımsız Denetim ve	Olumlu
			Serbest Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.Ş. (Ernst &
			Young)
31 Aralık 2020	BDDK	Solo	DRT Bağımsız Denetim ve	Olumlu
			Serbest Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.Ş. (Deloitte)

ALJ FİNANSMAN A.Ş. Merkez Mah. Erenler Go No:18-20 Ofis:4 34782 Cekmekow MAGULT.+90 216 643 04 00 F. 190 216 64304 49Mersis : 0562066178300019 Sicil No. 21512Sangazi V.D. 562 006 1783 www.aljfinans.com.tr $\mathcal{A}$

	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020
Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden		Denetimden Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
Nakit, Nakit Benzerleri ve Merkez Bankası	9,822	8,879	5,140
Finansman Kredileri	992,122	685,593	1,231,086
Takipteki Alacaklar	28,448	22,913	16,803
Beklenen Zarar Karşılıkları/Özel Karşılıklar (-)	(8, 335)	(16, 228)	(20, 800)
Maddi Duran Varlıklar (Net)	1,624	7,805	7,213
Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net)	4,626	3,619	3,793
Ertelenmiş Vergi Varlığı	7,763	5,084	5,243
Diğer Aktifler	18,399	11,035	18,118
Varlık Toplamı	1,054,469	728,700	1,266,596
Alınan Krediler	810,953	495,287	1,009,609
Kiralama İşlemlerinden Borçlar		4,157	3,549
Karşılıklar	12,532	4,178	4,961
Cari Vergi Borcu	8,405	1,372	6,450
Diğer Yükümlülükler	46,233	24,928	23,915
Özkaynaklar	176,346	198,778	218,112
Ödenmiş Sermaye	150,660	150,660	150,660
Kâr Yedekleri	15,628	25,686	41,540
Kâr Veya Zarar	10,058	15,854	19,334
Yükümlülük Toplamı	1,054,469	728,700	1,266,596

Gelir Tablosu (Bin TL)	01.01.2018-31.12.2018BağımsızDenetimden	01.01.2019-31.12.2019BağımsızDenetimden	01.01.2020-31.12.2020BağımsızDenetimden
	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
Finansman Kredilerinden Gelirler	188,208	176,556	159,471
Finansman Giderleri	(145, 131)	(114, 817)	(95, 324)
Esas Faaliyet Giderleri	(28, 661)	(32, 429)	(36, 949)
Diğer Faaliyet Gelirleri	47,036	8,747	5,371
Karşılık Giderleri	(9,486)	(11,069)	(4, 572)
Diğer Faaliyet Giderleri	(39, 146)	(6, 532)	(2,372)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı	(2,762)	(4,602)	(6,291)
Dönem Net Karı/Zararı	10,058	15,854	19,334

ALJ FINANSMAN A.S.Merkez Mah. Erenier Contra 18-20Ofis:4 34782 Cekmeköyven 18-20T.+90 216 643 04 00 F.+90 216 643 49Nepsis: 0562006478300019 Sicil No:423842SarigarSP.QSMO084783 www.aljfinans.com.d

$\mathcal{A}$ . DERECELENDIRME

Derecelendirmekuruluşunun unvanı	Derecelendirmenotunun verildiğitarih	Uzun vadeli ulusalderecelendirme notu	Yatırım yapılabilirseviye olup olmadığı
Fitch Ratings Ltd.	20.04.2017	A(Tur)Görünüm: Durağan	Evet
Fitch Ratings Ltd.	25.06.2018	A(Tur)Görünüm: Durağan	Evet
Fitch Ratings Ltd.	04.07.2019	$A - (Tur)$Görünüm: Durağan	Evet
Fitch Ratings Ltd.	30.06.2020	$A - (Tur)$Görünüm: Durağan	Evet
Fitch Ratings Ltd.	$A - (Tur)$25.06.2021Görünüm: Durağan		Evet

• Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Limited 20 Nisan 2017 tarihinde ALJ Finans'ın Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme notunu A(tur) görünümünü ise durağan olarak değerlendirmiştir.
• 2018 yılında yaptığı değerlendirme sonucunda ALJ Finans'ın Uzun Vadeli Ulusal $\ddot{\mathbf{0}}$ Kredi Derecelendirme notunu A(tur) görünümünü ise durağan olarak teyit etmiştir. Uluslararası derecelendirme kuruluşu şirketin bilanço yapısının kuvvetine, vade uyumsuzluğunun bulunmamasına, açık döviz pozisyonunu taşınmamasına ve takipteki alacaklarının düşük olmasına dikkat çekmiştir.
• 2019 yılında yaptığı değerlendirme sonucunda ALJ Finans'ın Uzun Vadeli Ulusal Kredi $\bullet$ Derecelendirme notunu A(tur)'dan A-(tur)'a çekmiş, görünümünü ise durağan olarak teyit etmiştir. Uluslararası derecelendirme kuruluşu şirketin notunu genel operasyon çevresindeki baskılar ile araç satışlarındaki zayıflama, karlılık ve aktif kalitesindeki bozulma ihtimaline karşın yapıldığı belirtmiştr.
• 2020 ve 2021 yıllarında yaptığı değerlendirmelerde Fitch Ratings ALJ Finans'ın Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme notunu A-(tur) ve görünümünü ise durağan olarak teyit etmiştir.

ALI FINANSMAN Merkez Mah. Erenler & lo:18-20 Ofis:4 34782 Çekmeke T. +90 216 643 04 00 F. +90 216 Mersis: 0862006178300019 Sicil No Sarıgazi V.D. 562 006 1783 www.aljfinans. Sam.tr $G$

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Türü	Ihraç Tutarı		İhraç Tarihi İtfa Tarihi Faiz/Getiri İhraç Şekli
	Tutar	Para Birimi			Oranı $(% )$
Finansman						Nitelikli
Bonosu	65.000.000	TT.	04.05.2021	03.11.2021	20.75%	Yatırımcı

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

$\overline{2}$ . İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Yoktur.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Söz konusu ihraçtan elde edilecek kaynak, genel işletme sermayesi ihtiyacları cerceyesinde ve faaliyetlerinin gerektirdiği finansman ihtiyacının karşılanması amacıyla kullanılacaktır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Yetkili kuruluş ile anlaşma süreci devam etmekte olup, başvuru tarihi itibarıyla herhangi bir kuruluş ile imzalanmış sözleşme bulunmamaktadır.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle gerçekleştirilecek tertipler, Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kot Dışı Pazar'da işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvurunun daha sonraki bir aşamada yapılması planlanmaktadır.

07/07/2021