Alithya Group inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 6, 2021

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

Groupe Alithya inc. (la « Société » ou « Alithya ») 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400 Montréal (Québec) H3B 3A5

Rubrique 2 Date du changement important

Le 1[er] avril 2021

Rubrique 3 Communiqué

Les communiqués exposant la nature et la substance du changement important ont été publiés le 24 mars 2021 et le 1[er] avril 2021 par l’entremise des services de Cision et ensuite déposés sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 1[er] avril 2021, Alithya a réalisé l’acquisition de R3D Conseil inc. (« R3D Conseil »), société fermée spécialisée en solutions numériques, qui avait déjà été annoncée le 24 mars 2021 (la « transaction »). La transaction inclut des engagements commerciaux totalisant approximativement 600 millions de dollars canadiens en produits d’exploitation combinés en vertu d’ententes commerciales d’une durée initiale de 10 ans conclues avec Québecor Média inc. (« Québecor ») et Beneva (via sa filiale La Capitale assureur de l’administration publique inc.) (« La Capitale »), deux des actionnaires principaux indirects de R3D Conseil.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 1[er] avril 2021, Alithya a réalisé l’acquisition de R3D Conseil inc., société fermée spécialisée en solutions numériques, qui avait déjà été annoncée le 24 mars 2021. La transaction inclut des engagements commerciaux totalisant approximativement 600 millions de dollars canadiens en produits d’exploitation combinés en vertu d’ententes commerciales d’une durée initiale de 10 ans conclues avec Québecor et La Capitale, deux des actionnaires principaux indirects de R3D Conseil. Ces engagements représentent un volume d’affaires minimum annuel de 60 millions de dollars canadiens composé d’un volume existant d’environ 25 millions de dollars canadiens et d’un nouveau volume d’environ 35 millions de dollars canadiens, principalement en transformation numérique et dans des domaines à forte valeur ajoutée.

Avec l’arrivée de près de 600 nouveaux professionnels du Québec provenant de chez R3D Conseil, auxquels s’ajouteront au moins 350 nouveaux postes créés à la suite de la transaction, Alithya comptera maintenant plus de 3 000 professionnels, ce qui fera d’elle l’une des plus importantes sociétés canadiennes spécialisées en transformation numérique et la principale société de technologie québécoise inscrite sur le NASDAQ.

Alithya s’attend à ce que cette transaction génère une croissance significative. Les revenus de R3D Conseil étaient approximativement de 63 millions de dollars canadiens pour les douze derniers mois se terminant le 31 décembre 2020. Les activités de R3D Conseil présentent une grande complémentarité avec celles d’Alithya et s’intégreront harmonieusement dans sa structure actuelle, ce qui occasionnera des synergies à court et à moyen termes. La transaction contribuera immédiatement à la rentabilité d’Alithya, notamment grâce aux engagements de volume d’affaires

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annuel minimum et à des projets à valeur ajoutée découlant des nouvelles ententes commerciales, et rendra immédiatement positifs les flux de trésorerie d’Alithya, réduisant son ratio de la dette sur le BAIIA ajusté et diminuant éventuellement davantage son niveau d’endettement.

Sous réserve de rajustements habituels du prix d’achat effectués après la clôture et prévus à la convention d’acquisition datée du 24 mars 2021 (la « convention d’acquisition »), le prix d’achat pour la transaction, évalué à environ 75,0 millions de dollars canadiens (en excluant la prise en charge de dettes de 8,5 millions de dollars canadiens), a été payé au moyen de l’émission de 25 182 676 actions à droit de vote subalterne de catégorie A d’Alithya (les « actions de catégorie A ») aux actionnaires de R3D Conseil, soit environ 30 % des actions émises et en circulation d’Alithya immédiatement après la clôture de la transaction, et de paiements en espèces totalisant environ 978 000 $. La convention d’acquisition a été négociée sans lien de dépendance entre les représentants de chacune des parties.

Alithya a financé la dette prise en charge dans le cadre de la transaction au moyen de sa facilité de crédit existante de 60 millions de dollars consentie par un syndicat financier dirigé par La Banque de Nouvelle-Écosse et qui comprend Desjardins Marché des capitaux.

Par suite de la transaction, les deux actionnaires principaux de R3D Conseil, Québecor et La Capitale, détiennent chacune environ 11,9 % du capital-actions d’Alithya et environ 6,7 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation d’Alithya. Investissement Québec, qui était déjà actionnaire d’Alithya, a vu sa participation dans Alithya augmenter pour atteindre environ 8,7 % du capital-actions d’Alithya et environ 4,9 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation d’Alithya. La transaction n’a créé aucune nouvelle participation représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation d’Alithya ni influencé considérablement le contrôle d’Alithya.

Concurremment à la clôture de la transaction, Alithya a conclu avec Québecor (via sa filiale 9429-1143 Québec inc.) et La Capitale des conventions de droits de l’investisseur (les « conventions de droits de l’investisseur »), aux termes desquelles Québecor et La Capital auront toutes deux le droit de proposer un candidat à l’élection d’un poste d’administrateur d’Alithya. Le droit de nomination de Québecor et de La Capitale prendra fin à la date à laquelle elles cesseront d’être propriétaires véritables d’au moins 10 % des actions de catégorie A émises et en circulation d’Alithya, étant entendu que, dans les 36 mois suivant la date des conventions de droits de l’investisseur, Québecor et La Capitale conserveront toutes deux leur droit de nomination tant qu’elles détiendront le même nombre d’actions de catégorie A d’Alithya qu’elles détenaient à la conclusion des conventions de droits de l’investisseur, même si ce nombre représente moins de 10 % des actions émises et en circulation.

Conformément au paragraphe 611(c) du Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto (la « TSX »), la transaction requérait l’approbation des actionnaires d’Alithya représentant la majorité des droits de vote étant donné que le nombre d’actions de catégorie A d’Alithya émises aux vendeurs dans le cadre de la transaction représentait environ 44 % des actions émises et en circulation d’Alithya à la date de la convention d’acquisition et excède donc 25 % du nombre total d’actions d’Alithya émises et en circulation. Paul Raymond, président et chef de la direction d’Alithya, Ghyslain Rivard, fondateur et administrateur d’Alithya, et Pierre Turcotte, président du conseil d’Alithya, lesquels détiennent collectivement 58,5 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation d’Alithya, ont remis à Alithya des consentements écrits confirmant leur approbation de la transaction. La TSX a autorisé Alithya à clore la transaction sur la base de ces consentements écrits et sans la nécessité de convoquer et de tenir une assemblée formelle des actionnaires d’Alithya selon la dispense prévue au paragraphe 604(d) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX.

Pour obtenir plus de détails, veuillez vous référer aux conventions de droits de l’investisseur déposées sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov en date des présentes.

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5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet

Rubrique 7 Information omise

Sans objet

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec la Chef des affaires juridiques et Secrétaire corporative de la Société par courriel à l’adresse nathalie.forcier@alithya.com. Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 6 avril 2021

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

La présente déclaration de changement important contient des énoncés qui pourraient constituer de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué à « forward looking statements » dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et d’autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »), incluant, sans limitation, les énoncés concernant les avantages escomptés en lien avec la transaction. Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l’égard de la croissance, des résultats d’exploitation et du rendement futurs et des perspectives d’affaires d’Alithya, et d’autres énoncés portant sur la stratégie commerciale et les plans d’Alithya ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d’événements futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes et expressions « s’attend à », « entend », « prévoit », « prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit », « continue », « projette », « cible » et des termes ou expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions particuliers.

Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d’affaires d’Alithya et pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs d’Alithya étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n’en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d’autres facteurs, dont bon nombre échappent à la volonté d’Alithya et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, la possibilité que les avantages escomptés en lien avec la transaction, dont les synergies potentielles, ne soient pas réalisés, l’intégration de l’entreprise de R3D Conseil, la perte de certains employés et clients clés de R3D Conseil, les coûts et passifs éventuels non divulgués en lien avec la transaction ainsi que les autres facteurs énoncés à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion d’Alithya pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 et de son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2020 et dans les autres documents rendus publics par Alithya, y compris les documents

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déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l’occasion et qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov. D’autres risques et incertitudes dont Alithya n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation.

Les énoncés prospectifs figurant dans la présente déclaration de changement important sont visés par la présente mise en garde et sont à jour uniquement à la date de la présente déclaration de changement important. Alithya décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l’y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.