Alithya Group inc. — Board/Management Information 2021

Apr 6, 2021

Version SEDAR

GROUPE ALITHYA INC.

• et -

LA CAPITALE ASSUREUR DE L’ADMINISTRATION PUBLIQUE INC.

CONVENTION DE DROITS DE L’INVESTISSEUR

Le 1[er] avril 2021

LA PRÉSENTE CONVENTION est conclue en date du 1[er] avril 2021.

ENTRE :

GROUPE ALITHYA INC. , une société par actions régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec), dont le siège social est situé au 1100, boulevard RobertBourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5;

(ci-après, la « Société »);

ET :

LA CAPITALE ASSUREUR DE L’ADMINISTRATION PUBLIQUE INC. , une personne morale régie par la Loi sur les assurances (Québec), dont le siège est situé au 625 rue JacquesParizeau, Québec (Québec) G1R 2G5;

(ci-après, l’ « Investisseur »);

ATTENDU qu’une convention d’achat d’actions (la « Convention d’achat ») a été conclue le 24 mars, 2021 entre la Société, R3D Conseil inc. (« R3D »), l’Investisseur et d’autres vendeurs en vertu de laquelle la Société a acquis toutes les actions émises et en circulation de R3D;

ATTENDU qu’en vertu de la Convention d’achat, la Société a émis à l’Investisseur 9,983,276 actions à droit de vote subalterne de catégorie A du capital social de la Société en contrepartie des actions ordinaires qu’il détenait dans le capital de R3D ;

ATTENDU qu’en tenant compte des actions ainsi émises en vertu de la Convention d’achat, l’Investisseur a, en date des présentes, la propriété véritable ou exerce une emprise sur un total de 9,983,276 actions à droit de vote subalterne de catégorie A dans le capital social de la Société, représentant environ 13.04 % des actions à droit de vote subalterne de catégorie A émises et en circulation de la Société;

ATTENDU que la Société et l’Investisseur souhaitent conclure la présente Convention afin, notamment, de conférer à l’Investisseur des droits de nomination conformément aux modalités et sous réserve des conditions prévues à la présente Convention; et

EN CONSÉQUENCE , compte tenu du préambule et des engagements contenus aux présentes et pour autres bonnes et valables considérations (dont la réception et le caractère suffisant sont par les présentes reconnus par chacune des Parties), les Parties conviennent de ce qui suit :

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INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Les définitions suivantes s’appliquent à la présente Convention :

« Actionnaires » signifie, à tout moment pertinent, les porteurs inscrits ou propriétaires véritables d’une ou de plusieurs Actions.

« Actions » signifie les actions à droit de vote subalterne de catégorie A du capital social de la Société.

• 3 -

« Activités concurrentes » signifie toute activité dans le domaine des solutions et services-conseils en technologie de l’information et en stratégie et transformation numérique.

« agir de concert » a le sens qui lui est attribué dans les Loi sur les valeurs mobilières applicables.

« Candidat de l’Investisseur » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 2.1(1).

« Conseil » signifie le conseil d’administration de la Société.

« Convention » signifie la présente convention de droits de l’investisseur.

« Convention d’achat » a le sens qui lui est attribué au préambule.

« Investisseur » a le sens qui lui est attribué au préambule.

« Jour ouvrable » signifie tout jour où les banques à charte canadienne sont généralement ouvertes pour affaires à Montréal (Québec) et Québec (Québec), autre qu’un samedi et un dimanche, en vertu des lois applicables au Québec.

« LSA » signifie la Loi sur les sociétés par actions (Québec), telle qu’elle peut être modifiée de temps à autre, ainsi que toute législation qui la remplace.

« Lois sur les valeurs mobilières » signifie la LVMQ et toute autre loi semblable d’une autre province ou d’un autre territoire du Canada ou d’une autre juridiction où la Société est ou devient émetteur assujetti ou l’équivalent.

« LVMQ » signifie la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, telle qu’elle peut être modifiée de temps à autre, ainsi que toute législation qui la remplace.

« Parties » signifie la Société, l’Investisseur ainsi que leurs successeurs et ayants cause autorisés respectifs.

« Personne » doit être interprété au sens large et inclut une personne physique, une fiducie, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral, un représentant successoral, une succession, une entreprise, une société de personnes, une coentreprise, un fonds, une société par actions, une association, une personne morale, une association ou une organisation non dotée de la personnalité morale, une autorité gouvernementale, un syndicat ou une autre entité, ayant ou non un statut juridique; un sens aussi large doit guider l’interprétation des pronoms.

« Porteur » signifie l’Investisseur ou l’un de ses ayants cause ou cessionnaires autorisés aux termes du paragraphe 4.8.

« R3D » a le sens qui lui est attribué au préambule.

« Société » a le sens qui lui est attribué au préambule.

« Sociétés du même groupe » a le sens qui lui est attribué dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (Québec) et « Société du même groupe détenue en propriété exclusive » a le sens qui est attribué à « Sociétés du même groupe » dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (Québec) avec la réserve que la notion de « contrôle » intégrée à cette définition est définie comme étant la propriété de la totalité des titres de participation d’une entité; et

• 4 -

« TSX » signifie la Bourse de Toronto.

1.2

Interprétation

Aux fins des présentes, à moins de mention à l’effet contraire ou d’incompatibilité avec le contexte:

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• les titres contenus aux présentes ne sont utilisés que pour des raisons de commodité et ne peuvent pas servir à interpréter, définir ou limiter la portée ou le sens de cette Convention ou de toute disposition de celle-ci;

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• le singulier comprend le pluriel et vice versa et le masculin comprend le féminin et vice versa;

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• toutes les sommes monétaires aux présentes sont libellées en dollars canadiens;

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• si une mesure doit être prise aux termes des présentes un jour ou avant un jour qui n’est pas un Jour ouvrable, cette mesure doit alors être prise à l’heure ou avant l’heure prescrite le prochain Jour ouvrable; et

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• la référence à une loi comprend tous les règlements adoptés sous l’autorité de cette loi, toutes les modifications à cette loi ou à un tel règlement en vigueur à l’occasion, ainsi que toute loi ou règlement qui complète ou remplace cette loi ou ce règlement.

1.3 Rigueur des délais

Les délais prévus dans la présente Convention sont de rigueur.

1.4 Préambule

Le préambule de la présente Convention fait partie intégrante de la présente Convention.

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DROIT DE NOMINATION

2.1 Droit de nomination au Conseil

• (1) L’Investisseur a le droit, selon les modalités et sous réserve des conditions prévues au présent article 2 et les Lois sur les valeurs mobilières applicables, de désigner à la Société un candidat (un « Candidat de l’Investisseur ») pour faire partie de la liste des candidats aux postes d’administrateurs proposés par la Société qui est incluse dans une circulaire de sollicitation de procurations relative à l’élection des administrateurs de la Société, pourvu que le Candidat de l’Investisseur respecte les conditions ci-dessous, sous réserve de toute exception à laquelle la Société aura fourni son consentement par écrit :

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• le Candidat de l’Investisseur ne doit pas avoir de relation importante (au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit ) avec la Société;

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• le Candidat de l’Investisseur doit être admissible, aux termes de la LSA , des lois et règlements en valeurs mobilières applicables, des statuts constitutifs et des politiques de la Société en vigueur de temps à autre, à agir comme administrateur de celle-ci, et doit être choisi en tenant compte des normes de diversité et de nomination prévues dans les Corporate Governance Guidelines de la Société;

• 5 -

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• la désignation du Candidat de l’Investisseur doit faire l’objet d’une recommandation favorable du Comité de gouvernance et de mise en candidature de la Société, agissant raisonnablement et tenant compte du profil et de l’expertise voulus pour un administrateur indépendant de la Société; et

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• en cas de recommandation défavorable du Comité de gouvernance et de mise en candidature de la Société selon l’article 2.1(1)c) ci-dessus, l’Investisseur pourra désigner un nouveau Candidat de l’Investisseur, qui devra remplir les conditions énumérées au présent article 2.1.

• (2) Suite à la signature de la présente Convention, le premier Candidat de l’Investisseur sera désigné par l’Investisseur dans les délais prévus au paragraphe 2.2 pour faire partie de la liste des candidats aux postes d’administrateurs proposés par la Société dans la circulaire de sollicitation de procurations par rapport la première assemblée annuelle des Actionnaires suivant la date des présentes. Il est entendu que jusqu’à son élection lors de la première assemblée annuelle des Actionnaires suivant la date des présentes, le Candidat de l’Investisseur désigné par l’Investisseur en vertu du paragraphe 2.2 sera invité à participer aux réunions du Conseil en tant qu’observateur. Cet observateur n’aura aucun droit de vote et ne sera pas rémunéré à titre d’administrateur, mais aura le droit d’assister aux réunions du Conseil et de recevoir les avis de convocation ainsi que toute la documentation remise aux administrateurs de la Société, sous réserve de la signature et de la remise préalable d’une entente de confidentialité par cet observateur.

• (3) Le droit de nomination de l’Investisseur prévu au paragraphe 2.1(1) prend fin à la date à laquelle l’Investisseur cesse d’avoir la propriété véritable d’au moins 10% des Actions émises et en circulation; étant entendu que pendant les 36 premiers mois suite à la date des présentes, l’Investisseur conservera son droit de nomination tant qu’il continue à détenir le même nombre d’Actions qu’en date des présentes (tel qu’indiqué au préambule des présentes), même si ce nombre d’Actions représente alors moins de 10% des Actions émises et en circulation.

• (4) Au moment où l’Investisseur cesse d’avoir la propriété véritable d’au moins 10% des Actions émises et en circulation, pour quelque raison que ce soit, l’Investisseur devra informer la Société de ce fait dans les plus brefs délais, étant entendu que la Société devra également informer l'Investisseur de toute émission d'Actions (autre que des émissions d'Actions en lien avec l'exercice d'options ou autres titres convertibles de la Société) qui pourrait venir réduire la participation de l'Investisseur en-dessous de ce seuil.

• (5) Sur demande du Conseil, au moment où un Candidat de l’Investisseur se joindra au Conseil, il devra, en plus de remettre et signer les autres documents d’usage, signer une entente aux termes de laquelle il s’engagera à remettre sa démission au Conseil sur demande de la Société en l’occurrence des circonstances mentionnées au paragraphe 2.1(3).

2.2 Avis d’assemblée annuelle

L’Investisseur doit aviser la Société de sa désignation pour le Candidat de l’Investisseur conformément au paragraphe 2.1(1) au moins 45 jours avant l’approbation par le Conseil de la circulaire de sollicitation de procurations relative à une assemblée annuelle des Actionnaires, faute de quoi le Candidat de l’Investisseur qui est déjà membre du Conseil sera réputé demeurer le Candidat de l’Investisseur.

• 6 -

2.3 Désignation en cours d’année

Sous réserve des conditions prévues au présent article 2, si une Personne physique recommandée à titre de Candidat de l’Investisseur cesse d’être un administrateur de la Société ou si un poste de Candidat de l’Investisseur devient autrement vacant, l’Investisseur peut aviser la Société de sa désignation pour le Candidat de l’Investisseur, et la Société doit nommer ce Candidat de l’Investisseur au Conseil dans les meilleurs délais agissant de manière raisonnable et dans la mesure où la LSA et ses statuts constitutifs l’autorisent à le faire pour un mandat prenant fin à la clôture de l’assemblée annuelle des Actionnaires qui suit.

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AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS

3.1 Statu quo

Pendant la période qui commence à la date des présentes et qui termine à la date la plus éloignée entre (i) 24 mois suivant la date des présentes et (ii) la date à laquelle le droit de nomination de l’Investisseur prend fin en vertu du paragraphe 2.1(3), l’Investisseur et tout autre Porteur, ainsi que toute Société du même groupe, de quelque façon que ce soit, seul ou agissant de concert avec une autre Personne, s’abstiendront de faire ce qui suit, sauf avec le consentement écrit préalable de la Société :

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• acquérir, convenir d’acquérir ou faire une proposition en vue d’acquérir, directement ou indirectement, des Actions ou des biens ou actifs de la Société ou de l’une de ses filiales, étant entendu qu’une participation dans le capital d’un fonds d’investissement privé ou public qui n’est pas contrôlé par l’Investisseur, tout autre Porteur ou l’une des Sociétés du même groupe et dont l’Investisseur, tout autre Porteur ou l’une des Sociétés du même groupe ne participe pas à la gestion et aux décisions d’investissement, ne constitue pas une contravention à ce qui précède par l’Investisseur ou tout autre Porteur;

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• déclencher une offre publique d’achat non dispensée aux termes des Lois sur les valeurs mobilières applicables visant la Société ou de l’une de ses filiales, ou signer une entente de soutien ou une convention de vote avec un offrant proposant une telle offre publique d’achat;

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• proposer de conclure ou chercher à conclure, directement ou indirectement, une fusion, une consolidation, une restructuration du capital, une recapitalisation, un plan d’arrangement, un regroupement d’entreprises, une offre d’achat, un échange ou toute autre opération de nature similaire impliquant la Société ou l’une de ses filiales;

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• solliciter des procurations ou agir de concert avec une autre Personne pour exercer les droits de vote se rattachant à des titres de la Société ou de l’une de ses filiales ou chercher à conseiller ou influencer de quelque manière que ce soit le droit de vote de quiconque se rattachant à des titres de la Société ou de l’une de ses filiales;

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• convoquer une assemblée des Actionnaires ou soumettre une proposition d’actionnaire à toute assemblée des Actionnaires;

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• déclarer publiquement toute réflexion, intention ou plan de faire l’une ou l’autre des actions ci-dessus, ou prendre une mesure qui est raisonnablement susceptible d’exiger de la Société que soit faite une annonce publique relativement à l’une ou l’autre des actions ci-dessus;

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• agir conjointement ou de concert avec toute autre Personne par rapport à l’une ou l’autre des actions ci-dessus; et

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• solliciter, conseiller, assister ou encourager toute autre Personne de faire l’une ou l’autre des actions ci-dessus.

3.2 Revente d’Actions

• (1) Pendant la période de 12 mois suivant la date des présentes, l’Investisseur et tout autre Porteur s’engagent à ne pas vendre, céder ou transférer, de quelque façon que ce soit, d’Actions à toute autre Personne qui n’est pas une Société du même groupe, sauf avec le consentement écrit préalable de la Société.

(2)

[Paragraphe caviardé. Informations confidentielles et sensibles.]

• (3) Les restrictions prévues au présent paragraphe 3.2 ne s’appliqueront pas dans le cadre d’une fusion, d’un plan d’arrangement, d’un regroupement d’entreprises ou d’une autre opération de nature similaire approuvé par les Actionnaires de la Société ou dans le cadre d’une offre publique d’achat en conformité avec les Loi sur les valeurs mobilières applicables, dans chacun des cas qui ne serait pas en contravention avec le paragraphe le paragraphe 3.1.

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GÉNÉRALITÉS

4.1 Avis

Les demandes, avis ou autres communications qui doivent être donnés dans le cadre de la présente Convention sont transmis par écrit et seront remis en mains propres, par courrier recommandé, par service de messagerie ou par courriel (suivi de la réception par courrier recommandé ou service de messagerie à l’intérieur de 2 Jours ouvrables) aux adresses indiquées ci-après, ou dans le cas d’une autre adresse ou autre numéro de communication personnelle ou électronique mentionné par avis par une Partie à l’intention des autres Parties, à cette autre adresse, numéro de communication personnelle ou électronique (suivi de la réception par courrier recommandé ou service de messagerie à l’intérieur de 2 Jours ouvrables).

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Si le destinataire est la Société, à l'adresse suivante :

Groupe Alithya inc. 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400 Montréal (Québec) H3B 3A5

À l’attention du Chef des affaires juridiques Courriel : secretariat@alithya.com

avec copie à :

Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 40[e ] étage Montréal (Québec) H3B 3V2

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À l’attention de : David Massé Courriel : dmasse@stikeman.com

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Si le destinataire est l’Investisseur, à l'adresse suivante :

625 rue Jacques-Parizeau Québec (Québec) G1R 2G5

À l’attention de : Mélissa Gilbert Courriel : melissa.gilbert@lacapitale.com

Les demandes, avis ou autres communications donnés en mains propres ou par service de messagerie sont réputées de façon concluante avoir été donnés à la date de livraison réelle et, s’ils sont transmis par courrier recommandé, le troisième Jour ouvrable suivant le dépôt à la poste, et s’ils sont transmis par télécopieur ou courriel, le jour de la transmission de ceux-ci s’ils sont donnés pendant les heures d’affaires normales du destinataire un Jour ouvrable et le Jour ouvrable suivant s’ils ne sont pas transmis au cours de ces heures. Si la Partie qui transmet une demande, un avis ou une autre communication a connaissance ou devrait raisonnablement avoir connaissance de difficultés avec le réseau postal qui pourrait retarder la livraison du courrier, un tel avis, demande ou autre communication ne devrait pas être posté mais plutôt donné en mains propres ou transmis par courrier électronique (suivi de la réception par courrier recommandé ou service de messagerie à l’intérieur de 2 Jours ouvrables).

4.2 Autres garanties

Chacune des Parties convient de signer et remettre de temps à autre, tous les autres documents et instruments, et de prendre toutes les mesures, que l’autre Partie pourrait raisonnablement exiger en vue de donner effet à la présente Convention ou de mieux attester ou parfaire le sens et l’intention de la présente Convention.

4.3 Intégralité de l’entente

Les Parties reconnaissent que la présente Convention constitue une reproduction complète, fidèle et entière de l’entente intervenue entre elles et qu’elle annule toute entente antérieure, les Parties renonçant formellement à se prévaloir de toutes les discussions et négociations qui en ont précédé la signature.

4.4 Autonomie des dispositions

Si une modalité ou une autre disposition de la présente Convention est invalide, illégale ou non exécutoire aux termes de toute règle ou loi ou de l’ordre public, toutes ses autres modalités et dispositions demeurent néanmoins pleinement en vigueur tant que le contenu économique ou juridique des opérations qui y sont envisagées n’est pas touché d’une façon défavorable importante pour une Partie. Si une modalité ou une autre disposition est jugée invalide, illégale ou non exécutoire, les Parties à la présente Convention doivent négocier de bonne foi afin de modifier la présente Convention de façon à concrétiser autant que possible leur intention initiale d’une façon acceptable pour permettre que les opérations qui y sont envisagées soient réalisées dans toute la mesure du possible.

4.5 Modifications et renonciations

On ne peut modifier la présente Convention ni renoncer à ses dispositions qu’au moyen d’une convention écrite signée par toutes les Parties.

• 9 -

4.6 Résiliation

La présente Convention entre en vigueur à la date indiquée sur la première page des présentes et reste en vigueur jusqu’à la première des dates suivantes : a) la date à laquelle la présente Convention est résiliée par le consentement mutuel des Parties; et b) la date à laquelle le droit de nomination de l’Investisseur prend fin selon les modalités du paragraphe 2.1(3). Cependant, dans tous les cas, les dispositions de l’article 3 et du présent article 4 survivent à la résiliation de la présente Convention et continuent de produire leurs effets.

4.7 Cession

Aucune Partie ne peut céder la présente Convention ni aucun droit, avantage ou obligation découlant de celle-ci sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie.

4.8 Successeurs et ayants cause

La présente Convention lie les Parties ainsi que leurs successeurs, leurs héritiers, leurs administrateurs, leurs liquidateurs, leurs exécuteurs testamentaires et leurs ayants cause autorisés respectifs et elle s’applique à leur profit. La présente Convention ne confère aucun droit de ce genre à des tiers (y compris à des Actionnaires autre que les Porteurs) qui ne sont pas parties à la présente Convention.

4.9 Recours

Chaque Partie reconnaît que son inobservation ou son inexécution des engagements et des conventions contenus aux présentes causerait à l’autre Partie des dommages qui risquent de ne pas être réparés adéquatement par une indemnité pécuniaire. Par conséquent, chaque Partie aux présentes convient qu’elle a, en plus de tous les autres recours en droit ou en équité dont elle peut se prévaloir en cas d’inobservation ou d’inexécution par l’autre Partie de ses engagements découlant des présentes, le droit de demander à un tribunal compétent de lui accorder une réparation convenable, notamment au moyen d’une injonction ou d’une ordonnance d’exécution en nature, pour assurer le respect de la présente Convention par chaque Partie.

4.10 Lois applicables

La présente Convention est régie par les lois du Québec et lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et doit être interprétée et exécutée conformément à ces lois. Les Parties reconnaissent la compétence exclusive des tribunaux du district de Montréal (Québec), Canada, en cas de litige ou de différend lié ou attribuable directement ou indirectement à la présente Convention, et elles renoncent à soulever l’incompétence de ces tribunaux, y compris à invoquer le forum non conveniens .

4.11 Exemplaires

La présente Convention peut être signée et remise en plusieurs exemplaires (y compris par courriel ou autre moyen électronique) dont chacun constitue un original et qui, ensemble, constituent une seule et même convention.

[Le reste de la page est laissé en blanc intentionnellement.]

EN FOI DE QUOI , les Parties ont signé la présente Convention à la date inscrite au début des présentes.

GROUPE ALITHYA INC.

Par : (s) Paul Raymond

Nom : Paul Raymond Titre : Président et chef de la direction

LA CAPITALE ASSUREUR DE L’ADMINISTRATION PUBLIQUE INC.

Par : (s) Melissa Gilbert

Nom : Melissa Gilbert Titre : Vice-présidente exécutive et Leader, Affaires Financières