Alithya Group inc. - Annual Report 2022

GROUPE ALITHYA INC.

Notice annuelle pour l’exercice clos le 31 mars 2022

Le 16 juin 2022

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TABLE DES MATIÈRES

TABLES DES MATIÈRES	I	Droits de conversion des actions à droit de vote multiple	11
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX	2	Restrictions au transfert	11
ÉNONCÉS PROSPECTIFS	2	MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES	11
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE	3	Cours et volume des opérations	11
Nom, adresse et constitution	3	Offre publique de rachat dans le cours normal des
Liens intersociétés	3	activités et achats d’actions aux fins d’annulation	12
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ	4	ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS	12
Développements annoncés récemment	4	Conseil d’administration	12
Développements de l’exercice 2022	4	Membres de la haute direction	13
Développements de l’exercice 2021	5	Actionnariat des administrateurs et des membres de la haute direction	14
Développements de l’exercice 2020	5	Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions	14
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS	6	Conflits d’intérêts	15
Survol de l’entreprise	6	COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES	15
Offre de services	6	Formation et expérience pertinentes	15
Contexte concurrentiel	6	Politiques et procédures relatives à l’approbation
Plan d’affaires stratégique	7	préalable	15
Clients par secteurs de marché	8	AUDITEURS	15
Philosophie en matière d’approche client	8	Indépendance	15
Ventes, marketing et partenaires stratégiques	8	Honoraires	16
Capital humain	8	POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES	16
Connaissances et compétences spécialisées	9	MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES
		INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES	16
Emplacement des principaux bureaux	9
Propriété intellectuelle	9	AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES	17
RISQUES ET INCERTITUDES	10	CONTRATS IMPORTANTS	17
DIVIDENDES	10	RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES	17
STRUCTURE DU CAPITAL	10	ANNEXE A - CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION
Description des titres	10	DES RISQUES	18
Droits de vote	11
Droits aux dividendes et droits en cas de liquidation et de
dissolution	11

ALITHYA ׀ Notice annuelle i

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente notice annuelle est datée du 16 juin 2022 et, sauf indication contraire, tous les renseignements qu’elle contient sont en date du 31 mars 2022.

Sauf indication contraire, dans la présente notice annuelle, les termes « Alithya », « nous », « notre », « nos », « la Société » et d’autres termes similaires désignent Groupe Alithya inc. et ses filiales consolidées, et le terme « conseil » désigne le conseil d’administration de la Société. Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent sont en dollars canadiens, « $ », « $ CA » et « dollars » désignent des dollars canadiens et « $ US » désigne des dollars américains.

Par « acquisition d’Edgewater », on désigne, collectivement, les opérations conclues le 1[er] novembre 2018 visant (i) l’acquisition d’Alithya Canada Inc. (auparavant, Groupe Alithya inc.) (« Alithya Pre-PAPE ») par la Société par voie de plan d’arrangement pris en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et (ii) la fusion de 9374-8572 Delaware Inc., filiale en propriété exclusive de la Société, et d’Alithya USA, Inc. (auparavant, Edgewater Technology, Inc.) (« Edgewater »), société du Delaware, Edgewater étant la société issue de la fusion. Suite à l’acquisition d’Edgewater, Alithya Pre-PAPE et Edgewater sont devenues des filiales en propriété exclusive d’Alithya.

Les termes « actions à droit de vote subalterne » et « actions à droit de vote multiple » désignent les actions à droit de vote subalterne de catégorie A sans valeur nominale et les actions à droit de vote multiple de catégorie B sans valeur nominale d’Alithya, respectivement.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente notice annuelle contient des énoncés qui pourraient constituer de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué au terme forward looking statements dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et d’autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l’égard de la croissance, des résultats d’exploitation et du rendement futurs et des perspectives d’affaires de la Société, et d’autres énoncés portant sur la stratégie commerciale et les plans de la Société ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d’événements futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes et expressions « s’attend à », « entend », « prévoit », « prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit », « continue », « projette », « cible » et des termes ou expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions particuliers.

Les énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle font état, notamment, de renseignements ou de déclarations au sujet des éléments suivants : (i) la capacité de la Société à générer des revenus suffisants pour soutenir ses activités, (ii) la capacité de la Société à tirer parti des occasions d’affaires et à atteindre ses objectifs fixés dans son plan stratégique couvrant les trois prochaines années, (iii) l’aptitude de la Société à développer de nouvelles activités, à élargir l’étendue de sa gamme de services et à conclure de nouveaux contrats, (iv) la stratégie de la Société, ses activités futures et ses perspectives d’avenir, (v) le besoin de la Société de réunir des capitaux additionnels et ses estimations concernant ses besoins futurs en matière de financement et d’immobilisations, (vi) les attentes de la Société concernant son rendement financier, y compris ses revenus, sa rentabilité, ses travaux de recherche et de développement, ses frais, ses marges brutes, ses liquidités, ses ressources en capital et ses dépenses en immobilisations, (vii) la capacité de la Société à réaliser les synergies ou les économies de coûts prévues liées à l’intégration de ses acquisitions d’entreprises et (viii) les répercussions de la pandémie de COVID-19 et des mesures d’intervention connexes sur les activités commerciales de la Société, ses résultats financiers et sa situation financière et ceux de ses clients, ainsi que sur l’économie en général.

Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d’affaires de la Société ainsi que son cadre d’exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs de la Société étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n’en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d’autres facteurs, dont bon nombre échappent à la volonté de la Société et qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, les facteurs dont il est question à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour les exercices clos le 31 mars 2022 et 2021, intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle à la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans les autres documents rendus publics par la Société, y compris les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l’occasion et que l’on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a actuellement pas

ALITHYA ׀ Notice annuelle 2

connaissance ou qu’elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation.

Les énoncés prospectifs figurant ou intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle sont visés par les présentes mises en garde. Sauf indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont à jour uniquement à la date de la présente notice annuelle et ceux figurant dans d’autres documents intégrés par renvoi sont à jour uniquement à la date de ces autres documents. La Société décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier tout énoncé prospectif ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l’y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Groupe Alithya inc. (auparavant 9374-8572 Québec Inc.) a été constituée le 8 mars 2018 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ »). La Société a été créée aux fins du regroupement d’entreprises entre Alithya Canada Inc. (auparavant, Groupe Alithya inc.) (« Alithya Pre-PAPE »), constituée le 2 avril 1992 en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec), Alithya USA, Inc. (auparavant, Edgewater Technology Inc.) (« Edgewater »), société constituée le 12 mars 1996 en vertu des lois de l’État du Delaware et auparavant inscrite au NASDAQ Global Market, et 9374-8572 Delaware Inc. (la « filiale américaine »), société constituée en vertu des lois de l’État du Delaware et filiale en propriété exclusive de la Société.

Le 15 mars 2018, la Société, Alithya Pre-PAPE, Edgewater et la filiale américaine ont conclu une convention d’arrangement, qui a été modifiée le 10 septembre 2018 et le 17 octobre 2018 (la « convention d’arrangement »). Le 1[er] novembre 2018, conformément aux modalités de la convention d’arrangement, (i) la Société a acquis Alithya Pre-PAPE par voie de plan d’arrangement pris en vertu de la LSAQ (l’« arrangement »), et (ii) la filiale américaine a fusionné avec Edgewater, Edgewater étant la société issue de la fusion (la « fusion »). L’arrangement et la fusion sont désignés collectivement aux présentes comme étant l’« acquisition d’Edgewater ». Après la réalisation de l’acquisition d’Edgewater, les actionnaires d’Alithya Pre-PAPE et d’Edgewater sont devenus des actionnaires de la Société. De plus, Alithya Pre-PAPE et Edgewater sont devenues des filiales en propriété exclusive de la Société. Le 2 novembre 2018, les actions à droit de vote subalterne de la Société ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au NASDAQ Capital Market (le « NASDAQ ») sous le symbole « ALYA ».

Le siège social et établissement principal d’Alithya est situé au 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) Canada H3B 3A5.

Liens intersociétés

Le tableau qui suit présente la liste des principales filiales de la Société au 31 mars 2022, chacune étant détenue en propriété exclusive, directement ou indirectement, par la Société. Certaines filiales dont l’actif total ne représentait pas plus de 10 % de l’actif consolidé de la Société ou dont les revenus ne représentaient pas plus de 10 % des revenus consolidés de la Société au 31 mars 2022, d’après les états financiers consolidés audités annuels de la Société, ont été omises. Toutefois, les filiales omises représentaient, collectivement, moins de 20 % de l’actif et des revenus consolidés de la Société au 31 mars 2022.

ENTITÉ	TERRITOIRE	POURCENTAGE DE PROPRIÉTÉ
Alithya Canada Inc.	Québec, Canada	100 %
Alithya Services-Conseils Inc.	Québec, Canada	100 %
Alithya Digital Technology Corporation	Ontario, Canada	100 %
Alithya Financial Solutions, Inc.	Delaware, États-Unis	100 %
Alithya France SAS	France	100 %
Alithya Fullscope Solutions, Inc.	Delaware, États-Unis	100 %
Alithya Numérique Maroc SARLAU	Maroc	100 %
Alithya Ranzal LLC	Delaware, États-Unis	100 %
Alithya USA, Inc.	Delaware, États-Unis	100 %
Vitalyst, LLC	Delaware, États-Unis	100 %

ALITHYA ׀ Notice annuelle 3

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Développements annoncés récemment

Le 1[er] juin 2022, la Société a conclu une convention contraignante visant l'acquisition, par l’intermédiaire d’Alithya USA, Inc. et de 9466-6997 Québec inc., deux filiales en propriété exclusive, de tous les titres de participation émis et en circulation de Datum Consulting Group, LLC et ses sociétés affiliées (le « Groupe Datum »), un chef de file des services de transformation numérique qui soutient des organisations traitant de grands volumes de données, dont des assureurs et le secteur public, et qui se spécialise dans la modernisation des applications et la migration des données, moyennant un prix d’achat de 45,5 millions de dollars américains, y compris les obligations locatives estimées aux termes de la norme IFRS 16 de 0,5 million de dollars américains. Sous réserve des conditions et des rajustements prévus dans la convention d’achat, le prix d’achat se compose des éléments suivants : (i) une contrepartie initiale en espèces d’environ 13,7 millions de dollars américains; (ii) une contrepartie initiale de 4,0 millions de dollars américains payable par l’émission de 1 867 262 actions à droit de vote subalterne; (iii) une contrepartie en espèces différée d’environ 10,3 millions de dollars américains et une contrepartie en actions différée de 4,0 millions de dollars américains, toutes deux payables sur trois ans, et (iv) d’éventuels montants conditionnels pouvant atteindre 13,0 millions de dollars américains, sur la base des augmentations annuelles de la marge brute, également payables en espèces (75 %) et en actions (25 %) sur trois ans.

La contrepartie payable en espèces à la clôture devrait être financée moyennant un retrait de 2,5 millions de dollars canadiens sur le prêt subordonné non garanti contracté par la Société auprès d’Investissement Québec (le « prêt IQ »), et le solde sera financé par les fonds disponibles aux termes de la convention de crédit amendée de la Société (la « convention de crédit ») qui prévoit une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang (la « facilité de crédit »). La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu le 1[er] juillet 2022 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, dont l'approbation de la TSX.

Développements de l’exercice 2022

Le 1[er] avril 2021, la Société a acquis l’ensemble des actions émises et en circulation de R3D Conseil inc. (« R3D Conseil »), désormais connue sous le nom d’Alithya services TI inc., entreprise de solutions numériques spécialisée dans les services-conseils et le développement d’applications numériques dans les secteurs de l’assurance, de la finance, des services publics, de la santé et des télécommunications (l’ « acquisition de R3D »), en contrepartie de l’émission de 25 182 676 actions à droit de vote subalterne aux actionnaires de R3D Conseil, ce qui représentait environ 30 % des actions émises et en circulation de la Société immédiatement après la clôture de l’acquisition de R3D, ainsi qu’un paiement en espèces totalisant environ 978 000 $. L’acquisition de R3D, évaluée à environ 75 millions de dollars (excluant la prise en charge de dettes d’environ 8,5 millions de dollars), comprenait des engagements commerciaux totalisant environ 600 millions de dollars en revenus combinés en vertu d’ententes commerciales d’une durée de 10 ans conclues avec Québecor Média inc. (« Québecor ») et La Capitale assureur de l’administration publique inc. (« La Capitale ») (une filiale de Beneva Inc.), deux des actionnaires principaux indirects de R3D Conseil. Après la clôture de l’acquisition de R3D, Beneva Inc. et Québecor sont devenues des actionnaires principaux indirects de la Société et chacune détenait, par l’intermédiaire de sa filiale respective, plus de 10 % du capital-actions de la Société au 1[er] avril 2021.

Le 15 septembre 2021, la Société a annoncé le lancement d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« OPRCN ») visant à acheter aux fins d'annulation jusqu'à 5 462 572 actions à droit de vote subalterne, soit 10 % des actions détenues par le public à la clôture des marchés le 8 septembre 2021. Les achats aux fins d'annulation réalisés dans le cadre de l’OPRCN ont commencé le 20 septembre 2021 et prendront fin le 19 septembre 2022 ou, si elle est antérieure, à la date à laquelle la Société aura acquis le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne permis aux termes de l’OPRCN ou à la date à laquelle elle aura par ailleurs décidé de ne pas faire d'acquisitions supplémentaires. Les achats peuvent être effectués sur le marché libre par l'intermédiaire de la TSX et du NASDAQ, ou d'autres systèmes de négociation, s'ils sont admissibles, ou hors de la TSX en vertu d’ordonnances de dispense rendues par des autorités en valeurs mobilières.

Aux 30 juin 2021, 28 septembre 2021, 30 septembre 2021 et 27 janvier 2022, la convention de crédit de la Société a été modifiée pour, notamment, changer les marges applicables, augmenter le montant maximal de la facilité de crédit de 60 millions de dollars à 125 millions de dollars et porter la date d'échéance au 1[er] avril 2024.

Le 31 janvier 2022, la Société a acquis la totalité des titres de participation émis et en circulation de Vitalyst, LLC (« Vitalyst »), société américaine spécialisée dans l'apprentissage, l’expérience employé et le changement transformationnel, pour une contrepartie totale de 50,2 millions de dollars américains, ce qui inclut l’hypothèse relative aux obligations locatives estimées aux termes de la norme IFRS 16 de 3,2 millions de dollars américains, dont la somme de 46,0 millions de dollars américains payée en espèces, sous réserve d’ajustements relatifs au fonds de roulement et d’autres ajustements, ainsi qu’une clause d’indexation sur le résultat potentiel pouvant atteindre un million de dollars américains exigible au plus tard le 31 mai 2023. Le prix d’achat et les coûts liés à la transaction ont été financés au moyen (i) d’un placement privé de 6 514 658 actions à droit de vote subalterne auprès d’une société contrôlée par un administrateur et de 1 628 664 actions à droit de vote subalterne auprès d’Investissement

ALITHYA ׀ Notice annuelle 4

Québec, au prix de 3,07 $ l’action dans les deux cas, pour un produit brut total de 25 millions de dollars, (ii) d’un prélèvement de 7,5 millions de dollars sur le prêt IQ de la Société et (iii) des fonds disponibles aux termes de la facilité de crédit.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, les deux derniers billets souscrits dans le cadre du PPP (définis ci-après) qui faisaient toujours l’objet d’un examen à des fins d’annulation au 9 juin 2021 et qui s'élevaient à 4,8 millions de dollars américains ont été annulés par la Small Business Administration (la « SBA ») des États-Unis.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, la Société a acheté aux fins d’annulation 349 400 actions à droit de vote subalterne moyennant une contrepartie d’environ 1,2 million de dollars à un prix moyen pondéré de 3,31 $ aux termes de l’OPRCN. Au 31 mars 2022, l’ensemble des 349 400 actions à droit de vote subalterne rachetées aux fins d'annulation avaient été réglées et annulées. Au 31 mars 2022, la Société pouvait encore acheter aux fins d’annulation jusqu'à 5 113 172 actions de catégorie A dans le cadre de l’OPRCN.

Développements de l’exercice 2021

Le 5 mai 2020, en raison de la pandémie de COVID-19, certaines filiales américaines de la Société ont obtenu du financement dans le cadre du Paycheck Protection Program (« PPP ») établi en vertu de la Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act (la « CARES Act ») et administré par la SBA, et ont émis des billets à ordre non garantis (les « billets ») d’un capital global de 6,3 millions de dollars américains. Les billets étaient assortis d’une échéance de cinq ans, à un taux d’intérêt annuel de 1 % avec report de paiements jusqu’à la date à laquelle une décision serait rendue quant à l’annulation applicable relativement à toute portion des billets qui n’est pas annulée. Aux termes de la CARES Act, les bénéficiaires de prêts dans le cadre du PPP pouvaient demander l’annulation de la totalité ou d’une portion des prêts accordés dans le cadre du PPP, une telle annulation étant déterminée, sous réserve des limites et des règles établies par la SBA, en fonction de la nécessité du prêt au moment où la demande a été présentée et de l’utilisation opportune des fonds du prêt pour couvrir les charges salariales, le maintien en poste des employés et des niveaux de rémunération. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, des prêts consentis dans le cadre du PPP d’un montant total de 1,5 million de dollars américains ont été annulés par la SBA en ce qui concerne les filiales américaines de la Société. En date du 9 juin 2021, deux autres prêts consentis dans le cadre du PPP, qui s’élevaient respectivement à 2,5 millions de dollars américains et à 2,3 millions de dollars américains, faisaient toujours l’objet d’un examen à des fins d’annulation.

Le 18 juin 2020, la convention de crédit de la Société a été modifiée, et modifiée de nouveau le 25 mars 2021, pour tenir compte des définitions de nouveaux engagements, des prêts aux termes du Paycheck Protection Program que certaines de ses filiales américaines ont obtenus vers le 5 mai 2020, d’un critère de disponibilité minimale temporaire, de certains enjeux liés à la COVID19, ainsi que d’autres précisions de nature administrative.

Développements de l’exercice 2020

Le 1[er] octobre 2019, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Matricis Informatique Inc. (« Matricis »), une société canadienne de services-conseils spécialisée dans la conception d’applications et de systèmes avancés utilisant les techniques issues de l’Internet des objets (IoT), de l’intelligence artificielle (IA), d’une combinaison des deux (intelligence artificielle des objets), et de l’intelligence opérationnelle dans les secteurs de la santé, des produits industriels et des services financiers. L’acquisition de Matricis a été réalisée moyennant une contrepartie totale de 7,2 millions de dollars, payable en espèces et en actions à droit de vote subalterne.

Le 2 octobre 2019, Alithya Zero2Ten, Inc., filiale indirecte en propriété exclusive de la Société, a vendu la totalité des actions émises et en circulation de sa filiale en propriété exclusive, Zero2Ten EMEA Limited, moyennant une contrepartie totale de 800 000 livres sterling, payable en espèces.

Le 13 décembre 2019, la Société a acquis, par l’intermédiaire d’Alithya Financial Solutions, Inc., filiale indirecte en propriété exclusive, la totalité des droits de participation émis et en circulation de Travercent LLC, un groupe-conseil américain en systèmes de ressources d’entreprise (ERP) axé sur l’infonuagique qui se spécialise dans le secteur de la santé, désormais connu sous le nom d’Alithya Travercent LLC (« Alithya Travercent »), moyennant une contrepartie totale de 19,5 millions de dollars américains, payable en espèces et en actions à droit de vote subalterne. Les compétences d’Alithya Travercent comprennent notamment l’implantation des solutions infonuagiques d’Oracle dans le domaine de l’ERP, de la gestion du capital humain (HCM), de la gestion des performances d’entreprise (EPM) et de l’intelligence d’affaires (BI).

Le 1[er] février 2020, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Groupe Askida Inc. et de Services Conseils Askida Inc., un groupe canadien possédant une expertise en outils et services d’assurance-qualité de logiciels et en développement et en modernisation d’applications personnalisées, moyennant une contrepartie totale de 16 millions de dollars, payable en espèces et en actions à droit de vote subalterne.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 5

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Survol de l’entreprise

Alithya offre des conseils en matière de stratégie et de transformation numérique par l’entremise de plus de 3 700 professionnels au Canada, aux États-Unis et à l’international. La Société accompagne ses clients dans la poursuite de l’innovation et de l’excellence, ainsi que dans l’atteinte de leurs objectifs d’affaires par une utilisation optimale des technologies numériques.

Alithya déploie une gamme de solutions et de services et des experts-conseils afin de concevoir, de bâtir et de mettre en œuvre des solutions innovatrices et efficaces à des enjeux d’affaires complexes en s’adaptant aux besoins commerciaux de ses clients des services financiers, de l’assurance, de l’énergie renouvelable, des secteurs manufacturier, des télécommunications, du transport et de la logistique, des services professionnels, de la santé et du gouvernement.

Offre de services

Les services d’Alithya comprennent un éventail complet de services de technologies numériques répondant aux besoins des clients, soit :

Stratégie d’affaires. Alithya dirige ses clients tout au long du processus de prise de décision, notamment en ce qui concerne la planification stratégique, la gestion du changement, l’évolution des systèmes, les processus opérationnels, l’expérience employé et le changement transformationnel. En utilisant les méthodologies les plus répandues, nous aidons nos clients à maximiser leur efficacité et à tirer leur épingle du jeu en cette ère de transformation numérique. Nous produisons des résultats grâce à divers services liés à la stratégie d’affaires, notamment des services de conseil stratégique, de transformation numérique, de gestion de la performance organisationnelle et d’architecture d’entreprise.
Services applicatifs. Les experts d’Alithya guident les clients à travers toutes les facettes des services applicatifs, de la migration des systèmes patrimoniaux jusqu’à l’adoption de solutions numériques d’avant-garde, en passant par la mise au point de solutions complètement nouvelles fondées sur les technologies les plus avancées. Nos experts aident aussi les clients à effectuer des choix parmi les solutions et les stratégies d’hébergement infonuagiques, sur site ou hybrides. Les services applicatifs fournis par Alithya comprennent le développement d’applications numériques (DevOps), la modernisation des systèmes patrimoniaux, l’ingénierie logicielle et de contrôle, les infrastructures infonuagiques, l’assurance-qualité et le test automatisé.
Solutions d’entreprise. En s’associant à des partenaires clés dans l’industrie, dont certains des plus importants fournisseurs de solutions d’infonuagique d’entreprise au monde, les experts d’Alithya aident les clients à déployer à l’échelle de leur entreprise des systèmes qui augmenteront leur efficacité sur le plan des finances, du capital humain, de l’exploitation et de la commercialisation. Les services liés aux solutions d’entreprise fournis par Alithya incluent notamment la planification des ressources d’entreprise (ERP), la gestion du rendement de l’organisation ou de l’entreprise (CPM/EPM), la gestion des relations clients ou de l’expérience client (CRM/CXM) et la gestion du capital humain (HCM).
Données et analyses. L’analyse des données joue un rôle essentiel dans l’optimisation des processus d’entreprise. Grâce à des systèmes et à du logiciel de TI spécialisés, les scientifiques de données d’Alithya aident les clients à accroître leur compréhension des affaires et à prendre de meilleures décisions d’affaires grâce à une collecte de données améliorée, à l’analyse de mégadonnées, à l’apprentissage automatique et à la production de rapports. Les services de données et d’analyse fournis par Alithya concernent notamment l’intelligence d’affaires, la gestion des données, l’intelligence artificielle et l’apprentissage automatique, ainsi que l’Internet des objets (IoT).

Sur le plan géographique, Alithya exerce des activités d’un bout à l’autre du Canada, aux États-Unis et à l’international, et offre une gamme complète de services en stratégie et en technologies numériques, auxquels s’ajoute une connaissance approfondie d’un éventail de technologies et de domaines commerciaux.

Contexte concurrentiel

De nos jours, pour de nombreuses sociétés, les systèmes et les infrastructures numériques représentent l’un des actifs les plus importants et les plus stratégiques. Ces actifs, dont l’acquisition nécessite des investissements importants, agissent de plus en plus comme facteur de différenciation et vecteur de croissance clés pour les clients.

Par conséquent, les entreprises recherchent des solutions leur permettant de continuer de se distinguer de leurs concurrents au moyen de processus d’affaires exclusifs, de même que de produits personnalisés. C’est là où la transformation numérique entre en jeu, car elle invite les sociétés à changer d’approche et à passer des technologies de l’information traditionnelles à des technologies numériques souples.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 6

Alors que les dépenses des entreprises ne cessent d’augmenter dans le domaine de la technologie, les entreprises en technologie numérique comme Alithya s’efforcent de proposer des idées innovatrices et une expertise industrielle verticale approfondie, tout en facilitant la transformation des processus d’affaires grâce à l’utilisation de technologies optimales.

Alithya estime être bien placée pour tirer parti de cette tendance des clients à investir dans les technologies numériques. Le modèle d’entreprise d’Alithya repose sur une philosophie consistant à offrir des solutions souples et créatives qui permettent aux clients de tirer le meilleur parti de leurs investissements dans les technologies numériques. Alithya se positionne elle-même comme un conseiller de confiance et un partenaire de consultation agile capable de produire des résultats rapidement pour ses clients.

Les concurrents d’Alithya comprennent les entreprises d’intégration de systèmes, les sociétés de programmation à forfait, les sociétés de développement d’applications, les fournisseurs de services infonuagiques, les cabinets de services-conseils de grande envergure ou traditionnels, les groupes de services professionnels des sociétés de matériel informatique, les sociétés de services de gestion des infrastructures et d’impartition et les sociétés de services numériques spécialisées. De plus, Alithya livre concurrence à un nombre important de petites sociétés locales sur les divers marchés géographiques sur lesquels elle exerce des activités.

Alithya rivalise sur la base des principaux facteurs de différenciation suivants : la capacité de fournir des services-conseils en vision et en stratégie, la capacité de fournir des services numériques, le rendement et la fiabilité, la qualité du soutien technique, de la formation et des services, la capacité d’adaptation aux besoins des clients, la réputation et l’expérience, la stabilité financière et la gouvernance d’entreprise solide et le prix concurrentiel de ses services.

Alithya a également recours aux mesures suivantes pour rivaliser efficacement : a) des investissements permettant de mettre à l’échelle ses secteurs de pratique; b) un modèle de recrutement, de formation et de maintien en poste bien développé; c) un modèle de prestation de services fructueux; d) une culture et une approche intrapreneuriale; e) une vaste banque de références; f) des investissements continus dans l’amélioration des processus et l’accroissement des connaissances; g) des investissements dans les infrastructures et les activités de recherche et de développement; h) un souci constant d’adaptation aux besoins des clients, de la qualité des services et de l’offre de prix concurrentiels; et i) des capacités de gestion de projets et une expertise technique.

Plan d’affaires stratégique

Alithya a adopté un plan stratégique d’une durée de trois ans qui a pour objectif de renforcer sa position et de faire de l’entreprise un chef de file en Amérique du Nord dans le domaine de la transformation numérique.

Selon ce plan, l’ampleur et l’envergure que prendra Alithya devraient lui permettre d’étendre ses activités sur le plan géographique, d’approfondir son expertise, de diversifier son offre intégrée et de se positionner dans la chaîne de valeur pour cibler les segments des services de TI qui connaissent l’essor le plus rapide. La spécialisation d’Alithya dans le domaine des technologies numériques et l’approche flexible qu’elle applique pour déployer des solutions d’entreprise et offrir des solutions adaptées à des objectifs d’affaires précis répondent directement aux attentes des clients. Plus précisément, Alithya a mis au point un plan à trois volets qui se détaille comme suit :

Augmenter son ampleur avec de la croissance interne et des acquisitions stratégiques en :
générant une croissance interne rentable grâce à l’innovation, aux offres à forte valeur ajoutée et aux relations clients fondées sur la confiance;
réalisant des acquisitions d’entreprises porteuses de valeur grâce à une expansion géographique nord-américaine de manière à compléter la présence actuelle sur le marché, y compris sur le plan géographique, tout en ajoutant progressivement d’importantes offres de solutions d’entreprise intégrées et une expertise spécialisée;
Atteindre un des meilleurs taux d’engagement du personnel en :
favorisant une culture de collaboration, de diversité et d’appartenance;
veillant au bien-être des employés et à leur épanouissement personnel;
investissant dans le perfectionnement de ses leaders et employés;
Fournir aux investisseurs, aux partenaires et aux parties prenantes un rendement du capital investi croissant à long terme en :
renforçant ses relations avec ses clients actuels, à titre de principal conseiller de confiance, en créant de la valeur à long terme;
investissant dans l’innovation et dans le développement d’une offre de services à forte valeur ajoutée;

ALITHYA ׀ Notice annuelle 7

agissant de façon responsable, avec une vision durable et respectueuse envers ses parties prenantes, et en articulant son cadre et ses priorités environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Clients par secteurs de marché

Les clients d’Alithya sont principalement concentrés dans les secteurs des services financiers, de l’assurance, de l’énergie renouvelable, du secteur manufacturier, des télécommunications, du transport et de la logistique, des services professionnels, de la santé et du gouvernement. La majorité d’entre eux sont des entreprises de taille moyenne à grande. Alithya cherche à cultiver des services collaboratifs et flexibles conçus pour s’adapter aux priorités et aux défis changeants des clients.

Philosophie en matière d’approche client

Ayant comme philosophie d’offrir un service souple axé sur le client, Alithya s’efforce principalement de soutenir avec diligence ses clients en identifiant et en atteignant leurs objectifs changeants grâce à des échanges exceptionnels et en développant des solutions sur mesure qui tiennent compte de leur propre réalité commerciale. Alithya fait tout en son pouvoir pour que ses clients soient toujours très satisfaits et que leurs attentes soient dépassées, ce qui est essentiel si elle souhaite renouveler ses contrats existants et en conclure de nouveaux. L’approche agile d’Alithya assure une harmonie optimale avec ses clients, ce qui leur permet de surmonter les obstacles auxquels ils font face et d’atteindre les objectifs qu’ils se sont fixés grâce à une intégration homogène des technologies. Alithya vise à devenir un conseiller digne de confiance pour ses clients en nouant des relations à long terme qui vont au-delà de la simple réalisation de projets.

De plus, Alithya souhaite être un participant actif dans la consolidation continue du secteur des technologies numériques et tirer parti de son expertise et de ses solutions en vue d’offrir aux clients des solutions de rechange aux gros fournisseurs de solutions technologiques numériques traditionnelles. Alithya cherche constamment à accroître sa capacité et à élargir l’étendue de ses gammes de services par des acquisitions d’entreprises ciblées. En croissant par voie d’acquisitions d’entreprises, Alithya a la possibilité de mieux servir ses clients existants en leur offrant des compétences, des technologies et des services complémentaires additionnels, à plus grande échelle. De cette façon, Alithya vise à étendre les relations qu’elle entretient avec ses clients existants en ajoutant de la capacité dans de nouveaux emplacements géographiques, tout en créant des possibilités de nouer des relations avec de nouveaux clients.

Alithya estime que sa stratégie de croissance par voie d’acquisitions d’entreprises l’aide aussi à atteindre la taille critique qui est de plus en plus nécessaire pour obtenir les mandats octroyés par les organismes publics et les entreprises privées ainsi qu’à attirer des sociétés susceptibles d’être acquises qui pourront tirer parti des relations établies d’Alithya, de son accès amélioré au marché et de son statut de fournisseur de choix.

Ventes, marketing et partenaires stratégiques

Alithya commercialise et vend ses services directement par l’intermédiaire de son personnel professionnel, des membres de sa haute direction et son personnel affecté aux ventes directes à partir de ses bureaux, qui sont stratégiquement situés au Canada, aux États-Unis, en France et au Maroc.

Afin de fournir à ses clients les solutions qui répondent le mieux à leurs besoins, Alithya a noué des partenariats stratégiques avec un certain nombre de sociétés, y compris Microsoft, Oracle et Amazon Web Services (AWS). Ces partenariats comportent l’exécution d’efforts de marketing conjoints, la réalisation de présentations conjointes aux clients et la négociation de rabais sur les droits de licence, entre autres avantages. Dans le cas des partenariats pour lesquels des ententes écrites ont été conclues, les ententes peuvent soit être résiliées au gré de l’une ou l’autre des parties, soit être d’une durée d’un an ou moins. Alithya estime qu’elle a réussi à établir des partenariats stratégiques avec un groupe solide de sociétés qui sont soit des chefs de file dans le secteur ou des nouveaux venus jouissant d’une excellente réputation.

Capital humain

Comptant environ 3 700 professionnels, dont aucun n’était syndiqué, au 31 mars 2022, Alithya considère ses professionnels comme son plus grand atout et un avantage concurrentiel important et s’efforce donc de leur offrir une expérience professionnelle de classe mondiale. Ainsi, dans le cadre de son plan stratégique de trois ans, Alithya s’est fixé pour objectif d’obtenir le meilleur engagement de la part de ses employés en favorisant une culture de collaboration, de diversité et d’appartenance, en veillant au bien-être et à l’épanouissement personnel des employés et en investissant dans le perfectionnement de ses leaders et employés.

Alithya est également fière d’offrir à ses professionnels permanents la possibilité de faire l’acquisition d’actions à droit de vote subalterne d’Alithya dans le cadre de son régime d’achat d’actions des employés (le « RAA »). Le RAA permet aux professionnels d’Alithya de participer au succès qu’ils créent, d’instiller la culture d’appartenance voulue par Alithya et de garantir un engagement solide à offrir des services de qualité aux clients.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 8

Connaissances et compétences spécialisées

Alithya exerce ses activités dans un secteur où les compétences et les connaissances requises pour servir ses clients évoluent constamment et sont très en demande par tous les concurrents du marché. Alithya s’appuie sur une approche à trois volets pour s’assurer de toujours mettre en place la bonne équipe pour répondre aux besoins de ses clients. Tout d’abord, pour fidéliser et maintenir en poste des professionnels hautement compétents, Alithya leur offre une rémunération concurrentielle et des programmes de développement du leadership et des compétences clés, notamment par l’intermédiaire de l’Académie de leadership Alithya. Deuxièmement, Alithya est toujours à l’affût d’occasions de compléter l’expertise de son équipe et sa connaissance du secteur par des acquisitions d’entreprises ciblées. Troisièmement, Alithya recherche activement des professionnels talentueux et compétents par le biais de diverses stratégies de recrutement, notamment avec un programme de référencement d’employés, une équipe de recrutement compétente, la participation à des salons de l’emploi et la publication d’offres d’emploi à grande échelle.

Emplacement des principaux bureaux

Alithya a une présence au Canada, aux États-Unis et à l’international et offre des services à ses clients à partir de ses principaux bureaux dans les endroits indiqués dans le tableau ci-après.

CANADA	ÉTATS-UNIS	INTERNATIONAL
Gatineau (Québec)	Alpharetta, GA	Aix-en-Provence, France
Montréal (Québec)	Athens, AL	Sophia-Antipolis, France
Pickering (Ontario)	Bala Cynwyd, PA	Tanger, Maroc
Québec (Québec)	Independence, OH
Toronto (Ontario)

Propriété intellectuelle

Dans le cadre de ses pratiques et de son expertise, Alithya tire parti de ses innovations, méthodologies et autres biens de propriété intellectuelle exclusifs lorsqu’elle fournit des conseils stratégiques à ses clients. Elle protège activement ses droits de propriété intellectuelle et applique des mesures pertinentes de protection de la propriété intellectuelle, dont l’enregistrement et la présentation de demandes d’enregistrement de droits de propriété intellectuelle au Canada, aux États-Unis et ailleurs dans le monde, notamment des marques de commerce et des noms de domaine. Alithya a également des licences à l’égard d’un certain nombre de marques de commerce, de droits d’auteur et d’autres droits de propriété intellectuelle ayant trait à ses solutions et services.

Le portefeuille de biens de propriété intellectuelle d’Alithya comprend les solutions suivantes :

Solutions AI-FI[MC] . Ces solutions s’appuient sur la gamme d’applications exclusives d’Alithya ayant recours à l’intelligence artificielle, à l’apprentissage automatique et aux techniques d’apprentissage profond. Jeu de mot sur le terme hi-fi, abréviation de « haute fidélité », la marque AI-FI[MC] intègre les concepts d’intelligence artificielle (son acronyme anglais étant AI) et de fidélité (FI). Les solutions AI-FI[MC] d’Alithya comprennent les suivantes :
AI-FI[MC] Connect est un connecteur de données basé sur un plugin qui permet d’intégrer différentes sources de données; il capture les données d’une source, les structure, reproduit la structure à destination et envoie automatiquement de nouvelles données à la destination dès qu’elles sont disponibles.
AI-FI[MC] Ultrasonic détecte les défauts induits par l’usure dans les circuits de combustible d’une centrale nucléaire, aspect critique de l’exploitation et de la régulation de ce type de centrales.
AI-FI[MC] Suitability Assessment offre aux sociétés qui cherchent à tirer parti de l’apprentissage automatique un examen approfondi de leurs données et de leurs processus d’affaires afin de déterminer une stratégie d’IA qui leur convienne.
AI-FI[MC] Enablement permet aux entreprises d’adapter un déploiement et une intégration rapides de l’IA analytique.
Alithya GoTest[MC] . Cette solution permet aux clients de tester la fonctionnalité des applications sur toutes les plateformes et dans n’importe quel langage de programmation, en effectuant une série de tests systématiques et reproduisibles, et présente les résultats et l’état d’avancement au moyen de tableaux de bord perfectionnés. Alithya offre une version de cette solution qui permet d’automatiser les tests pour les modules d’Oracle.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 9

Analyses et indicateurs de performance clés CASSI[MC] . Ces solutions aident les centrales nucléaires à réduire le travail requis pour produire et distribuer les rapports sur le rendement en matière d’entretien et à bien cerner les occasions de simplifier le processus d’entretien. Le logiciel CASSI[MC] favorise la prise de responsabilité et suit les progrès réalisés au regard des objectifs en matière de rendement propres à l’entreprise et aux emplacements en ce qui concerne les responsables de la semaine de travail, les planificateurs, les agents d’ordonnancement, les responsables de l’exploitation et le personnel d’entretien. Les analyses et indicateurs de performance clés CASSI[MC] comprennent ce qui suit :
CASSI[MC] en ligne (nucléaire) soutient l’amélioration continue des activités de préparation, d’exécution, de gestion d’arriérés et de fiabilité en ligne des centrales nucléaires.
CASSI[MC] pour les interruptions automatise la production des indicateurs de performance clés et suit objectivement les objectifs de l’entreprise et les tendances.
CASSI[MC] pour les reprises (pétrochimie) fournit des indicateurs de performance clés à l’appui de l’amélioration continue, essentielle à la réussite d’une reprise.
CASSI[MC] pour l’entretien et la fiabilité soutient l’amélioration continue des activités de préparation, d’exécution, de gestion d’arriérés et de fiabilité pour les entreprises de services d’entretien à valeur ajoutée.
//SIDER[MC] est une solution sécurisée qui facilite la communication des résultats médicaux aux établissements de soins de santé et aux dossiers médicaux électroniques centralisés. Elle agit comme un système intégré de distribution électronique des résultats, facilitant le travail de tous les professionnels de la santé, des cliniques de santé et des gestionnaires de laboratoire engagés dans le suivi des résultats médicaux.
Adaptive Learning[MC ] est une plateforme sur demande qui est offerte par abonnement et qui favorise l'utilisation et la diffusion des applications de Microsoft, ce qui permet aux entreprises d'optimiser leur investissement en améliorant la compétence et la productivité des utilisateurs et en favorisant les changements transformationnels.

Même si ses droits de propriété intellectuelle exclusifs sont importants pour son succès, Alithya estime que son entreprise dans son ensemble ne dépend pas actuellement de manière importante d’un droit de propriété intellectuelle en particulier, puisque son expertise provient de ses pratiques et des services-conseils haut de gamme qu’elle fournit à sa clientèle.

RISQUES ET INCERTITUDES

Les risques et les incertitudes auxquels la Société est assujettie sont présentés à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2022 et 2021, intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle, ainsi que dans les autres documents rendus publics par la Société de temps à autre et qui sont disponibles sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov, ainsi que sur le site Web de la Société, au www.alithya.com, à la rubrique « Investisseurs ». D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation. Veuillez consulter la rubrique « Énoncés prospectifs » de la présente notice annuelle pour obtenir des renseignements sur les risques liés aux énoncés prospectifs.

DIVIDENDES

La Société ne prévoit pas présentement verser de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne ou les actions à droit de vote multiple dans un avenir prévisible. La Société prévoit conserver tous ses bénéfices, le cas échéant, pour soutenir ses activités. Toute décision éventuelle de verser des dividendes sera prise par le conseil, à son entière discrétion, sous réserve des exigences des lois canadiennes et des statuts de la Société, et dépendra de la situation financière, des résultats d’exploitation et des besoins en capitaux de la Société et d’autres facteurs que le conseil jugera pertinents. Présentement, la facilité de crédit de la Société impose certaines restrictions quant au montant des dividendes en espèces que la Société peut verser.

STRUCTURE DU CAPITAL

Description des titres

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en (i) un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne, sans valeur nominale, inscrites à la cote de la TSX et au NASDAQ, sous le symbole « ALYA », (ii) un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple, sans valeur nominale, détenues par un nombre limité de porteurs, et (iii) un nombre illimité d’actions privilégiées, sans valeur nominale, pouvant être émises en séries, dont, au 31 mars 2022, 85 554 000 actions à droit de vote subalterne et 7 171 616 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 10

Le texte qui suit résume les caractéristiques principales du capital-actions autorisé de la Société, sous réserve des dispositions détaillées énoncées dans ses statuts.

Droits de vote

Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur une voix par action et chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur 10 voix par action à toutes les assemblées des actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie ou série particulière d’actions ont le droit de voter en raison des dispositions prévues par la loi ou des caractéristiques propres à la catégorie ou série. Dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les actions privilégiées conféreront des droits de vote conformément à ce qui aura été établi par le conseil au moment de l’émission.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, en ce qu’elles ne confèrent pas un nombre égal de droits de vote à celui des actions à droit de vote multiple. Dans l’ensemble, la totalité des droits de vote associés aux actions à droit de vote subalterne représentait, au 31 mars 2022, 54,40 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation.

Droits aux dividendes et droits en cas de liquidation et de dissolution

Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d’actions privilégiées qui ont priorité de rang par rapport aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple, dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple auront le droit de recevoir, à parts égales, les dividendes et le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée ou de toute autre distribution d’actifs entre les actionnaires aux fins de la liquidation des affaires de la Société.

Droits de conversion des actions à droit de vote multiple

Les actions à droit de vote multiple sont convertibles, à l’entière discrétion du porteur, en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action par action et sont automatiquement converties au moment de leur transfert à une personne qui n’est pas un porteur autorisé (au sens ci-après) ou au décès d’un porteur autorisé, à moins que l’un des autres porteurs autorisés ne les acquière conformément aux modalités de la convention de vote conclue en date du 1[er] novembre 2018 entre les porteurs autorisés (la « convention de vote »), laquelle est disponible sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov. Les actions à droit de vote multiple ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d’actions. En vertu des lois canadiennes applicables, une offre visant l’achat d’actions à droit de vote multiple n’exigerait pas nécessairement que l’offre soit faite à l’égard des actions à droit de vote subalterne. Toutefois, tel qu’il est indiqué ci-dessus, les actions à droit de vote multiple seront converties automatiquement en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action par action au moment de leur transfert à une personne qui n’est pas un porteur autorisé. Dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les actions privilégiées conféreront les droits de conversion que le conseil aura établis au moment de leur émission.

Aux fins des paragraphes ci-dessus et ci-dessous, le terme « porteur autorisé » désigne chacun de MM. Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte, ainsi que les entités qu’ils contrôlent.

Restrictions au transfert

Sous réserve des modalités de la convention de vote, les porteurs autorisés ne peuvent pas vendre ou transférer des actions à droit de vote multiple à une personne qui n’est pas un porteur autorisé, à moins de convertir d’abord ces actions en actions à droit de vote subalterne, à raison d’une action à droit de vote multiple par action à droit de vote subalterne, et de transférer ensuite ces actions à droit de vote subalterne.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Cours et volume des opérations

Les actions à droit de vote subalterne d’Alithya sont négociées à la cote de la TSX et du NASDAQ sous le symbole « ALYA » depuis le 2 novembre 2018. Le tableau qui suit indique la fourchette des hauts et des bas mensuels du cours de l’action ainsi que les volumes mensuels totaux des opérations sur les actions à droit de vote subalterne d’Alithya à la TSX pour l’exercice clos le 31 mars 2022.

le 31 mars 2022.
MOIS	HAUT ($)	BAS ($)	VOLUME MENSUEL
Avril 2021	3,67	2,61	1 488 297
Mai 2021	3,10	2,53	1 203 599
Juin 2021	3,50	2,90	2 102 355
Juillet 2021	4,22	3,40	1 804 665

ALITHYA ׀ Notice annuelle 11

MOIS	HAUT ($)	BAS ($)	VOLUME MENSUEL
Août 2021	3,88	3,11	1 332 558
Septembre 2021	3,67	3,13	963 908
Octobre 2021	3,67	3,16	765 742
Novembre 2021	3,79	3,08	1 233 976
Décembre 2021	3,40	3,02	987 698
Janvier 2022	3,36	2,94	981 247
Février 2022	3,95	3,30	1 429 058
Mars 2022	3,79	3,15	1 141 361

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités et achats d’actions aux fins

d’annulation

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Conseil d’administration

Les statuts de la Société prévoient que le conseil est composé d’un minimum de trois et d’un maximum de 15 administrateurs. Au 16 juin 2022, le conseil était composé de 10 administrateurs. Le tableau qui suit présente le nom et le lieu de résidence des administrateurs actuels de la Société, leurs fonctions principales, ainsi que les postes qu’ils ont occupés précédemment au cours des cinq dernières années, s’il y a lieu.

NOM ET LIEU DE RÉSIDENCE	POSTE OCCUPÉ AUPRÈS DE LA SOCIÉTÉ	FONCTIONS PRINCIPALES	ADMINISTRATEUR DEPUIS(1)	POSTES PRÉCÉDEMMENT OCCUPÉS
Dana Ades-Landy	Administratrice	Administratrice de sociétés	Novembre 2016	Chef de la direction,
Québec (Canada)		et poste contractuel auprès		Fondation des maladies du
		du groupe des prêts		cœur et de l’AVC du Canada
		spéciaux, Banque Nationale		(Québec)
		du Canada
Robert Comeau	Administrateur	Administrateur de sociétés	Mai 2018	-
Québec (Canada)	principal	et administrateur principal
		de la Société
Mélissa Gilbert Québec (Canada)	Administratrice	Vice-présidente exécutive et leader, Affaires financières,	Septembre 2021	Vice-présidente exécutive aux affaires financières, à
		Beneva inc.		l’actuariat corporatif et à la
				gestion des risques de La
				Capitale assurance et
				services financiers
Lucie Martel	Administratrice	Administratrice de sociétés	Septembre 2019	Première vice-présidente et
Québec (Canada)				chef des ressources
				humaines, Intact
				Corporation Financière
Pierre Karl	Administrateur	Président et chef de la	Septembre 2021	-
Péladeau		direction, Québecor inc.,
Québec (Canada)		président et chef de la
		direction, Vidéotron ltée, et
		président et chef de la
		direction par intérim,
		Groupe TVA inc.
Paul Raymond	Président et chef de	Président et chef de la	Juin 2011	-
Québec (Canada)	la direction	direction de la Société
	Administrateur

ALITHYA ׀ Notice annuelle 12

NOM ET LIEU DE RÉSIDENCE	POSTE OCCUPÉ AUPRÈS DE LA SOCIÉTÉ	FONCTIONS PRINCIPALES	ADMINISTRATEUR DEPUIS(1)	POSTES PRÉCÉDEMMENT OCCUPÉS
James Renacci	Administrateur	Fondateur et président, LTC	Novembre 2019	-
Ohio (États-Unis)		Management Services, Inc.
Ghyslain Rivard	Administrateur	Fondateur de la Société et	Avril 1992	-
Québec (Canada)		administrateur de sociétés
C. Lee Thomas	Administrateur	Administrateur de sociétés	Novembre 2018	-
Ohio (États-Unis)		et dirigeant en résidence à
		l’école de commerce de la
		Baldwin Wallace University
Pierre Turcotte	Président du conseil	Administrateur de sociétés	Juin 2011	-
Québec (Canada)	Administrateur	et président du conseil de la
		Société

(1) Comprend les périodes pendant lesquelles certains administrateurs ont agi à titre d’administrateurs d’Alithya Pre-PAPE.

Les administrateurs de la Société sont élus tous les ans à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Ils demeurent en fonction jusqu’à la fin de leur mandat à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante, sous réserve de leur réélection, de leur départ à la retraite, de leur démission ou d’une vacance antérieure.

Le mandat du conseil prévoit que le conseil doit être constitué en tout temps d’une majorité de personnes qui sont des administrateurs indépendants au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines applicables et des normes de gouvernance du NASDAQ (les « règles d’indépendance »). Selon les renseignements que les administrateurs ont fournis à la Société et après avoir pris en compte les critères d’indépendance énoncés dans les règles d’indépendance, le conseil a conclu que tous les administrateurs sont indépendants, à l’exception de M. Paul Raymond, qui n’est pas indépendant puisqu’il est président et chef de la direction de la Société, et de M[me] Mélissa Gilbert et M. Pierre-Karl Péladeau, qui ne sont pas indépendants puisqu’ils sont des dirigeants d'organisations dont Alithya tire des produits d’exploitation importants.

Tous les autres administrateurs de la Société, à savoir M[mes] Dana Ades-Landy et Lucie Martel ainsi que MM. Robert Comeau, James Renacci, Ghyslain Rivard, C. Lee Thomas et Pierre Turcotte, sont des administrateurs indépendants au sens des règles d’indépendance. Ils n’entretiennent pas de relation importante avec la Société et, de l’avis raisonnable du conseil, sont indépendants au sens des règles d'indépendance.

Le conseil a un comité d’audit et de gestions des risques, un comité de gouvernance et de mise en candidature et un comité du capital humain et de la rémunération. Le tableau ci-dessous présente la composition de chacun des comités.

COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES	COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE	COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA
RISQUES	EN CANDIDATURE	RÉMUNÉRATION
Dana Ades-Landy	Lucie Martel	Lucie Martel (présidente)
Robert Comeau (président)	Ghyslain Rivard	Ghyslain Rivard
C. Lee Thomas	Pierre Turcotte (président)	Pierre Turcotte

Membres de la haute direction

Le tableau qui suit présente le nom et le lieu de résidence des membres de la haute direction actuels de la Société, leur poste actuel au sein de la Société ainsi que les postes qu’ils ont occupés précédemment au cours des cinq dernières années, s’il y a lieu.

lieu.
NOM	POSTE ACTUEL	MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION DEPUIS(1)	POSTES PRÉCÉDEMMENT OCCUPÉS
Nigel Fonseca	Vice-président principal, Ontario et	Juin 2018	Vice-président régional,
Ontario (Canada)	Ouest du Canada		Ontario et Ouest du Canada,
			Alithya
			Chef de la direction,
			Systemware Innovation
			Corporation
Nathalie Forcier Québec (Canada)	Chef des affaires juridiques et secrétaire corporative	Septembre 2018	Vice-présidente, Affaires juridiques, CGI Inc.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 13

NOM	POSTE ACTUEL	MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION DEPUIS(1)	POSTES PRÉCÉDEMMENT OCCUPÉS
Michel Lacasse Québec (Canada)	Vice-président principal, Ventes, Canada	Juillet 2021	Vice-président principal, Ventes
			Vice-président, développement des affaires
			et marketing, Groupe
			Askida Inc.
Robert Lamarre Québec (Canada)	Chef de la direction informatique	Avril 2016	-
Dany Paradis Québec (Canada)	Vice-présidente principale, Québec	Novembre 2018	Vice-présidente principale, Québec et Pratique Oracle
			Canada, Alithya
			Vice-présidente, Solutions
			intégrées de gestion, Alithya
			Vice-présidente, Services-
			conseils Oracle, Alithya
Paul Raymond	Président et chef de la direction, et	Avril 2011	-
Québec (Canada)	administrateur
Claude Rousseau Floride (États-Unis)	Chef de l’exploitation	Janvier 2015	-
Russell Smith Alabama (États-Unis)	Président, Alithya USA	Novembre 2018	Président, Fullscope, Inc.
Claude Thibault	Chef de la direction financière	Août 2018	Chef de la direction
Québec (Canada)			financière, DCM Group Inc.

(1) Comprend les périodes pendant lesquelles certains membres de la haute direction ont agi à titre de membres de la haute direction d’Alithya Pre-PAPE.

Actionnariat des administrateurs et des membres de la haute direction

Au 16 juin 2022, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, collectivement, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou avaient le contrôle de 18 324 770 actions à droit de vote subalterne et de 7 171 616 actions à droit de vote multiple, soit 21,46 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation, respectivement.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, aucun d’entre eux (y compris toute société de portefeuille personnelle) n’est ni n’a été, au cours des 10 dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (incluant Alithya) qui : a) pendant qu’il exerçait ces fonctions, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou encore d’une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, l’ordonnance ayant été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs; ou b) à la suite d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions, mais après la cessation de ces fonctions, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou encore d’une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, l’ordonnance ayant été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs.

À la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et tout actionnaire détenant suffisamment de titres pour influencer de façon importante le contrôle de la Société, le cas échéant, aucun d’entre eux (y compris toute société de portefeuille personnelle) : a) n’est, ni n’a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société (incluant Alithya) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs; ou b) a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 14

Conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts actuel ou éventuel important entre la Société ou ses filiales et leurs administrateurs ou dirigeants, autres que ceux divulgués à la rubrique « Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes ».

COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

Le comité d’audit et de gestion des risques (le « comité d’audit »), dont la charte est jointe à l’annexe A de la présente notice annuelle, est actuellement composé de trois membres : M[me] Dana Ades-Landy et MM. Robert Comeau et C. Lee Thomas, qui en sont tous membres depuis au moins l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 15 septembre 2021. Chacun des membres du comité d’audit est « indépendant » de la Société et possède des « compétences financières » au sens des règles d’indépendance.

Formation et expérience pertinentes

Le texte qui suit décrit brièvement la formation et l’expérience de chaque membre du comité d’audit qui sont pertinentes à l’exécution de leurs responsabilités à titre de membres du comité d’audit.

Robert Comeau apporte une expertise financière importante au comité d’audit. Il a été chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu’ouvertes de 2005 à 2015, et a agi à titre de président du comité d’audit de H2O Innovation Inc. de 2017 à 2021. M. Comeau est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal et était auparavant comptable professionnel agréé (CPA, CA).
Dana Ades-Landy possède une vaste expertise financière. Avec plus de 25 ans d’expérience à titre de cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, elle occupe présentement un poste contractuel au sein du groupe des prêts spéciaux de la Banque Nationale du Canada et elle agit à titre de présidente du comité d’audit de First Lion Holdings Inc. depuis 2018 et membre du comité d’audit de Sagen MI Canada Inc. depuis 2021. Elle a également agi à titre de présidente du comité d’audit de la Société canadienne d’hypothèques et de logement de 2017 à 2020. Elle est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l’Université Concordia.
C. Lee Thomas apporte une expertise financière précieuse au comité d’audit. Il a occupé divers postes au sein d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. de 1976 à 2014, dont celui d’associé directeur. M. Thomas possède le titre de Certified Public Accountant (CPA) et est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University, université où il enseigne présentement.

Politiques et procédures relatives à l’approbation préalable

Le comité d’audit a adopté des procédures prévoyant l’approbation préalable des services de ses auditeurs externes, qui exigent l’approbation préalable de tous les services d’audit et services non liés à l’audit fournis par les auditeurs externes. De plus, le conseil, suivant la recommandation du comité d’audit, approuve, chaque année, les honoraires facturés à la Société par les auditeurs externes pour les services fournis au cours de l’exercice précédent.

AUDITEURS

Indépendance

Le 15 septembre 2021, les actionnaires de la Société ont nommé KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») à titre d’auditeur en remplacement de Raymond Chabot Grant Thornton, S.E.N.C.R.L. (« RCGT »). KPMG est l’auditeur externe qui a préparé le rapport relatif à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2022 et des notes afférentes présentés selon les Normes internationales d’information financière. KPMG a confirmé qu’il est indépendant de la Société au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels compétents au Canada et de toute législation ou réglementation applicable à la date des présentes.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 15

Honoraires

Les honoraires facturés par RCGT jusqu’au 15 septembre 2021 pour chacun des exercices clos les 31 mars 2022 et 2021 pour les services d’audit, les services liés à l’audit, les services fiscaux et tous les autres services fournis à la Société se détaillaient comme suit :

Honoraires d’audit(1) Honoraires pour services liés à l’audit(2) Honoraires pour services fiscaux(3) Autres honoraires(4) Total	EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 2021
	42 500 $ 602 032 $ 31 000 $ 20 606 $ 6 350 $ 11 311 $ — — 79 850 $ 633 949 $

Les honoraires facturés par KPMG à compter du 15 septembre 2021 pour l’exercice clos le 31 mars 2022 pour les services d’audit, les services liés à l’audit, les services fiscaux et tous les autres services fournis à la Société se détaillaient comme suit :

Honoraires d’audit(1) Honoraires pour services liés à l’audit(2) Honoraires pour services fiscaux(3) Autres honoraires(4) Total	EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022
	775 200 $ 165 600 $ 12 800 $ — 953 600 $

(1) Les « honoraires d’audit » représentent le total des honoraires que l’auditeur a facturés pour chacun des exercices pour les services professionnels qu’il a rendus relativement à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et à l’examen des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société.

(2) Les « honoraires pour services liés à l’audit » se rapportent aux services de certification et aux services connexes qui ont raisonnablement trait à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et qui ne sont pas inclus dans les services d’audit visés par les « honoraires d’audit ». Cela comprend, pour RCGT, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, des questions de comptabilité financière et de présentation de l’information financière, et pour KPMG, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, la vérification diligente financière et fiscale relative à l’acquisition de Vitalyst, une consultation concernant les questions de comptabilité financière et de présentation de l’information financière, et une mission de procédures convenues CSRS 4400.

(3) Les « honoraires pour services fiscaux » représentent le total des honoraires que l’auditeur a facturés pour chacun des exercices pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale et de conseils fiscaux.

(4) Les « autres honoraires » comprennent le total des autres honoraires facturés pour chacun des exercices. Aucuns autres frais n’ont été engagés au cours de l’un ou l’autre des exercices.

Conformément à son mandat, le comité d’audit passe en revue et approuve tous les services d’audit et tous les services liés à l’audit, tous les honoraires et toutes les modalités des missions d’audit et toutes les missions de services non liés à l’audit accomplies par les auditeurs externes.

POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES

Dans le cours normal de ses activités, Alithya peut être menacée de poursuites ou faire l’objet de poursuites intentées par des tiers ou des clients d’Alithya, ou de mesures réglementaires des autorités. Il n’y a présentement aucune poursuite ni aucune mesure réglementaire importante contre Alithya en cours d’instance.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, il n’y a a) aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction, ni b) aucune personne qui est propriétaire véritable ou qui a le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions à droit de vote

ALITHYA ׀ Notice annuelle 16

subalterne ou des actions à droit de vote multiple d’Alithya, ni c) aucune personne qui a un lien avec les personnes nommées aux points a) et b) ou qui est membre du même groupe qu’elles, ayant un intérêt important dans toute opération réalisée au cours des trois derniers exercices clos qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur la Société, autre que ceux divulgués ci-dessous.

La Capitale et Québecor détiennent chacune la propriété véritable, ou ont le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions à droit de vote subalterne d'Alithya suite à l’acquisition de R3D. La Capitale et Québecor sont parties à des contrats commerciaux en vertu desquels Alithya génère des revenus importants. M. Pierre Karl Péladeau a été nommé administrateur d'Alithya aux termes d'une convention relative aux droits des investisseurs conclue entre la Société et Québecor le 1er avril 2021. M. Péladeau est également actionnaire de contrôle de Québecor.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts de la Société pour les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple de la Société est Compagnie Trust TSX, dont le siège social est situé à Toronto (Ontario). Le service de transfert d’actions est disponible aux bureaux de Compagnie Trust TSX à Montréal (Québec) et à Toronto (Ontario), au Canada, ainsi qu’aux bureaux d’American Stock Transfer & Trust Company, LLC à Brooklyn (New York) aux États-Unis.

CONTRATS IMPORTANTS

À l’exception des contrats conclus dans le cours normal des activités, les contrats importants suivants de la Société ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 et sont toujours en vigueur à la date de la présente notice annuelle :

la convention de droits des investisseurs intervenue le 1[er] avril 2021 entre la Société et La Capitale assureur de l'administration publique inc.;
la convention de droits des investisseurs intervenue le 1[er] avril 2021 entre la Société, 9429-1143 Québec inc. et Québecor Média inc.; et
les modifications n[os] 2 à 5 du 30 juin 2021, du 28 septembre 2021, du 30 septembre 2021 et du 27 janvier 2022 à la convention de crédit amendée intervenue le 18 juin 2020 entre la Société, La Banque de Nouvelle-Écosse, en tant qu’agent administratif, les autres prêteurs qui y sont nommés et chacune des cautions qui y sont parties.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires, notamment sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants et sur les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux actionnaires de la Société et les titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération à base de titres dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société relative à son assemblée annuelle des actionnaires tenue le 15 septembre 2021.

Des renseignements complémentaires sur la Société, y compris des renseignements financiers, sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov, y compris les états financiers consolidés audités annuels et le rapport de gestion pour les exercices clos le 31 mars 2022 et 2021 et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société susmentionnée. Ces documents peuvent également être obtenus, sans frais, sur demande auprès de la Société au :

Relations avec les investisseurs Groupe Alithya inc. 1100, boulevard Robert-Bourassa Bureau 400 Montréal (Québec) H3B 3A5 Tél. : 1 844 985-5552

Ces documents, ainsi que tous les communiqués de la Société, sont également disponibles sur le site Web de la Société au www.alithya.com. Les renseignements que l’on trouve sur le site Web de la Société ou que l’on peut consulter par l’intermédiaire de celui-ci ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 17

ANNEXE A - CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

BUT

Le comité d’audit et de gestion des risques (le « comité ») est un comité permanent nommé par le conseil d’administration (le « conseil ») de Groupe Alithya inc. (la « Société »). Le comité est mis sur pied aux fins du respect des obligations qui incombent aux sociétés ouvertes à l’égard des comités d’audit et pour aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance de la communication de l’information financière, notamment les responsabilités suivantes :
a) la surveillance de l’intégrité des états financiers et du processus de communication de l’information financière de la Société, notamment le processus d’audit, des contrôles et procédures comptables internes de la Société et de la conformité aux autres exigences prévues par la loi ou la réglementation;
b) la surveillance des compétences et de l’indépendance des auditeurs externes;
c) la surveillance du travail de la direction financière, des auditeurs internes et des auditeurs externes de la Société dans ces domaines;
d) l’établissement d’un lien de communication ouvert entre les auditeurs externes, les auditeurs internes, le conseil et la direction, selon le cas.
En outre, le comité doit préparer, au besoin, un rapport du comité d’audit qui sera inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société, conformément aux règles et aux règlements applicables. Le comité est également chargé d’aider le conseil à remplir ses obligations en matière de retraite.
Le comité a une fonction de surveillance. Le comité ou ses membres n’ont pas pour fonction ou responsabilité (i) de planifier ou d’exécuter des audits, (ii) de déterminer si les états financiers de la Société sont complets et exacts et dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus ou (iii) d’exécuter d’autres types d’audits ou d’examens comptables ou d’effectuer des procédures ou des enquêtes similaires. Le comité, son président et ses experts financiers membres du comité d’audit sont membres du conseil de la Société, nommés au comité afin d’assurer une surveillance globale des activités financières et des activités liées aux risques et aux contrôles de la Société et, en particulier, ils ne sont pas responsables des activités quotidiennes ou du rendement de ces activités.
La direction est responsable de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de la Société. La direction est également responsable de maintenir des politiques et des principes d’information financière et comptable appropriés ainsi que des systèmes d’évaluation des risques et des contrôles et procédures internes destinés à fournir une assurance raisonnable que l’actif est protégé et que les opérations sont dûment autorisées, consignées et déclarées et de s’assurer de l’efficacité et de l’efficience des opérations, de la fiabilité de l’information financière et de la conformité aux normes comptables ainsi qu’aux lois et règlements applicables. La direction est également chargée de s’assurer du caractère adéquat et de l’efficacité du système de contrôles internes et de faire rapport à ce sujet. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d’exécuter l’audit des états financiers annuels de la Société conformément aux normes d’audit généralement reconnues afin de fournir une assurance raisonnable que, notamment, les états financiers sont conformes aux principes comptables généralement reconnus.

PROCÉDURES ET POUVOIRS

Généralités

Les procédures et pouvoirs du comité sont les suivants :

Composition – Le comité est composé d’au moins trois membres. Aucun des membres du comité ne doit être un dirigeant ou un employé de la Société ou de ses filiales, et chaque membre du comité doit être un administrateur indépendant au sens attribué à cette expression dans la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les normes de gouvernance du NASDAQ.

Tous les membres du comité doivent être en mesure de lire et de comprendre des états financiers fondamentaux, dont le bilan, l’état des résultats et l’état des flux de trésorerie de la Société, et posséder des « compétences financières » (au sens attribué à cette expression, à l’occasion, dans les exigences ou les lignes directrices relatives aux comités d’audit prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les règles de la Bourse de Toronto). Au moins un membre du comité doit aussi être un expert financier du comité d’audit (au sens attribué à cette expression, à l’occasion, dans les exigences ou les lignes directrices relatives aux comités d’audit prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les règles de la Bourse de Toronto et du NASDAQ).

ALITHYA ׀ Notice annuelle 18

Nomination et remplacement des membres du comité – Les membres du comité peuvent être destitués ou remplacés à quelque moment que ce soit par le conseil et doivent cesser automatiquement d’être membres du comité dès qu’ils cessent d’être des administrateurs. Le conseil peut pourvoir aux vacances d’un comité par la nomination d’un autre administrateur à ce comité. Le conseil doit pourvoir à toute vacance si le comité compte moins de trois administrateurs. Lorsqu’un poste devient vacant au comité, les autres membres peuvent exercer tous les pouvoirs dont le comité est investi dans la mesure où il y a quorum. Sous réserve de ce qui précède, les membres du comité sont nommés par le conseil une fois par année et chacun d’entre eux demeure en poste jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires qui suit sa nomination ou jusqu’à ce qu’un remplaçant qualifié soit dûment nommé.
Président du comité – Le conseil doit désigner son président par un vote majoritaire. Si le président du comité est absent à une réunion du comité, les membres du comité qui sont présents doivent choisir parmi eux un président chargé de présider la réunion. Le président du comité est chargé de diriger les travaux du comité et de faire rapport au conseil.
Conflits d’intérêts – Si un membre du comité est visé par un conflit d’intérêts réel ou apparent à l’égard d’une question soumise au comité, sauf les questions ayant trait à la rémunération des administrateurs, le membre en question a la responsabilité d’en informer le président du comité. Si le président du comité se trouve en situation de conflit d’intérêts réel ou apparent, il doit en aviser le président du conseil. Si le président du comité ou le président du conseil, selon le cas, reconnaît qu’il y a un conflit d’intérêts réel ou apparent, le membre qui se trouve en situation de conflit d’intérêts doit faire part de son intérêt au comité et ne pas participer à l’examen de la question visée par un tel conflit d’intérêts ni voter à l’égard de cette question.
Participation à plusieurs comités d’audit – Si un membre du comité siège au comité d’audit de plus de trois sociétés ouvertes, dont la Société, le conseil doit s’assurer que cette participation ne nuira pas à la capacité du membre de siéger efficacement au comité.
Rémunération des membres du comité – Les membres du comité ont le droit de recevoir la rémunération à titre de membres du comité que le conseil peut fixer à l’occasion.
Réunions – Le comité se réunit périodiquement aux moments nécessaires pour remplir ses fonctions décrites aux présentes dans des délais opportuns, mais au moins quatre (4) fois l’an et chaque fois que la Société propose de publier un communiqué à propos de ses résultats trimestriels ou annuels. Le comité doit aussi se réunir en l’absence de la direction à chaque réunion. Les réunions peuvent être tenues à tout moment jugé approprié par le comité.
a) Convocation des réunions – Le comité doit se réunir aussi souvent qu’il le juge approprié pour s’acquitter de ses responsabilités. La date, l’heure et le lieu de chaque réunion sont communiqués à chacun des membres du comité par écrit, ou par tout moyen de communication transmis ou enregistré, notamment par télécopieur, courriel ou un autre moyen électronique pouvant produire une copie écrite, au moins 48 heures avant le moment fixé pour la réunion, et une copie de l’avis doit être transmise au président du conseil, au chef de la direction et au secrétaire de la Société. Toutefois, un membre peut renoncer, peu importe le moyen, à la réception d’un avis de convocation à une réunion. La présence d’un membre à une réunion constitue une renonciation à la réception de l’avis de convocation à la réunion, sauf si le membre assiste à la réunion dans le but précis de faire objection aux délibérations au motif que la réunion n’a pas été dûment convoquée. Si possible, l’ordre du jour de la réunion et les documents s’y rapportant doivent être communiqués aux membres avant la tenue de chaque réunion du comité, dans un délai suffisant pour en permettre l’examen.
b) Quorum – Une majorité des membres forme le quorum pour traiter les questions du comité.
c) Secrétaire de l’assemblée – Le président du comité désigne une personne, qui n’est pas nécessairement membre du comité, pour qu’elle agisse à titre de secrétaire du comité ou, si le président du comité omet de désigner cette personne, le secrétaire de la Société sera le secrétaire du comité lors des réunions. Le secrétaire du comité établit l’ordre du jour des réunions du comité qui sera communiqué à chaque membre avant chaque réunion, si cela est raisonnablement possible.
d) Procès-verbaux – Les procès-verbaux des délibérations du comité sont conservés dans un registre prévu à cette fin. Les délibérations et les décisions du comité, y compris toutes les recommandations qu’il doit faire au conseil, sont consignées avec exactitude dans les procès-verbaux des réunions du comité et ceux-ci sont distribués à tous les membres du comité.

8. Réunions à huis clos distinctes avec et sans les hauts dirigeants – Le comité doit rencontrer périodiquement le chef des finances, le chef de la fonction d’audit interne (si ce n’est pas le chef des finances) et les auditeurs externes dans le cadre de séances à huis clos distinctes afin de discuter de toute question que le comité ou chacun de ces groupes estime souhaitable d’aborder en privé, et ces personnes peuvent présenter au comité les questions qu’elles estiment devoir porter à son attention. Le comité se réunit également périodiquement sans la présence de la direction.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 19

9. Assistance professionnelle – Le comité peut demander aux auditeurs externes et aux auditeurs internes d’exécuter les examens ou audits supplémentaires qu’il juge souhaitables. En outre, le comité peut retenir, aux frais de la Société, les services de conseillers juridiques, de conseillers en comptabilité ou en finances ou d’autres conseillers spéciaux s’il juge que cela est nécessaire pour l’exercice de ses fonctions.

Utilisation du travail de tiers – Sauf si des renseignements contraires sont portés à sa connaissance (renseignements qu’il devra communiquer immédiatement au conseil), chaque membre du comité a le droit de présumer (i) de l’intégrité des personnes ou des organisations à l’intérieur et à l’extérieur de la Société qui lui fournissent de l’information, (ii) de l’exactitude de l’information financière et des autres renseignements qui sont fournis au comité par ces personnes ou organisations et (iii) des déclarations faites par la direction et les auditeurs externes sur les services en matière de technologie de l’information, les services d’audit et d’autres services non liés à l’audit fournis à la Société et à ses filiales par les auditeurs externes.
Rapports au conseil ‒ Le comité doit faire rapport au conseil par l’entremise du président du comité après les réunions du comité sur les questions examinées par celui-ci, ses activités et le respect de la présente charte.
Tiers autorisés à assister aux réunions – Le comité peut inviter des membres de la direction ou d’autres personnes à assister à ses réunions et à lui fournir de l’information au besoin. Les auditeurs externes de la Société auront un accès libre et direct au comité.

Pouvoirs

Le comité a les pouvoirs suivants :
a) Accès – Le comité a pleinement accès aux livres, registres, installations et membres du personnel de la Société et de ses filiales. Il peut exiger que les dirigeants, les administrateurs et les employés de la Société et de ses filiales ainsi que d’autres personnes qu’il juge appropriées lui fournissent des renseignements au sujet de la Société et de ses filiales qu’il juge pertinents et qu’ils assistent aux réunions du comité.
b) Délégation – Le comité peut déléguer à l’occasion à toute personne ou à tout groupe de personnes les responsabilités qu’il peut légalement déléguer.
c) Adoption de politiques et de procédures – Le comité peut adopter des politiques et des procédures afin de s’acquitter de ses responsabilités.

RESPONSABILITÉS DU COMITÉ EN MATIÈRE D’AUDIT

Sélection et surveillance des auditeurs externes

Les auditeurs externes sont ultimement responsables envers le comité et le conseil en tant que représentants des actionnaires de la Société et doivent rendre compte directement au comité, et le comité doit leur donner des directives en ce sens. Le comité doit évaluer annuellement le rendement des auditeurs externes et proposer la nomination des auditeurs externes de la Société dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société aux fins d’approbation par les actionnaires. Si le comité juge qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société d’effectuer le remplacement des auditeurs externes, le comité doit faire rapport au conseil au sujet des motifs justifiant un tel remplacement et toute autre question importante liée au remplacement, notamment la réponse des auditeurs externes sortants, et vérifier les compétences des auditeurs externes proposés avant d’approuver ou de refuser ce remplacement proposé.
Le comité approuve à l’avance le mandat des auditeurs externes relativement à l’audit annuel, ainsi que la rémunération que la Société leur versera. Le comité peut approuver les politiques et procédures d’approbation préalable des services devant être rendus par les auditeurs externes, politiques et procédures qui doivent comprendre des détails raisonnables à l’égard des services visés. Tous les services non liés à l’audit que les auditeurs externes ou les membres de leur groupe doivent fournir à la Société ou à l’un ou l’autre des membres de son groupe qui nécessitent l’approbation du comité doivent être approuvés par le comité ou le président du comité, conformément aux politiques et procédures d’approbation préalable du comité.
Le comité se penche annuellement sur l’indépendance des auditeurs externes et fait des recommandations au conseil sur les mesures appropriées que le comité estime nécessaires pour protéger et accroître l’indépendance des auditeurs externes. Dans le cadre de cet examen, le comité doit prendre les mesures suivantes :
a) établir un dialogue actif avec les auditeurs externes à l’égard des liens ou des services qui peuvent influer sur l’objectivité et sur l’indépendance des auditeurs externes;
b) exiger que les auditeurs externes lui soumettent périodiquement, et au moins une fois par année, une déclaration écrite officielle indiquant toutes les relations existant entre la Société et ses filiales, d’une part, et les auditeurs externes et les membres de leur groupe, d’autre part;

ALITHYA ׀ Notice annuelle 20

c) voir à ce qu’il y ait une rotation de l’associé principal (et du coordonnateur) chargé de l’audit et de l’associé d’audit chargé de l’examen de l’audit, comme l’exigent les lois applicables;
d) déterminer s’il devrait y avoir une rotation régulière des cabinets d’audit externes;
e) examiner les normes sur l’indépendance des auditeurs externes promulguées par les ordres professionnels et les autorités de réglementation de l’audit compétents.
Le comité interdit aux auditeurs externes et aux membres de son groupe de fournir certains services non liés à l’audit à la Société et aux membres de son groupe.
Le comité doit élaborer et surveiller des politiques claires d’embauche par la Société d’employés ou d’anciens employés des auditeurs externes.
Le comité doit demander aux auditeurs externes de lui fournir tous les rapports que les auditeurs externes sont tenus de fournir au comité ou au conseil aux termes des règles, des politiques ou des pratiques des ordres professionnels ou des autorités de réglementation compétents applicables aux auditeurs externes, ainsi que tous les autres rapports que le comité peut exiger, et le comité doit examiner ces rapports avec les auditeurs externes et en discuter avec eux. Ces rapports doivent contenir ce qui suit :
a) une description des procédures de contrôle interne de la qualité des auditeurs externes et des questions importantes qui ont été soulevées à la suite du plus récent examen du contrôle interne de la qualité ou du plus récent examen par les pairs des auditeurs externes ou encore par les demandes de renseignements ou les enquêtes effectuées par les autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq dernières années à l’égard d’un ou de plusieurs des audits exécutés par les auditeurs externes, et les mesures prises pour régler ces questions;
b) un rapport décrivant (i) les politiques et pratiques comptables essentielles qui seront utilisées lors de l’audit annuel, (ii) tous les traitements de rechange de données financières conformes aux principes comptables généralement reconnus ayant trait à des postes importants qui ont fait l’objet d’une discussion avec la direction, des ramifications de l’utilisation de tels traitements de rechange et du traitement que les auditeurs externes privilégient et (iii) toute autre communication écrite importante échangée entre les auditeurs externes et la direction, comme une lettre faisant état des écarts non ajustés ou une liste de ceux-ci.
Le comité doit examiner le rendement des auditeurs externes, y compris leur efficacité et la qualité de leur service, chaque année et, tous les cinq (5) ans, examiner en détail le rendement des auditeurs externes sur plusieurs années afin d’avoir un meilleur aperçu du cabinet d’audit, de son indépendance et de son scepticisme professionnel.
Le comité est chargé de résoudre les différends qui surviennent entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l’information financière.

Nomination et surveillance des auditeurs internes

La nomination, les modalités d’embauche, la rémunération, le remplacement ou le congédiement des auditeurs internes doivent être soumis à l’examen et à l’approbation préalables du comité. Lorsque la fonction d’audit interne est exercée par des employés de la Société, le comité peut déléguer la responsabilité d’approuver l’engagement, la durée de l’engagement, la rémunération et la cessation d’emploi des employés engagés pour exercer cette fonction à une autre personne que le responsable de la fonction d’audit interne de la Société.
Le comité doit exiger que les auditeurs internes lui fournissent un résumé des rapports importants préparés à l’intention de la direction ou, s’il y a lieu, le texte complet de ces rapports ainsi que les réponses fournies par la direction à l’égard de ces rapports, le cas échéant, et en prendre connaissance.
Le comité doit communiquer, s’il le juge nécessaire et applicable, avec les auditeurs internes au sujet de leurs rapports et recommandations, la mesure dans laquelle les recommandations antérieures ont été appliquées et d’autres questions portées à l’attention du comité par les auditeurs internes. Le chef de la fonction d’audit interne peut communiquer en tout temps avec le comité.
Le comité doit évaluer, chaque année ou plus fréquemment s’il le juge nécessaire et applicable, les auditeurs internes, y compris leurs activités, leur structure hiérarchique, leurs compétences et leur efficacité.

Surveillance et suivi des audits

Le comité doit examiner avec les auditeurs externes, les auditeurs internes et la direction, selon le cas, la fonction d’audit en général, les objectifs, les questions liées à la dotation en personnel, aux emplacements et à la coordination, la confiance accordée à la direction, la stratégie d’audit interne et d’audit en général et l’étendue des audits proposés des états financiers de la Société et de ses filiales, les plans d’audit généraux, les responsabilités de la direction, des auditeurs

ALITHYA ׀ Notice annuelle 21

internes et des auditeurs externes, les procédés d’audit devant être utilisés ainsi que le calendrier et les budgets estimatifs relativement aux audits.

Le comité doit rencontrer périodiquement, ou lorsqu’il le juge nécessaire et applicable, les auditeurs internes pour discuter de l’évolution de leurs activités et des conclusions importantes découlant des audits internes et des difficultés rencontrées ou des désaccords survenus avec la direction, de même que du caractère adéquat des réponses fournies par la direction au sujet de la correction de déficiences liées à l’audit.
Le comité doit discuter avec les auditeurs externes de toute difficulté ou de tout différend survenu avec la direction ou les auditeurs externes pendant la durée de l’audit et de la suffisance des mesures prises par la direction pour corriger ces lacunes liées à l’audit.
Le comité doit examiner les résultats des audits internes et externes avec la direction.
Le comité doit prendre toutes les autres mesures raisonnables qu’il juge nécessaires pour s’assurer que l’audit a été réalisé de manière conforme à toutes les exigences légales et normes d’audit applicables des ordres professionnels ou des organismes de réglementation compétents.

Surveillance et examen des principes et pratiques comptables

Le comité doit, s’il le juge nécessaire, superviser et examiner les questions et les éléments qui suivent, entre autres, avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes, et en discuter avec ceux-ci :
a) la qualité et le caractère approprié et acceptable des principes et pratiques comptables de la Société utilisés dans son information financière, les changements apportés aux principes ou pratiques comptables de la Société et l’application par la direction de principes ou pratiques comptables et de méthodes de présentation de l’information particuliers aux nouvelles opérations ou situations;
b) toutes les questions importantes liées à la communication de l’information financière et les jugements posés dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l’incidence de méthodes de rechange conformes aux principes comptables généralement reconnus à l’égard des états financiers et les « contre-expertises » obtenues par la direction d’un autre auditeur externe à l’égard du traitement comptable d’un poste en particulier;
c) tout changement important survenu dans les principes et pratiques de comptabilité et d’audit de la Société recommandé par la direction, les auditeurs externes ou les auditeurs internes ou pouvant résulter de modifications proposées aux principes comptables généralement reconnus applicables;
d) l’effet de toute mesure réglementaire et comptable sur les états financiers de la Société et les autres données financières;
e) les réserves, charges à payer, provisions, estimations ou programmes et politiques de gestion, notamment les facteurs qui influent sur les valeurs comptables de l’actif et du passif et le moment de la comptabilisation des produits et des charges, qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société;
f) l’utilisation d’entités à vocation spéciale ainsi que l’objectif commercial et l’incidence économique des opérations, des arrangements, des obligations, des garanties et des autres liens hors bilan de la Société et leur incidence sur les résultats financiers publiés de la Société;
g) toute question d’ordre juridique, réclamation ou éventualité qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers, les politiques de conformité de la Société et les rapports importants, les demandes d’information ou toute autre correspondance reçus d’organismes de réglementation ou gouvernementaux et la manière dont une telle question d’ordre juridique, réclamation ou éventualité a été présentée dans les états financiers de la Société;
h) le traitement, aux fins de communication de l’information financière, de toute opération importante qui ne fait pas partie des activités habituelles de la Société;
i) l’utilisation de données « pro forma » ou « rajustées » d’une manière non conforme aux principes comptables généralement reconnus;
j) les pertes de valeur du goodwill déterminées par la direction, s’il y a lieu, conformément aux exigences des normes comptables applicables.
Le comité analysera et tranchera les différends entre la direction et les auditeurs externes concernant la communication de l’information financière ou l’application de principes ou de pratiques comptables.

Supervision et surveillance des contrôles internes

Le comité doit, s’il le juge nécessaire, superviser et examiner les questions et les éléments qui suivent, entre autres, avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes, et en discuter avec ceux-ci :

ALITHYA ׀ Notice annuelle 22

a) le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles comptables et financiers internes de la Société et les recommandations de la direction, des auditeurs externes et des auditeurs internes pour l’amélioration des pratiques comptables et des contrôles internes;
b) les déficiences significatives et les faiblesses importantes dans l’établissement et le maintien du contrôle interne à l’égard de l’information financière, notamment les contrôles et la sécurité des systèmes informatiques;
c) la conformité de la direction aux processus, procédures et contrôles internes de la Société.

Supervision et surveillance de conduites contraire à l’éthique

Conformément à la politique de dénonciation de la Société, le comité doit établir des procédures prévoyant la réception et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des questions relatives à l’audit et la soumission, sous le couvert de l’anonymat, par des employés, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit, et en faire le suivi, et il doit passer en revue périodiquement, ou lorsqu’il le juge nécessaire et applicable, avec la direction et les auditeurs internes ces procédures et les plaintes importantes reçues.

Supervision et surveillance de la communication de l’information financière de la Société

Le comité doit faire ce qui suit :
a) examiner, avec les auditeurs externes et la direction, les états financiers annuels auditée et les notes afférentes ainsi que le rapport de gestion qui les accompagne, le rapport annuel de la Société, ainsi que l’information financière de la Société énoncée dans un prospectus ou une circulaire de sollicitation de procurations de la Société et recommander au conseil de les approuver;
b) examiner, avec les auditeurs externes et la direction, chaque jeu d’états financiers intermédiaires non audités et les notes afférentes ainsi que le rapport de gestion qui les accompagne et les documents d’information ou les documents de la Société déposés auprès d’une autorité de réglementation contenant ou accompagnant de l’information financière de la Société.

Ces examens doivent être effectués avant la publication de tout résumé des résultats financiers ou le dépôt de ces rapports auprès des autorités de réglementation compétentes.

Avant que soient publiés les communiqués faisant état des résultats ainsi que de l’information financière et des indications de résultats fournis aux analystes et aux agences de notation, le comité doit en discuter; il est entendu que ces discussions peuvent, au gré du comité, être effectuées de façon générale (c.-à-d. en discutant du type d’information devant être communiquée et du type de présentation à faire) et que le comité n’est pas tenu de discuter à l’avance de chaque communiqué faisant état de résultats ou de chaque situation où la Société donne des indications de résultats.
Le comité doit examiner l’information communiquée concernant son approbation préalable des services d’audit et des services non liés à l’audit rendus par les auditeurs externes.

Surveillance des questions financières

La nomination des dirigeants financiers clés qui participent au processus d’information financière de la Société, notamment le chef des finances, exige l’examen préalable du comité.
Le comité reçoit et examine :
a) les rapports périodiques portant sur la conformité avec les exigences visant les déductions et les remises prévues par la loi;
b) les politiques et pratiques importantes de la Société en matière de gestion de trésorerie, les stratégies ou politiques importantes en matière de financement ou les ententes et les objectifs proposés de la Société en matière de financement;
c) les politiques fiscales et les mesures de planification fiscale importantes, les paiements d’impôts et les déclarations de revenus ainsi que les cotisations ou audits fiscaux en cours.
Le comité doit rencontrer périodiquement la direction afin d’examiner les principaux risques financiers auxquels fait face la Société et les politiques que la direction a mises en place afin de surveiller et de contrôler ces risques, notamment l’utilisation d’instruments financiers dérivés et d’activités de couverture, et en discuter avec la direction.
Le comité doit recevoir et examiner les états financiers et les autres données financières des filiales importantes de la Société et les recommandations des auditeurs concernant ces filiales.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 23

Le comité doit rencontrer la direction afin d’examiner le processus et les systèmes en place destinés à assurer la fiabilité des documents d’information publique qui contiennent de l’information financière auditée et non auditée et leur efficacité.

Surveillance des risques et conformité

Le comité évalue la tolérance au risque de la Société, le programme de la direction relatif à l’évaluation des risques et les mesures prises pour gérer les risques ou l’exposition, notamment à l’aide d’une couverture d’assurance, et obtient l’avis des auditeurs externes concernant l’évaluation de la direction des risques financiers importants auxquels la Société fait face et la façon dont ces risques sont gérés ou contrôlés.
Le comité A) examine et surveille (i) les pratiques et les politiques de la direction à l’égard des risques de sécurité importants auxquels la Société est exposée, y compris les risques relatifs à la sécurité physique, à la sécurité de l’information et à la cybersécurité, ainsi que leur contrôle, en conformité avec les exigences des lois et règlements applicables, (ii) les tendances en matière de sécurité qui pourraient avoir une incidence sur les activités et l’environnement évolutif de la Société, (iii) les plans de contingence en cas de menace ou de brèche à la sécurité des systèmes, et (iv) les initiatives en matière de développement et la mise en place de communications et de formations appropriées, et B) fait rapport au conseil au sujet de la conformité de la Société avec ces pratiques et politiques et de son progrès dans la rectification des déficiences afférentes importantes et, lorsqu’il le juge approprié, faire des recommandations.
Le comité obtient des mises à jour régulières de la direction et de tiers, dont les auditeurs internes et externes et les conseillers juridiques, au sujet de la conformité de la Société avec les lois et les règlements financiers connexes, comme les lois et les règlements sur la communication de l’information financière et en matière d’impôt ainsi que les exigences relatives aux retenues prévues par la loi.
Le comité examine les conclusions de tout examen des organismes de réglementation.

Rapport du comité

S’il y est tenu par les lois ou les règlements applicables ou les exigences des bourses de valeurs, le comité doit préparer, analyser et approuver un rapport à l’intention des actionnaires et d’autres personnes intéressées (le « rapport »). Dans son rapport, le comité doit indiquer s’il a fait ce qui suit :
a) examiné et analysé les états financiers audités ou non audités avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes, selon le cas;
b) reçu des auditeurs externes tous les rapports et les renseignements requis en vertu des exigences de la loi, d’inscription à la cote et de la réglementation et de la présente charte et les a analysés avec les auditeurs externes, y compris les rapports sur l’indépendance des auditeurs externes;
c) compte tenu de l’examen et des analyses indiqués aux alinéas a) et b) ci-dessus, recommandé au conseil d’inclure les états financiers audités dans le rapport annuel de la Société.

Responsabilités supplémentaires

Le comité doit examiner la structure, la situation et la stratégie financières de la Société et de ses filiales, notamment en ce qui a trait aux budgets annuels, aux plans financiers à long terme, aux emprunts, aux investissements, aux dépenses en immobilisations, aux engagements à long terme et à l’émission ou au rachat d’actions, et faire des recommandations au conseil à cet égard.
Le comité doit examiner ou approuver toute autre question expressément déléguée au comité par le conseil et exercer, au nom du conseil, toutes les autres activités pouvant être nécessaires ou souhaitables pour aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance de l’information financière.

LA CHARTE

Le comité examine et réévalue le caractère adéquat de la présente charte au moins une fois l’an et autrement comme il le juge approprié et recommande des changements au conseil. Le rendement du comité à l’égard de ses responsabilités décrites dans la présente charte est évalué annuellement.

Le comité doit s’assurer que la présente charte est affichée sur le site Web de la Société et que celle-ci ou un résumé de celle-ci que le comité a approuvé figure dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle ou le rapport annuel de la Société, conformément aux exigences de l’ensemble des lois ou des règlements sur les valeurs mobilières applicables.

FAIT le 1[er] novembre 2018, dans ses versions modifiées le 11 novembre 2020 et le 10 novembre 2021.

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