Alithya Group inc. — AGM Information 2024

Aug 6, 2024

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Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations Le 15 juillet 2024

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires et de disponibilité des documents de sollicitation de procurations

Avis est par les présentes donné que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») de Groupe Alithya inc. (la « Société ») sera tenue virtuellement le mardi 10 septembre 2024 à 10 h (heure avancée de l’Est) aux fins suivantes :

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

• 1 Recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2024 et le rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »); Élire les administrateurs de la Société;

• 2

• 3 Nommer le 31 mars 2025 et autoriser le conseil d’administration à l’auditeur pour l’exercice devant clore fixer sa rémunération;

• 4 Examiner et, s’il est jugé approprié, adopter une résolution ordinaire visant à approuver les droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société, qui est plus amplement décrite dans la circulaire;

• 5 Traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

POUR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, SE REPORTER

À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – États financiers » de la circulaire de sollicitation de procurations datée du 15 juillet 2024 (la « circulaire »). Aux rubriques « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs » et « Candidats aux postes d’administrateur » de la circulaire. À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Nomination de l’auditeur » de la circulaire. À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Approbation des droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société » et à l’annexe C de la circulaire.

À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Autres points à l’ordre du jour » de la circulaire.

La circulaire fournit des renseignements additionnels au sujet des questions à l’ordre du jour de l’assemblée et fait partie intégrante du présent avis. Le conseil d’administration a choisi le 15 juillet 2024 comme date de clôture des registres afin de déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée. Pour respecter nos normes en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG ») et maximiser le nombre de participants à l’assemblée, la Société tiendra une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à https://web.lumiagm.com/482605375, à laquelle tous les actionnaires, sans égard à leur emplacement géographique, pourront également participer et voter.

Procédures de notifications et d’accès

Comme le permettent les règlements canadiens sur les valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d’accès » pour transmettre la circulaire préparée en lien avec l’assemblée ainsi que les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels par la poste, ceux-ci sont mis à la disposition des actionnaires en ligne, ce qui réduit les frais d’impression et d’envoi par la poste et est plus écologique étant donné que cela permet de réduire l’utilisation du papier. Les actionnaires recevront donc par la poste i) le présent avis expliquant comment obtenir la circulaire et les états financiers annuels par voie électronique et demander des exemplaires imprimés et comment voter et/ou assister à l’assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d’instructions de vote (« FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) expliquant comment voter et iii) un document supplémentaire expliquant comment assister et voter à l’assemblée (le « guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle »). Les actionnaires qui se sont auparavant inscrits à la livraison électronique des documents d’assemblée les recevront par courriel.

Comment accéder à la circulaire et aux états financiers annuels

La circulaire et les états financiers annuels ainsi que les autres documents relatifs à l’assemblée sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com/fr/alithya/relations-avec-les-investisseurs, sur le site Web de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ainsi que sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov. Veuillez examiner la circulaire avant de voter.

Comment obtenir un exemplaire imprimé

Les actionnaires peuvent demander sans frais des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels.

Avant l’assemblée, les actionnaires peuvent demander des exemplaires imprimés en allant sur le site Web de Trust TSX, à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ou en communiquant avec Trust TSX au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3801. La circulaire et/ou les états financiers annuels, selon le cas, seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la demande. Pour recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024, les demandes doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 27 août 2024. Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de ces documents ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et doivent par conséquent conserver le formulaire qui leur a été envoyé pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Après l’assemblée, les demandes d’exemplaires imprimés pourront être acheminées par courriel à secretariat@alithya.com, par la poste au Secrétariat corporatif de Groupe Alithya inc., 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone au 1 844 985-5552. Des exemplaires imprimés des documents seront envoyés dans les 10 jours ouvrables suivant la réception d’une demande.

ALITHYA  Avis de convocation et disponibilité des documents II

Comment voter

Les actionnaires peuvent voter à l’assemblée ou à l’avance. Il est recommandé aux actionnaires de voter à l’avance en utilisant tous les formulaires de procuration ou FIV reçus même s’ils ont l’intention d’assister à l’assemblée. Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire et les autres documents relatifs à l’assemblée avant de voter et de se reporter aux directives indiquées sur leur formulaire de procuration ou FIV et dans la circulaire pour voter. Les formulaires de procuration et FIV doivent être reçus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 (ou si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable précédant la date fixée pour la reprise de l’assemblée).

Comment assister à l’assemblée

L’assemblée sera tenue virtuellement par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à https://web.lumiagm.com/482605375 et tous les actionnaires ainsi que les membres du public pourront y assister. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront toutefois voter et poser des questions. La procédure pour assister à l’assemblée est différente pour les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits. Veuillez vous reporter à l’information qui figure dans le présent avis, la circulaire et le guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle. Il est

recommandé d’entreprendre toutes les mesures requises pour assister à l’assemblée une semaine avant celle-ci et de se connecter 15 minutes à l’avance afin de s’assurer de ne

rien manquer en raison de difficultés techniques.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Les actionnaires qui ont reçu de Trust TSX un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits sont des actionnaires inscrits. Pour assister à l’assemblée, ceux-ci n’ont qu’à se rendre à https://web.lumiagm.com/482605375 le jour de l’assemblée, sélectionner l’option « J’ai un identifiant » et entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres figurant sur leur formulaire de procuration ou dans le courriel de Trust TSX à titre d’identifiant et le mot de passe « alithya2024 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe.

Les actionnaires inscrits qui ont nommé une autre personne que celles désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour les représenter doivent, après avoir envoyé leur procuration, communiquer, ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer, avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 afin d’inscrire cette autre personne et fournir une adresse courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l’assemblée.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les actionnaires qui ont reçu un formulaire intitulé « Formulaire d’instructions de vote » de Trust TSX ou de leur intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de leur intermédiaire et les actionnaires qui participent au régime d’achat d’actions des employés de la Société (les « participants au RAA ») sont des actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits sont des actionnaires dont les actions sont immatriculées au nom de leur intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient en leur nom. Étant donné que la Société et Trust TSX n’ont généralement pas de registre de ces actionnaires et, par conséquent, de leurs droits de vote, les actionnaires non inscrits qui souhaitent voter et poser des questions à l’assemblée ou nommer une autre personne que celles désignées par la direction pour le faire doivent suivre les deux étapes suivantes :

Étape 1 : Transmettre leurs instructions de vote par la poste, par internet, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, en se nommant eux-mêmes ou une autre personne à titre de fondé de pouvoir au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire. Le vote par téléphone n’est pas recommandé puisqu’il n’est pas possible de nommer une autre personne que celles qui sont désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir par téléphone.

Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne sont pas des participants au RAA et qui souhaitent se nommer ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir doivent communiquer avec leur intermédiaire afin d’obtenir un formulaire de procuration légal et transmettre ce formulaire à Trust TSX au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024.

Étape 2 : Après avoir transmis leur FIV ou formulaire de procuration légal, les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec Trust TSX ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à https://www.tsxtrust.com/control-numberrequest-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 afin de s’inscrire et fournir une adresse courriel à laquelle Trust TSX pourra transmettre un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l’assemblée.

Une fois ces étapes complétées et un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir reçu, les actionnaires non inscrits ou leur fondé de pouvoir pourront assister à l’assemblée en se rendant à https://web.lumiagm.com/482605375 et en sélectionnant l’option « J’ai un identifiant » et en entrant leur numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir à titre d’identifiant ainsi que le mot de passe « alithya2024 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, ceux-ci ne pourront assister à l’assemblée qu’en sélectionnant l’option « Je suis invité », ce qui ne leur permettra ni de voter ni de poser des questions. Les actionnaires non inscrits qui ne complètent pas les étapes ci-dessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 ne pourront obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle figurant sur leur FIV N’EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir permettant d’assister à l’assemblée.

Questions

Pour toute question au sujet des « procédures de notification et d’accès » ou pour de l’aide sur la procédure pour voter ou assister à l’assemblée, veuillez communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 ou par courriel à shareholderinquiries@tmx.com, ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 844 916-0609 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 303 562-9305, selon le cas. Pour de l’assistance technique en direct concernant le fonctionnement de la plate-forme et le vote lors de l’assemblée, veuillez communiquer avec Lumi Canada Inc. à support-ca@lumiglobal.com.

Montréal (Québec), Le 15 juillet 2024

Par ordre du conseil d’administration,

Nathalie Forcier

Cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative

ALITHYA  Avis de convocation et disponibilité des documents III

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration (le « conseil ») et de l’équipe de direction de Groupe Alithya inc. (« Alithya »), nous vous invitons par la présente à assister à notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 (l’« assemblée ») qui se tiendra le 10 septembre 2024.

Nous nous réjouissons à l’idée de vous communiquer les détails de notre exercice clos le 31 mars 2024 (« l’exercice 2024 ») et de présenter notre nouveau plan stratégique triennal, dont nous avons débuté la mise en œuvre le 1[er] avril 2024

Dans l’ensemble, l’exercice 2024 a été caractérisé par des progrès dans la création d’une plus grande valeur pour nos parties prenantes. En plus de cibler des services à plus forte valeur ajoutée et d’harmoniser nos programmes internes, nous avons accéléré l’automatisation de nos activités, y compris par davantage de recours à l’intelligence artificielle, afin de générer une meilleure efficacité opérationnelle et de réduire les coûts. Nous avons réalisé des progrès dans plusieurs domaines, notamment en ce qui concerne notre marge brute en pourcentage des revenus et notre marge du BAIIA ajusté, qui ont toutes deux augmenté d’un exercice à l’autre. Nous avons également enregistré de nombreux nouveaux contrats.

Au cours du dernier exercice, nous avons également continué à réaliser des progrès dans le traitement de nos cinq sujets ESG importants, dont les détails seront publiés en septembre 2024 dans notre prochain rapport ESG annuel. Tout au long de ce parcours, chaque étape est une source de fierté et chaque pas en avant contribue à un monde meilleur.

Le 1[er] avril 2024, nous avons commencé à déployer un nouveau plan stratégique triennal, que nous détaillerons lors de l’assemblée de cette année. Le plan est conçu pour garantir que nos objectifs commerciaux et nos résultats financiers sont harmonisés avec ceux de nos parties prenantes. Ce nouveau plan stratégique a été méticuleusement élaboré en tenant compte de toutes nos parties prenantes et en s’appuyant sur des entretiens avec nos clients et nos investisseurs, ainsi que sur les observations de nos employés. D’ici la fin de notre exercice devant clore le 31 mars 2027 (l’« exercice 2027 »), nous estimons que l’envergure que nous aurons prise et l’élargissement de notre champ d’action nous permettront de tirer davantage parti de notre empreinte géographique, de notre expertise, de nos offres intégrées et de notre position dans la chaîne de valeur pour poursuivre des segments de TI de plus grande valeur ajoutée.

notre dernière assemblée annuelle des actionnaires, nous avons augmenté la représentation des femmes au sein de notre conseil, lequel compte désormais 33⅓ % de femmes. Nous sommes également impatients de vous présenter Debbie Di Gregorio, qui a récemment été nommée au poste de cheffe intérimaire de la direction financière.

Nous serons heureux de nous entretenir avec vous des sujets qui précèdent lors de notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2024 et de répondre à toutes vos éventuelles questions. Dans l’intervalle, nous vous encourageons à prendre connaissance de l’information ci-jointe, à examiner les résolutions présentées et à exercer votre vote. Votre vote est important.

Nous vous remercions de continuer à soutenir la mission d’Alithya et nous espérons que vous pourrez vous joindre à l’assemblée de cette année.

Cordialement,

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Pierre Turcotte Paul Raymond Président du conseil Président et chef de la direction

Notre nouveau plan stratégique prévoit des stratégies pour atteindre un certain niveau de croissance interne annualisée d’ici la fin de l’exercice 2027, tout en augmentant notre BAIIA ajusté et en faisant l’acquisition d’activités complémentaires. Nous avons également l’intention d’augmenter le pourcentage d’activités réalisées par l’intermédiaire de nos centres de livraison externalisée (« smart shoring »). Ce plan vise avant tout à créer de la valeur pour nos clients et nos actionnaires, tout en continuant à renforcer nos relations de confiance.

Nous sommes ravis d’annoncer qu’Ines Gbegan s’est jointe à nous en tant que nouvelle administratrice cette année. Depuis

ALITHYA  Lettre aux actionnaires V

Table des matières

Table des matières
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX	2	Politique relative aux opérations d’initiés	36
Procédures de notification et d’accès	2	Politique de divulgation de l’information Politique de récupération de la rémunération	36 36
Questions générales concernant les procurations et l’assemblée virtuelle	3	ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION	38
Qui peut voter	3	Lettre de la présidente du comité du capital humain et de
Comment voter	3	la rémunération	38
Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de		Cadre de rémunération de la haute direction	39
vote seront exercés	5	Approche en matière de rémunération de la haute direction	39
Exercice des droits de vote à l’assemblée	6	Processus d’examen de la rémunération	40
Modifier votre vote	6	Membres de la haute direction visés	41
Règles de conduite à l’assemblée et façon de poser des		Description de la rémunération de la haute direction	41
questions	7	Rémunération des membres de la haute direction visés	46
Renseignements additionnels Sollicitation des procurations	8 8	Attributions aux termes d’un régime incitatif détenues et acquises	48
Agent des transferts	8	Graphique de rendement	49
Capital-actions autorisé	8	Tendances en matière de rémunération	50
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités	9	Incitatifs à long terme	50
Principaux actionnaires	9	Contrats d’emploi des membres de la haute direction visés	52
POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE	10	AUTRES RENSEIGNEMENTS	55
États financiers	10	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute
Élection des administrateurs	10	direction	55
Nomination de l’auditeur	10	Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des
Approbation des droits non attribués aux termes du régime		opérations importantes	55
incitatif à long terme de la Société	11	Propositions d’actionnaires	55
Autres points à l’ordre du jour	11	Disponibilité des documents	55
CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR Description des candidats aux postes d’administrateur	12 12	Approbation ANNEXE A	DESCRIPTION DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME ET DU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS
Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions Présence aux réunions du conseil et des comités Grille de compétences du conseil	15 16 16	ANNEXE B	MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ANNEXE C
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	17	NON ATTRIBUÉS AUX TERMES DU RÉGIME INCITATIF À
Structure de la rémunération	17	LONG TERME DE LA SOCIÉTÉ	62
Tableau de la rémunération des administrateurs	18
Attributions aux termes des régimes incitatifs –
Attributions en cours détenues	19
Attributions aux termes des régimes incitatifs – Valeur
acquise ou gagnée au cours de l’exercice	19
Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux
administrateurs	19
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE	21
Conseil d’administration	21
Mandat du conseil	21
Composition du conseil	21
Mandats et membres des comités	23
Renouvellement du conseil	25
Sélection des candidats aux postes d’administrateur	26
Orientation et formation continue des administrateurs	28
Gestion des talents et planification de la relève	29
Interaction avec les actionnaires	30
Interaction entre la direction et les actionnaires	30
Interaction entre les administrateurs et les actionnaires	31
Surveillance stratégique	31
Surveillance des risques	32
Questions environnementales, sociales et de
gouvernance	32
Supervision des enjeux ESG par le conseil d’administration et la
direction	32
Sujets ESG importants et faits récents	33
Conduite éthique	35
Codes de conduite professionnelle	35
Opérations entre personnes apparentées	35

ALITHYA  Table des matières i

Renseignements généraux

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Groupe Alithya inc., de procurations devant servir à son assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires qui sera tenue le mardi 10 septembre 2024 à 10 h (heure avancée de l’Est) aux fins énoncées dans l’avis de convocation qui précède ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée »). Pour respecter nos normes en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG ») et maximiser le nombre de participants à l’assemblée, la Société tiendra une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct disponible en ligne, à laquelle tous les actionnaires, sans égard à leur emplacement géographique, pourront également participer et voter.

La date de clôture des registres aux fins de l’établissement des actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter est le 15 juillet 2024 (la « date de clôture des registres »).

Dans le présent document, les expressions « vous », « votre » et « vos » se rapportent aux actionnaires de Groupe Alithya inc. et les expressions « Alithya », « Société » ou « nous », « notre » et « nos » se rapportent à Groupe Alithya inc. (et, lorsque le contexte l’exige, Groupe Alithya inc. et ses filiales).

Les renseignements fournis dans la présente circulaire qui se rapportent à l’information financière sont en date du 31 mars 2024. Sauf indication contraire, tous les autres renseignements sont en date du 15 juillet 2024 et toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Comme le permettent les règlements canadiens en matière de valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d’accès » pour transmettre la présente circulaire et les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire par la poste, les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») ou des actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple » et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») à la date de clôture des registres, y ont accès en ligne, ce qui réduit les frais d’impression et d’envoi par la poste et est plus écologique puisque l’utilisation du papier est réduite. Les actionnaires recevront donc par la poste i) un avis expliquant comment accéder par voie électronique à la circulaire ainsi qu’aux états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (l’« exercice 2024 ») et au rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »), comment demander des exemplaires imprimés de ces documents, et comment voter et/ou assister à l’assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d’instructions de vote ( « FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) comportant des directives sur la façon de voter et iii) un document expliquant comment assister à l’assemblée. Les actionnaires qui se sont auparavant inscrits à la livraison électronique des documents relatifs à l’assemblée les recevront par courriel.

Les actionnaires non inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés qui s’opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements sur les titres de la Société qu’ils détiennent, soit des propriétaires véritables non opposés qui ne s’opposent pas à une telle divulgation. Alithya envoie les documents relatifs à la sollicitation de procurations directement aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables non opposés, et acquitte les frais des intermédiaires qui transmettent ces documents aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables opposés.

COMMENT ACCÉDER À LA CIRCULAIRE ET AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS EN LIGNE

La présente circulaire et les états financiers annuels sont disponibles sur notre site Web, à investisseurs.alithya.com, sur le site Web de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DE LA CIRCULAIRE ET DES ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

Vous pouvez demander sans frais un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels pendant une période allant jusqu’à un an après la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR et EDGAR.

Avant l’assemblée, les actionnaires peuvent demander un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels en allant sur le site Web de Trust TSX, à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ou en communiquant avec Trust TSX au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3801. La circulaire et/ou les états financiers annuels, selon le cas, vous seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande pour en obtenir un exemplaire. Vous devez faire parvenir votre demande au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 27 août 2024 pour recevoir la circulaire avant le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024. Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et devraient par conséquent conserver les originaux qui leur ont été envoyés afin d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Après l’assemblée, vous pourrez demander des exemplaires imprimés par courriel, à secretariat@alithya.com, par la poste, au Secrétariat corporatif, 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone, au 1 844 985-5552. Les exemplaires imprimés seront envoyés dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception de la demande.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procuration 2

QUESTIONS?

Pour toute question au sujet des « procédures de notification et d’accès » ou pour de l’assistance avec la procédure pour voter ou assister à l’assemblée, veuillez communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 ou par courriel à shareholderinquiries@tmx.com, ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 844 916-0609 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 303 562-9305, selon le cas. Pour de l’assistance

technique en direct concernant le fonctionnement de la plateforme de l’assemblée et le vote pendant l’assemblée, veuillez communiquer avec Lumi Canada Inc. (« Lumi ») à supportca@lumiglobal.com. Si vous avez des questions au sujet des renseignements fournis dans la présente circulaire, veuillez communiquer avec notre équipe du Secrétariat corporatif par courriel, à secretariat@alithya.com, ou par la poste à l’adresse indiquée à la rubrique précédente.

QUESTIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LES PROCURATIONS ET L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres sont habiles à voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Votre vote est important. Voter par procuration avant l’assemblée constitue la façon la plus simple d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. À titre d’actionnaire, il importe que vous lisiez attentivement la présente circulaire et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, avant l’assemblée, par procuration ou à l’assemblée en suivant les étapes décrites ci-après.

Selon la façon dont vos actions sont immatriculées, vous pourriez être un actionnaire inscrit pour une partie de vos actions et un actionnaire non inscrit pour le reste de vos actions et, par conséquent, pourriez recevoir à la fois un formulaire de procuration et un FIV. Il vous est recommandé de voter en utilisant tous les formulaires que vous avez reçus pour vous assurer que les droits de vote rattachés à toutes vos actions sont exercés.

Les employés qui participent au régime d’achat d’actions des employés de la Société et dont les actions sont gérées par Trust TSX, en sa capacité d’administrateur du régime (les « participants au RAA »), recevront de Trust TSX les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par internet.

Comment voter

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées en votre nom (c.-à-d. que votre nom figure sur votre certificat d’actions ou votre relevé produit par le système d’inscription directe (SID)) et que vous avez reçu de Trust TSX un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits.

Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire de procuration)

Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l’assemblée. Vous pouvez voter par procuration de l’une des manières suivantes :

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Internet : Suivez les directives indiquées au www.assemblee-vote.com. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que Trust TSX vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique.

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• Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu de Trust TSX. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour vous représenter à l’assemblée. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

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• Télécopieur ou courriel : Remplissez votre formulaire de procuration et envoyez-le à Trust TSX par télécopieur au 1 416 595-9593, ou numérisez-le et envoyez-le par courriel à Trust TSX à votezprocuration@tmx.com.

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• Poste : Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Trust TSX doit avoir reçu votre formulaire de procuration dûment rempli ou vous devez avoir voté par internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l’assemblée. Si vous choisissez de voter par internet ou par téléphone, nous n’avez pas besoin de retourner votre formulaire de procuration.

Lorsque vous remplissez votre formulaire de procuration, assurez-vous d’indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer comme fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée en votre nom ou n’écrivez rien dans l’espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer les personnes désignées par la direction. Dans les deux cas, il est recommandé d’indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec Trust TSX ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-number-request?lang=fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 afin d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 3

courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée. Trust TSX transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l’assemblée et s’il n’assiste pas à l’assemblée, votre vote ne sera pas comptabilisé étant donné que votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Option 2 – Assister et voter à l’assemblée

Si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée, vous n’avez pas à remplir ou à envoyer votre formulaire de procuration. Il vous suffit d’aller à https://web.lumiagm.com/482605375 le jour de l’assemblée, de sélectionner l’option « J’ai un identifiant » et d’entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que Trust TSX vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique, ainsi que le mot de passe « alithya2024 » (sensible à la casse). Une fois que vous serez connecté, vous n’aurez qu’à suivre les instructions à l’écran durant l’assemblée. Si vous sélectionnez l’option « Je suis un invité », vous ne pourrez pas voter ni poser des questions.

Si vous souhaitez nommer une autre personne qui sera chargée d’assister à l’assemblée en votre nom, veuillez suivre les instructions indiquées à la rubrique précédente intitulée « Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire de procuration) ».

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ne sont pas immatriculées directement à votre nom dans les registres de la Société, mais plutôt au nom d’un intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient pour vous. Si vous avez reçu un formulaire intitulé « Formulaire d’instructions de vote » de Trust TSX ou de votre intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de votre intermédiaire, vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom.

Les employés qui participent au régime d’achat d’actions des employés de la Société et dont les actions sont détenues via Trust TSX, en sa capacité d’administrateur du régime, sont des actionnaires non inscrits et recevront de Trust TSX les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par internet, lesquelles sont similaires à celles décrites ci-après.

Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée

(formulaire d’instructions de vote)

Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l’assemblée. Les instructions pour voter par procuration avant l’assemblée varient selon que vous avez reçu un FIV de Trust TSX ou de votre intermédiaire.

Si vous avez reçu un FIV de Trust TSX , vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l’une des manières suivantes :

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Internet : Suivez les directives indiquées au www.assemblee-vote.com. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV.

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• Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

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• Télécopieur ou courriel : Remplissez le FIV et envoyez-le à Trust TSX par télécopieur au 1 416 595-9593, ou numérisez-le et envoyez-le par courriel à Trust TSX, à votezprocuration@tmx.com.

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• Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Si vous avez reçu un FIV ou un courriel de votre intermédiaire, vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l’une des manières suivantes :

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• Internet : Rendez-vous au www.proxyvote.com et suivez les directives. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV ou dans le courriel que vous avez reçu.

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• Téléphone : Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) (sans frais au Canada) ou le 1 800 454-8683 (sans frais aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes nommées dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

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• Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Trust TSX ou votre intermédiaire, selon le cas, doit avoir reçu votre FIV dûment rempli ou vous devez avoir voté par internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l’assemblée. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l’exercice des droits de vote qui s’applique à vous. Si vous choisissez de voter par internet ou par téléphone, vous n’avez pas besoin de retourner votre FIV.

Au moment de remplir votre FIV, assurez-vous d’indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer à titre de fondé de pouvoir et qui sera chargée d’assister à l’assemblée en votre nom ou n’écrivez rien dans l’espace réservé à cette fin si vous

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 4

souhaitez nommer les personnes désignées par la direction. Dans les deux cas, il est recommandé d’indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec Trust TSX ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-numberrequest?lang=fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024, afin d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée. Trust TSX transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l’assemblée et s’il n’assiste pas à l’assemblée, votre vote ne sera pas comptabilisé étant donné que votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Option 2 – Assister et voter à l’assemblée

Comme nous n’avons pas accès aux noms ni aux titres de nos actionnaires non inscrits, si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée ou nommer quelqu’un d’autre pour le faire à votre place, vous devez suivre les deux étapes suivantes :

Étape 1 : Soumettez à Trust TSX ou à votre intermédiaire, selon le cas, vos instructions de vote dans lesquelles vous vous aurez nommé vous-même ou vous aurez nommé une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) comme votre fondé de pouvoir avant l’assemblée. Pour ce faire, vous devez inscrire votre nom ou le nom de cette autre personne dans l’espace prévu à cet effet. Bien qu’il s’agisse d’une formalité facultative pour les actionnaires qui prévoient assister à l’assemblée ou qui nomment quelqu’un qui y assistera en leur nom, il est recommandé de préciser également comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chacun des points à l’ordre du jour, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Pour de plus amples informations sur la façon de soumettre vos instructions de vote, veuillez vous reporter plus haut à la rubrique « Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire d’instructions de vote) ». Il n’est pas recommandé de voter par téléphone puisqu’il est impossible de nommer par téléphone une autre personne à titre de fondé de pouvoir que celles qui sont désignées par la direction . Pour que la nomination de votre fondé de pouvoir soit valable, Trust TSX ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l’exercice des droits de vote qui s’applique à vous.

Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne sont pas des participants au RAA et qui souhaitent se

nommer ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir doivent communiquer avec leur intermédiaire afin d’obtenir un formulaire de procuration légal et transmettre leur formulaire de procuration légal à Trust TSX au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024.

Étape 2 : Après avoir remis vos instructions de vote ou formulaire de procuration, selon le cas, communiquez avec Trust TSX ou demandez à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/controlnumber-request?lang=fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 afin de vous inscrire ou d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que vous ou votre fondé de pouvoir puissiez assister à l’assemblée. Les numéros de contrôles pour fondés de pouvoir seront transmis par Trust TSX entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Votre intermédiaire ne peut pas fournir de numéros de contrôle pour fondés de pouvoir. Par conséquent, les actionnaires qui se nomment eux-mêmes ou qui nomment une autre personne comme leur fondé de pouvoir par l’entremise de leur intermédiaire doivent tout de même communiquer avec Trust TSX par la suite .

Une fois ces deux étapes complétées et après avoir reçu un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir de Trust TSX, vous ou votre fondé de pouvoir pourrez assister à l’assemblée à https://web.lumiagm.com/482605375 en sélectionnant l’option « J’ai un identifiant » et en entrant votre numéro de contrôle pour fondé de pouvoir ainsi que le mot de passe « alithya2024 » (sensible à la casse).

Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, vous ou votre fondé de pouvoir ne pourrez assister à l’assemblée à titre d’actionnaire et ne pourrez voir l’assemblée qu’à titre d’invité. Ni vous ni votre fondé de pouvoir ne pourrez donc voter ou poser des questions. Si vous ne complétez pas les deux étapes ci-dessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024, vous ne pourrez pas obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle qui se trouve sur votre FIV N’EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir et ne pourra donc pas être utilisé pour assister à l’assemblée.

Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de vote seront exercés Vous pouvez choisir de voter POUR ou vous ABSTENIR de voter sur les questions faisant l’objet d’un vote.

Si vous votez par procuration avant l’assemblée, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour agir comme votre fondé de pouvoir (en l’occurrence, le président du conseil d’administration (le « conseil ») ou le président et chef de la direction de la Société), ou vous pouvez désigner quelqu’un d’autre pour vous représenter à l’assemblée et y exercer vos droits de vote. Vous avez le droit de nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour assister et agir en votre nom à l’assemblée. Vous pouvez exercer ce droit en inscrivant le nom de cette personne dans l’espace prévu à cet effet sur votre formulaire de procuration ou votre FIV .

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 5

Si vous n’avez pas l’intention d’assister à l’assemblée ou d’y être représenté, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l’assemblée et remplir votre formulaire intégralement en indiquant comment vous voulez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chacune des questions faisant l’objet d’un vote. Si vous n’indiquez pas de nom dans la section réservée à la nomination d’un fondé de pouvoir, vous serez réputé avoir nommé les personnes désignées par la direction comme votre fondé de pouvoir.

Si vous avez l’intention d’assister à l’assemblée ou si vous choisissez de nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l’assemblée et y exercer vos droits de vote, bien que vous pourriez simplement indiquer votre nom ou le nom de cette autre personne, sans indiquer comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chaque question faisant l’objet d’un vote, il est quand même recommandé de remplir votre FIV en indiquant comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés.

Si vous n’avez PAS indiqué comment vous souhaitez que votre fondé de pouvoir vote à l’égard d’une question en particulier lors de l’assemblée, votre fondé de pouvoir aura le droit d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion et, dans le cas du président du conseil ou du président et chef de la direction de la Société, votre vote sera exercé comme suit :

• POUR l’élection des candidats de la direction aux postes d’administrateur;

• POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur, et l’autorisation au conseil à fixer sa rémunération; et

• POUR l’adoption de la résolution ordinaire reproduite à l’annexe C de la présente circulaire visant à approuver les droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société.

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à toute modification apportée à l’une de ces questions ou à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. La direction n’a connaissance d’aucune modification de ce genre ni d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée.

Si vous avez nommé comme votre fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter lors de l’assemblée et y exercer en votre nom vos droits de vote, veuillez vous assurer que votre fondé de pouvoir obtienne le numéro de contrôle du fondé de pouvoir et qu’il assiste à l’assemblée, sinon votre vote ne sera pas comptabilisé. En effet, votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Les actionnaires inscrits qui ont exercé leurs droits de vote avant l’assemblée et qui décident d’assister à l’assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ne sont pas obligés de voter à nouveau en utilisant les boutons de vote qui apparaîtront sur leur écran pendant l’assemblée. S’ils votent à nouveau lors de l’assemblée, leur vote sera toutefois comptabilisé et remplacera leur vote transmis avant l’assemblée.

Les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d’actionnaires inscrits et d’actionnaires non inscrits) ne sont pas tenus de voter à nouveau à l’assemblée si l’actionnaire qu’ils représentent a déjà indiqué sur son FIV comment il souhaite exercer ses droits de vote. Ils peuvent toutefois, s’ils le souhaitent, exercer les droits de vote à l’assemblée, en votant conformément aux instructions de vote de l’actionnaire qu’ils représentent ou à leur discrétion si l’actionnaire qu’ils représentent n’a pas indiqué comment exercer ses droits de vote. Si l’actionnaire qu’un fondé de pouvoir représente a indiqué comment ses droits de vote doivent être exercés à l’égard de chaque question devant faire l’objet d’un vote sur le FIV qu’il a soumis avant l’assemblée et que le fondé de pouvoir vote différemment lors de l’assemblée, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié pour être conforme aux instructions de vote que l’actionnaire a soumises avant l’assemblée. Ce changement sera effectué après l’assemblée, lorsque les votes seront compilés par les scrutateurs.

Modifier votre vote

Si vous changez d’idée quant à la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer votre procuration en utilisant l’une ou l’autre des méthodes décrites ci-après ou tout autre moyen autorisé par la loi.

Les actionnaires inscrits peuvent modifier leur vote :

• en votant de nouveau par internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024;

• en remplissant un nouveau formulaire de procuration comportant une date ultérieure à celle que porte le formulaire qui a été soumis précédemment, et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu’il soit reçu par Trust TSX dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024;

• en envoyant un avis écrit signé par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5), devant être reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024; ou

• en participant à l’assemblée au https://web.lumiagm.com/482605375 le jour de l’assemblée et en sélectionnant l’option « J’ai un identifiant » et en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration à titre d’identifiant ainsi que le mot de passe « alithya2024 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe, et en votant lors de l’assemblée.

Les actionnaires non inscrits peuvent modifier leur vote :

• en votant de nouveau par internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 ou à l’intérieur de tout autre délai fixé par leur intermédiaire;

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 6

• en remplissant un nouveau FIV portant une date ultérieure à celle que porte le formulaire soumis précédemment et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu’il soit reçu par Trust TSX ou leur intermédiaire, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 ou à l’intérieur de tout autre délai fixé par leur intermédiaire; ou

• en envoyant un avis écrit par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5), de sorte qu’il soit reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024.

Bien que les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d’actionnaires inscrits ou d’actionnaires non inscrits) puissent voter différemment lors de l’assemblée en utilisant les boutons de vote, si ce vote ne correspond pas aux dernières instructions de vote traitées par Trust TSX ou leur intermédiaire dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote par procuration, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié après l’assemblée, lorsque les votes seront compilés, pour correspondre aux dernières instructions de vote reçues de l’actionnaire avant cette heure limite.

Règles de conduite à l’assemblée et façon de poser des questions

Les règlements de la Société décrivent les exigences pour l’assemblée, et le président de l’assemblée s’assurera que l’assemblée se déroule conformément à ces exigences. Nous nous en tiendrons strictement aux points à l’ordre du jour qui sont énoncés à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » de la présente circulaire.

Les actionnaires et les invités pourront se joindre à l’assemblée, le jour de l’assemblée, à l’adresse https://web.lumiagm.com/482605375. Pour une meilleure expérience, il est recommandé d’utiliser une connexion internet à haute vitesse et la plus récente version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Il importe de vérifier que votre navigateur est compatible en essayant de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Explorer n’est pas recommandé, parce que ce navigateur n’est plus supporté et pourrait ne pas fonctionner adéquatement.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter à l’assemblée. Les actionnaires inscrits devront utiliser le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration, tandis que les actionnaires non inscrits devront utiliser le numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres qui leur aura été transmis par courriel par Trust TSX.

Les scrutins seront tenus pendant la partie formelle de l’assemblée. Le président de l’assemblée indiquera le moment de l’ouverture et de la fermeture des scrutins pour les questions devant faire l’objet d’un vote. Les options de vote seront affichées sur votre écran et vous n’aurez qu’à choisir votre option de vote. Votre choix sera mis en évidence.

Pendant l’assemblée, seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui se sont joints à l’assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ou leur numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres auront la possibilité de poser des questions. Pour ce faire, ils devront taper leurs questions et les soumettre en utilisant le champ prévu à cette fin. Il ne sera possible de soumettre des questions que par écrit.

Les invités et les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 6 septembre 2024, ne pourront pas se connecter à l’assemblée et ne pourront pas soumettre de questions ou y exercer leurs droits de vote. Ils ne pourront se joindre à la webdiffusion audio qu’à titre d’invités.

Il est recommandé aux actionnaires de transmettre leurs questions le plus tôt possible pendant l’assemblée pour qu’elles puissent être traitées au moment approprié. Le président du conseil et les autres membres de la direction qui assisteront à l’assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolution devant faire l’objet d’un vote, et répondront à ces questions avant qu’un vote ne soit tenu à l’égard de chacune d’elles, le cas échéant. Les questions d’ordre général seront traitées à la fin de l’assemblée, après la levée de la partie formelle de l’assemblée et les exposés de la direction au sujet des activités de la Société.

Pour respecter les contraintes de temps et par respect pour les autres actionnaires, les actionnaires sont priés de poser des questions brèves et précises. Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont également priés de ne couvrir qu’un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d’un même sujet ou qui sont autrement liées pourraient être regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions sont bienvenues, mais la priorité sera accordée au traitement de tous les points à l’ordre du jour de l’assemblée au bénéfice de tous les actionnaires. La Société n’a pas l’intention de répondre aux questions qui :

• ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l’ordre du jour de l’assemblée;

• se rapportent à des informations importantes non publiques concernant la Société;

• se rapportent à des griefs personnels;

• discréditent des personnes ou sont de mauvais goût;

• • reprennent des arguments déjà formulés par un autre actionnaire;

• servent les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire; ou

• sortent du cadre de l’assemblée ou sont susceptibles de nuire au bon déroulement de l’assemblée, tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l’assemblée, agissant raisonnablement.

S’il y a des questions d’intérêt individuel pour un actionnaire et qui ne sont pas d’intérêt général pour l’ensemble des actionnaires, ou s’il n’y a pas eu de réponse à une question, ces questions peuvent être transmises après l’assemblée à la secrétaire corporative de la Société, à secretariat@alithya.com.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 7

La Société s’engage à offrir un forum dans lequel, dans toute la mesure du possible en utilisant les solutions électroniques disponibles, les actionnaires peuvent communiquer adéquatement au cours de l’assemblée.

Pour de l’assistance afin de vous connecter à l’assemblée à l’aide de votre numéro de contrôle, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825. Pour de l’assistance technique en direct concernant le fonctionnement de la plate-forme de l’assemblée et le vote, veuillez communiquer avec Lumi à support-ca@lumiglobal.com.

Si l’assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d’autres problèmes importants, le président de l’assemblée pourra ajourner ou suspendre l’assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée dans les circonstances.

Une webdiffusion audio de l’assemblée sera disponible sur le site Web de la Société, dans la section Investisseurs, après l’assemblée.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Sollicitation des procurations

La sollicitation des procurations est effectuée par la direction principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société pourraient également en solliciter à un coût négligeable. La Société n’a pas l’intention de retenir les services d’une société de services-conseils en matière de procurations pour solliciter des procurations.

Agent des transferts

Vous pouvez communiquer avec Trust TSX, l’agent des transferts de la Société, soit par la poste au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0G7, Canada, par téléphone au 1 800 387-0825, par télécopieur au 1 888 249-6189 ou par courriel à shareholderinquiries@tmx.com.

Capital-actions autorisé

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en i) un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne, sans valeur nominale, inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole ALYA, ii) un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple, sans valeur nominale, détenues par un nombre limité de porteurs, excepté qu’aucune autre action à droit de vote multiple ne peut être émise, sauf à l’exercice d’options d’achat d’actions à droit de vote multiple qui étaient émises et en circulation au 1ᵉʳ novembre 2018, et iii) un nombre illimité d’actions privilégiées, sans valeur nominale, pouvant être émises en séries. Au 15 juillet 2024, 88 681 147 actions à droit de vote subalterne et 7 274 248 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation. Le texte qui suit résume les caractéristiques principales du capital-actions autorisé de la Société, sous réserve des dispositions détaillées énoncées dans ses statuts.

DROITS DE VOTE

Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur une voix par action et chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur 10 voix par action à toutes les assemblées des actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie ou série particulière d’actions ont le droit de voter en raison des dispositions prévues par la loi ou des caractéristiques propres à la catégorie ou série. Dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les actions privilégiées conféreront des droits de vote conformément à ce qui aura été établi par le conseil au moment de l’émission.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, en ce

qu’elles ne confèrent pas un nombre égal de droits de vote à celui des actions à droit de vote multiple. Dans l’ensemble, la totalité des droits de vote associés aux actions à droit de vote subalterne représentait, au 15 juillet 2024, 54,94 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation.

DROITS AUX DIVIDENDES ET DROITS EN CAS DE LIQUIDATION ET DE DISSOLUTION

Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d’actions privilégiées qui ont priorité de rang par rapport aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple, dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple auront le droit de recevoir, à parts égales, les dividendes et le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée ou de toute autre distribution d’actifs entre les actionnaires aux fins de la liquidation des affaires de la Société.

DROITS DE CONVERSION

Les actions à droit de vote multiple sont convertibles, à l’entière discrétion du porteur, en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action par action et sont automatiquement converties au moment de leur transfert à une personne qui n’est pas un porteur autorisé (tel que défini ci-après) ou au décès d’un porteur autorisé, à moins que l’un des autres porteurs autorisés ne les acquière conformément aux modalités de la convention de vote conclue le 1[er] novembre 2018 entre les porteurs autorisés (la « convention de vote »), laquelle est disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com et sur EDGAR à www.sec.gov. Pour de plus amples renseignements sur la convention de vote, veuillez vous reporter à la rubrique « Principaux actionnaires » ci-après. Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d’actions. En vertu des lois canadiennes applicables, une offre visant l’achat d’actions à droit de vote multiple n’exigerait pas nécessairement que l’offre soit faite à l’égard des actions à droit de vote subalterne. Toutefois, tel qu’il est indiqué ci-dessus, les actions à droit de vote multiple seront converties automatiquement en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action par action au moment de leur transfert à une personne qui n’est pas un porteur autorisé. Le terme « porteur autorisé » désigne chacun de Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte, ainsi que les entités qu’ils contrôlent. Dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les actions privilégiées conféreront les droits de conversion que le conseil aura établis au moment de leur émission.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 8

RESTRICTIONS AU TRANSFERT

Sous réserve des modalités de la convention de vote, les porteurs autorisés ne peuvent pas vendre ou transférer des actions à droit de vote multiple à une personne qui n’est pas un porteur autorisé, à moins de convertir d’abord ces actions en actions à droit de vote subalterne, à raison d’une action à droit de vote multiple pour une action à droit de vote subalterne, et de transférer ensuite ces actions à droit de vote subalterne.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 13 septembre 2023, la Société a annoncé le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« OPRCN ») visant à acquérir aux fins d’annulation jusqu’à 2 411 570 actions à droit de vote subalterne, soit 5 % des actions détenues par le public à la clôture des marchés le 7 septembre 2023. Les acquisitions aux fins d’annulation réalisées dans le cadre de l’OPRCN ont commencé le 20 septembre 2023 et prendront fin le 19 septembre 2024 ou, si elle est antérieure, à la date à laquelle la Société aura acquis le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne permis aux termes de l’OPRCN ou à la date à laquelle elle aura

autrement décidé de ne pas faire d’acquisitions supplémentaires. Les acquisitions peuvent être effectuées sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX, ou d’autres systèmes de négociation, s’ils sont admissibles, ou hors de la TSX en vertu d’ordonnances de dispense délivrées par des autorités en valeurs mobilières. Les achats pouvaient également être effectués à la cote du Nasdaq Stock Market LLC (le « Nasdaq ») jusqu’au 9 février 2024, jour auquel les actions à droit de vote subalterne ont cessé d’être négociées à la cote du Nasdaq.

Au cours de l’exercice 2024, la Société a acquis aux fins d’annulation 500 560 actions à droit de vote subalterne pour une contrepartie d’environ 1 million de dollars à un prix moyen pondéré de 1,91 $ dans le cadre de l’OPRCN. Au 31 mars 2024, la Société pouvait encore acheter aux fins d’annulation jusqu’à 2 007 049 actions à droit de vote subalterne dans le cadre de l’OPRCN.

Il est possible d’obtenir gratuitement un exemplaire de l’avis d’intention relatif à l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société en communiquant avec le secrétariat corporatif de la Société à secretariat@alithya.com.

Principaux actionnaires

Au 15 juillet 2024, à la connaissance de la Société, selon les informations les plus récentes accessibles au public, les seules personnes qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple de la Société, ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces actions étaient Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte, ainsi que Beneva Inc. (« Beneva »), 9429-1143 Québec inc. (filiale de Québecor Média inc.) (« Québecor ») et Financière Outremont inc., deux sociétés sous le contrôle de Pierre Karl Péladeau, et Investissement Québec. Leurs détentions d’actions respectives figurent dans le tableau qui suit.

					ACTIONS À DROIT DE VOTE	ACTIONS À DROIT DE VOTE
	ACTIONS À	DROIT DE VOTE	ACTIONS À	DROIT DE VOTE	SUBALTERNE ET ACTIONS À DROIT DE
		SUBALTERNE		MULTIPLE		VOTE MULTIPLE		DROITS DE VOTE
	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)
Paul Raymond	350 745	0,40	877 096	12,06	1 227 841	1,28	9 121 705	5,65
Ghyslain Rivard	-	-	4 687 819	64,44	4 687 819	4,89	46 878 190	29,04
Pierre Turcotte	320 700	0,36	1 709 333	23,50	2 030 033	2,12	17 414 030	10,79
Beneva Inc.	9 983 276	11,26	-	-	9 983 276	10,40	9 983 276	6,18
9429-1143 Québec inc.1)	9 983 276	11,26	-	-	9 983 276	10,40	9 983 276	6,18
Investissement Québec	8 945 769	10,09	-	-	8 945 769	9,32	8 945 769	5,54
Financière Outremont inc.1)	6 514 658	7,35	-	-	6 514 658	6,79	6 514 658	4,04

1) 9429-1143 Québec inc. et Financière Outremont inc. sont deux sociétés contrôlées par Pierre Karl Péladeau. Au 15 juillet 2024, elles étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’environ 18,60 % des actions à droit de vote subalterne et de 10,22 % du total des droits de vote rattachés aux actions de Groupe Alithya inc. ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces droits.

Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte (collectivement, le « Groupe de 3 ») sont parties à la convention de vote aux termes de laquelle chacun d’eux a convenu d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société sur lesquelles ils exercent un contrôle direct ou indirect, à l’occasion et à tout moment (les « actions contrôlées ») à toute assemblée des actionnaires de la Société de la manière décidée par la décision d’au moins deux des trois membres du Groupe de 3 (la « décision majoritaire »). La convention de vote ne s’applique toutefois pas aux votes qui visent l’élection de MM. Raymond, Rivard ou Turcotte au conseil. Elle ne s’applique pas non plus à l’égard d’une question particulière si, pour cette question, i) aucune décision majoritaire ne lui a été communiquée à l’intérieur du délai prévu dans la convention de vote ou ii) un membre du Groupe de 3 détenant des actions contrôlées n’est pas autorisé par les lois applicables à voter à l’égard de la question.

Au 15 juillet 2024, le Groupe de 3 était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’environ 45,48 % des droits de vote rattachés aux actions de la Société ou exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces droits.

Au 15 juillet 2024, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société étaient collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 5 436 666 actions à droit de vote subalterne et de 7 274 248 actions à droit de vote multiple, soit environ 6,13 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation, respectivement, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces actions, et cette participation conférait à ceux-ci environ 48,43 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions de la Société.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 9

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

Il y a quatre points à l’ordre du jour de l’assemblée :

• présentation des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (l’« exercice 2024 »)(les « états financiers annuels ») et le rapport de l’auditeur s’y rapportant;

• élection des administrateurs de la Société;

• nomination de l’auditeur de la Société pour l’exercice devant clore le 31 mars 2025 et autorisation au conseil d’administration à fixer sa rémunération;

• examen et, s’il est jugé approprié, adoption de la résolution ordinaire reproduite à l’annexe C de la présente circulaire visant à approuver les droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société; et

• traitement de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

États financiers

Les états financiers annuels et le rapport de l’auditeur s’y rapportant sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, dans le rapport annuel sur formulaire 40-F de la Société disponible sur EDGAR, à www.sec.gov, ainsi qu’en exemplaires imprimés, dont des copies peuvent être obtenues sans frais en communiquant avec la Société par courriel à secretariat@alithya.com, par la poste, à Secrétariat corporatif, Groupe Alithya inc., 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone au 1 844 985-5552.

Élection des administrateurs

Le conseil peut compter au moins trois membres et au plus 15 membres. Le conseil a fixé à neuf le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Les personnes dont le nom figure à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire (les « candidats aux postes d’administrateur ») sont actuellement des administrateurs de la Société et ont été élues à la dernière assemblée des actionnaires, à l’exception d’Ines Gbegan, qui a été nommée administratrice le 21 mars 2024 et dont la candidature est proposée pour la première fois à l’assemblée. Les candidats aux postes d’administrateur possèdent, de l’avis du conseil et de la direction, les compétences requises pour agir à titre d’administrateurs de la Société pour l’exercice à venir et ont confirmé leur volonté d’agir à ce titre.

À moins d’indications contraires, les personnes désignées par la direction voteront POUR l’élection des candidats nommés à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire.

Nomination de l’auditeur

Suivant la recommandation du comité d’audit et de gestion des risques (le « comité d’audit »), le conseil recommande le renouvellement du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») comme auditeur de la Société pour un mandat

prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. KPMG a été nommée pour la première fois en qualité d’auditeur de la Société le 15 septembre 2021.

POLITIQUE RELATIVE À L’APPROBATION PRÉALABLE DES SERVICES DE L’AUDITEUR EXTERNE

Le comité d’audit a adopté des procédures prévoyant l’approbation préalable des services de son auditeur externe, qui exigent l’approbation préalable de tous les services d’audit et services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe. De plus, le comité d’audit approuve, chaque année, les honoraires facturés à la Société par l’auditeur externe. Pour de plus amples renseignements au sujet de la politique et des procédures relatives à l’approbation préalable de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « Comité d’audit et de gestion des risques – Politique et procédures relatives à l’approbation préalable » de la notice annuelle de la Société datée du 12 juin 2024, qui est par intégrée par renvoi dans le présent document.

HONORAIRES DE L’AUDITEUR EXTERNE

KPMG est l’auditeur externe qui a rédigé le rapport relatif à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice 2024 ainsi que les notes y afférentes, lesquels sont présentés conformément aux Normes internationales d’information financière.

Les honoraires facturés par KPMG à l’égard de l’exercice 2024 et de l’exercice clos le 31 mars 2023 (l’« exercice 2023 ») pour les services d’audit, les services liés à l’audit, les services fiscaux et tous les autres services se détaillaient comme suit :

		EXERCICE CLOS LES 31 MARS	EXERCICE CLOS LES 31 MARS
		2024	2023
	Honoraires d’audit1)	1 887 250 $	951 300 $
	Honoraires pour services liés à l’audit2)	—	—
	Honoraires pour services fiscaux3)	—	12 800 $
	Autres honoraires4)	45 000 $	—
	Total	1 932 250 $	964 100 $

1) Les « honoraires d’audit » représentent le total des honoraires que l’auditeur a facturés pour les services professionnels qu’il a rendus relativement à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et des contrôles internes à l’égard de l’information financière, à l’examen des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société et des honoraires pour les procédures d’audit supplémentaires liées à des questions de comptabilité et de contrôle interne. Les honoraires facturés pour l’exercice 2024 comprennent les honoraires d’audit facturés pour la première année d’audit des contrôles internes à l’égard de l’information financière. Pour l’exercice 2023, la Société était dispensée de l’obligation de satisfaire à cette exigence puisqu’elle possédait le statut de société émergente ( emerging growth company ) aux États-Unis.

• 2) Les « honoraires pour services liés à l’audit » se rapportent aux services de certification et aux services connexes qui ont raisonnablement trait à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et qui ne sont pas inclus dans les services d’audit qui sont inclus dans les « honoraires d’audit ».

• 3) Les « honoraires pour services fiscaux » représentent le total des honoraires que l’auditeur a facturés pour des services professionnels en matière de conformité fiscale et de conseils fiscaux. Pour l’exercice 2023, les honoraires pour services fiscaux comprenaient les honoraires facturés pour les services de conformité fiscale fournis dans le cadre de la préparation des formulaires T2200 à déposer auprès des autorités fiscales canadiennes.

• 4) Les « autres honoraires » comprennent le total des autres honoraires. Pour l’exercice 2024, les autres honoraires comprenaient les honoraires facturés pour des services-conseils en matière de technologies de l’information fournis.

ALITHYA  Points à l’ordre du jour de l’assemblée 10

À moins d’indications contraires, les personnes désignées par la direction voteront POUR la nomination de KPMG comme auditeur de la Société et l’autorisation au conseil à fixer sa rémunération.

Approbation des droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de

la Société

La Société a un régime incitatif à long terme (le « RILT ») qui prévoit l’octroi d’incitatifs sous forme de titres de capitaux propres à long terme aux employés et aux administrateurs, y compris les types d’attributions suivantes (collectivement, les « attributions ») : des options, des actions incessibles, des unités d’actions incessibles, des unités d’actions liées au rendement, des unités d’actions différées et des droits à la plusvalue d’actions. Pour plus d’information au sujet du RILT, tel que modifié, veuillez vous reporter à la rubrique « Cadre de rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme » ainsi qu’à la description du RILT qui se trouve à l’annexe A de la présente circulaire.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « résolution relative aux droits non attribués du RILT »), laquelle est reproduite à l’annexe C de la présente circulaire, sous réserve des modifications ou des ajouts qui pourraient être approuvés à l’assemblée, et visant à approuver les droits non attribués aux termes du RILT.

Pour être adoptée, la résolution relative aux droits non attribués du RILT doit être approuvée par la majorité simple de 50 % plus une voix des voix exprimées par les actionnaires qui assisteront à l’assemblée ou y seront représentés par procuration.

Le conseil a conclu que l’adoption de la résolution relative aux droits non attribués du RILT est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et il recommande à l’unanimité aux actionnaires d’approuver les droits non attribués aux termes du RILT en votant POUR cette résolution.

À moins d’indications contraires, les personnes désignées par la direction voteront POUR la résolution relative aux droits non attribués du RILT.

Autres points à l’ordre du jour

Lorsque toutes les questions prévues à l’ordre du jour de l’assemblée auront été traitées, les actionnaires seront invités à poser des questions. La direction n’a connaissance d’aucune modification aux points précités ni d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée. Toutefois, si des modifications ou de nouvelles questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, votre fondé de pouvoir aura le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion.

DROITS NON ATTRIBUÉS

Conformément aux exigences de la TSX, tous les trois ans après l’adoption, tous les droits non attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres qui ne prévoit pas un nombre maximum fixe de titres pouvant être émis aux termes de celui-ci (couramment appelé un « régime à plafond variable ») doivent être approuvés par la majorité des actionnaires. Le RILT est un régime à plafond variable étant donné que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne disponibles aux fins d’émission aux termes de ce régime ne doit pas excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions émises en circulation d’Alithya de temps à autre. Les actionnaires sont appelés à approuver tous les droits non attribués devant être émis aux termes du RILT. Les droits non attribués aux termes du RILT ont été approuvés pour la dernière fois par les actionnaires à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 15 septembre 2021.

APPROBATION REQUISE

Le libellé de la résolution relative aux droits non attribués du RILT visant à approuver les droits non attribués aux termes du RILT est reproduit à l’annexe C de la présente circulaire.

Que la résolution relative aux droits non attribués du RILT soit approuvée ou non par les actionnaires, il n’y aura aucune incidence sur les droits attribués aux termes du RILT; toutefois, si ces droits sont annulés ou résiliés, ils ne pourront être octroyés de nouveau aux termes du RILT. Cependant, si la résolution n’est pas approuvée par les actionnaires à l’assemblée, aucun nouveau droit ne sera octroyé aux termes du RILT après l’assemblée tant que l’approbation requise des actionnaires n’aura pas été obtenue.

ALITHYA  Points à l’ordre du jour de l’assemblée 11

Candidats aux postes d’administrateur

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Les pages qui suivent présentent le profil de chaque candidat au poste d’administrateur, y compris un aperçu de son expérience, de ses qualifications, de sa présence aux réunions du conseil et des comités, du nombre de titres d’Alithya dont il est propriétaire, ainsi que sa conformité avec l’exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs. Chaque candidat est actuellement administrateur et, s’il est élu, restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Les renseignements relatifs aux actions et aux unités d’actions différées (les « UAD ») et, dans le cas de l’administrateur membre de la direction, aux options et aux unités d’actions liées au rendement (les « UAR »), dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise sont présentés en date du 15 juillet 2024. Voici quelques points saillants au sujet des neuf candidats aux postes d’administrateur :

	98 % MOYENNE DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL1)	98 % MOYENNE DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL1)	99 % MOYENNE DES RÉSULTATS DU VOTE EN 2024
Dana Ades-Landy, Québec, Canada Dana Ades-Landy est retournée au sein de la Banque Nationale du Canada, banque canadienne, en août 2020, où elle travaille avec le Groupe des prêts spéciaux, groupe qu’elle a auparavant dirigé pendant sept ans. Auparavant, elle était chef de la direction de la Fondation des maladies du cœur et de l’AVC du Canada (Québec). MmeAdes-Landy compte plus de 25 ans d’expérience comme cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, où elle a notamment occupé des postes de haute direction au sein de la Banque Scotia, de la Banque Laurentienne et de la Banque Nationale du Canada. MmeAdes-Landy est actuellement membre du conseil d’administration et membre du comité d’audit de First Lion Holdings Inc., société mère de BFL Canada Risques et Assurances Inc., membre du conseil d’administration et du comité d’audit de Sagen MI Canada Inc., trésorière et membre du comité de direction de l’International Women’s Forum (section Québec) et membre du conseil consultatif de Innovaderm Research inc., une société privée de recherche clinique. Elle a par le passé été présidente du comité d’audit de la Société canadienne d’hypothèques et de logement. MmeAdes-Landy est titulaire d’un baccalauréat en microbiologie et en immunologie de l’Université McGill et d’une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l’Université Concordia. En outre, elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.		Âge : 65 ans Administratrice depuis : novembre 2016 Résultat du vote de l’an passé : 99,78 %
		MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 % Comité d’audit et de gestion des risques 4 sur 4 100 %
		TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 12 725 UAD2) 113 314
		Valeur à risque3) 253 338 $
		Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (1,5x) Indépendante Oui
André P. Brosseau5), Québec, Canada André P. Brosseau est président du conseil et président et chef de la direction de Les Investissements Du Musée inc., un bureau de gestion de placements privés qui détient des investissements au Canada, aux États-Unis et au Brésil. M. Brosseau est aussi vice-président et propriétaire de Qintess, une société en TI spécialisée en transformation numérique et gestion d’infrastructures de télécommunications. De 2009 jusqu’à la vente de la société en 2021, il a siégé au conseil d’administration et agi à titre de président du comité d’audit et du comité de rémunération d’Aptilon Corporation, une société qui offrait des solutions numériques aux entreprises du secteur pharmaceutique. Précédemment, M. Brosseau a été		Âge : 62 ans Administrateur depuis : septembre 2022 Résultat du vote de l’an passé : 99,75 %
		MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 5 sur 6 83 %
		TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 350 000 UAD2) 80 018
		Valeur à risque3) 864 336 $
		Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (6,4x) Indépendant Oui

André P. Brosseau est président du conseil et président et chef de la direction de Les Investissements Du Musée inc., un bureau de gestion de placements privés qui détient des investissements au Canada, aux États-Unis et au Brésil. M. Brosseau est aussi vice-président et propriétaire de Qintess, une société en TI spécialisée en transformation numérique et gestion d’infrastructures de télécommunications. De 2009 jusqu’à la vente de la société en 2021, il a siégé au conseil d’administration et agi à titre de président du comité d’audit et du comité de rémunération d’Aptilon Corporation, une société qui offrait des solutions numériques aux entreprises du secteur pharmaceutique. Précédemment, M. Brosseau a été président du conseil de Québec Capital Markets et président de Blackmont Capital Markets, à Toronto, en plus d’occuper différentes fonctions de haut dirigeant au sein de CIBC. M. Brosseau est vice-président du conseil et membre du comité d’audit et de gestion des risques et du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise de Québecor inc. et Québecor Média inc., ainsi que président du comité exécutif de Québecor Média inc. Il est également administrateur et membre du comité d’audit et de gestion des risques de Vidéotron ltée. M. Brosseau est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise en science politique de l’Université de Montréal et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 12

Robert Comeau, Québec, Canada Robert Comeau est un administrateur de sociétés qui occupe le poste d’administrateur principal d’Alithya. Avant de devenir administrateur de sociétés en 2018, il a été consultant en finances de 2015 à 2018 et chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu’ouvertes, y compris Lumenpulse Inc., de 2012 à 2015, Aveos Performance Aéronautique Inc., de 2009 à 2011, et Emergis Inc., de 2005 à 2008. M. Comeau a également occupé divers postes pendant 17 ans au sein de Corporation Nortel Networks, y compris en qualité de vice-président, Finances et exploitation. M. Comeau a siégé au conseil d’administration de H2O Innovation Inc., dont il a été le président du comité d’audit, de 2017 à 2021, et de Groupe Conseil FXInnovation Inc, dont il a été membre du comité spécial, de 2014 à 2017. M. Comeau était comptable professionnel agréé (CPA) jusqu’en 2021. Il est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.	Âge : 64 ans Administrateur depuis : mai 2018 Résultat du vote de l’an passé : 99,76 % MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 % Comité d’audit et de gestion des risques (président) 4 sur 4 100 % TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 51 300 UAD2) 189 442 Valeur à risque3) 483 891 $ Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (2,0x) Indépendant Oui
Ines Gbegan6),Québec, Canada Ines Gbegan est vice-présidente des finances de Biron Groupe Santé Inc., une entreprise offrant une expertise en laboratoire médical au Québec, poste qu’elle a accepté en octobre 2023 après avoir été vice-présidente intérimaire des finances depuis mai 2023 et directrice principale des finances de novembre 2022 à mai 2023. MmeGbegan possède plus de 15 années d’expérience en tant que comptable agréée, acquises dans les domaines de l’audit, de la comptabilité d’entreprise et de la divulgation financière. Auparavant, elle a occupé des postes de comptable principale chez Transdev Canada Inc., une entreprise dans le secteur du transport et de la loistiue de 2021 à 2022 chez Enerkem Inc une entrerise dans le secteur de	Âge : 36 ans Administratrice depuis : mars 2024 Résultat du vote de l’an passé : s. o.
	MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 1 sur 1 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne - UAD2) 10 685
	Valeur à risque3) 21 477 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) En voie d’atteinte Indépendante Oui

Ines Gbegan est vice-présidente des finances de Biron Groupe Santé Inc., une entreprise offrant une expertise en laboratoire médical au Québec, poste qu’elle a accepté en octobre 2023 après avoir été vice-présidente intérimaire des finances depuis mai 2023 et directrice principale des finances de novembre 2022 à mai 2023. M[me] Gbegan possède plus de 15 années d’expérience en tant que comptable agréée, acquises dans les domaines de l’audit, de la comptabilité d’entreprise et de la divulgation financière. Auparavant, elle a occupé des postes de comptable principale chez Transdev Canada Inc., une entreprise dans le secteur du transport et de la logistique, de 2021 à 2022, chez Enerkem Inc., une entreprise dans le secteur de l’énergie renouvelable, de 2018 à 2021, et chez PwC, un cabinet d’experts-comptables international, avant 2018. Elle a également enseigné la comptabilité à HEC Montréal pendant plus de cinq ans. En 2022, M[me] Gbegan a été reconnue à titre d’As de la finance, une distinction décernée par la Section du Québec de Financial Executives International Canada en reconnaissance de réalisations professionnelles de hauts dirigeants du domaine de la finance. Elle détient un baccalauréat en comptabilité et finance, un diplôme d’études supérieures spécialisées en comptabilité publique et une maîtrise en comptabilité professionnelle. M[me ] Gbegan est membre des comptables professionnels agréés (CPA) et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Lucie Martel, Québec, Canada

Lucie Martel est administratrice de sociétés. Avant de devenir administratrice de sociétés, elle a occupé le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines d’Intact Corporation Financière de septembre 2011 à décembre 2021 et, auparavant, le poste de vice-présidente principale au sein d’AXA Canada, laquelle a été acquise par Intact Corporation Financière en septembre 2011. Elle compte plus de 30 ans d’expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail qu’elle a acquise au sein d’entreprises telles que la Banque Laurentienne (où elle était vice-présidente, gestion et développement des ressources humaines), Direct Film et Uniroyal. M[me] Martel est actuellement administratrice et présidente du comité des ressources humaines du conseil d’administration de Fiera Capital Corporation. Elle était auparavant administratrice et présidente du comité des ressources humaines de la Société des alcools du Québec et de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal. Elle est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

	Âge : 62 ans Administratrice depuis : septembre 2019	Résultat du vote de l’an passé : 99,75 %	Résultat du vote de l’an passé : 99,75 %
	MEMBRE DU	PRÉSENCE1)
	Conseil d’administration	6 sur 6	100 %
	Comité du capital humain
	et de la rémunération (présidente)	4 sur 4	100 %
	Comité de gouvernance et de mise en candidature	4 sur 4	100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
	Actions à droit de vote subalterne		-
	UAD2)		131 782
	Valeur à risque3)		264 882 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4)		Atteinte (1,0x)
	Indépendante		Oui

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 13

Paul Raymond, Québec, Canada

Paul Raymond est le président et chef de la direction d’Alithya depuis avril 2012. Il s’est joint à Alithya en qualité de président et chef de l’exploitation en avril 2011, poste qu’il a occupé jusqu’en mars 2012, et est membre du conseil d’administration d’Alithya depuis avril 2011. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre dirigeant au sein d’une grande entreprise de technologies de l’information et a été officier au sein des Forces armées canadiennes. Au cours de sa carrière, il a travaillé au Canada, aux États-Unis et en Europe. M. Raymond siège actuellement au conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés, section du Québec. Il a auparavant siégé au conseil d’administration de WSP Global Inc., dont il était membre du comité d’audit, et a été administrateur de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain. M. Raymond a reçu le Prix PDG émérite Investissement Québec 2020 de l’Association québécoise des technologies. Il est titulaire d’un diplôme en génie informatique du Collège militaire royal du Canada et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. Il détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux – Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).

	Âge : 60 ans Administrateur depuis : juin 2011	Résultat du vote de l’an passé : 99,41 %	Résultat du vote de l’an passé : 99,41 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE1)
	Conseil d’administration	6 sur 6	100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
	Actions à droit de vote subalterne		350 745
	Actions à droit de vote multiple		877 096
	Options d’achat d’actions à droit vote subalterne7)	de	922 691
	Options d’achat d’actions à droit vote multiple7)	de	505 264
	UAR8)		611 876
	UAD2) Valeur à risque3)		128 942 2 960 260 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4)		Atteinte (1,0x)
	Indépendant		Non9)

Ghyslain Rivard, Québec, Canada Ghyslain Rivard est un administrateur de sociétés. Il a fondé Alithya, dont il a été le président et chef de la direction de la date de sa constitution en avril 1992 jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite en 2012, après plus de 35 ans dans le secteur des technologies de l’information et des services aux entreprises. Il siège actuellement au conseil d’Alithya à titre d’administrateur indépendant, n’est parti à aucun contrat d’emploi ou de services consultatifs avec Alithya et n’a conclu aucune opération entre personnes apparentées avec Alithya. Il est aussi président du conseil d’Inogeni Inc. et de Progitek Dev Inc., deux sociétés fermées. M. Rivard est titulaire d’un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l’Université de Sherbrooke, et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. Il détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux – Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).	Âge : 64 ans Administrateur depuis : avril 1992 Résultat du vote de l’an passé : 95,26 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 % Comité de gouvernance et de mise en candidature 4 sur 4 100 % Comité du capital humain et de la rémunération 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote multiple 4 687 819 UAD2) 93 057
	Valeur à risque3) 9 609 561 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (49,3x) Indépendant Oui
C. Lee Thomas, Ohio, États-Unis C. Lee Thomas est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de président du conseil des fiduciaires de la Baldwin Wallace University. Avant de devenir administrateur de sociétés, M. Thomas a occupé divers postes au sein d’Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, y compris ceux d’associé directeur de son bureau de Cleveland, de chef du segment de marché du nord-est de l’Ohio et d’associé chargé de l’audit des clients à l’échelle mondiale. M. Thomas agit actuellement en qualité de consultant en finances auprès de Regional Brands Inc. Il siégeait auparavant au conseil d’administration de Technical Consumer Products International, dont il était le président du comité d’audit. M. Thomas est un Certified Public Accountant (CPA) et est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University. Il est également membre de l’Institut des administrateurs de sociétés	Âge : 70 ans Administrateur depuis : novembre 2018 Résultat du vote de l’an passé : 99,79 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 % Comité d’audit et de gestion des risques 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 51 000 UAD2) 124 972
	Valeur à risque3) 353 704 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (2,1x) Indépendant Oui

C. Lee Thomas est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de président du conseil des fiduciaires de la Baldwin Wallace University. Avant de devenir administrateur de sociétés, M. Thomas a occupé divers postes au sein d’Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, y compris ceux d’associé directeur de son bureau de Cleveland, de chef du segment de marché du nord-est de l’Ohio et d’associé chargé de l’audit des clients à l’échelle mondiale. M. Thomas agit actuellement en qualité de consultant en finances auprès de Regional Brands Inc. Il siégeait auparavant au conseil d’administration de Technical Consumer Products International, dont il était le président du comité d’audit. M. Thomas est un Certified Public Accountant (CPA) et est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University. Il est également membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 14

Pierre Turcotte, Québec, Canada

Pierre Turcotte est administrateur de sociétés et occupe le poste de président du conseil d’Alithya. Avant de se joindre à Alithya en 2011, il a été vice-président principal et directeur général d’une grande entreprise de technologies de l’information au Canada, aux États-Unis et en Europe pendant plus de 27 ans ainsi que président et chef de la direction et président du conseil d’administration de ReadBooks Technologies SAS. M. Turcotte est actuellement président du conseil d’administration de la Fondation Pointe-à-Callière, est administrateur et président du comité des ressources humaines de Pointe-à-Callière, Cité d’archéologie et d’histoire de Montréal et est administrateur du Théâtre du Nouveau Monde. Auparavant, il a également été membre indépendant du comité des TI du conseil des gouverneurs de l’Université McGill et administrateur de Poudre Noire Inc. et de Technologies Xpertdoc Inc. M. Turcotte est titulaire d’un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l’Université Laval et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. M. Turcotte détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux – Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).

	Âge : 65 ans Administrateur depuis : juin 2011		Résultat du vote de l’an passé : 97,74%	Résultat du vote de l’an passé : 97,74%	Résultat du vote de l’an passé : 97,74%	Résultat du vote de l’an passé : 97,74%
	MEMBRE DU	PRÉSENCE1)
	Conseil d’administration	6	sur 6			100 %
	Comité de gouvernance et
	de mise en candidature (président)	4	sur 4			100 %
	Comité du capital humain et de la rémunération	4	sur 4			100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
	Actions à droit de vote subalterne					320 700
	Actions à droit de vote multiple				1	709 333
	UAD2)					214 960
	Valeur à risque3)			4	512 436 $
	Exigence minimale en matière de					Atteinte
	propriété d’actions4)					(17,7x)
	Indépendant					Oui

• 1) Pour un aperçu de la présence des administrateurs de la Société aux réunions du conseil et des comités, veuillez vous reporter à la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » ci-après.

• 2) Les UAD détenues par les administrateurs, sauf Paul Raymond, sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d’Alithya. Les UAD détenues par Paul Raymond sont émises aux termes du régime d’unités d’actions d’Alithya. Pour un résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya, veuillez vous reporter à l’annexe A jointe à la présente circulaire. Pour de plus amples renseignements au sujet des octrois d’UAD aux administrateurs, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Structure de la rémunération – Régime incitatif à long terme – UAD ». Pour de plus amples renseignements au sujet des octrois d’UAD versées à Paul Raymond, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Description de la rémunération de la haute direction – Incitatifs à court terme (primes annuelles) ».

• 3) La valeur à risque représente la valeur totale des actions et titres de capitaux propres (comme les UAD et les UAR) dont les droits sont acquis. Elle est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 15 juillet 2024, soit 2,01 $. Les options ne sont pas prises en compte dans la valeur à risque et l’exigence minimale en matière de propriété d’actions.

• 4) Tous les administrateurs de la Société, à l’exception de Paul Raymond, sont assujettis à l’exigence minimale en matière de propriété d’actions qui s’applique aux administrateurs, tel qu’il est indiqué en détail à la rubrique « Rémunération des administrateurs - Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs ». Pour plus d’information concernant l’exigence en matière de propriété d’actions applicable à M. Raymond, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Approche en matière de rémunération de la haute direction –

• Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants ».

• 5) La candidature d’André Brosseau à titre d’administrateur est proposée à l’assemblée conformément aux modalités de la convention de droits de l’investisseur conclue le 1[er] avril 2021 par la Société et Québecor, aux termes de laquelle la Société doit proposer d’élire un candidat désigné par Québecor tant que cette dernière aura la propriété véritable d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société.

• 6) La candidature d’Ines Gbegan à titre d’administratrice est proposée à l’assemblée conformément aux modalités de la convention de droits de l’investisseur conclue le 1[er] avril 2021 par la Société et Beneva, aux termes de laquelle la Société doit proposer d’élire un candidat désigné par Beneva tant que cette dernière aura la propriété véritable d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société.

• 7) Les options sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d’Alithya. Pour de plus amples renseignements au sujet des options, veuillez vous reporter au résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya, inclus à l’annexe A, ainsi qu’à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Régime incitatif à long terme ».

• 8) Les UAR sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d’Alithya et sont réglées en actions ou, au gré de la Société, en espèces. Pour de plus amples renseignements au sujet des UAR, veuillez vous reporter au résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya, inclus à l’annexe A ainsi qu’à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Régime incitatif à long terme ».

• 9) Paul Raymond est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu’il est le président et chef de la direction de la Société.

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À l’exception de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, aucun d’entre eux (y compris toute société de portefeuille personnelle) n’est ni n’a été, au cours des 10 dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (incluant Alithya) qui : a) pendant qu’il exerçait ces fonctions, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou encore d’une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, l’ordonnance ayant été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs; ou b) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance semblable ou d’une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et rendue après que l’administrateur ou le membre

de la haute direction a cessé d’agir à ce titre, mais qui a découlé d’un événement survenu pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction agissait à ce titre. De décembre 2006 à août 2021, André Brosseau était administrateur d’Aptilon Corporation (qui a par la suite changé sa dénomination pour Groupe DMD connexions santé numériques inc.) (« Aptilon »). Le 4 mai 2012, l’Autorité des marchés financiers a prononcé une interdiction d’opérations limitée aux dirigeants, puis une interdiction d’opérations visant tous les titres d’Aptilon le 5 juillet 2012, par suite de l’omission d’Aptilon de déposer ses états financiers annuels audités, son rapport de gestion et ses attestations des documents annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011. De juillet 2012 à février 2013, des interdictions d’opérations similaires ont été prononcées par les autorités en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de l’Alberta et de l’Ontario. En août 2014, les interdictions d’opérations ont été levées et les titres d’Aptilon ont recommencé à se négocier à la bourse NEX en octobre 2014.

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 15

À l’exception de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, aucun d’entre eux (y compris toute société de portefeuille personnelle) : a) n’est, ni n’a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société (incluant Alithya) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs; ou b) a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs.

M. Brosseau était un administrateur de Virtutone Networks Inc. (« Virtutone ») de septembre 2013 à novembre 2014. Le 23 janvier 2015, Virtutone a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Ghyslain Rivard était administrateur de Facilis Inc. (« Facilis ») du 1ᵉʳ novembre 2021 au 8 mars 2023. Le 8 mars 2023, Facilis a entamé une procédure de faillite et un syndic a été nommé pour détenir ses actifs.

À la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, aucun d’entre eux (y compris toute société de portefeuille personnelle) ne s’est vu imposer : a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci, ou b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à prendre une décision à l’égard d’un vote pour un candidat au poste d’administrateur.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le tableau qui suit indique la présence des administrateurs actuels de la Société aux réunions périodiques du conseil et de ses comités au cours de l’exercice 2024.

NOM DE			COMITÉ D’AUDIT ET DE	COMITÉ D’AUDIT ET DE	COMITÉ DE GOUVERNANCE ET	COMITÉ DE GOUVERNANCE ET	COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN	COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN
L’ADMINISTRATEUR	CONSEIL1)		GESTION DES RISQUES		DE MISE EN CANDIDATURE		ET DE LA RÉMUNÉRATION		PRÉSENCE	GLOBALE
Dana Ades-Landy	6 sur 6	100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	10 sur 10	100 %
André Brosseau	5 sur 6	83 %	-	-	-	-	-	-	5 sur 6	83 %
Robert Comeau	6 sur 6	100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	10 sur 10	100 %
Ines Gbegan	1 sur 1	100 %	-	-	-	-	-	-	1 sur 1	100 %
Lucie Martel	6 sur 6	100 %	-	-	4 sur 4	100 %	4 sur 4	100 %	14 sur 14	100 %
Paul Raymond	6 sur 6	100 %	-	-	-	-	-	-	6 sur 6	100 %
Ghyslain Rivard	6 sur 6	100 %	-	-	4 sur 4	100 %	4 sur 4	100 %	14 sur 14	100 %
C. Lee Thomas	6 sur 6	100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	10 sur 10	100 %
Pierre Turcotte	6 sur 6	100 %	-	-	4 sur 4	100 %	4 sur 4	100 %	14 sur 14	100 %
		98 %		100 %		100 %		100 %		98 %

1) Ines Gbegan s’est jointe à la Société le 21 mars 2024 et a donc assisté à la seule réunion tenue à partir de cette date au cours de l’exercice 2024.

GRILLE DE COMPÉTENCES DU CONSEIL

Le tableau qui suit présente les compétences de chaque candidat à un poste d’administrateur, ainsi que son genre, son âge, sa représentation géographique et la durée de son mandat au sein du conseil.

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ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 16

Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs vise à faire concorder directement les intérêts des administrateurs avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société ainsi qu’à procurer une rémunération totale juste, raisonnable et concurrentielle permettant de recruter et maintenir en poste des administrateurs expérimentés et compétents.

Pour l’aider à établir la rémunération appropriée pour les membres du conseil, le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération ») examine les pratiques concurrentielles à l’occasion avec l’aide de consultants indépendants en rémunération, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Processus d’examen de la rémunération – Consultant en rémunération ».

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le comité de rémunération a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW »), à titre de consultant en rémunération, pour effectuer une analyse de la rémunération des membres du conseil afin d’évaluer le caractère concurrentiel de la politique de rémunération des administrateurs de la Société.

Suivant l’analyse effectuée, le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, des modifications pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (l’« exercice 2022 »). Ces modifications visaient principalement à rapprocher davantage la

rémunération totale des administrateurs de la médiane du marché canadien pour que la rémunération versée aux administrateurs soit concurrentielle. Le comité de rémunération a réévalué le caractère adéquat de la rémunération totale des administrateurs et a recommandé de reconduire la rémunération alors en vigueur pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et l’exercice clos le 31 mars 2024 (l’« exercice 2024 »).

Pour une vue d’ensemble de la structure de la rémunération de la Société et la rémunération des administrateurs ainsi que pour la liste des sociétés qui composent le groupe de comparaison, veuillez vous reporter à la rubrique « Structure de la rémunération » ci-après.

Aucun administrateur qui est également un employé de la Société ou d’un membre de son groupe ne reçoit de rémunération pour ses services à titre d’administrateur. Pour cette raison, la présente rubrique exclut la rémunération gagnée par Paul Raymond, qui est également le président et chef de la direction de la Société. Pour plus d’information sur la rémunération de M. Raymond, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Rémunération des membres de la haute direction visés ».

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération des administrateurs prend la forme d’une rémunération annuelle tout inclus payable en espèces (la « composante en espèces ») et en attributions fondées sur des actions sous la forme d’unités d’actions différées (les « UAD ») (la « composante en actions »). La composante en espèces varie selon les fonctions occupées par les administrateurs au conseil (p. ex., président du conseil ou d’un comité et/ou membre d’un comité), alors que la composante en actions est fixe. Pour l’exercice 2024, la composante en actions était de 50 000 $ pour tous les administrateurs, sauf celle du président du conseil, qui était de 90 000 $. Cette structure fixe, qui suit les tendances en matière de rémunération, permet de mieux prévoir la rémunération versée aux administrateurs et est plus simple à administrer. Jusqu’à ce qu’un administrateur ait rempli son exigence minimale en matière de propriété d’actions, 50 % de sa composante en espèces annuelle est versée en UAD.

Les administrateurs ont également droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres menues dépenses raisonnables qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil et des comités.

Groupe de comparaison

Au cours de l’exercice 2022, le comité de rémunération a examiné la composition du groupe de comparaison pour la rémunération des administrateurs et a adopté une politique de rémunération conforme à la médiane de ce groupe de comparaison. Pour l’exercice 2024, le comité de rémunération a recommandé de reconduire la même rémunération, car il avait l’intention d’effectuer une analyse comparative et d’examiner le

groupe de comparaison pour l’exercice devant clore le 31 mars 2025 (l’« exercice 2025 »)

Au cours de l’exercice 2024, le comité de rémunération a choisi un nouveau groupe de comparaison aux fins de l’examen de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025. Ce groupe de comparaison est composé de 26 sociétés, dont 12 sociétés canadiennes et 14 sociétés américaines, toutes des sociétés ouvertes de taille comparable à celle d’Alithya quant aux revenus, et qui exercent des activités dans le secteur des services-conseils en TI ou dans d’autres secteurs ayant un segment de services-conseils en TI.

En raison de l’ampleur de la Société et de ses activités, le nouveau groupe de comparaison est composé des sociétés suivantes :

	SOCIÉTÉS CANADIENNES	SOCIÉTÉS AMÉRICAINES
	Calian Group Limited	Box, Inc.
	Converge Technology Solutions Corp.	Grid Dynamics Holdings, Inc.
	Docebo Inc.	Huron Consulting Group Inc.
	Enghouse Systems Limited	Information Services Group, Inc.
	Kinaxis Inc.	N-able, Inc.
	Lightspeed Commerce Inc.	Perficient, Inc.
	Lumine Group Inc.	Qualys, Inc.
	Nuvei Corporation Quisitive Technology Solutions, Inc.	RCM Technologies, Inc. Resources Connection, Inc.
	Softchoice Corporation	SolarWinds Corporation
	The Descartes Systems Group Inc. Vecima Networks Inc.	TaskUs, Inc. The Hackett Group, Inc. Upland Software, Inc. Willdan Group, Inc.

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 17

Rémunération annuelle

Le tableau qui suit présente la composante en espèces et la composante en actions de la rémunération annuelle de tous les administrateurs pour l’exercice 2024 :

	RÉMUNÉRATION COMPOSANTE	ANNUELLE COMPOSANTE
POSTE D’ADMINISTRATEUR	EN ESPÈCES1)	EN ACTIONS
Président du conseil	85 000 $	90 000 $
Membre du conseil Président de comité Membre de comité	45 000 $ 35 000 $ 10 000 $	50 000 $ - -

1) Les administrateurs peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD ou en une combinaison des deux. Tant qu’un administrateur n’a pas satisfait à son exigence minimale en matière de propriété d’actions, 50 % de sa composante annuelle en espèces est versée en UAD.

Régime incitatif à long terme – UAD

En plus de la composante en actions de leur rémunération annuelle, les administrateurs peuvent, sous réserve de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs (terme défini ci-après), choisir avant le début de chaque année civile de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD émises aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT ») ou en une combinaison des deux.

Les UAD sont portées au crédit du compte de chaque administrateur le dernier jour de chaque trimestre et le nombre d’entre elles devant être porté au crédit du compte des administrateurs est calculé en divisant la somme en dollars devant être reçue en UAD pour le trimestre par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse qui précède immédiatement la date d’octroi. Chaque UAD confère à son bénéficiaire le droit de recevoir, en cas de démission, de départ à la retraite ou de décès, une action à droit de vote subalterne de la Société. Chaque administrateur dispose d’un compte où les UAD sont portées à son crédit et détenues jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil.

L’émission d’UAD aux administrateurs est considérée comme une composante clé en vue d’accroître la capacité de la Société de recruter et maintenir en poste des personnes talentueuses au sein du conseil, de promouvoir la concordance des intérêts entre les administrateurs et les actionnaires de la Société et d’aider les administrateurs à remplir l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs.

De plus amples renseignements au sujet du RILT se trouvent à l’annexe A jointe à la présente circulaire.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit présente la rémunération gagnée par chaque administrateur qui n’était pas membre de la direction au cours de l’exercice 2024. La rémunération de Paul Raymond, qui est un administrateur, mais est également le président et chef de la direction de la Société, est indiquée à la rubrique « Analyse de la rémunération – Rémunération des membres de la haute direction visés –

Tableau sommaire de la rémunération ».

		ATTRIBUTIONS FONDÉES
	ESPÈCES1)	SUR DES ACTIONS2)	AUTRE RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION TOTALE GAGNÉE
NOM DE L’ADMINISTRATEUR	($)	($)	($)	($)
Dana Ades-Landy	55 000	50 000	-	105 000
André P. Brosseau	45 000	50 000	-	95 000
Robert Comeau	80 000	50 000	-	130 000
Ines Gbegan3)	1 360	1 511	-	2 871
Mélissa Gilbert4)	-	-	-	-
Lucie Martel	90 000	50 000	-	140 000
James B. Renacci5)	20 421	22 690	-	43 111
Ghyslain Rivard	65 000	50 000	-	115 000
C. Lee Thomas	55 000	50 000	-	105 000
Pierre Turcotte	85 000	90 000	-	175 000

1) Cette colonne présente la valeur de la rémunération gagnée par les administrateurs pour l’exercice 2024 et qui était payable en espèces. Elle ne représente pas cependant la rémunération des administrateurs qui a réellement été payée en espèces, puisqu’elle tient compte du montant complet de la composante en espèces de leur rémunération annuelle, alors que certains administrateurs ont choisi de recevoir une partie ou la totalité de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD, en plus de leur composante en actions fixe. Pour l’exercice 2024 : Dana Ades-Landy, André P. Brosseau, Robert Comeau, Ines Gbegan et C. Lee Thomas ont choisi de recevoir, respectivement, 10 %, 100 %, 75 %, 50 % et 25 % de leur composante en espèces sous forme d’UAD; Pierre Turcotte a choisi de recevoir 30 % de sa composante en espèces sous forme d’UAD pour les trois premiers trimestres de l’exercice 2024 et 70 % pour le dernier trimestre; et Lucie Martel, James B. Renacci et Ghyslain Rivard ont choisi de recevoir 100 % de leur composante en espèces sous forme d’espèces.

2) Cette colonne indique la valeur de la rémunération gagnée par les administrateurs pour l’exercice 2024 et payable en UAD. Elle sous-évalue cependant la rémunération des administrateurs qui a été payée sous forme d’UAD, puisqu’elle comprend seulement la composante en actions de leur rémunération annuelle, alors que certains administrateurs ont choisi de recevoir une partie ou la totalité de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD supplémentaires. Veuillez vous reporter à la note 1 ci-dessus pour connaître quels administrateurs ont choisi de recevoir une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD supplémentaires.

• 3) Ines Gbegan a été nommée administratrice le 21 mars 2024. Sa rémunération couvre donc uniquement la période allant du 21 au 31 mars 2024.

• 4) Mélissa Gilbert n’a pas présenté sa candidature en vue d’être réélue au conseil et a donc cessé de siéger à celui-ci le 13 septembre 2023. Elle n’a touché aucune rémunération, car elle a renoncé au droit de recevoir sa rémunération d’administratrice (sous forme d’espèces et d’UAD).

• 5) James B. Renacci n’a pas présenté sa candidature en vue d’être réélu au conseil et a donc cessé de siéger à celui-ci le 13 septembre 2023. En conséquence, sa rémunération couvre uniquement pour la période allant du 1[er] avril au 13 septembre 2023. Les montants indiqués dans la colonne « Espèces » et « Attributions fondées sur des actions » ne représentent toutefois pas la rémunération qui a été réellement versée en espèces et en UAD, étant donné que la composante en actions de sa rémunération pour le deuxième trimestre de l’exercice 2024 a été entièrement versée en espèces, car il n’était plus administrateur au moment où les UAD pouvaient être émises et que le RILT n’autorise l’émission d’UAD qu’aux personnes qui sont administrateurs ou employés au moment de l’octroi.

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 18

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – ATTRIBUTIONS EN COURS DÉTENUES

Le tableau suivant présente la valeur marchande des UAD (attributions fondées sur des actions) dont les droits étaient acquis et qui étaient détenues par chaque administrateur qui n’était pas membre de la direction au cours de l’exercice 2024. Les administrateurs de la Société n’ont reçu aucune attribution fondée sur des options dans le cadre de leur rémunération pour l’exercice 2024.

l’exercice 2024.
NOME	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS NE SONT PAS ACQUIS ($) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS SONT ACQUIS N’AYANT PAS ENCORE FAIT L’OBJET D’UN PAIEMENT OU D’UNE DISTRIBUTION1) ($)
Dana Ades-Landy André P. Brosseau Robert Comeau Ines Gbegan2) Mélissa Gilbert3) Lucie Martel James B. Renacci4) Ghyslain Rivard C. Lee Thomas Pierre Turcotte	- 220 836 - 141 602 - 366 636 - 2 190 - - - 260 776 - - - 179 840 - 243 186 - 410 323

• 1) Indique la valeur marchande globale des UAD détenues au 31 mars 2024, compte tenu du cours de clôture de 2,09 $ des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 28 mars 2024, le dernier jour de bourse de l’exercice 2024. Les droits rattachés aux UAD sont entièrement acquis au moment de l’octroi.

• 2) Ines Gbegan s’est jointe à la Société le 21 mars 2024.

• 3) Mélissa Gilbert n’a pas présenté sa candidature en vue d’être réélue au conseil et a donc cessé de siéger à celui-ci le 13 septembre 2023. M[me] Gilbert avait renoncé au droit de recevoir sa rémunération d’administratrice (sous forme d’espèces et d’UAD).

• 4) James B. Renacci n’a pas présenté sa candidature en vue d’être réélu au conseil et a donc cessé de siéger à celui-ci le 13 septembre 2023. Le tableau ci-dessus indique une valeur marchande nulle pour ses UAD au 31 mars 2024, car celles-ci ont été réglées en totalité le 12 décembre 2023.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR ACQUISE OU GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau qui suit présente la valeur des UAD (attributions fondées sur des actions) détenues au 31 mars 2024 par chaque administrateur qui n’était pas membre de la direction au cours de l’exercice clos à cette date et dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice. Les administrateurs n’ont reçu aucune attribution fondée sur des options ni aucune mesure incitative non fondée sur des titres de capitaux propres au cours de l’exercice 2024.

	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS –
Nom	VALEUR ACQUISE AU COURS DE L’EXERCICE ($)
Dana Ades-Landy	55 500
André P. Brosseau	95 000
Robert Comeau	110 000
Ines Gbegan1)	2 191
Mélissa Gilbert2)	-
Lucie Martel	50 000
James B. Renacci	12 500
Ghyslain Rivard	50 000
C. Lee Thomas	63 750
Pierre Turcotte	124 000

1) Ines Gbegan a été nommée au conseil le 21 mars 2024.

• 2) Aucune valeur n’est indiquée pour Mélissa Gilbert, car elle a renoncé au droit de recevoir sa rémunération d’administratrice (sous forme d’espèces et d’UAD).

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société jouent un rôle central dans l’accroissement de la valeur pour les actionnaires et, par conséquent, sont tenus d’acquérir et de conserver un certain niveau de participation dans la Société conformément à l’exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs de la Société (l’« exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs »). Une telle politique a été adoptée afin de mieux aligner les intérêts

économiques des administrateurs avec ceux des actionnaires. L’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs est de trois fois la composante en espèces de leur rémunération annuelle, qu’elle soit versée en espèces ou en UAD, laquelle doit être atteinte au cours d’une période de cinq ans à compter du 1[er] juillet 2021 ou, si elle est plus tardive, de la date de leur élection ou nomination au conseil.

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 19

Afin de déterminer si l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs est atteinte, la valeur des actions et des octrois de titres de capitaux propres dont les droits sont acquis, comme des UAD, est calculée en fonction de la valeur la plus élevée entre i) le cours des actions à droit de vote subalterne au moment où les actions ou UAD ont été acquises, et ii) la valeur marchande des actions ou des UAD laquelle est déterminée en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le niveau de propriété d’actions est évalué.

doivent pas, pendant la durée du mandat de l’administrateur, faire l’objet d’une procédure de monétisation particulière ni d’une autre opération de couverture en vue de réduire le risque associé à leur propriété.

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD. Jusqu’à ce qu’ils remplissent l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, les administrateurs sont tenus de recevoir au moins 50 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD.

Les titres d’Alithya détenus aux fins du respect de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs ne

Tableau de la propriété d’actions par les administrateurs

Le tableau suivant présente des renseignements sur le nombre et la valeur des actions et des UAD dont chaque candidat (non membre de la direction) à un poste d’administrateur était propriétaire au 15 juillet 2024 et indique s’ils remplissent l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs.

	NOMBRE
	D’ACTIONS1)DONT				NOMBRE TOTAL			NIVEAU D’ATTEINTE
	L’ADMINISTRATEUR				D’ACTIONS1)DONT			DE L’EXIGENCE EN
	EST PROPRIÉTAIRE				L’ADMINISTRATEUR	VALEUR	EXIGENCE	MATIÈRE DE
	OU SUR	VALEUR		VALEUR	EST PROPRIÉTAIRE OU	TOTALE DES	MINIMALE EN	PROPRIÉTÉ
	LESQUELLES IL EXERCE UNE	TOTALE DES ACTIONS1)2)	NOMBRE D’UAD	TOTALE DES UAD2)	SUR LESQUELLES IL EXERCE UNE EMPRISE	ACTIONS1)ET DES UAD2)	MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ	D’ACTIONS APPLICABLE AUX
ADMINISTRATEUR	EMPRISE	($)	DÉTENUES	($)	ET D’UAD	($)	D’ACTIONS3)	ADMINISTRATEURS4)
Dana Ades-Landy	12 725	25 577	113 314	227 761	126 039	253 338	165 000	✓
André P. Brosseau	350 000	703 500	80 018	160 836	430 018	864 336	135 000	✓
Robert Comeau	51 300	103 113	189 442	380 778	240 742	483 891	240 000	✓
Ines Gbegan	-	-	10 685	21 477	10 685	21 477	135 000	En voie d’atteinte
Lucie Martel	-	-	131 782	266 200	131 782	264 882	270 000	✓
Ghyslain Rivard	4 687 819	9 422 516	93 057	187 045	4 780 876	9 609 561	195 000	✓
C. Lee Thomas	51 000	102 510	124 972	251 194	175 972	353 704	165 000	✓
Pierre Turcotte	2 030 033	4 008 366	214 960	432 070	2 244 993	4 512 436	255 000	✓

• 1) Actions à droit de vote subalterne et/ou actions à droit de vote multiple, selon le cas.

• 2) La valeur indiquée est déterminée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 15 juillet 2024, soit 2,01 $. Bien que l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs soit déterminée en fonction de la valeur totale des actions et des UAD la plus élevée entre leur valeur au moment de leur acquisition et leur valeur marchande déterminée en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 15 juillet 2024 (soit 2,02 $), le tableau ci-dessus indique la valeur totale des actions ou des UAD détenues en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 15 juillet 2024 (qui s’élevait à 2,01 $), exclusivement à des fins de cohérence avec la valeur à risque déclarée à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur ». Si la valeur à l’acquisition ou le cours de clôture moyen à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 15 juillet 2024 avait été utilisé à la place, les conclusions relatives à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs auraient été les mêmes.

• 3) La valeur minimale de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs correspond à trois fois la composante en espèces de la rémunération annuelle de l’administrateur, qu’elle soit versée en espèces ou en UAD.

• 4) L’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs minimale est déterminée en fonction de la valeur la plus élevée entre i) la valeur totale des actions et UAD au moment de leur acquisition et ii) la valeur marchande des actions et des UAD déterminée en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 15 juillet 2024 (soit 2,02 $).Bien que la valeur totale des actions et des UAD détenues par Lucie Martel semble être inférieure à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, elle satisfait à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs lorsque le cours des actions et des UAD au moment de l’acquisition est utilisé.

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 20

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Nous estimons que notre succès repose sur notre réputation et la confiance placée dans notre Société par nos clients, employés, fournisseurs et autres personnes avec lesquels nous interagissons dans le cadre de nos activités. Notre engagement à l’égard de valeurs essentielles précises, comme le respect, la confiance et l’intégrité, guide nos actions et la façon dont nous exerçons nos activités avec responsabilité et intégrité. Ainsi, nous nous engageons à adhérer à des normes élevées de gouvernance et avons conçu nos pratiques en cette matière à la lumière de cet objectif. Le rôle, le mandat particulier et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités sont énoncés dans nos lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») et leur mandat respectif adopté par le conseil, qui sont disponibles sur notre site Web à www.alithya.com. Nous les revoyons au moins une fois par année afin de continuellement améliorer nos pratiques en évaluant leur efficacité compte tenu des pratiques exemplaires en évolution, des circonstances et de nos besoins.

À titre d’émetteur assujetti canadien dont les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX et toujours inscrites auprès de la Securities and Exchange Commission

(la « SEC ») des États-Unis, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux règlements applicables adoptés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), aux dispositions applicables de la loi américaine intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et aux règles connexes de la SEC. Bien que nous ne soyons plus tenus de satisfaire aux exigences relatives à l’indépendance de Nasdaq, la Société évalue chaque année l’indépendance des membres de son conseil au regard des exigences de Nasdaq uniquement afin d’être en mesure de remplir certaines exigences de divulgation dans son rapport annuel déposé auprès de la SEC.

Le conseil est d’avis que les pratiques de gouvernance de la Société permettent de l’aider à atteindre son objectif d’entreprise principal, soit accroître la valeur pour les actionnaires, et que ses pratiques de gouvernance satisfont aux exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance.

Voici certains points à souligner dans nos pratiques de gouvernance, en date du 15 juillet 2024 :

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----- Start of picture text -----

OBLIGATION
89 % DES 33⅓ % DE FEMMES RESTRICTIONS D’ASSISTER À AU
ADMINISTRATEURS, ET UN MEMBRE PROCESSUS QUANT AUX MOINS 75 % DES
INCLUANT D’UN AUTRE D’ÉVALUATION AUTRES CONSEILS RÉUNIONS DU
L’ADMINISTRATEUR GROUPE DE ANNUELLE DU AUXQUELS LES CONSEIL ET DES
PRINCIPAL, SONT DIVERSITÉ AU CONSEIL ADMINISTRATEURS COMITÉS POUR
INDÉPENDANTS SEIN DU CONSEIL PEUVENT SIÉGER ÊTRE ADMISSIBLE
À LA RÉÉLECTION
----- End of picture text -----

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat du conseil

Le conseil a clairement délimité son rôle et celui de la direction. Élu par les actionnaires, le conseil est chargé de la gérance des activités commerciales et des affaires internes de la Société, alors que la direction a pour rôle de diriger ses activités quotidiennes. Le mandat du conseil, qui est exécuté directement ou indirectement par l’un de ses trois comités, consiste donc à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend i) l’approbation des buts et objectifs stratégiques, ii) l’examen des politiques relatives à l’exploitation, à la communication de l’information et aux communications, iii) la surveillance de l’information financière, des contrôles internes et des risques, iv) l’examen des pratiques de gouvernance, v) la rémunération et l’encadrement des membres de la haute direction, vi) la mise en candidature, la rémunération et de l’évaluation des administrateurs, et vii) l’orientation et de la formation des administrateurs. En règle générale, les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l’approbation du conseil. Le conseil se réunit au moins six fois par année ou plus souvent, au besoin.

Le conseil revoit chaque année le caractère adéquat de son mandat. Le texte du mandat du conseil est reproduit à l’annexe B jointe à la présente circulaire.

Pour de plus amples renseignements au sujet des activités du conseil relatives à la supervision stratégique, veuillez vous reporter à la rubrique « Surveillance stratégique » et, pour de plus amples renseignements au sujet de ses activités relatives à la surveillance des risques, veuillez vous reporter à la rubrique « Surveillance des risques ».

Composition du conseil

TAILLE DU CONSEIL

Le conseil est actuellement constitué de neuf membres, à savoir : Dana Ades-Landy, André P. Brosseau, Robert Comeau, Ines Gbegan, Lucie Martel, Paul Raymond, Ghyslain Rivard, C. Lee Thomas et Pierre Turcotte. Le conseil a fixé à neuf le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée, une taille que le conseil estime appropriée au regard de la taille de la Société et fonctionnelle afin de maintenir l’efficacité du conseil. Tous les candidats aux postes d’administrateur sont actuellement membres du conseil et ont été élus à ces postes à la dernière assemblée annuelle des actionnaires, à l’exception d’Ines Gbegan, qui a été nommée à titre d’administratrice

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 21

le 21 mars 2024, et dont la nomination est proposée pour la première fois à l’assemblée.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil applique les normes élaborées par les lois et les règlements canadiens, compte tenu de tous les faits pertinents.

Par souci de mieux harmoniser les intérêts du conseil avec ceux de nos actionnaires, 89 % des candidats aux postes d’administrateur sont indépendants. À l’exception de Paul Raymond, qui est le président et chef de la direction de la Société, le conseil a établi que les huit autres candidats aux postes d’administrateur étaient indépendants. Plus précisément, sauf en ce qui concerne M. Raymond, le conseil note qu’aucun candidat à un poste d’administrateur n’a été à l’emploi d’Alithya depuis plus de 10 ans et qu’aucun candidat n’a été partie à une opération avec une personne apparentée visant Alithya.

visant Alithya.
INDÉPENDANT	NON INDÉPENDANT
Dana Ades-Landy	Paul Raymond1)
André P. Brosseau
Robert Comeau
Ines Gbegan
Lucie Martel
Ghyslain Rivard C. Lee Thomas Pierre Turcotte

1) M. Raymond est le président et chef de la direction de la Société.

Réunions à huis clos

Le conseil tient une réunion à huis clos des administrateurs non membres de la direction et une réunion à huis clos des administrateurs indépendants à chaque réunion régulière du conseil. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 (l’« exercice 2024 »), des réunions à huis clos des administrateurs non membres de la direction et des administrateurs indépendants ont été tenues après chacune des réunions périodiques.

MANDATS D’ADMINISTRATEUR AUPRÈS D’AUTRES ÉMETTEURS ET ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE AU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS

Comme il est mentionné dans nos lignes directrices en matière de gouvernance, la Société reconnaît que le conseil peut bénéficier du fait qu’un administrateur siège également au conseil d’un autre émetteur, dans la mesure où ce mandat ne nuit pas aux intérêts de la Société ni à la capacité de l’administrateur à exercer ses fonctions au sein du conseil (soit l’appartenance à d’autres conseils). Par conséquent, aucun administrateur ne peut occuper un poste d’administrateur, de dirigeant ou d’employé auprès de l’un des concurrents de la Société. De plus, chaque administrateur non membre de la direction ne peut siéger au conseil d’administration de plus de quatre autres sociétés ouvertes et chaque administrateur membre de la direction ne peut siéger au conseil d’administration de plus de deux autres sociétés ouvertes. De plus, les membres du comité d’audit (tel que défini ci-après) ne peuvent pas siéger au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes, à moins que le conseil n’ait d’abord établi que la situation ne nuirait pas à la capacité de l’administrateur visé de s’acquitter de ses fonctions au sein du comité d’audit.

Un administrateur qui souhaite siéger au conseil d’administration d’une autre société, ouverte ou fermée, doit également d’abord demander la permission du président du conseil afin qu’un examen approprié soit effectué pour s’assurer de l’absence de conflit d’intérêts potentiel ou de tout autre obstacle de nature juridique ou commerciale.

Au 15 juillet 2024, certains candidats aux postes d’administrateur étaient administrateurs d’autres sociétés ouvertes, tel qu’il est indiqué dans le tableau qui suit :

NOM	SOCIÉTÉ OUVERTE	COMITÉS
Dana Ades-Landy	Sagen MI Canada Inc.	Membre du comité d’audit
	(TSX)
André P. Brosseau	Québecor inc.	Membre du comité d’audit
	(TSX)	et de gestion des risques et
		du comité des ressources
		humaines et de régie
		d’entreprise
Lucie Martel	Corporation Fiera Capital	Présidente du comité des
	(TSX)	ressources humaines

Les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société prévoient en outre qu’il ne peut y avoir à aucun moment plus de deux administrateurs de la Société siégeant ensemble au conseil d’une autre société ouverte ou d’une autre société d’investissement. Le comité de gouvernance (tel que défini ciaprès) passe en revue au moins une fois par année la composition des conseils et des comités externes au sein desquels siègent tous les administrateurs. Au 15 juillet 2024, aucun administrateur de la Société ne siégeait avec un autre administrateur de la Société au conseil d’une autre société ouverte ou d’une société d’investissement.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour les postes de président du conseil, d’administrateur principal et de président et chef de la direction, lesquelles peuvent être consultées sur le site Web de la Société, à www.alithya.com. Des descriptions de poste précités se trouvent ci-après. Les descriptions pour le poste de président du conseil et celui d’administrateur principal sont revues chaque année par le comité de gouvernance, et la description pour le poste de président et chef de la direction est revue chaque année par le comité de rémunération (tel que défini ci-après). Elles sont mises à jour au besoin.

Président du conseil

Le conseil de la Société est dirigé par un président non membre de la direction, qui, conformément à nos lignes directrices en matière de gouvernance, doit être nommé par le conseil sur la recommandation du comité de gouvernance. La responsabilité principale du président du conseil est d’assurer le leadership du conseil et de rehausser son efficacité. Ainsi, le président du conseil prépare et préside les réunions du conseil et s’assure de la conduite efficace des travaux du conseil. Dans le cadre de ses responsabilités, le président du conseil agit comme agent de liaison entre le conseil et la direction, et prend des mesures pour faire en sorte que le conseil comprend ses responsabilités et ses limites par rapport à la direction. Le président du conseil supervise également les responsabilités déléguées aux comités du conseil. Pierre Turcotte est le président du conseil actuel.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 22

Administrateur principal

Le conseil a nommé un administrateur principal indépendant dont la responsabilité principale consiste à aider le président du conseil à accroître l’efficacité du conseil. Malgré le fait que le président du conseil est indépendant, le conseil a choisi de maintenir la fonction d’administrateur principal qui avait initialement été mise en place en raison du fait que le président du conseil d’administration était alors considéré comme nonindépendant, jugeant que cette fonction contribue de façon positive aux discussions productives du conseil et à son efficience globale. Dans le cadre de ses responsabilités, l’administrateur principal s’assure que l’efficacité du conseil est évaluée annuellement et procure au président du conseil et au comité de gouvernance des idées au sujet dans la planification et l’organisation des activités du conseil. Robert Comeau est l’administrateur principal de la Société.

Président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est chargé de diriger la croissance et le succès de la Société. Dans le cadre de ses responsabilités, le président et chef de la direction élabore le plan stratégique de la Société, à la lumière des occasions et des risques émergents et en vue d’assurer une croissance rentable soutenue de la Société et de créer de la valeur à long terme, et supervise la mise en œuvre de ce plan une fois approuvé par le conseil. Le président et chef de la direction s’assure que la Société atteint et maintient un niveau satisfaisant de compétitivité autant grâce à la croissance interne, en renforçant les partenariats avec les clients existants et en favorisant de nouvelles relations, que par la réalisation d’acquisitions stratégiques. Paul Raymond est le président et chef de la direction de la Société. Il se rapporte au conseil de la Société.

Mandats et membres des comités

Le conseil dispose de trois comités pour l’aider à remplir son mandat : le comité d’audit et de gestion des risques (le « comité d’audit »), le comité de gouvernance et de mise en candidature (le « comité de gouvernance ») et le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération »). Chaque comité se rapporte au conseil. Le rôle et les responsabilités des présidents des comités et le mandat des comités sont décrits ci-après.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS

Le texte des mandats du comité d’audit, du comité de gouvernance et du comité de rémunération, lesquels sont disponibles sur le site Web de la Société à www.alithya.com, contiennent une description de poste pour le poste de président de comité. Les présidents des comités ont comme principale responsabilité de diriger les travaux du comité, y compris préparer les ordres du jour, présider les réunions, déterminer les travaux du comité et faire rapport au conseil à la suite des réunions du comité sur des questions étudiées par le comité, ses activités et le respect de son mandat. Robert Comeau est le président du comité d’audit, Pierre Turcotte est le président du comité de gouvernance, et Lucie Martel est la présidente du comité de rémunération.

COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

Le comité d’audit a comme mandat principal de revoir les états financiers de la Société et les documents d’information publics contenant de l’information financière et de communiquer les résultats de son examen au conseil, de s’assurer que des procédures adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information publics de la Société qui contiennent de l’information financière, de superviser le travail et de revoir l’indépendance de l’auditeur externe, ainsi que de surveiller le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. Le comité d’audit est également chargé de s’assurer que des procédés de gestion des risques appropriés sont en place à l’échelle de la Société, y compris pour la gestion des systèmes et de l’infrastructure de TI ainsi que des risques de sécurité et de cybersécurité. Dans le cadre de l’exécution de ses tâches et de l’exercice de ses pouvoirs, le comité d’audit prend en considération et s’attaque aux risques liés à l’établissement, au maintien et à la mise en œuvre des contrôles et procédures de communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de l’information financière ainsi qu’aux risques liés à la sécurité dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient une incidence importante sur la Société. À l’égard de la sécurité, le comité d’audit reçoit régulièrement des comptes rendus du responsable de la sécurité des systèmes d’information de la Société qui lui permettent d’examiner et de surveiller i) les pratiques et les politiques de la direction à l’égard des risques de sécurité importants auxquels la Société est exposée, y compris les risques relatifs à la sécurité physique, à la sécurité de l’information et à la cybersécurité, ainsi que leur contrôle, en conformité avec les exigences des lois et règlements applicables, ii) les tendances en matière de sécurité qui pourraient avoir une incidence sur les activités et l’environnement évolutif de la Société, iii) les plans de contingence en cas de menace ou de brèche à la sécurité des systèmes, et iv) les initiatives en matière de perfectionnement et la mise en place de communications et de formations appropriées. Le comité d’audit fait ensuite rapport au conseil au sujet de la conformité de la Société avec ces pratiques et politiques et de son progrès dans la rectification des déficiences importantes détectées, le cas échéant. Les comptes rendus du responsable de la sécurité des systèmes d’information permettent au comité d’audit de mieux comprendre les risques et les contrôles relatifs à la cybersécurité, les atteintes à la sécurité détectées ou éventuelles, le cas échéant, ainsi que les initiatives et les mesures d’atténuation de la Société, en plus d’informer ses membres des nouvelles menaces, des tendances et des risques en constante évolution. En outre, le responsable de la sécurité des systèmes d’information traite de temps à autre directement avec le conseil relativement à ces questions. Veuillez vous reporter à l’annexe A de la notice annuelle de la Société (la « notice annuelle ») pour le texte de la charte du comité d’audit. La notice annuelle est disponible sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, et sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov. La charte du comité d’audit est également publiée sur le site Web de la Société, à www.alithya.com.

Le texte qui suit résume le mandat de chaque comité du conseil. Chaque comité revoit la validité de son mandat annuellement.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 23

La composition du comité d’audit s’établit comme suit :

MEMBRES	INDÉPENDANT
Robert Comeau (président)	✓
Dana Ades-Landy	✓
C. Lee Thomas	✓

Les principales qualifications des membres du comité d’audit leur permettant de contribuer efficacement aux travaux du comité sont décrites ci-après :

• Robert Comeau apporte une expertise financière importante au comité d’audit. Il a été chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu’ouvertes de 2005 à 2015, et a agi à titre de président du comité d’audit de H2O Innovation Inc. de 2017 à 2021. M. Comeau est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal et était, jusqu’en 2021, un comptable professionnel agréé (CPA).

• Dana Ades-Landy possède une vaste expertise financière. Avec plus de 25 ans d’expérience à titre de cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, où elle a notamment occupé des postes de haute direction au sein de la Banque Scotia, de la Banque Laurentienne et de la Banque Nationale du Canada, elle travaille présentement au sein du Groupe de prêts spéciaux de la Banque Nationale du Canada, groupe qu’elle a dirigé pendant sept ans auparavant. M[me] Ades-Landy est également administratrice et membre du comité d’audit de First Lion Holdings Inc. et de Sagen MI Canada Inc. depuis 2018 et 2021, respectivement. Elle a agi à titre de présidente du conseil de First Lion Holdings Inc. jusqu’en 2022 ainsi que d’administratrice et présidente du comité d’audit de la Société canadienne d’hypothèques et de logement de 2017 à 2020. M[me] Ades-Landy possède une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l’Université Concordia.

• C. Lee Thomas apporte une expertise financière précieuse au comité d’audit. M. Thomas a occupé divers postes au sein d’Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, dont celui d’associé directeur de son bureau de Cleveland, de chef du segment de marché du nord-est de l’Ohio et d’associé chargé de l’audit des clients à l’échelle mondiale. M. Thomas agit actuellement en qualité de président du conseil de fiducie de la Baldwin Wallace University et de consultant en finances auprès de Regional Brands Inc. Il siégeait auparavant au conseil d’administration de Technical Consumer Products International, dont il était le président du comité d’audit. M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University et est un Certified Public Accountant (CPA).

Selon son mandat, le comité d’audit doit être composé d’au moins trois membres, lesquels doivent tous être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables. Le conseil a établi que tous les membres du comité d’audit respectent les exigences relatives à l’indépendance prévues par le Règlement 58-101.

Aucun membre du comité d’audit ne reçoit, autrement qu’en leur qualité d’administrateur ou de membre d’un comité du

conseil, d’honoraires de la part de la Société ou d’une filiale de la Société et aucun d’entre eux n’est une personne membre du même groupe que la Société ou qu’une filiale de la Société.

Seule Dana Ades-Landy, qui est membre du comité d’audit de Sagen MI Canada Inc., siège au comité d’audit d’une autre société ouverte.

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE

Le comité de gouvernance a comme mandat principal de superviser l’approche de la Société en matière de gouvernance, de recommander au conseil des pratiques de gouvernance conformes à l’engagement de la Société à l’égard de normes de gouvernance rigoureuses et de considérer les risques potentiels liés aux questions de gouvernance. Le comité de gouvernance est notamment chargé d’évaluer au moins une fois par année le rendement et l’efficacité du conseil et des comités pour s’assurer qu’ils s’acquittent efficacement de leurs responsabilités et tâches respectives. Il est également chargé de repérer, et de recommander au conseil, des candidats potentiels aux postes d’administrateur qui possèdent les qualifications et les habiletés requises pour s’acquitter des responsabilités relevant du conseil et pour superviser les initiatives et la stratégie ESG de la Société. Pour de plus amples renseignements au sujet de la supervision par le conseil des enjeux ESG, veuillez vous reporter à la rubrique « Questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») ».

La composition du comité de gouvernance s’établit comme suit :

	MEMBRES Pierre Turcotte (président) Lucie Martel	INDÉPENDANT ✓ ✓
	Ghyslain Rivard	✓

Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de gouvernance sont décrits ci-après :

• Pierre Turcotte cumule de nombreuses années d’expérience dans des postes de dirigeant et d’administrateur, tant pour des sociétés ouvertes et des sociétés fermées que pour des organismes sans but lucratif. Il était également administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et qu’elle a modifié sa gouvernance pour se conformer aux règles applicables aux sociétés ouvertes. M. Turcotte est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

• Ghyslain Rivard possède plus de 35 ans d’expérience dans les secteurs des technologies de l’information et des services aux entreprises et est le fondateur de la Société. À ce titre, la viabilité à long terme de la Société en tirant parti des normes d’éthique et de gouvernance les plus rigoureuses du secteur des technologies de l’information lui tient à cœur. À l’instar de Pierre Turcotte, Ghyslain Rivard remplissait également les fonctions d’administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et il est également membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

• Lucie Martel possède plus de 30 ans d’expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail et plus de 10 ans d’expérience au sein d’une société ouverte, Intact Corporation

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 24

Financière, où elle a occupé le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines de 2011 jusqu’à son départ à la retraite en 2021. Elle offre une perspective précieuse sur les principaux enjeux de gouvernance d’intérêt pour les sociétés ouvertes qui sont intrinsèquement liés aux questions en matière de capital humain et de rémunération. Elle est également administratrice de Corporation Fiera Capital. Elle est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal et elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Selon son mandat, le comité de gouvernance doit être composé d’au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables. Le conseil a établi que les trois membres du comité respectent les exigences relatives à l’indépendance prévues par le Règlement 58-101.

COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération a comme mandat principal d’approuver et de recommander au conseil des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction, les cadres supérieurs et les administrateurs de la Société. Le comité de rémunération est notamment chargé d’examiner la structure de rémunération des hauts dirigeants et des cadres supérieurs de la Société, d’établir et de passer en revue les contrats de travail du comité de direction, de recommander au conseil des politiques et processus de rémunération ainsi que, le cas échéant, les modifications à apporter aux régimes actuels de rémunération incitative et de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou l’adoption de nouveaux régimes, afin de maintenir en fonction des employés clés de la haute direction disposant des compétences et de l’expertise nécessaires pour permettre à Alithya d’atteindre ses objectifs et de mettre en œuvre ses stratégies au moyen d’une rémunération équitable et concurrentielle. Le comité de rémunération examine et recommande au conseil des cibles de rendement relativement à la rémunération incitative payable aux membres du comité de direction de la Société, ainsi que la rémunération devant être versée. Il est chargé de superviser la transparence de la rémunération en divulguant divers éléments de la rémunération, y compris les divers arrangements, la rémunération au rendement et le recours à des conseillers en rémunération. Il est également chargé de superviser les contrôles internes relatifs à la rémunération des membres de la haute direction et de veiller au recrutement et à la formation de talents pour s’assurer qu’Alithya repère et prépare adéquatement la relève à des postes de haute direction.

talents pour s’assurer adéquatement la relève à	qu’Alithya repère et prépare des postes de haute direction.
MEMBRES	INDÉPENDANT
Lucie Martel (présidente)	✓
Ghyslain Rivard	✓
Pierre Turcotte	✓

Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de capital humain et de rémunération sont décrits ci-après :

• Lucie Martel compte plus de 30 ans d’expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail, qu’elle a acquise au sein d’Intact

• Corporation Financière, où elle a occupé le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines de 2011 jusqu’à son départ à la retraite en 2021, et antérieurement auprès d’AXA Canada, de la Banque Laurentienne, de Direct Film et d’Uniroyal. Elle est également administratrice et présidente du comité des ressources humaines de Corporation Fiera Capital et a été administratrice et présidente du comité des ressources humaines de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal. M[me] Martel est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal.

• Ghyslain Rivard possède plus de 35 ans d’expérience dans les secteurs des technologies de l’information et des services aux entreprises et est le fondateur et l’ancien président et chef de la direction de la Société. Ainsi, malgré les transformations importantes des pratiques de rémunération de la Société, il possède une connaissance approfondie des considérations liées aux questions de capital humain dans les activités quotidiennes de la Société, ainsi que des connaissances historiques approfondies sur la Société.

• Pierre Turcotte cumule de nombreuses années d’expérience dans des postes de dirigeant et d’administrateur de sociétés ouvertes, de sociétés fermées et de sociétés sans but lucratif.

Selon son mandat, le comité de rémunération doit être composé d’au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables. Le conseil a établi que les trois membres du comité de rémunération respectent les exigences relatives à l’indépendance prévues par le Règlement 58-101.

Renouvellement du conseil

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil est d’avis que l’imposition de limites de mandat fixes pour les administrateurs n’est pas dans le meilleur intérêt de la Société, car une telle politique aurait pour effet de forcer la démission d’administrateurs ayant acquis, au cours de la période pendant laquelle ils auraient été administrateurs, des connaissances essentielles sur la Société et dont l’apport aurait pu être très utile à la Société. De manière connexe, le conseil reconnaît toutefois la valeur d’un certain roulement des membres du conseil, lequel peut générer de nouvelles idées et opinions au conseil. Le comité de gouvernance revoit chaque année la composition du conseil et recommande, s’il y a lieu, des modifications à cet égard.

ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS

Nonobstant le point de vue précédemment énoncé concernant la durée et les limites du mandat au sein du conseil, le conseil a adopté dans ses lignes directrices en matière de gouvernance un âge de départ à la retraite obligatoire des administrateurs. Sauf décision contraire du conseil, un administrateur ne peut donc être nommé ni être candidat en vue d’une élection après avoir atteint l’âge de 75 ans.

ÉVALUATION DU CONSEIL

Le comité de gouvernance est chargé, conjointement avec l’administrateur principal, d’évaluer le rendement global et

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 25

l’efficacité du conseil, des comités et des administrateurs. L’évaluation a pour objectif d’assurer l’efficacité continue du conseil dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d’amélioration continue. Le processus d’évaluation annuelle du conseil est appliqué rigoureusement et comprend les quatre étapes suivantes :

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Évaluation du conseil
à l'aide d'un
questionnaire
Établissement d'un Rencontres
plan d'action et de individuelles avec
mise en application l'administrateur
des recommendations principal
Rapport de
l'administrateur
principal
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• Tout d’abord, le comité de gouvernance approuve un questionnaire confidentiel exhaustif d’évaluation du conseil afin de recueillir des commentaires de tous les administrateurs sur les activités et l’efficacité du conseil et de ses comités, du président du conseil et des présidents des comités, ainsi que sur leur propre rendement. Le questionnaire contient des questions sur différents aspects, notamment sur la structure et l’efficacité du conseil, les relations du conseil avec la direction, le caractère adéquat des informations fournies aux administrateurs et la planification des réunions du conseil et des comités. Une fois qu’il est approuvé, le questionnaire est transmis à chaque administrateur par le secrétariat corporatif.

• Deuxièmement, une fois que les questionnaires d’évaluation ont été retournés, les réponses sont analysées par l’administrateur principal qui a ensuite des entretiens individuels avec chacun des administrateurs.

• Troisièmement, l’administrateur principal fait rapport des résultats au comité de gouvernance et au conseil, et leur indique les domaines d’amélioration identifiés pour accroître la performance du conseil et des comités.

• Enfin, le conseil examine le rapport de l’administrateur principal et en discute avec ce dernier et approuve au besoin des mesures correctives appropriées.

Sélection des candidats aux postes d’administrateur

PROCESSUS DE MISE EN CANDIDATURE

Lorsqu’ils sélectionnent des candidats potentiels aux postes d’administrateur, le comité de gouvernance et le président du conseil (qui est également le président du comité de gouvernance) visent à accroître et à compléter les connaissances, l’expertise et la diversité globales du conseil, tout en permettant au conseil de maintenir une taille propice à un fonctionnement efficace. La planification du renouvellement et de la relève du conseil est un élément du programme de travail du comité de gouvernance et fait l’objet de discussions

régulières. En proposant une liste de candidats aux postes d’administrateur, le conseil est guidé par le processus décrit dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société.

Voici le processus de mise en candidature :

NOVEMBRE Les membres du comité de gouvernance passent en revue et échangent sur les éléments suivants concernant la composition du conseil et de ses comités :

• la taille du conseil et toute possibilité de l’accroître ou la réduire, en visant une taille qui permette un fonctionnement efficace;

• • les résultats de vote pour l’élection des administrateurs à la dernière assemblée annuelle des actionnaires;
• • la grille de compétences du conseil, en mettant l’accent sur le développement et l’amélioration des connaissances globales du conseil, ses champs de compétence et ses secteurs d’activité, en plus de la définition des objectifs en matière de diversité à atteindre et à conserver, tout en examinant avec soin le taux de participation respectif de tous les administrateurs, leur indépendance, leurs compétences financières, leur jugement commercial, la dynamique du conseil, d’autres critères de diversité (y compris l’âge conformément à la politique de retraite de la Société énoncée dans les lignes directrices en matière de gouvernance) ainsi que leur autoévaluation la plus récente à l’égard de leur rendement à titre d’administrateur;

	conformément à la politique de retraite de la Société énoncée dans les lignes directrices en matière de gouvernance) ainsi que leur autoévaluation la plus récente à l’égard de leur rendement à titre d’administrateur;
	- le besoin potentiel de faire appel à un cabinet de recherche d’administrateurs qui participera au repérage de candidats aux postes d’administrateur qui satisfont aux critères du conseil, lorsque jugé nécessaire.
NOVEMBRE À JUIN	Le cas échéant, les membres du comité de gouvernance, conjointement avec le président du conseil, repèrent les candidats potentiels aux postes d’administrateur afin de pourvoir à toute vacance ou de combler un besoin du conseil et soumettent leurs candidats aux postes d’administrateur au président du comité de gouvernance.
	Le cas échéant, le président du comité de gouvernance présente une liste de candidats potentiels au comité de gouvernance et choisit un ou plusieurs candidats que le président du conseil ainsi que le président et chef de la direction devront solliciter.
	Le cas échéant, le président du conseil, conjointement avec le président et chef de la direction, rencontre chaque candidat et échangent avec lui pour vérifier si son profil convient au conseil ainsi que pour évaluer son intérêt et sa volonté à siéger au conseil, les conflits d’intérêts potentiels et sa capacité à consacrer suffisamment de temps et d’énergie au conseil.
JUIN À JUILLET	Le président du conseil, conjointement avec le président et chef de la direction, soumet au comité de gouvernance le ou les candidats aux postes d’administrateur à proposer lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le comité de gouvernance approuve leur mise en candidature, et le président du comité de gouvernance en fait rapport au conseil.
	La circulaire de sollicitation de procurations de la direction, où figurent les candidats aux postes d’administrateur, est soumise au conseil et approuvée par celui-ci.
SEPTEMBRE	Les candidats aux postes d’administrateur sont présentés aux actionnaires pour élection à l’assemblée annuelle des actionnaires et chaque candidat qui obtient une majorité de voix en sa faveur est élu à titre d’administrateur du conseil.

Dans le cadre du processus, le président du conseil, en consultation avec le comité de gouvernance, a élaboré une grille de compétences faisant état de types d’expertise commerciale et d’expérience sectorielle ainsi que de critères de diversité, qui vise à cerner les lacunes à combler au cours du processus de sélection des candidats aux postes d’administrateur. Ce

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 26

processus assure que l’ensemble des compétences développées par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience des affaires, répondent aux besoins du conseil.

Pour un aperçu des compétences de chacun des candidats aux postes d’administrateur, ainsi que connaître leur genre, leur âge, leur représentation géographique et la durée de leur mandat au sein du conseil, veuillez consulter la grille de compétences des administrateurs présentée à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur – Grille de compétences du conseil ». Le comité de gouvernance revoit au moins une fois par année sa grille de compétences avec le président du conseil dans le but i) d’assurer que l’expérience et l’expertise globales du conseil demeurent diversifiées, ii) d’assurer que la grille elle-même demeure exacte et pertinente compte tenu des besoins changeants de la Société et iii) de combler les lacunes de sorte que les besoins du conseil soient comblés.

REPÉRAGE DE CANDIDATS POTENTIELS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Le comité de gouvernance a le mandat d’identifier et de recruter des candidats qualifiés aux postes d’administrateur et de faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à leur sélection en vue de leur élection ou nomination. Le président du conseil et le président et chef de la direction sont consultés et participent tout au long du processus de sélection. Toutefois, le conseil conserve la responsabilité ultime de donner son approbation relativement à sa composition, à sa taille et à la sélection des candidats en vue de leur élection ou nomination aux postes d’administrateur. Les candidats aux postes d’administrateur sont invités par le conseil à présenter leur candidature par l’intermédiaire du président du conseil.

Le comité de gouvernance a le mandat de revoir chaque année les compétences, les habiletés et les qualités personnelles applicables aux candidats potentiels aux postes d’administrateur. L’objectif de cet examen est de maintenir la composition du conseil d’une façon qui procure, de l’avis du conseil, un jeu approprié de compétences et d’expériences aux fins de la supervision de la gérance globale de la Société. Les résultats de l’évaluation du conseil sont pris en compte pour déterminer la composition du conseil. Pour de plus amples renseignements au sujet de cette évaluation, veuillez vous reporter à la rubrique « Renouvellement du conseil – Évaluation du conseil ».

ADMINISTRATEURS CANDIDATS À LA RÉÉLECTION

Les lignes directrices d’Alithya en matière de gouvernance prévoient qu’à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, un décès dans la famille ou d’autres circonstances comparables, chaque administrateur doit avoir un taux combiné de participation aux réunions du conseil et des comités d’au moins 75 % pour pouvoir être candidat à la réélection, à défaut de quoi il doit remettre sa démission par écrit. Au 15 juillet 2024, tous les candidats aux postes d’administrateur remplissaient cette condition.

DIVERSITÉ

Sur un marché mondial de plus en plus complexe, la capacité d’attirer une vaste gamme de points de vue, d’antécédents, de compétences et d’expériences est essentielle à la réussite de la Société. De plus, la diversité aide à faire en sorte qu’une grande

variété de points de vue différents viennent éclairer les discussions, tout en rehaussant la probabilité que les solutions proposées soient nuancées, inclusives et complètes.

La Société est d’avis que la diversité au sein du conseil, de la haute direction et des cadres supérieurs (et, à tous les niveaux au sein de la Société) peut procurer un certain nombre d’avantages potentiels, notamment les suivants :

• un accès à une part importante d’un bassin de talents potentiels intéressants pouvant contribuer à divers domaines techniques et à d’autres domaines fonctionnels et les diriger;

• des contributions uniques et concrètes, grâce à des perspectives, à des expériences, à des préoccupations et à des sensibilités différentes en finances, en stratégie, en marketing, en relation avec la clientèle, en technologies, en mentorat et en relation avec les employés dans un monde composé de clients et d’effectifs diversifiés;

• la possibilité d’avoir des discussions et des débats enrichis qui peuvent ultimement accroître l’efficacité de la prise de décisions et de la fourniture de conseils;

• une probabilité accrue que les perspectives et les préoccupations de toutes les parties prenantes soient considérées dans le cadre des discussions; et

• l’affichage des valeurs d’Alithya aux diverses parties prenantes, y compris les employés à tous les niveaux, les actionnaires, les clients, les collectivités, les autorités de réglementation et d’autres représentants du gouvernement, ainsi que le public.

Le conseil croit que la diversité des caractéristiques personnelles, comme l’âge, le genre, l’origine ethnique, la représentation géographique et la culture, est un attribut important d’un conseil qui fonctionne bien. Alithya estime que l’accroissement de la diversité au sein du conseil en vue de refléter les collectivités et les clients qu’Alithya sert est essentiel afin de demeurer compétitif et qu’un conseil diversifié témoigne de l’importance des diverses perspectives pour la Société et du fait qu’Alithya est très attachée à la cause de l’inclusion.

Le comité de gouvernance, qui est chargé de recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur, examine les candidatures au mérite, en fonction d’un ensemble équilibré de compétences, d’antécédents, d’expériences, de connaissances et de caractéristiques personnelles. Alithya a adopté une politique écrite relative à la diversité du conseil, énoncée dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, laquelle fixait comme objectif, qu’au moins 30 % des administrateurs du conseil devaient s’identifier comme femmes, et qu’au moins un administrateur devrait s’identifier comme membre d’une minorité visible, personne autochtone ou personne handicapée d’ici la fin de l’exercice 2024. Au 31 mars 2024, trois des neuf administrateurs du conseil s’identifiaient comme femmes, représentant 33⅓ % du conseil, et au moins un administrateur s’identifiait comme membre d’une minorité visible. Si tous les candidats aux postes d’administrateurs sont élus, la diversité au sein du conseil d’Alithya, telle que décrite en détail ci-après, demeurera inchangée. Le comité de gouvernance évalue le degré de représentation des femmes et des autres catégories de diversité au sein du conseil en examinant le processus de sélection et en s’assurant que des femmes et des candidats issus d’autres catégories de diversité font partie de la liste de

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 27

candidats potentiels aux postes d’administrateur soumise au conseil.

Le tableau ci-dessous présente les renseignements fournis volontairement par les candidats aux postes d’administrateurs de la Société en ce qui concerne leur genre et autres catégories de diversité:

de diversité:	de diversité:	de diversité:	de diversité:	de diversité:
GRILLE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL
Nombre total de candidats aux d’administrateur :	(au 15 juillet 2024) postes 9
				Personne
				non	Non
Diversité de genre		Femme	Homme	binaire	divulgué
Candidats aux postes d’administrateur		3	6	Néant	Néant
Autres catégories de diversité
Membre d’une minorité visible				1
Personne autochtone			Néant
Personne handicapée			Néant
Non divulguées			Néant

Le conseil estime que cette exigence établit un processus transparent et équitable que tous les actionnaires doivent suivre s’ils prévoient mettre une personne en candidature pour un poste d’administrateur et qu’elle permet à tous les actionnaires, y compris ceux qui participent par procuration, de disposer de suffisamment de temps et de renseignements avant de voter à l’élection des administrateurs. Ce processus vise également à favoriser le déroulement ordonné et efficace des assemblées. Une copie des règlements administratifs de la Société, y compris les dispositions relatives au préavis, est disponible sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

Orientation et formation continue des administrateurs

Le comité de gouvernance a pour mandat d’encadrer le programme d’orientation et de formation des nouveaux administrateurs ainsi que la formation continue offerte à tous les administrateurs, au besoin.

ORIENTATION

POLITIQUE RELATIVE À L’ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS À LA MAJORITÉ

Le conseil a adopté une politique, qui fait partie de nos lignes directrices en matière de gouvernance, suivant laquelle un candidat à un poste d’administrateur qui reçoit un nombre supérieur d’« abstentions » que de votes « pour », dans le cadre de l’élection des administrateurs par les actionnaires, doit remettre sa démission au conseil sans délai après l’assemblée des actionnaires à laquelle l’administrateur a été élu. Les administrateurs, sauf ceux qui ont également reçu une majorité d’abstentions de vote à la même élection, doivent examiner la démission et, dans les 90 jours suivant l’élection, décider s’ils l’acceptent ou non. Le conseil doit prendre sa décision et l’annoncer sans délai dans un communiqué dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires, dont une copie doit être remise à la TSX. Le conseil doit accepter une telle démission sauf dans des circonstances exceptionnelles et la démission prend effet dès son acceptation par le conseil. Cette politique s’applique uniquement dans le cas d’une élection des administrateurs sans opposition. Une « élection d’administrateurs sans opposition » signifie que le nombre de candidats est égal au nombre de postes d’administrateur à pourvoir.

RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉAVIS

Conformément aux articles 26 à 32 des règlements administratifs de la Société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément aux procédures qui y sont prévues peuvent être nommées à titre de candidats à des postes d’administrateur de la Société. Ce processus de nomination fixe la date limite avant une assemblée des actionnaires qu’un actionnaire doit respecter pour aviser la Société de son intention de mettre en candidature une ou plusieurs personnes à des postes d’administrateur, et prévoit les renseignements qui doivent être inclus dans l’avis de mise en candidature pour que celui-ci soit valide. Ces dispositions s’appliquent à toute assemblée des actionnaires convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs, mais peuvent faire l’objet d’une renonciation de la part du conseil, à son entière discrétion.

Notre programme d’orientation comprend i) des rencontres avec des membres de la haute direction d’Alithya, y compris le président et chef de la direction, la cheffe de la direction financière, le chef de l’exploitation, la cheffe de la direction du capital humain, le chef de la direction informatique et la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative, pour discuter des activités d’Alithya et de son plan stratégique et pour s’assurer que les nouveaux administrateurs bénéficient d’une compréhension approfondie de la structure organisationnelle de la Société ainsi que de la nature et du fonctionnement de son entreprise, y compris la structure hiérarchique, le plan stratégique, le programme de gestion des risques d’entreprise et les lignes directrices en matière de rémunération de la Société, ainsi que de sa relation avec son auditeur externe, et ii) des rencontres avec le président du conseil pour discuter du rôle du conseil et de ses comités, ainsi que du président du conseil et de l’administrateur principal, et discuter de l’apport attendu des administrateurs.

Les nouveaux administrateurs reçoivent un manuel de référence contenant de l’information sur l’entreprise et d’autres renseignements dont ils ont besoin pour se familiariser avec la Société, son organisation et ses activités ainsi que les documents principaux concernant la gouvernance d’Alithya et d’autres documents d’information publics, y compris les lignes directrices en matière de gouvernance d’Alithya, les mandats du conseil et des comités; des renseignements au sujet de ses comités et de leur président, ainsi que des administrateurs; les politiques et procédures importantes d’Alithya, ainsi que des organigrammes et d’autres documents.

En outre, les nouveaux administrateurs sont invités à visiter les bureaux d’Alithya pour mieux comprendre la gestion quotidienne des activités de la Société.

FORMATION CONTINUE

Compte tenu de l’évolution rapide de la technologie et du contexte concurrentiel dans lequel la Société exerce ses activités, le conseil et le comité de gouvernance reconnaissent l’importance de la formation continue des administrateurs et la nécessité pour chaque administrateur de se sentir personnellement responsable de ce processus.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 28

Pour faciliter la formation continue, l’équipe de direction de la Société :

• remet au conseil des rapports trimestriels sur les activités et les finances de la Société, ainsi que sur ses segments de marché d’exploitation, le secteur d’activité en général et le contexte concurrentiel dans lequel elle exerce ses activités, de même qu’une évaluation annuelle approfondie des activités des principales unités d’exploitation de la Société;

• tient régulièrement au courant le conseil et ses comités des faits nouveaux importants liés à des sujets d’intérêt, comme les modifications apportées aux lois et aux exigences réglementaires, les nouvelles tendances, les nouvelles du secteur et d’autres sujets d’intérêt, en faisant des présentations au comité ou aux comités pertinents et/ou au conseil, selon le cas, et en remettant de façon ponctuelle des informations pertinentes, y compris des articles, des rapports et des études, à titre informatif et pour favoriser les échanges; et

• organise, lorsqu’elle le juge nécessaire, les présentations d’experts externes à l’intention du conseil ou des comités sur des questions revêtant une importance particulière ou nouvelle.

Les activités suivantes ont eu lieu au cours de l’exercice 2024 :

DATE	SUJETS	PRÉSENTATEURS	PARTICIPANTS
Juin 2023 Juin 2023	Cybersécurité Faits nouveaux juridiques (y compris	Direction Direction	Comité d’audit Comité de gouvernance
	à l’égard des
	changements
	climatiques)
Juin 2023	Pratiques exemplaires	Direction	Comité de
	en matière de		gouvernance
	gouvernance
	(y compris à l’égard
	des changements
	climatiques)
Juin 2023	Confidentialité des	Direction	Comité de
	renseignements		gouvernance
	personnels
Août 2023	Faits nouveaux	Direction	Comité de
	juridiques (y compris à l’égard de la		gouvernance
	diversité et de la
Novembre 2023 Novembre 2023	cybersécurité) Cybersécurité Conformité à la	Direction Direction	Comité d’audit Comité d’audit
	Sarbanes-Oxley
	Act of 2002
Novembre 2023	Confidentialité des	Direction	Comité de
	renseignements		gouvernance
	personnels
Novembre 2023	Intelligence artificielle	Direction	Conseil
Février 2024	Pratiques exemplaires	Direction	Comité de
	en matière de		gouvernance
	gouvernance
	(y compris à l’égard
	des changements climatiques)
Février 2024	Conformité à la	Direction	Comité d’audit
	Sarbanes-Oxley Act of 2002
Février 2024	Survol des risques à	Consultant	Conseil
	l’échelle mondiale	externe
Février 2024	Cybersécurité	Direction	Conseil
Mars 2024	Survol des unités	Direction	Conseil
	d’exploitation

Les administrateurs peuvent également communiquer régulièrement avec les membres de la haute direction de la Société afin de discuter des présentations du conseil et d’autres sujets d’intérêt, et sont encouragés à assister aux événements de la Société favorisant leur compréhension de l’entreprise, des affaires et de la culture de la Société, y compris les rencontres annuelles internes avec les employés, les séances de formation sur le leadership et d’autres événements. Au cours de l’exercice 2024, la Société a organisé une deuxième édition de son événement de présentation qui a permis aux administrateurs de rencontrer les membres de la direction ainsi que certains employés afin d’échanger avec eux et d’en apprendre plus sur certaines initiatives clés.

Les administrateurs sont également encouragés à assister à des conférences, à des séminaires ou à des cours relatifs au secteur d’activité dans lequel Alithya exerce ses activités ou qui sont susceptibles de les aider à remplir leurs fonctions d’administrateur, par exemple les conférences de l’Institut des administrateurs de sociétés, dont les droits d’inscription sont pris en charge par Alithya. Gestion des talents et planification de la relève

Une gestion efficace des talents, le développement des habiletés de leader, la planification de la relève et la mobilisation des employés sont des priorités pour le conseil et le comité de rémunération. Un cadre global, orienté vers le repérage, l’évaluation et le perfectionnement des talents et des employés au potentiel élevé, est utilisé pour faire en sorte que la Société dispose d’un bassin approprié de successeurs potentiels parmi les membres de la haute direction et les cadres supérieurs.

Alithya prépare les employés talentueux à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes en différenciant les besoins de perfectionnement et en offrant des expériences professionnelles significatives. Au besoin, la Société peut également recourir à l’embauche externe pour combler les lacunes au chapitre de la relève et s’adjoindre des employés possédant des compétences essentielles.

Le comité de rémunération reçoit régulièrement des rapports de la direction sur la gestion des talents et le développement des habiletés de leader de chaque fonction. Tout au long de l’année, le comité de rémunération reçoit également des mises à jour sur le degré de préparation et la diversité des bassins de relève pour les postes clés de direction à l’échelle d’Alithya. La Société tire parti d’une approche structurée pour préparer les successeurs à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes, tout en développant les habiletés de leader essentielles. Un examen complet des plans de relève d’urgence ainsi que des plans de relève à court, à moyen et à long terme des hauts dirigeants et des cadres supérieurs est effectué chaque année, et des plans détaillés visant à combler les lacunes repérées sont examinés.

Au cours de l’exercice 2024, Alithya a continué de se concentrer sur le repérage et le développement des futurs dirigeants pour s’assurer que la planification de la relève soit efficace aux fins de la constitution d’un bassin de talents vigoureux.

Alithya peaufine également son programme de développement de carrières afin de fournir une formation ciblée et de l’expérience de travail pratique à l’appui du développement des

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 29

talents. Alithya peut recruter, au besoin, auprès d’entreprises de premier plan, de nouveaux hauts dirigeants et de nouveaux cadres supérieurs qui, selon elle, lui procureront un ensemble additionnel de compétences et d’expériences et l’aideront à continuer de rehausser la vigueur de son équipe de direction. Le comité de rémunération est convaincu que les stratégies appropriées de gestion des talents et de planification de la relève sont en place et qu’elles assureront le succès continu de la Société.

Le comité de rémunération revoit aussi périodiquement avec le président du conseil et le président et chef de la direction les plans de relève pour le poste de président et chef de la direction et d’autres postes de la direction principale et fait des recommandations au conseil à l’égard de la sélection de candidats potentiels à ces postes.

DIVERSITÉ AU SEIN DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES CADRES SUPÉRIEURS

Alithya reconnaît l’importance d’avoir une équipe de cadres supérieurs diversifiée qui offre un éventail de perspectives et améliore les activités de la Société. Dans le cadre de son rôle de supervision, le comité de rémunération examine périodiquement l’approche intégrée d’Alithya applicable aux membres de la haute direction et aux postes de la direction principale ainsi que sa gestion des talents et sa planification de la relève. Le comité de rémunération examine les processus et les méthodes de développement des habiletés de leader, ainsi que la profondeur des bassins de relève pour les postes de la direction principale à l’échelle de la Société, en prenant en considération différentes caractéristiques personnelles (genre, âge, origine ethnique, représentation géographique et compétences). Dans le cadre du repérage d’employés au rendement et au potentiel élevés, nous nous concentrons également sur le développement de notre bassin de femmes occupant des postes de cadre supérieur ainsi que le perfectionnement de leurs compétences.

Alithya s’engage à créer un environnement d’inclusion qui respecte les apports et les différences de chaque personne en encourageant la collaboration, la pensée créatrice et l’innovation. La reconnaissance de l’importance de tous ses membres, indépendamment de leur genre, de leurs croyances ou de leurs origines, est une valeur fondamentale d’Alithya. Nous croyons également à la diversité des points de vue et des manières de penser, et nous sommes d’avis que la création d’un environnement où des idées peuvent être débattues sans crainte permettra à Alithya de mettre en place une culture organisationnelle fondée sur le respect. Au lieu d’adopter des cibles précises en matière de diversité de genre et des cibles de diversité à l’égard des groupes sous-représentés pour les membres de la haute direction et les postes de direction

principale, Alithya favorise une approche d’attraction de talent fondée sur l’inclusion et la diversité qui reflète sa vision et son objectif de promouvoir la diversité, y compris la diversité de genre et des groupes sous-représentés, et d’offrir des possibilités de perfectionnement et d’avancements aux talents issus de la diversité. De plus, les nominations des hauts dirigeants sont évaluées en tenant compte de nos objectifs en matière de diversité et de gestion des talents, y compris le degré de représentation des femmes et des autres groupes sous-représentés.

Afin de favoriser la diversité et de mettre en place un bassin solide de candidates, Alithya :

• met en œuvre des plans de perfectionnement destinés aux femmes à fort potentiel;

• veille à l’équité de rémunération;

• cherche activement à attirer des candidates femmes;

• surveille le nombre de femmes occupant des postes de direction principale et de femmes qui font partie de la relève à titre de futures dirigeantes;

• organise régulièrement des événements et des communications visant à célébrer et à promouvoir la diversité et à encourager les employés à favoriser notre diversité et notre culture d’inclusion; et

• met les femmes dotées d’un fort potentiel en contact avec des hauts dirigeants afin d’accélérer leur perfectionnement et leur avancement.

Compte tenu de ces objectifs, Alithya est fière des récentes initiatives suivantes :

• au cours de l’exercice 2024, Giulia Cirillo a été recrutée à titre de cheffe de la direction du capital humain et, au cours du premier trimestre de l’exercice devant clore le 31 mars 2025 (l’« exercice 2025), Debbie Di Gregorio a été nommée au poste de cheffe intérimaire de la direction financière;

• les femmes représentaient une proportion de 41 % des participants au nouveau programme de perfectionnement d’Alithya, Diriger@Alithya en tant que gestionnaire de personnel.

Au 31 mars 2024, les femmes représentaient environ 33⅓ % du comité de direction d’Alithya, 30 % des membres de la haute direction (groupe qui comprend également les membres du comité de direction) et 23 % la direction principale d’Alithya (groupe qui comprend autant les membres de la haute direction que les postes de la direction principale). Au 15 juillet 2024, les femmes représentaient 50 % du comité de direction d’Alithya, 40 % des membres de la haute direction et 29 % de la direction principale d’Alithya.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Interaction entre la direction et les actionnaires

La Société a adopté une politique de divulgation de l’information (la « politique de divulgation ») qui établit des lignes directrices régissant les communications avec ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les analystes, les médias, les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le grand public. Pour plus d’information au sujet de notre

politique de divulgation, veuillez vous reporter à la rubrique « Conduite éthique – Politique de divulgation de l’information ».

Grâce à sa politique de divulgation et à ses procédures, la Société interagit et communique avec ses actionnaires et

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d’autres parties prenantes de façon continue et de diverses manières, y compris par le dépôt et la publication de communiqués de presse et d’autres documents d’information continue, la publication de divers documents sur son site Web à www.alithya.com et la tenue d’assemblées et de réunions périodiques avec les actionnaires, les analystes financiers et les membres des milieux financiers conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux règles des différentes bourses de valeurs en vigueur. À cet égard, Alithya organisera en septembre 2024 une journée des investisseurs afin de présenter, notamment, les faits saillants de son nouveau plan stratégique triennal, ainsi que ses principaux moyens d’action et les succès que ses clients ont obtenus.

Des conférences téléphoniques avec la communauté des investisseurs sont également organisées sur une base trimestrielle afin de présenter les résultats financiers et la stratégie d’entreprise de la Société et le président et chef de la direction et le chef de la direction financière sont régulièrement invités à participer dans le cadre de ces conférences.

La Société se fait un devoir de rencontrer ses actionnaires, d’écouter leur avis et leurs commentaires et de comprendre leurs préoccupations. Les actionnaires peuvent communiquer avec la Société par courriel, à investorrelations@alithya.com, ou par la poste, à l’adresse suivante :

Relations avec les investisseurs Groupe Alithya inc. 1100, boulevard Robert-Bourassa Bureau 400 Montréal (Québec) H3B 3A5 Tél. : 1 844 985-5552

Interaction entre les administrateurs et les actionnaires

Les actionnaires de la Société sont un pilier de son processus et de sa structure de gouvernance. Les actionnaires sont invités à assister à chaque assemblée annuelle des actionnaires et à poser leurs questions au président du conseil. À chaque assemblée annuelle des actionnaires, ils se voient également accorder le pouvoir ultime d’élire les administrateurs et de leur donner le mandat de superviser la direction de la Société pour l’année à venir.

La Société a également adopté une politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité, conformément à laquelle un administrateur qui reçoit un nombre supérieur d’« abstentions » que de votes « pour » dans le cadre de son élection à titre d’administrateur doit remettre sa démission au conseil sans délai après l’assemblée à laquelle il a été élu. Pour plus d’informations au sujet de notre politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité, veuillez vous reporter à la rubrique « Conseil d’administration – Sélection des candidats aux postes d’administrateur – Politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité ».

À tout moment, les actionnaires peuvent également communiquer directement avec les administrateurs indépendants en envoyant un courriel à l’administrateur principal à lead_director@alithya.com.

SURVEILLANCE STRATÉGIQUE

Le processus de planification stratégique d’Alithya commence par son approche agile, qui consiste à aligner son offre de services sur les défis les plus urgents des secteurs d’activité qu’elle sert. Cette approche renforce constamment les éléments constitutifs de sa relation de confiance avec ses clients, ses employés, ses investisseurs et ses partenaires d’affaires.

L’équipe de direction, menée par le président et chef de la direction, travaille avec le conseil à la mise en œuvre d’un plan stratégique triennal, dont découle un plan d’affaires annuel. Le conseil et la direction se rencontrent régulièrement pour s’entretenir de la stratégie, et le président et chef de la direction consulte chaque administrateur.

À chaque réunion périodique du conseil, le président et chef de la direction ainsi que le chef de l’exploitation mettent à jour le conseil concernant la réalisation de la stratégie d’entreprise et les questions connexes. Ces mises à jour traitent des tendances du secteur, des initiatives de croissance, des prévisions financières, des risques et des occasions, ainsi que des perspectives de fusions et acquisitions.

Ces discussions régulières permettent au conseil de rester au fait des tendances du marché et du secteur, et assurent l’harmonisation de la stratégie d’entreprise d’Alithya. Une réunion du conseil est consacrée chaque année aux échanges sur la stratégie d’entreprise. Au cours de cette réunion, les dirigeants des divers groupes d’exploitation et/ou des unités d’exploitation exposent les occasions et les défis qui se présentent au sein de leurs équipes et de leurs marchés. Lors de cette réunion, le conseil approuve également le budget pour l’exercice à venir et, s’il y a lieu, le plan stratégique triennal.

En mars 2024, le conseil a tenu une réunion entièrement consacrée à la stratégie, au cours de laquelle ils ont approuvé le plan stratégique triennal pour les exercices 2025 à 2027 ainsi que le budget de l’exercice 2025. Le conseil a également pris part à des discussions approfondies sur les offres de services d’Alithya, notamment l’intelligence artificielle (l’« IA »), son positionnement stratégique à l’égard des tendances propulsées par les clients, les risques et les occasions d’affaires, et la volonté d’augmenter le pourcentage d’activités réalisées par l’intermédiaire des centres de livraison externalisée d’Alithya (« smart shoring »).

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SURVEILLANCE DES RISQUES

Alithya opère dans un environnement qui comprend divers risques et incertitudes et qui est touché par bon nombre de facteurs qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses affaires, sa situation financière et ses résultats d’exploitation, ses flux de trésorerie, ses activités ou sa réputation. La stratégie d’Alithya en matière de gestion des risques concorde avec sa stratégie d’affaires, et ses activités sont exercées en tenant compte du fait que la prise de risques appropriée et la gestion efficace de ceux-ci sont nécessaires afin d’atteindre ses objectifs stratégiques et de gérer les opérations de l’entreprise.

Le conseil a délégué la surveillance de certains risques aux comités du conseil, chacun étant responsable de surveiller les risques relevant de sa sphère désignée de responsabilité, tel que décrit dans le tableau ci-après. Les présidents des comités, ainsi que les membres de la direction, mettent à jour le conseil de manière périodique quant à ces risques et à l’efficacité des mesures mises en place pour les atténuer.

Comité d’audit	Comité de rémunération	Comité de gouvernance
Supervise les pratiques	Supervise les risques liés à	Supervise les risques
relatives aux risques d’entreprise et les risques liés aux	la rémunération de la haute direction, de la stratégie de gestion des	liés à la gouvernance et aux questions ESG et la divulgation relative aux
questions financières et à la cybersécurité.	talents et de la relève.	risques.

L’identification des risques le plus tôt possible permet à Alithya de prendre les devants et d’éviter les incidents majeurs et les incidences défavorables. Le conseil vise continuellement à améliorer sa surveillance des risques et à parfaire sa compréhension des pratiques, des processus et des mesures de contrôle de la direction en matière de surveillance des risques d’entreprise.

Le rapport de gestion d’Alithya pour l’exercice 2024 fournit la liste des risques qui, selon Alithya, pourraient à l’heure actuelle avoir une incidence significative sur ses activités. Ils sont divisés dans les catégories suivantes :

• risques liés au marché : comprend les risques liés au marché en général et qui pourraient avoir une incidence importante sur les activités d’Alithya;

• risques liés au secteur d’activité d’Alithya : comprend les risques auxquels sont exposées les entreprises qui fournissent des services-conseils en technologie numérique;

• risques liés aux activités d’Alithya : comprend les risques propres à la manière dont les activités d’Alithya sont structurées et fonctionnent;

• risques liés aux actions à droit de vote subalterne et aux liquidités : comprend les risques propres à la détention d’actions à droit de vote subalterne et aux liquidités.

En plus de leur examen global des risques, au cours de l’exercice 2024, le comité d’audit et le conseil se sont concentrés sur les risques liés au marché, au secteur et à l’économie en général, ainsi que sur les risques liés au renouvellement de la facilité de crédit de la Société et à la cybersécurité. La surveillance des risques liés aux questions ESG a également constitué un enjeu fondamental pour tous les comités du conseil, ainsi que lors de la réunion annuelle du comité de gouvernance, tenue avec les présidents des autres comités du conseil, au cours de laquelle les initiatives et la stratégie ESG sont traitées.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE

Alithya s’efforce d’être un modèle de responsabilité sociale et s’engage à progressivement mettre en œuvre des initiatives au niveau environnemental, social et de la gouvernance (« ESG ») qui satisfont aux attentes de ses parties prenantes, et qui incarnent la conscience sociale de ses employés ainsi que des collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités.

Une présentation complète de la stratégie et des priorités d’Alithya à l’égard des enjeux ESG ainsi qu’une mise à jour quant à l’avancement de certaines initiatives figureront dans le prochain rapport ESG d’Alithya, qui sera publié en septembre 2024. Les renseignements ci-après soulignent les activités de supervision des enjeux ESG par le conseil et la direction d’Alithya ainsi que certains points saillants de l’exercice 2024.

Supervision des enjeux ESG par le conseil d’administration et la direction

Le conseil d’Alithya est responsable de la supervision des questions ESG. Pour remplir ses fonctions, le conseil compte sur le soutien de ses comités, dont chacun joue un rôle précis à l’égard des cinq sujets ESG importants. Le comité de

gouvernance est chargé de superviser la divulgation publique d’Alithya, notamment en matière de critères ESG, ainsi que de surveiller l’approche de la Société en matière de gouvernance. Il surveille également les initiatives ESG et mesure les progrès effectués. Le comité de gouvernance se réunit au moins une fois par année, conjointement avec les présidents du comité d’audit et du comité de rémunération, afin d’examiner les initiatives ESG et de recommander au conseil des priorités stratégiques pour l’année à venir.

Le conseil et ses comités travaillent en étroite collaboration avec l’équipe de direction d’Alithya, laquelle participe activement aux initiatives ESG, afin de déterminer les facteurs ESG les plus importants pour Alithya et ses parties prenantes. L’équipe de direction d’Alithya est responsable de la création de la stratégie ESG d’Alithya, ainsi que de l’identification et de la gestion de ses priorités liées à l’ESG. Chaque membre de la haute direction joue un rôle de premier plan dans la gestion des priorités ESG d’Alithya et assure une supervision fonctionnelle des domaines ESG prioritaires. Pour chaque sujet ESG, le membre de la haute direction désigné agit à titre de liaison avec le comité du conseil correspondant.

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Veuillez consulter l’organigramme ci-après pour obtenir un aperçu de la structure de gouvernance ESG d’Alithya au 15 juillet 2024.

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Sujets ESG importants et développements récents

LES TALENTS

Alithya accorde la priorité à son capital humain, se concentrant sur l’importance de fournir à ses employés tous les outils nécessaires pour leur permettre d’exceller dans l’exercice de leurs fonctions. Alithya reconnaît que ses employés sont enthousiastes quant à leur perfectionnement professionnel et s’engage à les aider dans cet effort. En favorisant une culture de collaboration et de responsabilisation, en favorisant le bienêtre des employés et leur épanouissement professionnel, et en investissant dans le perfectionnement de nos leader et de nos employés, nous nous efforçons d’être un employeur de premier ordre qui offre à ses employés la possibilité de tracer le cours de leur carrière à l’interne. En se concentrant sur le bien-être et les aspirations de carrière de ses professionnels, Alithya continue d’attirer et de retenir des experts talentueux qui sont chargés de créer et de mettre en œuvre des solutions clients de plus en plus novatrices de la Société.

Alithya dispose d’une main-d’œuvre diversifiée et socialement engagée, et a mis en place plusieurs programmes pour assurer leur bien-être. Voici des initiatives clés prévues par le programme de la Société en matière de bien-être :

• plate-forme de formation et de perfectionnement Udemy : propose différents cours de perfectionnement des compétences;

• Académie de leadership Alithya : conçue et offerte en partenariat avec l’Université McGill, elle vise le perfectionnement des directeurs et des cadres supérieurs à l’échelle mondiale;

• Diriger@Alithya en tant que gestionnaire de personnel : programme conçu et offert en partenariat avec l’Université McGill ainsi que les ambassadeurs d’Alithya,

lequel s’adresse aux gestionnaires de personnel et vise à leur fournir des outils pratiques pour les soutenir dans la gestion de leurs équipes respectives;

• dîners-conférences sous forme de webinaires : axés sur des thèmes pertinents, notamment les programmes de bien-être, la planification financière, etc.;

• portail mieux-être Alithya : offre un large éventail de ressources, d’outils et de services pour les employés afin d’améliorer leur bien-être physique, mental, émotionnel, financier et social;

• Officevibe, un portail qui donne la parole aux employés : une plate-forme de sondage en continu favorisant l’engagement des employés et leur permettant de communiquer les enjeux en cours ainsi que leurs sentiments sur les principaux vecteurs de l’engagement.

Alithya s’assure également d’offrir un environnement de travail équitable et inclusif qui accueille la diversité à plusieurs égards. Cet engagement se reflète dans le cadre de la sélection, du perfectionnement et de la planification de la relève pour ses équipes à l’échelle mondiale. Une proportion de 33⅓ % des candidats aux postes d’administrateur à l’élection qui se tiendra à l’assemblée s’identifient comme femmes et, au 31 mars 2024, une proportion de 23 % de la direction principale d’Alithya, laquelle est composée de membres de la haute direction et de cadres supérieurs, s’identifiaient comme femmes. Veuillez vous reporter à la rubrique « Diversité au sein des membres de la haute direction et des cadres supérieurs » pour de plus amples renseignements.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 33

La promotion des femmes et des groupes sous-représentés constitue une priorité absolue pour Alithya. La Société soutient ces objectifs au moyen de diverses initiatives clés, notamment les suivantes :

• groupe-ressource d’entreprise – Comité Rayonner au féminin avec Alithya;

• certification bronze du programme de parité La Gouvernance au féminin;

• groupe-ressource d’entreprise – comité Relations avec les autochtones;

• certification Bronze du programme Relations progressistes avec les Autochtones; et

• groupe-ressource d’entreprise – comité LGBTQ+.

LA CULTURE ORGANISATIONNELLE

Depuis la création d’Alithya il y a 30 ans, sa culture a toujours reposé sur ses valeurs fondamentales que sont la confiance, le respect, l’intégrité, la créativité, le bien-être et la passion. Ces valeurs sont réaffirmées au moyen de la reddition de comptes et sont mises en avant par les personnes qui les incarnent dans le cadre de leurs activités et de leurs interactions quotidiennes au sein de la Société. Alors qu’Alithya se concentre sur l’innovation, l’excellence et la réalisation des objectifs commerciaux des clients, ses valeurs organisationnelles fondamentales sont essentielles aux fins de l’élaboration de sa stratégie visant à attirer les talents à l’échelle mondiale et de son orientation en matière d’acquisitions. Cela garantit que les intégrations créent non seulement de la valeur, mais participent également à l’amélioration de la culture de la Société.

LA CYBERSÉCURITÉ ET LA PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS

PERSONNELS

La confiance des clients est essentielle pour bâtir le capital réputationnel dont Alithya a besoin pour assurer la pérennité de son entreprise. Par conséquent, en tant que conseiller de confiance dans la prestation de services de transformation numérique, l’engagement d’Alithya de se positionner comme un exemple en matière de cybersécurité et de protection des renseignements personnels commence à l’interne. Le modèle d’affaires d’Alithya dépend de la gestion efficace de ses propres systèmes et données.

Le risque de cyberattaques ne cessant d’augmenter, il est essentiel de déployer de manière proactive des systèmes pour protéger les employés et les clients. Alithya effectue une surveillance à l’interne de son réseau, des attaques, des incidents et des menaces potentielles à la sécurité en temps quasi réel dans un cadre de gestion de la sécurité fondé sur les normes ISO 27001. Ce cadre offre un portrait complet des risques et des interventions en fonction des catégories d’actifs en faisant un suivi attentif des actifs, des menaces et des attaques externes, des vulnérabilités du système et des risques internes. Voici des initiatives clés prévues par le programme de la Société en matière de cybersécurité et de confidentialité des renseignements personnels :

• la mise en œuvre de politiques, de procédures et de cadres de gestion visant la protection efficace, la confidentialité et l’exactitude des renseignements personnels qu’Alithya collecte, traite et héberge, le cas échéant, et la conformité aux lois applicables;

• la mise en œuvre de politiques et de procédures visant à prévenir, à détecter et à atténuer les atteintes à la sécurité;

• le déploiement de campagnes de sensibilisation à la sécurité et de formations sur les risques liés à la cybersécurité et à la protection des renseignements personnels.

LA TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE À FAIBLE ÉMISSION DE CARBONE

Alithya comprend que la transition mondiale visant à éliminer les produits et les procédés qui nuisent à la planète, et le succès d’une transition mondiale vers une économie à moindres émissions de carbone dépend de chaque maillon de la chaîne. Alithya reconnaît que toutes les entreprises ont une responsabilité interne de répondre aux attentes de leurs parties prenantes en menant leurs activités de manière responsable, mais aussi une responsabilité externe d’offrir des produits et services ayant le moins de répercussions négatives possible sur l’environnement. En tant que fournisseur de services de transformation numérique, l’empreinte environnementale interne d’Alithya est relativement faible. De plus, la Société assume son rôle d’assister les clients dans leur transition vers une économie à moindres émissions de carbone. Voici des initiatives clés prévues par le programme de la Société en matière environnementale :

• encourager l’utilisation efficiente de l’énergie et des ressources naturelles, notamment par des programmes axés sur la réduction des déchets, le compostage et le recyclage à ses bureaux;

• encourager l’utilisation de documents électroniques plutôt que des documents papier;

• réduire au minimum l’utilisation d’articles non recyclables à ses bureaux;

• promouvoir et faciliter les possibilités de télétravail, notamment des options hybrides.

LA GOUVERNANCE

Alithya a mis en œuvre et met en application de solides politiques et lignes directrices en matière de gouvernance qui sont conformes aux meilleures pratiques et elle évalue régulièrement ces pratiques. Le conseil et le comité de gouvernance surveillent les pratiques de gouvernance au Canada et aux États-Unis et modifient au besoin les politiques et pratiques en matière de gouvernance d’Alithya afin de se conformer aux nouvelles règles publiées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et d’autres autorités de réglementation compétentes. Alithya surveille également les meilleures pratiques qui sont recommandées par des agences de vote et d’autres organisations et met en pratique celles qu’elle croit être dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes. Il convient de noter qu’au cours de l’exercice 2023, Alithya a achevé la révision de son code de conduite professionnelle et veillera à l’examiner périodiquement afin de tenir compte des meilleures pratiques en matière de gouvernance. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Conduite éthique ».

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 34

CONDUITE ÉTHIQUE

Soucieux de maintenir et d’instiller une culture éthique vigoureuse, le conseil et la direction de la Société ont adopté des codes et des politiques pour établir un cadre de comportement éthique fondé sur nos valeurs ainsi que les lois et règlements applicables. La présente rubrique résume les principales politiques importantes de la Société.

Codes de conduite professionnelle

CODE DE CONDUITE PROFESSIONNELLE

La Société a adopté un nouveau code de conduite professionnelle (le « code de conduite professionnelle ») prenant effet le 1[er] mai 2023, qui établit les bases uniformes qui définissent la façon dont les membres de l’équipe de direction, les employés et les sous-traitants devraient se comporter dans l’exercice de leurs fonctions chez Alithya, y compris les exigences d’Alithya en matière d’éthique et de pratiques commerciales.

La Société s’attend à ce que chaque personne qui travaille en son nom respecte les lois applicables et observe les normes d’éthique les plus rigoureuses qui soient. Le code de conduite professionnelle, conjointement avec les autres politiques de la Société auxquelles il renvoie, traite de nombreux sujets importants et définit les attentes d’Alithya à l’égard de celles-ci, notamment en ce qui concerne les enjeux suivants : i) respect, inclusion et équité, ii) santé et sécurité, iii) drogues, alcool et facultés affaiblies, iv) vie privée, v) environnement, vi) conflits d’intérêts, vii) activités externes et emploi, viii) cadeaux et autres avantages, ix) lutte contre la corruption, x) concurrence loyale et antitrust, xi) blanchiment d’argent et autres activités criminelles, xii) communications externes, xiii) protection et utilisation indiquée des actifs de la Société et de ses clients, xiv) propriété intellectuelle, xv) cybersécurité, xvi) confidentialité des renseignements exclusifs, xvii) délit d’initié, xviii) engagement communautaire, xix) activités politiques, xx) lobbying, xxi) respect des lois, xxii) signalement de tous comportements illégaux ou contraires à l’éthique.

Le comité de gouvernance examine périodiquement le code de conduite professionnelle et les autres politiques pertinentes, au moins une fois par année, et fait des recommandations au conseil à cet égard, pour veiller à ce que ces documents demeurent conformes à la réalité, aux normes et aux tendances actuelles au sein du secteur. De plus, il communique clairement la mission, les valeurs et les principes organisationnels d’Alithya et sert de guides de référence pour les employés dans le cadre de leur travail et de leur processus décisionnel au quotidien.

Toute exception ou dérogation pour les administrateurs ou les membres de la haute direction ne peut être accordée que par le conseil d’administration sur recommandation du comité de gouvernance. Pour les employés et les sous-traitants, toute exception ou dérogation aux dispositions du code de conduite professionnelle ne peut être accordée que par la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative. Au 15 juillet 2024, aucune dérogation n’avait été accordée à un administrateur ou à un membre de la haute direction à l’égard du code de conduite professionnelle de la Société.

Les membres de la direction font périodiquement rapport au comité de gouvernance à l’égard de la conformité du code de

conduite professionnelle au sein de l’organisation, et le comité de gouvernance examine la supervision des membres de la direction de cette conformité. Le comité de gouvernance supervise également la divulgation ayant trait au code de conduite professionnelle de la Société.

Les employés et les sous-traitants sont tenus d’exécuter leurs tâches ou leur mandat avec équité et intégrité, de contribuer à l’atteinte des objectifs de la Société au mieux de leur capacité et de prendre des décisions sans compromis. Il est attendu des employés qu’ils communiquent toute violation réelle ou potentielle du code de conduite professionnelle.

CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS

En novembre 2023, Alithya a adopté un nouveau code de conduite des fournisseurs qui s’applique aux fournisseurs qui ne sont pas assujettis par ailleurs au code de conduite professionnelle. Alithya croit qu’il est nécessaire de s’assurer que tous ses fournisseurs respectent des pratiques étiques et socialement responsables et soutiennent ses valeurs fondamentales, à savoir la confiance, le respect, le bien-être et l’intégrité. Ce code de conduite des fournisseurs s’applique aux fournisseurs de biens et de services.

POLITIQUE DE DÉNONCIATION

Le conseil a également adopté une politique de dénonciation qui instaure un canal de communication pour i) signaler à Alithya : les comportements contraires à l’éthique ou les activités répréhensibles, comme la fraude ou la communication d’informations fausses ou trompeuses en matière de comptabilité ou d’audit ou concernant d’autres aspects financiers; les manquements aux lois pouvant donner lieu à des amendes ou à des dommages-intérêts ou pouvant nuire à la réputation d’Alithya; les comportements contraires à l’éthique commerciale en contravention du code de conduite professionnelle ou des politiques d’Alithya ou de ses clients; et les dangers pour la santé, la sécurité et le bien-être de nos professionnels et/ou du public en général; et ii) communiquer avec le président du comité d’audit, qui supervise l’application de la politique de dénonciation de la Société.

Le code de conduite professionnelle et les politiques connexes de la Société sont disponibles sur notre site Web à www.alithya.com.

Opérations entre personnes apparentées

Selon le code de conduite professionnelle de la Société, les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de s’abstenir de prendre des engagements qui les placeraient dans une situation de conflit d’intérêts. Tous les administrateurs et hauts dirigeants sont également tenus de divulguer tout intérêt direct ou indirect qu’ils ont dans une organisation, une entreprise ou une association, qui pourrait les placer dans une situation de conflit d’intérêts.

Chaque année, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société remplissent un questionnaire dans lequel ils doivent indiquer, entre autres, toutes les entités dont ils sont administrateurs, dirigeants ou au sein desquelles ils occupent un poste équivalent, en plus de toutes les entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence importante. L’objectif de ces questions est de repérer les conflits d’intérêts potentiels

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 35

et les opérations entre personnes apparentées. Le conseil passe en revue chaque année les résultats de ces questions et, s’il y a lieu, gère tout conflit d’intérêts repéré. Les lignes directrices en matière de gouvernance prévoient en outre qu’un administrateur non membre de la direction dont les fonctions principales changent de façon importante doit immédiatement communiquer ces renseignements au conseil et, si ses intérêts sont susceptibles d’être perçus comme entrant en conflit avec ceux de la Société, il doit remettre sa démission au conseil. Cette politique ne vise pas à obliger les administrateurs non membres de la direction qui prennent leur retraite ou qui changent de fonctions professionnelles à quitter le conseil. Le conseil estime plutôt qu’il y a lieu de vérifier, avec l’aide du comité de gouvernance, s’il demeure approprié de garder cet administrateur au conseil dans ces circonstances.

L’administrateur ou le dirigeant qui a un intérêt important dans une opération ou une convention visant Alithya doit faire part de cet intérêt au président du conseil ou au chef de la direction. Si des discussions doivent être tenues ou une décision doit être prise au sujet d’une organisation, d’une entreprise ou d’une association dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt, l’administrateur ou le haut dirigeant ne sera pas autorisé à participer à ces discussions ou à cette décision ni à voter à l’égard de celles-ci.

Au cours de l’exercice 2024, aucune opération entre personnes apparentées n’a été entreprise entre Alithya et une personne apparentée, sauf tel qu’il est décrit à la rubrique « Autres renseignements – Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des opérations importantes ».

Politique relative aux opérations d’initiés

La Société a adopté une politique relative aux opérations d’initiés (la « politique relative aux opérations d’initiés ») visant à empêcher les administrateurs, les dirigeants, les employés et les sous-traitants d’Alithya d’acheter, de vendre ou de négocier d’une autre manière des titres d’Alithya alors qu’ils sont en possession d’une information importante encore inconnue du public qui se rapporte à Alithya, et de communiquer cette information à quiconque ou de recommander à quiconque de négocier des titres d’Alithya alors qu’ils sont en possession de cette information.

Afin de réduire toute apparence d’opération inappropriée, les administrateurs, les membres de la haute direction et certains autres dirigeants et employés désignés à l’occasion par la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative ont l’interdiction d’acheter, de vendre ou de négocier d’une autre manière des titres d’Alithya, y compris exercer des options sur des titres d’Alithya, durant les périodes d’interdiction d’opérations de routine qui débutent le premier jour suivant la fin d’un trimestre et se terminent deux jours de bourse complets après que les résultats financiers de la Société ont été rendus publics. Des périodes d’interdiction d’opérations spéciales peuvent également être déclarées lorsque des faits importants concernant Alithya sont imminents ou lorsque le président et le chef de la direction et la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative en décident ainsi pour une autre raison. Les initiés assujettis qui souhaitent acheter, vendre ou négocier d’une autre manière des titres d’Alithya, y compris exercer des options sur des titres d’Alithya, en dehors d’une période d’interdiction d’opérations peuvent le faire uniquement après

avoir obtenu l’approbation de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative à cet égard.

La politique relative aux opérations d’initiés de la Société interdit également aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux sous-traitants d’effectuer des activités de couverture ou d’autres opérations visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres d’Alithya. La restriction s’applique à toutes les formes d’instruments dérivés, notamment les options d’achat, les options de vente et les ventes à découvert.

Politique de divulgation de l’information

Tel que prévu dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le conseil estime que la direction a pour fonction de s’exprimer au nom de la Société dans ses communications destinées à ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les analystes, les médias, les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le public en général. Ainsi, la Société a adopté une politique de divulgation de l’information (la « politique de divulgation ») qui établit un comité (le « comité de divulgation ») qui est composé du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef de l’exploitation, de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative et du directeur des communications, et qui est responsable de s’assurer que les communications publiques de la Société avec ses parties prenantes et les documents qu’elle dépose auprès des autorités de réglementation sont pertinents, exacts et rendus publics conformément aux exigences des lois et des règlements applicables. La politique de divulgation établit des procédures pour la vérification de l’exactitude et de l’intégralité de l’information rendue publique et d’autres lignes directrices concernant diverses questions, notamment la confidentialité, l’information importante, les communiqués, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.

Politique de récupération de la rémunération

La Société a une politique de récupération de la rémunération (la « politique de récupération ») qui lui permet de demander le remboursement de la rémunération incitative reçue par i) son président et chef de la direction, ii) son chef de la direction financière; iii) son chef de la comptabilité, iv) ses membres de la haute direction, v) tout vice-président responsable d’une unité d’exploitation, d’une division ou d’une fonction principale (par exemple les ventes, l’administration, la comptabilité ou les finances), vi) tout autre dirigeant qui exerce un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales, et vii) toute autre personne qui exerce un pouvoir de décision similaire à l’égard des grandes orientations de la Société (une « personne visée »).

Aux termes de la politique de récupération, le conseil doit, sans faire usage de discrétion, recouvrer, en partie ou en totalité, l’avantage dont a bénéficié une personne visée par suite de l’attribution d’une rémunération incitative aux termes des régimes incitatifs à court et à long terme de la Société, dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes :

• dans l’éventualité où les états financiers intermédiaires ou des états financiers consolidés annuels de la Société

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 36

font l’objet d’un retraitement comptable, notamment afin de corriger : i) une erreur importante figurant dans des états financiers antérieurs (un « retraitement “ Big R ” ») et ii) une erreur qui entraînerait une anomalie significative si l’erreur était corrigée, ou si elle ne l’était pas, au cours de la période en cours (un « retraitement “ little r ” » et, avec le retraitement “ Big R ”, un « retraitement comptable »);

• la personne visée a participé à un comportement répréhensible, notamment : i) une fraude; ou ii) une violation intentionnelle et/ou téméraire des lois, des règles ou des règlements applicables, ou du code de conduite professionnelle de la Société; ou iii) un défaut de signaler ou de faire cesser un tel comportement d’une autre personne, le conseil ayant raisonnablement déterminé que la personne visée était au courant de ce comportement ou qu’elle a choisi de fermer délibérément les yeux sur celui-ci (un « comportement répréhensible »);

• le recouvrement est requis par les lois ou règlements applicables ou les règles d’une bourse ou d’un organisme de réglementation compétent, auquel cas, ces lois, règlements ou règles auront préséance sur la politique de récupération.

Dans l’éventualité d’un retraitement comptable, le recouvrement pourra cibler la totalité de la rémunération incitative attribuée, à l’exception de la rémunération incitative reçue : i) avant le 2 octobre 2023, ii) avant la date à laquelle la personne est devenue une personne visée, iii) par une personne si celle-ci n’était pas une personne visée au cours de la période de rendement applicable à la rémunération incitative en question. En ce qui concerne la rémunération incitative reçue avant le 2 octobre 2023, tout recouvrement en lien avec un retraitement comptable sera effectué, s’il y a lieu, aux termes de la politique en vigueur avant le 13 novembre 2023. Dans le cas d’un comportement répréhensible, le recouvrement peut viser la rémunération incitative payée, attribuée ou octroyée à la personne visée, ou la rémunération incitative que la personne visée a reçue ou gagnée, ou dont les droits ont été acquis en sa faveur, durant la période de 24 mois précédant la date à laquelle le conseil a déterminé que le comportement répréhensible a eu lieu ainsi qu’une attribution exercée, réglée ou payée après que le comportement répréhensible a eu lieu.

Un recouvrement aux termes de la politique de récupération peut être effectué au moyen de déductions de sommes ou d’octrois dus ou devant être versés à la personne visée, d’annulations des attributions fondées sur des actions en circulation de la personne visée ainsi que par une demande de remboursement directe formulée à la personne visée.

Malgré ce qui précède, la Société peut choisir de ne pas recouvrer la rémunération incitative si cette récupération est irréalisable et qu’au moins l’une des conditions suivantes, ainsi que toute autre exigence légale applicable, est remplie :

• les frais directs payés à un tiers pour soutenir la mise en application de la politique de récupération surpassent la somme à recouvrer, et la Société i) a fait une tentative raisonnable pour recouvrer ladite somme, et ii) a documenté cette tentative;

• la récupération de la somme à recouvrer par la Société constituerait une violation aux lois applicables au Canada ayant été adoptées avant le 28 novembre 2022, et la Société a obtenu un avis d’un conseiller juridique canadien selon lequel la récupération entraînerait une violation de ces lois;

• la récupération de la somme à recouvrer est susceptible de faire en sorte qu’un régime de retraite par ailleurs agréé sur le plan fiscal, aux termes duquel des prestations sont offertes dans une large mesure aux employés de la Société, ne respecte pas les exigences de l’article 401(a)(13) ou de l’article 411(a) de la loi des États-Unis intitulée Internal Revenue Code of 1986 , dans sa version modifiée.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 37

Analyse de la rémunération

LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Au nom du comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération »), je suis heureuse de vous fournir un aperçu du cadre de rémunération de la haute direction d’Alithya pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (l’« exercice 2024 »).

Approche concernant la rémunération

La capacité de recruter et de garder à son service des employés hautement qualifiés et engagés est au cœur du succès d’Alithya. Pour ce faire, l’approche d’Alithya en matière de rémunération de la haute direction est motivée par l’objectif d’offrir une rémunération concurrentielle composée d’un salaire de base et d’incitatifs à court et à long terme attribués en fonction de mesures de rendement harmonisées avec nos objectifs stratégiques. Cette approche permet de créer une valeur à long terme et tient compte des intérêts économiques des actionnaires, tout en garantissant une structure équilibrée prudente, en vue d’atténuer les risques susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Examen du cadre de rémunération

Au besoin, le comité de rémunération retient les services d’un conseiller en rémunération indépendant afin d’obtenir des recommandations et des conseils sur la structure du cadre de rémunération de la haute direction de la Société et de la comparer aux pratiques exemplaires et à celle de sociétés comparables.

Avant l’exercice 2024, la dernière fois que la Société avait comparé son cadre de rémunération de la haute direction remontait à l’exercice clos le 31 mars 2022 (l’« exercice 2022 »). À l’époque, la Société avait décidé d’introduire des unités d’actions liées au rendement (les « UAR ») et de réduire progressivement l’importance accordée aux options afin de privilégier les incitatifs à long terme liés au rendement. Dans la lignée de cet objectif, pour l’exercice 2024, la Société a attribué la totalité des incitatifs à long terme sous la forme d’UAR afin d’augmenter l’alignement avec les intérêts des actionnaires.

Aperçu de l’exercice 2024

Alors que l’exercice 2024 fut marqué par une amélioration continue en matière de création de valeur accrue pour nos parties prenantes et par l’atteinte ou le dépassement de plusieurs cibles annuelles stratégiques, la cible de performance organisationnelle déclenchant le paiement des incitatifs à court terme n’a pas été atteinte. Par conséquent, aucune prime n’a été versée aux membres de la haute direction, sauf au président d’Alithya US, dont les incitatifs à court terme comprennent à la fois les cibles de performance organisationnelle au niveau de la Société et de son groupe d’exploitation, cette dernière cible ayant été atteinte.

Au cours de l’exercice 2024, des efforts accrus ont été déployés pour intégrer les sociétés récemment acquises et harmoniser les pratiques d’affaires, les cadres, la rémunération et les régimes

de primes. En outre, la direction a mis au point le nouveau plan stratégique triennal de la Société pour les exercices devant clore les 31 mars 2025 (l’« exercice 2025 ») à 2027 (le « plan stratégique 2025-2027 »), qui dresse un plan de croissance clair qui vise à équilibrer les intérêts de nos employés, de nos clients et de nos investisseurs.

Aperçu pour l’exercice 2025

Le comité de rémunération s’efforce d’améliorer continuellement l’harmonie à long terme des intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de la Société. Pour y parvenir, il a procédé à l’examen exhaustif du cadre de rémunération des membres de la haute direction en le comparant avec ceux disponibles sur le marché. Cet examen a donné lieu aux modifications suivantes : i) la mise en place d’une combinaison de deux mécanismes de rémunération incitative à long terme, soit les unités d’actions incessibles (les « UAI ») et les UAR (les UAI étant attribuées aux termes du régime d’unités d’actions de la Société); ii) le rééquilibrage de la composition de la rémunération afin d’ajuster le ratio de la rémunération fixe par rapport à la rémunération à risque ainsi que le ratio de la rémunération à court terme par rapport à la rémunération à long terme; et iii) l’établissement du multiplicateur des incitatifs à court terme et des UAR en fonction de différentes mesures de rendement, dont les revenus et le BAIIA ajusté du point de vue de la croissance interne et des fusions et acquisitions. Le programme d’incitatifs à court terme a également été modifié afin d’inclure un facteur lié au rendement individuel.

Le comité de rémunération et le conseil sont convaincus que le cadre de rémunération de la haute direction de la Société ainsi que les récentes modifications favorisent l’exécution réussie du plan stratégique de la Société, qui repose sur une philosophie de rémunération liée au rendement.

Nous vous incitons à soumettre toute question que vous pourriez avoir au sujet de la rémunération de la haute direction d’Alithya lors de l’assemblée.

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Lucie Martel Présidente du comité du capital humain et de la rémunération

ALITHYA  Analyse de la rémunération 38

CADRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Approche en matière de rémunération de la haute direction

Le cadre de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour recruter, maintenir en poste et engager des hauts dirigeants talentueux de manière concurrentielle, tout en prévoyant des mécanismes de contrôle des risques appropriés. Ce cadre est conforme à l’objectif de la Société, soit créer une valeur durable pour les actionnaires.

Le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération ») est chargé de définir et d’approuver le cadre de rémunération de la haute direction de la Société en respectant les objectifs suivants :

• recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants possédant les connaissances, l’expertise et le leadership nécessaires pour élaborer et mettre en œuvre des stratégies d’affaires permettant de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires;

• offrir un programme de rémunération globale, qui comprend un salaire de base, des incitatifs à court et à long terme et des avantages sociaux équitables et concurrentiels;

• s’assurer que les incitatifs à long terme constituent une composante importante de la rémunération totale; et

• récompenser en fonction de mesures et d’objectifs réalisables qui permettent de mener à bien la stratégie commerciale d’Alithya.

Le cadre de rémunération de la haute direction de la Société comprend les éléments suivants : i) un salaire de base; ii) des incitatifs à court terme (les primes annuelles); iii) des incitatifs à long terme, et iv) d’autres éléments, notamment le régime d’achat d’actions des employés (le « RAA »), les avantages sociaux collectifs et les autres avantages indirects, ainsi que les avantages personnels.

La Société tente de maintenir une rémunération directe totale concurrentielle pour ses membres de la haute direction en l’harmonisant avec la médiane de son groupe de comparaison. Pour un aperçu du processus d’examen de la rémunération de la Société et la liste des sociétés du groupe de comparaison, veuillez vous reporter à la rubrique « Processus d’examen de la rémunération » ci-dessous.

ATTÉNUATION DES RISQUES LIÉS À NOTRE CADRE DE RÉMUNÉRATION

Dans l’exercice de ses fonctions, le comité de rémunération cherche à cerner et à atténuer les pratiques susceptibles d’encourager les hauts dirigeants à prendre des risques inappropriés ou excessifs, ou qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Le comité de rémunération, avec l’aide d’un consultant en rémunération indépendant, au besoin, examine et évalue de temps à autre le cadre de rémunération de la Société en fonction de ces risques. Le comité de rémunération est d’avis que le cadre et les pratiques de rémunération de la Société n’encouragent pas la prise de risques inappropriés ou excessifs qui nuiraient aux actionnaires de la Société. Ces risques sont atténués par des mécanismes de protection tels que ceux énumérés ci-dessous et par la structure équilibrée de la rémunération totale des hauts

dirigeants entre les horizons à court et à long terme, et entre le salaire de base et les incitatifs à court et à long terme.

MÉCANISMES DE PROTECTION

• Disposition de changement de contrôle à double élément déclencheur. L’acquisition accélérée des attributions octroyées aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT ») et du régime d’unités d’actions (le « RUA ») n’a lieu qu’après un changement de contrôle et une cessation d’emploi ultérieure.

• Exigence minimale en matière de propriété d’actions. Afin d’aligner davantage leurs intérêts avec ceux des actionnaires, les hauts dirigeants sont tenus de se conformer à une exigence minimale en matière de propriété d’actions (se reporter à la rubrique « Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants » ci-dessous).

• Politique anticouverture. La politique relative aux opérations d’initiés de la Société interdit aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés de se livrer à des activités de couverture à l’égard des titres d’Alithya.

• Politique de récupération de la rémunération. Le conseil peut récupérer la rémunération incitative reçue par des membres de la haute direction advenant un redressement ou un comportement répréhensible (se reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Conduite éthique – Politique de récupération de la rémunération » ci-dessus).

PROGRAMME ÉQUILIBRÉ

Le comité de rémunération estime que le cadre de rémunération de la haute direction de la Société offre un programme équilibré fondé sur les éléments suivants :

• Le cadre de rémunération de la haute direction établit un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable, ainsi qu’entre les incitatifs à court terme et à long terme. Pour l’exercice 2024, environ 56 % de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés était directement liée au rendement de la Société.

• Le mécanisme, les cibles et les mesures des incitatifs à court terme prévoient un seuil de déclenchement avec la possibilité qu’il n’y ait pas de paiement, ainsi qu’un paiement maximal prédéfini.

• Pour l’exercice 2024, les UAR octroyées aux termes du RILT représentaient 100 % de la composition des incitatifs à long terme. Les droits rattachés aux UAR sont acquis en bloc après trois ans, le nombre définitif d’UAR pouvant varier de 0 % à 150 % de l’octroi initial en fonction des objectifs de rendement applicables. Par conséquent, elles sont liées au rendement des actions d’Alithya et accroissent l’harmonisation à long terme

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 39

des intérêts des membres de la haute direction d’Alithya avec ceux de ses actionnaires, tout en harmonisant la rémunération des membres de la haute direction avec des mesures de rendement qui sont plus directement sous leur contrôle que le cours des actions.

• Depuis l’exercice 2024, la Société n’octroie plus d’options à titre d’incitatifs à long terme. Les options en cours octroyées auparavant aux termes du RILT, ont une durée de 10 ans et les droits qui y sont rattachés sont acquis sur une période de quatre ans, incitant ainsi les hauts dirigeants à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires en stimulant le rendement des actions.

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLE AUX HAUTS DIRIGEANTS

Le comité de rémunération est d’avis que les hauts dirigeants de la Société devraient détenir un nombre important de titres de capitaux propres de la Société afin d’aligner davantage leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société. Par conséquent, les hauts dirigeants de la Société sont tenus de détenir, dans les cinq ans suivant le moment où ils se joignent à la haute direction, des actions dont la valeur minimale globale correspond à ce qui suit (l’« exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants ») :

EXIGENCE MINIMALE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ	MULTIPLE DU SALAIRE DE BASE
D’ACTIONS	ANNUEL
	OBJECTIF SUR CINQ ANS
Président et chef de la direction	5x
Autres membres du comité de direction1)	3x
Autres hauts dirigeants	1,5x

• 1) Le comité de direction est composé du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef de l’exploitation, du chef de la direction informatique, de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative et de la cheffe de la direction du capital humain.

Au moment d’évaluer la participation en actions des hauts dirigeants, la valeur des attributions fondées sur des options dont les droits sont acquis ou non (s’il y en a) n’est pas incluse, mais la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis (s’il y en a), est incluse. La valeur des actions et des titres de capitaux propres dont les droits sont acquis, comme les UAR, les UAI et les unités d’actions différées (les « UAD »), est évaluée en fonction de la valeur la plus élevée entre leur valeur au moment de leur acquisition ou de leur octroi, selon le cas, et leur valeur marchande établie en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le niveau de propriété d’action est évalué.

Tous les hauts dirigeants de la Société soit ont rempli ou bénéficient encore de la période de cinq ans pour remplir l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants de la Société.

Processus d’examen de la rémunération

Le comité de rémunération examine chaque année le cadre de rémunération des membres de la haute direction.

Pour l’exercice 2024, le processus d’examen comprenait les éléments suivants :

• l’examen du plan d’entreprise annuel de la Société élaboré par la direction et de l’état d’avancement de son exécution;

• l’examen du plan stratégique triennal de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2022 à 2024 (le « plan stratégique 2022-2024 »);

• l’application du même cadre de rémunération que pour l’exercice 2022 et pour l’exercice clos le 31 mars 2023 (l’« exercice 2023 »), sauf que la proportion relative des UAR a été portée à 100 % et que les options ont été supprimées;

• l’établissement de cibles de rendement pour les incitatifs à court terme et à long terme en fonction du plan d’affaires annuel d’Alithya et du plan stratégique 2022-2024;

• l’examen de critères de référence du marché et d’autres indicateurs économiques pertinents;

• l’évaluation du rendement individuel des membres du comité de direction, notamment les compétences en matière de leadership, le risque de rétention, la gestion de la relève et d’autres facteurs contextuels; et

• l’examen du positionnement salarial par rapport à l’équité interne et externe et à la rémunération antérieure.

Le comité de rémunération peut, à sa discrétion, rajuster toute attribution de rémunération en fonction de facteurs du marché ou d’autres circonstances particulières.

CONSULTANT EN RÉMUNÉRATION

Pour l’aider dans son examen, le comité de rémunération fait périodiquement appel à un consultant en rémunération indépendant pour obtenir des conseils sur les programmes de rémunération de la Société et une évaluation de l’évolution de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs sur le marché pour s’assurer que les programmes de rémunération demeurent concurrentiels et qu’ils sont alignés avec une philosophie de rémunération au rendement et de création de valeur à long terme.

Au cours de l’exercice 2024, les services de Willis Tower Watson (« WTW ») ont été retenus pour effectuer un examen et une analyse comparative du cadre de rémunération de la haute direction de la Société. Cet examen a donné lieu à des changements en vue d’harmoniser la rémunération directe totale des membres du comité de direction avec la médiane d’un nouveau groupe de comparaison à compter de l’exercice 2025 et d’harmoniser la composante de la rémunération liée au rendement et la rémunération à risque, soutenant la croissance de la Société envisagée dans son plan stratégique 2025-2027, tout en maintenant un coût et une dilution raisonnables pour les actionnaires.

Le comité de rémunération a examiné l’indépendance de WTW pour l’exercice 2024 et a déterminé que WTW était indépendant et que les conseils reçus étaient objectifs.

Le comité de rémunération doit approuver préalablement le mandat et la rémunération de tout consultant en rémunération de la haute direction dont les services sont retenus à la demande du comité de rémunération ou de la direction.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 40

Le comité de rémunération a retenu les services de WTW pour la première fois au cours de l’exercice 2021. Les honoraires de WTW pour les exercices 2024 et 2023 étaient comme suit :

	EXERCICE 2024	EXERCICE 2023
Honoraires liés à la rémunération de la	240 520 $	1 063 $
haute direction1)
Autres honoraires2)	-	25 885 $

• 1) Les honoraires liés à la rémunération de la haute direction qui ont été facturés par WTW pour les exercices 2024 et 2023 avaient trait à l’examen de la rémunération de la haute direction de la Société pour les exercices 2024 et 2025.

• 2) Les « autres honoraires » se composent des honoraires facturés par WTW pour l’exercice 2023 au titre de travaux liés à une acquisition.

ANALYSE COMPARATIVE À L’AIDE D’UN GROUPE DE COMPARAISON

Au cours de l’exercice 2024, le comité de rémunération a choisi un nouveau groupe de comparaison aux fins de l’examen de la rémunération de la haute direction pour l’exercice 2025 en vue d’offrir à ses hauts dirigeants une rémunération totale qui est compétitive sur les marchés où la Société exerce ses activités. Le groupe de comparaison est composé de 26 sociétés, dont 12 sociétés canadiennes et 14 sociétés américaines, toutes des sociétés ouvertes de taille comparable à celle d’Alithya quant aux revenus, et qui exercent des activités dans le secteur des services-conseils en TI ou dans d’autres secteurs ayant un segment de services-conseils en TI.

En raison de l’ampleur de la Société, le nouveau groupe de comparaison est composé des sociétés suivantes :

SOCIÉTÉS CANADIENNES	SOCIÉTÉS AMÉRICAINES
Calian Group Limited Converge Technology Solutions Corp. Docebo Inc.	Box, Inc. Grid Dynamics Holdings, Inc. Huron Consulting Group Inc.
Enghouse Systems Limited	Information Services Group, Inc.
Kinaxis Inc.	N-able, Inc.
Lightspeed Commerce Inc.	Perficient, Inc.
Lumine Group Inc.	Qualys, Inc.
Nuvei Corporation Quisitive Technology Solutions, Inc. Softchoice Corporation	RCM Technologies, Inc. Resources Connection, Inc. SolarWinds Corporation
The Descartes Systems Group Inc.	TaskUs, Inc.
Vecima Networks Inc.	The Hackett Group, Inc.
	Upland Software, Inc.
	Willdan Group, Inc.

ÉVOLUTION DE NOTRE CADRE DE RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération s’efforce de continuellement améliorer l’alignement à long terme des intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de la Société. Pour y parvenir, il a procédé à un examen en profondeur du cadre de rémunération des membres de la haute direction ainsi qu’à une analyse comparative rigoureuse qui ont donné lieu aux modifications suivantes : i) le recours à une combinaison de deux mécanismes de rémunération incitative à long terme, à savoir une composition à 50 % d’UAI et à 50 % d’UAR (les UAI étant attribuées aux termes du RUA de la Société); ii) le rééquilibrage de la composition de la rémunération afin d’ajuster le ratio de la rémunération fixe par rapport à la rémunération à risque ainsi que le ratio de la rémunération à court terme par rapport à la rémunération à long terme; et iii) l’établissement du multiplicateur des incitatifs à court terme et des UAR en fonction de différentes mesures de rendement, dont les revenus et le BAIIA ajusté du point de vue de la croissance interne et des fusions et acquisitions; iv) l’examen

de l’ensemble des indicateurs de rendement afin de les aligner avec le plan stratégique 2025-2027; et v) la modification du régime incitatif à court terme afin d’intégrer un indicateur de rendement individuel.

Membres de la haute direction visés

La présente rubrique présente la rémunération attribuée aux personnes qui agissent comme président et chef de la direction, et comme chef de la direction financière au cours de l’exercice 2024, ainsi qu’aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice 2024 (collectivement, les « membres de la haute direction visés »), ou la rémunération gagnée par ceux-ci ou versée ou payable à ceux-ci. Pour l’exercice 2024, les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales étaient le chef de l’exploitation, le président, Alithya US, et le chef de la direction informatique.

Description de la rémunération de la haute direction

Les quatre composantes du cadre de rémunération de la haute direction de la Société sont décrites en détail ci-dessous.

SALAIRE DE BASE

Pour établir le salaire de base des membres de la haute direction visés pour l’exercice 2024, le comité de rémunération a utilisé des indicateurs comme des données externes sur le marché, l’indice des prix à la consommation et les responsabilités respectives des membres de la haute direction visés, leur expérience, leur évaluation de rendement, y compris les compétences en leadership. L’incertitude économique, jumelée aux signes d’une possible récession, a également été un facteur important dans l’établissement des salaires de base des membres de la haute direction visés. Ainsi, pour l’exercice 2024, des augmentations marginales du salaire de base se situant de 1 à 4 % ont été approuvées pour tous les membres de la haute direction visés, ce qui est conforme aux tendances observées au sein du marché.

INCITATIFS À COURT TERME (PRIMES ANNUELLES)

Les hauts dirigeants sont admissibles à l’attribution de primes annuelles en fonction de critères et d’objectifs financiers et opérationnels prédéterminés, tels qu’approuvés par le conseil suivant la recommandation du comité de rémunération et du président et chef de la direction.

Pour l’exercice 2024, les cibles minimales et les paiements maximaux potentiels des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage du salaire de base, étaient comme suit :

suit :
POSTE	MINIMUM	CIBLE1)	MAXIMUM1)
Président et chef de la direction	0 %	85 %	127,5 %
Chef de la direction financière	0 %	50 %	75 %
Chef de l’exploitation	0 %	70 %	105 %
Président, Alithya US	0 %	57 %	86 %
Chef de la direction	0 %	50 %	75 %
informatique

1) En pourcentage du salaire de base au 31 mars 2024.

Pour l’exercice 2024, la détermination du paiement et du montant de la prime annuelle pour les hauts dirigeants qui sont membres du comité de direction dépendait d’un facteur de

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 41

rendement qui était entièrement fondé sur le rendement financier global de la Société (le « facteur lié au rendement de l’entreprise »). Le paiement réel a été calculé en fonction de la formule suivante :

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----- Start of picture text -----

Facteur lié
Salaire de Prime au
base X cible [1)] X rendement
annuel de
l’entreprise
----- End of picture text -----

1) La prime cible est exprimée en pourcentage du salaire de base.

Pour les hauts dirigeants qui ne sont pas membres du comité de direction ni responsables de la direction d’une unité d’exploitation, la détermination du paiement et du montant de leur prime annuelle était fondée à 50 % sur le facteur lié au rendement de l’entreprise et à 50 % sur le rendement financier de leur unité d’exploitation respective (le « facteur lié au rendement de l’unité d’exploitation »), le paiement réel étant calculé en fonction de la formule suivante :

==> picture [255 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Facteur lié
Facteur lié au
Salaire de au rendement
Prime rendement
base X cible [1)] X [ de + de l’unité ]
annuel d’exploitation
l’entreprise à 50 %
à 50 %
----- End of picture text -----

1) La prime cible est exprimée en pourcentage du salaire de base.

Pour l’exercice 2024, i) le facteur lié au rendement de l’entreprise dépendait de cinq critères : le BAIIA ajusté, les revenus, le délai moyen de recouvrement des créances clients (« délai de recouvrement »), le degré de satisfaction de la clientèle et la mobilisation des employés et ii) le facteur lié au rendement de l’unité d’exploitation dépendait de cinq critères à l’échelle de l’unité d’exploitation : la marge brute, la contribution au BAIIA de la Société, les revenus, le degré de satisfaction de la clientèle et la mobilisation des employés. Le seuil de déclenchement du paiement pour le facteur lié au rendement de l’entreprise était fixé à 90 % du BAIIA ajusté cible, tandis que le seuil de déclenchement du paiement pour le facteur lié au rendement de l’unité d’exploitation était fixé à 90 % de la marge brute cible.

Les tableaux qui suivent indiquent le poids attribué à chaque critère composant le facteur lié au rendement de l’entreprise et le facteur lié au rendement de l’unité d’exploitation pour l’exercice 2024 ainsi que les seuils respectifs à être atteints.

FACTEUR LIÉ AU RENDEMENT DE L’ENTREPRISE	FACTEUR LIÉ AU RENDEMENT DE L’ENTREPRISE	FACTEUR LIÉ AU RENDEMENT DE L’ENTREPRISE
CRITÈRE	POIDS	SEUIL	MAXIMUM
BAIIA ajusté1)	40 %	90 %	200 %
Revenus2)	30 %	90 %	150 %
Délai moyen de
recouvrement des créances clients	10 %	100 %	100 %
(« délai de
recouvrement »)3)
Engagement des employés Satisfaction de la clientèle	10 % 10 %	100 % 100 %	100 % 100 %

• 1) Le BAIIA ajusté n’a pas de signification normalisée en vertu des Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d’autres émetteurs. Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle reflète mieux le rendement de la Société. La définition de BAIIA ajusté se trouve à la rubrique 5, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières », du rapport de gestion d’Alithya pour l’exercice 2024 (le « rapport de gestion »), laquelle rubrique est intégrée par renvoi dans le présent document. Le rapport de gestion a été déposé sur SEDAR+ et sur EDGAR et il est disponible sur leur site Web, aux adresses www.sedarplus.com et www.sec.gov.

• 2) Le critère relatif aux revenus correspond aux revenus cibles fixés par la Société dans son budget annuel. Il s’agit d’une mesure conforme aux IFRS.

• 3) Le « délai moyen de recouvrement des créances clients » ou « délai moyen de recouvrement » n’a pas de signification normalisée en vertu des IFRS et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d’autres émetteurs. Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle permet de surveiller les liquidités de la Société. La définition de « délai moyen de recouvrement des créances clients » se trouve à la rubrique 5, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières », du rapport de gestion, laquelle rubrique est intégrée par renvoi dans le présent document.

	FACTEUR LIÉ AU RENDEMENT	FACTEUR LIÉ AU RENDEMENT	DE L’UNITÉ D’EXPLOITATION	DE L’UNITÉ D’EXPLOITATION
	CRITÈRE	POIDS	SEUIL	MAXIMUM
	Marge brute1) Contribution au BAIIA de la Société2)	35 % 10 %	90 % 90 %	200 % 200 %
	Revenus1)	35 %	90 %	150 %
	Engagement des employés Satisfaction de la clientèle	10 % 10 %	100 % 100 %	100 % 100 %

• 1) Le critère relatif à la marge brute et aux revenus correspond aux cibles fixées par la Société pour l’unité d’exploitation dans son budget annuel. Il s’agit d’une mesure conforme aux IFRS.

• 2) Le BAIIA n’a pas de signification normalisée en vertu des IFRS et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d’autres émetteurs. Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle reflète mieux le rendement de la Société. La définition de BAIIA se trouve à la rubrique 5, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières », du rapport de gestion d’Alithya pour l’exercice 2024, laquelle rubrique est intégrée par renvoi dans le présent document.

De plus, en ce qui concerne le facteur lié au rendement de l’entreprise, bien que le niveau maximal d’atteinte des critères relatifs au délai moyen de recouvrement des créances clients, à la satisfaction de la clientèle et à la mobilisation des employés ait été fixé à 100 %, le niveau d’atteinte des critères relatifs au BAIIA ajusté et aux revenus peut atteindre respectivement 200 % et 150 %, ce qui aurait pu donner lieu à une augmentation du paiement en cas de rendement financier exceptionnel de la Société. En ce qui concerne le facteur lié au rendement de l’unité d’exploitation, bien que le niveau maximal d’atteinte des critères relatifs à la satisfaction de la clientèle et à la mobilisation des employés ait été fixé à 100 %, le niveau d’atteinte des critères relatifs à la marge brute et à la contribution au BAIIA de la Société peut atteindre 200 % et celui des revenus, 150 %, ce qui aurait pu donner lieu à une augmentation du paiement en cas de rendement financier exceptionnel de la Société et de l’unité d’exploitation.

Bien que les critères utilisés pour déterminer le facteur lié au rendement de l’entreprise et au facteur lié au rendement de l’unité d’exploitation suggèrent un paiement possible de 1,55 de la prime annuelle cible, le paiement maximal global a été plafonné à 1,5 fois la prime annuelle cible.

La Société ne présente pas d’objectifs précis afin d’éviter les désavantages concurrentiels qui découleraient d’une telle communication. La communication des objectifs précis établis en lien avec le budget annuel de la Société l’exposerait à un grave préjudice et aurait une incidence négative sur son avantage concurrentiel. Par exemple, cela pourrait compromettre la capacité de la Société de négocier des ententes commerciales relutives, en mettant une pression additionnelle sur ses marges de profit.

Conformément à ce qui précède, puisque la Société n’a pas atteint le seuil du BAIIA ajusté fixé à 90 % pour l’exercice 2024,

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 42

le conseil a déterminé qu’il n’y aurait aucun paiement d’incitatifs à court terme dans le cas des membres de la haute direction visés, à l’exception du président, Alithya US, dont l’incitatif à court terme était en partie fondé sur le rendement de l’unité d’exploitation américaine qui a dépassé son seuil de la marge brute fixé à 90 %, ce qui a donné lieu à un paiement de 22,5 % de sa prime cible.

De plus, depuis l’exercice 2023, les hauts dirigeants et les cadres supérieurs peuvent choisir de recevoir jusqu’à 50 % de leur prime annuelle versée sous forme d’UAD émises aux termes du RUA qui seront réglées en espèces ou en actions achetées sur le marché, au gré de la Société, après la fin de leur emploi (le « programme de choix de prime »). Le programme de choix de prime harmonise les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société et les aide à atteindre leur exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable. À titre de mesure incitative supplémentaire à participer au programme de choix de prime, la Société octroie des UAD supplémentaires correspondant à 25 % des UAD reçues (les « UAD équivalentes »). Les droits rattachés aux UAD équivalentes sont acquis au premier anniversaire de la date d’attribution et les UAD équivalentes dont les droits ne sont pas acquis sont perdues si le haut dirigeant démissionne (autrement que dans le cadre d’un départ à la retraite admissible) ou s’il est mis fin à son emploi pour une cause juste et suffisante.

Les membres de la haute direction visés ont fait les choix suivants dans le cadre du programme de choix de prime pour leur prime annuelle pour l’exercice 2024:

leur prime annuelle pour l’exercice	2024:
POSTE	Pourcentage sous forme
Président et chef de la direction Chef de la direction financière	d’UAD 50 % 50 %
Chef de l’exploitation	30 %
Président, Alithya US	20 %
Chef de la direction informatique	35 %

Pour l’exercice 2024, seul le président, Alithya US a reçu des UAD dans le cadre du programme de choix de prime.

INCITATIFS À LONG TERME

Le conseil tient compte d’un certain nombre de facteurs pour évaluer la stratégie de la Société en matière d’incitatifs à long terme, incluant l’équilibre entre la création de valeur soutenue à long terme pour les actionnaires, le niveau de propriété requis aux termes de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants, la rétention des hauts dirigeants et l’effet de dilution sur le nombre total d’actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission aux termes du RILT.

L’attribution annuelle d’incitatifs à long terme aux membres de la haute direction visés et à d’autres employés admissibles est examinée et approuvée par le comité de rémunération et le conseil.

Lorsqu’il détermine les attributions d’incitatifs à long terme de chaque membre de la haute direction visé, le comité de rémunération examine le risque de rétention, les plans de relève, l’approche en matière de rémunération et les pratiques au sein du groupe de comparaison. Pour la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, veuillez vous reporter à la rubrique « Cadre de rémunération de la haute direction » ci-dessus.

Pour l’exercice 2024, les incitatifs à long terme cibles des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage du salaire de base, étaient les suivants :

	POSTE	CIBLE
	Président et chef de la direction	135 %
	Chef de la direction financière	65 %
	Chef de l’exploitation	80 %
	Président, Alithya US	15 %
	Chef de la direction informatique	65 %

UAR

Les UAR sont octroyées dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d’autres employés désignés pour la création de valeur à long terme durable pour les actionnaires et de fournir à la Société un moyen d’attirer et de garder à son service du personnel clé.

Les UAR sont octroyées aux termes du RILT. Leur période d’acquisition est de trois ans à compter de la date d’octroi ou toute autre période autrement fixée par le conseil, à son gré. Les UAR dont les droits sont acquis sont réglées dès que possible conformément au calendrier de règlement en émettant une action à droit de vote subalterne nouvelle pour chaque UAR détenue. Toutefois, les UAR peuvent également être réglées en espèces, au choix de la Société, auquel cas la somme en espèces versée pour chaque UAR est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action à la TSX pour la période de cinq jours (le « CMPV sur 5 jours ») précédant la date de règlement.

Les attributions annuelles d’UAR sont octroyées au gré du conseil en fonction du rendement du haut dirigeant, de son niveau d’expertise, de ses responsabilités ainsi que des niveaux comparables de possibilités offertes aux hauts dirigeants d’autres émetteurs de taille comparable dans le secteur.

Le prix auquel les UAR étaient octroyées jusqu’à l’exercice 2023 correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date d’octroi et le prix auquel les UAR et les UAI étaient octroyées à compter de l’exercice 2024 correspondait au CMPV sur 5 jours précédant la date d’octroi.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme – Rémunération des membres de la haute direction visés » pour un résumé des principales modalités des UAR.

Pour l’exercice 2024, la totalité des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés ont été émis sous forme d’UAR, ce qui représente une augmentation par rapport à l’exercice 2023, pour lequel des UAR d’une valeur correspondant à 60 % des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés ont été octroyées.

Le multiplicateur de rendement applicable aux UAR est établi en fonction des revenus trimestriels d’Alithya et du rendement total relatif pour les actionnaires, selon la formule suivante :

50 %	X	Multiplicateur de paiement relatif aux revenus trimestriels (fourchette de 0 à 1,5)	+	50 %	X	Multiplicateur de rendement total relatif pour les actionnaires (fourchette de 0 à 1,5)

Les revenus trimestriels sont fondés sur la réalisation, au plus tard à la fin de la période de rendement, de revenus cibles pour

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 43

tout trimestre d’exercice. Le multiplicateur sera déterminé conformément au tableau suivant, en fonction des revenus trimestriels les plus élevés réalisés pendant la période de rendement.

rendement.
RENDEMENT	REVENUS	MULTIPLICATEUR
Minimum	<90 % de la cible	0 %
Seuil	90 % de la cible	50 %
Cible	100 % de la cible	100 %
Maximum	120 % de la cible	150 %

Si les revenus trimestriels les plus élevés pour un trimestre d’exercice se situent entre deux niveaux, le multiplicateur lié aux revenus trimestriels sera établi par interpolation linéaire entre les deux valeurs.

La Société ne présente pas d’objectifs précis en matière de revenus annuels afin d’éviter les désavantages concurrentiels qui découleraient d’une telle communication. La communication des objectifs précis établis en lien avec le budget annuel de la Société l’exposerait à un grave préjudice et aurait une incidence négative sur son avantage concurrentiel. Par exemple, cela pourrait compromettre la capacité de la Société de négocier des ententes commerciales relutives, en mettant une pression additionnelle sur ses marges de profit.

Le rendement total relatif pour les actionnaires est déterminé en fonction du rendement total relatif pour les actionnaires (le « RTA ») réalisé au cours de la période de rendement (du 1[er] avril 2023 au 31 mars 2026 pour l’exercice 2024) par rapport au RTA au cours de la même période de rendement pour chaque société faisant partie du groupe de comparaison du rendement établi en fonction du RTA. Pour l’exercice 2024, les sociétés faisant partie du groupe de comparaison du rendement établi en fonction du RTA sont des sociétés du secteur des technologies inscrites en bourse au Canada ou aux États-Unis, dont la taille est généralement comparable à celle d’Alithya, avec quelques grandes sociétés bien connues attirant les investisseurs qui souhaitent investir dans le secteur des technologies. Les sociétés choisies diffèrent de celles du groupe de comparateurs de la Société parce qu’elles permettent de mieux évaluer le rendement relatif d’Alithya, tandis que le groupe de comparaison aux fins de la rémunération reflète mieux le marché sur lequel Alithya livre concurrence pour des talents. Pour l’exercice 2024, le groupe de comparaison aux fins du RTA est composé des sociétés suivantes :

NOM DE LA SOCIÉTÉ
Calian Group Ltd.	Innodata Inc.
CGI Inc. Computer Task Group, Incorporated1) Conduent Incorporated Converge Technology Solutions Corp.	Huron Consulting Group Inc. Information Services Group, Inc. Perficient, Inc. StarTek, Inc.1)
CSP Inc.	TSR, Inc.

1) Computer Task Group, Incorporated et Startek, Inc. ont été retirées de leur indice respectif et ne seront donc pas prises en compte dans le calcul du rang centile du RTA.

Le RTA est établi en fonction de l’augmentation du cours de l’action au cours de la période de rendement, majoré des dividendes reçus au cours de cette période. Alithya calcule le rang centile du RTA de la Société en fonction des résultats au titre du RTA du groupe de comparaison (y compris le RTA de la Société).

	CLASSEMENT EN FONCTION DU RTA	MULTIPLICATEUR
	<25erang centile	0 %
	25erang centile	50 %
	50erang centile	100 %
	75erang centile ou plus élevé	150 %

Si le rendement se situait entre deux niveaux, le facteur de multiplication sera établi par interpolation linéaire entre les deux valeurs.

UAI

La Société n’a pas octroyé d’UAI dans le cadre de son octroi annuel d’incitatifs à long terme pour l’exercice 2024. Les UAI discrétionnaires octroyées aux termes du RUA ont été octroyées au chef de l’exploitation à titre d’incitatif de recrutement. Les droits sous-jacents à ces UAI seront acquis à raison du tiers à chacun des trois anniversaires suivant la date d’octroi et les UAI dont les droits sont acquis seront réglées dans les meilleurs délais par la suite. Les UAI attribuées aux termes du RUA confèrent à leur porteur le droit de recevoir un versement en espèces correspondant au CMPV sur 5 jours précédant immédiatement la date de règlement, multiplié par le nombre d’UAI calculé à la date de paiement pertinente. Les UAI attribuées aux termes du RUA pourront toutefois être réglées en actions à droit de vote subalterne acquises sur le marché libre au choix du comité de rémunération ou du conseil. Les UAI émises dans le cadre du RUA sont non dilutives puisqu’elles n’entraînent aucune émission d’actions à droit de vote subalterne.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme – Caractéristiques des unités d’actions incessibles » pour un résumé des principales modalités des UAI émises en faveur du chef de l’exploitation.

Options

Des options d’achat d’actions à droit de vote subalterne étaient octroyées jusqu’à l’exercice 2023 dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d’autres employés désignés pour la création d’une valeur à long terme durable pour les actionnaires. Si le cours des actions à droit de vote subalterne augmente entre la date d’octroi et la date d’acquisition des droits, les options ont une valeur de réalisation. Les gains sont réalisés une fois que les options sont exercées et que les actions sous-jacentes sont par la suite vendues, et ils correspondent à l’écart entre le cours vendeur des actions à droit de vote subalterne et le cours des actions à droit de vote subalterne à la date d’octroi, multiplié par le nombre d’options exercées. Pour l’exercice 2024, le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, de ne pas octroyer d’options.

Le prix d’exercice des options octroyées jusqu’à l’exercice 2023 correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date d’octroi. Le RILT a été modifié le 13 février 2023 afin de modifier la définition du « cours » utilisé pour déterminer le prix d’exercice. Le prix d’exercice des options qui seront octroyées dans l’avenir, s’il y a lieu, sera donc égal au CMPV sur 5 jours.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme – Options » pour un résumé des principales modalités des options émises aux termes du RILT.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 44

AUTRES AVANTAGES

Régime d’achat d’actions

Par l’entremise de son RAA, la Société offre à tous ses employés admissibles et à ceux de ses filiales, y compris les membres de la haute direction visés, la possibilité d’acheter des actions à droit de vote subalterne par retenues salariales. De plus, la Société verse des cotisations égales à celles des participants, jusqu’à un pourcentage maximal du salaire brut de l’employé. Les actions à droit de vote subalterne sont achetées sur le marché libre. Pour un résumé des dispositions importantes du RAA de la Société, veuillez vous reporter à l’annexe A jointe à la présente circulaire.

La valeur actuelle de ces avantages varie à l’occasion selon, notamment, le montant des primes applicables.

Régime d’épargne à imposition différée 401(k)

Les membres de la haute direction américains sont admissibles au régime d’épargne à imposition différée 401(k) de la Société (le « régime 401(k) »), qui est offert à tous les employés américains admissibles et dans le cadre duquel la Société verse une cotisation égale à un certain pourcentage de la cotisation annuelle de chaque participant au régime 401(k), jusqu’à concurrence de 1,8 % du salaire de base annuel de chaque participant.

Avantages indirects

Régimes d’assurances collectives

La Société offre à ses membres de la haute direction un régime d’assurance invalidité de courte et de longue durée, un régime de soins médicaux et dentaires (qui couvre également les personnes à charge admissibles) et un régime d’assurance-vie.

La Société offre également à ses membres de la haute direction visés un nombre limité d’avantages indirects et d’avantages personnels, dont la nature et la valeur, de l’avis du comité de rémunération, sont raisonnables et conformes aux pratiques générales du marché.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 45

Rémunération des membres de la haute direction visés

Le texte qui suit présente brièvement les membres de la haute direction visés de la Société et les principaux éléments de leur rémunération directe totale cible pour l’exercice 2024.

PAUL RAYMOND PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

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Paul Raymond est le président et chef de la direction d’Alithya depuis avril 2012 et, auparavant, soit d’avril 2011 à mars 2012, il était chef de l’exploitation. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre supérieur dans une grande entreprise de technologies de l’information. M. Raymond est titulaire d’un baccalauréat en génie informatique du Collège militaire royal du Canada.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE	CIBLE POUR L’EXERCICE	20241)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	31,25 %	-
Prime annuelle	-	26,56 %
Incitatifs à long terme2)	-	42,19 %
Rémunération directe totale	31,25 %	68,75 %

CLAUDE THIBAULT

CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE[3)]

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Claude Thibault était le chef de la direction financière d’Alithya jusqu’en juin 2024, poste qu’il occupait depuis août 2018 lorsqu’il s’est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, il a occupé divers postes de cadre supérieur, dont celui de chef de la direction financière, auprès de sociétés ouvertes et fermées. M. Thibault est comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation

d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.

comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.	comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.	comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE 20241)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	46,51 %	-
Prime annuelle	-	23,26 %
Incitatifs à long terme2)	-	30,23 %
Rémunération directe totale	46,51 %	53,49 %

RUSSELL SMITH

PRÉSIDENT, ALITHYA US[4)]

Russell Smith était président, Alithya US de novembre 2018 à juillet 2024. Précédemment, M. Smith était président de Fullscope, Inc., qui a été acquise dans le cadre de l’acquisition d’Edgewater Technology, Inc. Il a occupé divers postes de cadre dans des sociétés de services-conseils en TI sur une période de plus de 20 ans. M. Smith est titulaire d’un baccalauréat en génie industriel de l’Auburn University et d’une maîtrise en administration des affaires

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de la Fuqua School of Business de Duke University.

de la Fuqua School of Business de Duke University.	de la Fuqua School of Business de Duke University.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE		20241)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	57,67 %	-
Prime annuelle	-	33,69 %
Incitatifs à long terme2)	-	8,64 %
Rémunération directe totale	57,67 %	42,33 %

ROBERT LAMARRE

CHEF DE LA DIRECTION INFORMATIQUE

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Robert Lamarre est le chef de la direction informatique d’Alithya, poste qu’il occupe depuis avril 2016 lorsqu’il s’est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, M. Lamarre a occupé divers postes de cadre au sein d’une grande entreprise de technologies de l’information, à laquelle il s’est joint en 1993 et où il a passé la majeure partie de sa carrière. M. Lamarre est titulaire d’un baccalauréat en génie

informatique du Collège militaire royal du Canada.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE	POUR L’EXERCICE 20241)	POUR L’EXERCICE 20241)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	46,51 %	-
Prime annuelle	-	23,26 %
Incitatifs à long terme2)	-	30,23 %
Rémunération directe totale	46,51 %	53,49 %

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BERNARD DOCKRILL

CHEF DE L’EXPLOITATION

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Bernard Dockrill est le chef de l’exploitation d’Alithya, poste qu’il occupe depuis janvier 2023, lorsqu’il s’est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, il était cadre supérieur d’une grande entreprise de technologies de l’information. M. Dockrill est titulaire d’un baccalauréat en sciences spécialisé en génie mécanique de l’Université Queen’s, à Kingston, en Ontario.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE 2024[1)]

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	40,00 %	-
Prime annuelle	-	28,00 %
Incitatifs à long terme2)	-	32,00 %
Rémunération directe totale	40,00 %	60,00 %

• 1) La rémunération directe totale exclut la rémunération reçue et qui figure dans la colonne « Autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération présenté à la page suivante.

• 2) Cette composante de la rémunération directe totale cible est uniquement composée d’UAR octroyées aux termes du RILT pour l’exercice 2024. Les UAI discrétionnaires octroyées à Bernard Dockrill sont exclues, car elles ont été octroyées à titre d’incitatif de recrutement et ne reflètent pas sa rémunération cible pour l’exercice 2024.

• 3) Claude Thibault a cessé d’agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024.

• 4) Russell Smith a cessé d’agir en qualité de président, Alithya US en date du 22 juillet 2024 et agira en qualité de conseiller stratégique à la direction, Initiatives spéciales jusqu’au 30 septembre 2024.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 46

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération totale annuelle des membres de la haute direction visés :

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION Le tableau suivant présente la rémunération totale annuelle des membres de la haute direction visés :	TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION Le tableau suivant présente la rémunération totale annuelle des membres de la haute direction visés :
NOM ET TITRE EXERCICE SALAIRE ($) ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS1) ($) ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS2) ($) RÉMUNÉRATION AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF NON FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES – RÉGIME INCITATIF ANNUEL3) ($) AUTRE RÉMUNÉRATION4) ($) RÉMUNÉRATION TOTALE ($)
Paul Raymond Président et chef de la direction 2024 600 288 810 389 - 2023 577 200 526 987 311 688 2022 555 000 374 625 374 626 Claude Thibault5) Chef de la direction financière 2024 367 750 239 037 - 2023 353 600 159 297 91 936 2022 340 000 110 502 110 500 Bernard Dockrill6)7) Chef de l’exploitation 2024 566 162 1 175 349 - 2023 88 032 - - 2022 - - - Russell Smith6)8) Président, Alithya US 2024 519 400 77 798 - 2023 495 181 80 105 39 982 2022 447 184 51 196 49 290 Robert Lamarre Chef de la direction informatique 2024 351 500 228 476 - 2023 338 000 146 134 87 880 2022 325 000 81 251 81 251	- 38 542 1 449 219 474 920 37 162 1 927 867 403 400 36 328 1 743 979 - 19 803 626 590 171 142 19 486 795 461 179 500 19 345 759 847 - 55 651 1 797 162 62 834 5 488 156 354 - - - 68 268 28 936 694 402 288 062 27 250 930 580 197 505 27 288 772 463 - 19 130 599 106 163 592 19 681 755 287 140 875 18 377 646 754
1) Les montants présentés dans cette colonne comprennent les UAR attribuées au cours des exercices 2022, 2023 et 2024, les UAD équivalentes attribuées pour les exercices 2023 et 2024 et les UAI attribuées à Bernard Dockrill à titre d’incitatif de recrutement. i) Les attributions d’UAR sont déterminées en pourcentage du salaire de base des membres de la haute direction visés. Pour déterminer le nombre d’unités octroées our les UAR octroées our l’exercice 2024 la valeur de l’attribution	Le 14 juin 2021 Le 21 juin 2022
	Dividende (%) 0,00 0,00 Volatilité prévue (%) 34,70 35,00 Taux d’intérêt sans risque (%) 1,25 3,50 Durée de vie prévue (en années) 6,63 6,63

• i) Les attributions d’UAR sont déterminées en pourcentage du salaire de base des membres de la haute direction visés. Pour déterminer le nombre d’unités octroyées pour les UAR octroyées pour l’exercice 2024, la valeur de l’attribution est divisée par le CMPV sur 5 jours précédant la date d’octroi, tandis que pour les UAR octroyées pour les exercices 2023 et 2022, la valeur est divisée par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date d’octroi. Le nombre de droits rattachés à une action liée au rendement acquis aux termes d’une UAR peut augmenter ou diminuer selon que les objectifs de rendement ont été atteints ou surpassés pendant la période de rendement. Le nombre cible d’UAR octroyées représente une estimation raisonnable de l’acquisition potentielle des droits rattachés à ces UAR, ce qui est une approche courante. Pour les exercices 2022, 2023 et 2024, les montants cibles des UAR attribuées à chacun des membres de la haute direction visés étaient les suivants :

3) Cette colonne présente les montants des primes annuelles attribuées aux membres de la haute direction visés pour les exercices 2022, 2023 et 2024. Depuis l’exercice 2023, certains hauts dirigeants ont le droit de choisir de recevoir jusqu’à 50 % du paiement de leur prime annuelle sous forme d’UAD émises aux termes du régime d’unités d’actions dans le cadre du programme de choix de prime, sur une base volontaire, et la Société verse une cotisation égale à 25 % du montant des unités reçues en émettant des UAD équivalentes, les droits rattachés à ces UAD équivalentes étant acquis au premier anniversaire de la date d’octroi. Pour l’exercice 2023, Paul Raymond et Claude Thibault ont choisi de recevoir 50 % de leur prime annuelle sous forme d’UAD, Russell Smith, 30 %, et Robert Lamarre, 35 %. Bernard Dockrill n’a fait aucun choix pour l’exercice 2023, car il s’est joint à Alithya au cours de cette année et les choix doivent être exercés avant le début de chaque exercice. Pour l’exercice 2024, seul Russell Smith, qui a choisi de recevoir 20 % de sa prime annuelle sous forme d’UAD, a reçu des UAD. Les montants présentés dans cette colonne ne tiennent pas compte de ces choix et ne comprennent pas les UAD équivalentes, lesquelles sont incluses dans la colonne « Attributions fondées sur des actions » de ce tableau.

haute direction visés	étaient les suivants	:
	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2024
	($)	($)	($)
Paul Raymond	374 625	467 532	810 389
Claude Thibault	110 502	137 904	239 037
Bernard Dockrill	-	-	443 722
Russell Smith	51 196	58 500	74 385
RobertLamarre	81 251	131820	228476

• 4) Cette colonne comprend les cotisations d’Alithya aux termes du RAA et du régime d’assurance de soins de santé et autres couvertures d’assurance connexes, mais exclut la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels qui, au total, était inférieure à 50 000 $ ou 10 % du total du salaire du membre de la haute direction visé pour l’exercice applicable et qui n’a pas besoin d’être déclarée en vertu des règles des ACVM. Pour Bernard Dockrill, cette colonne comprend des cotisations équivalentes de l’employeur au régime 401(k) d’Alithya de 1 143 $ pour l’exercice 2023 et de 8 623 $ pour l’exercice 2024. Pour Russell Smith, cette colonne comprend des cotisations équivalentes de l’employeur au régime 401(k) d’Alithya de 8 155 $ pour l’exercice 2024, de 7 267 $ pour l’exercice 2023 et de 6 656 $ pour l’exercice 2022. Les cotisations équivalentes de l’employeur sont versées en dollars américains.

ii) Les montants des UAD équivalentes attribuées pour l’exercice 2023 ont été de 59 365 $ pour Paul Raymond, de 21 393 $ pour Claude Thibault, de 21 605 $ pour Russell Smith et de 14 314 $ pour Robert Lamarre, tandis que les UAD équivalentes pour Russell Smith pour l’exercice 2024 ont été de 3 413 $. Pour déterminer le nombre d’unités octroyées pour les UAD équivalentes, le montant attribué a été divisé par le CMPV sur cinq jours précédant la date d’octroi. Les montants présentés dans cette colonne ne comprennent pas les UAD émises en lieu de prime annuelle aux termes du programme de choix de prime, pour l’exercice 2023 et, en ce qui concerne Russell Smith, pour l’exercice 2024, puisque ces montants doivent être reflétés dans la colonne « Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Régime incitatif annuel ». Pour de plus amples renseignements sur le programme de choix de prime, veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à court terme (primes annuelles) ».

• 5) Claude Thibault a cessé d’agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024.

iii) La valeur des UAI attribuées à Bernard Dockrill à titre d’incitatif de recrutement est de 731 627 $. Pour de plus amples renseignements sur cette attribution, veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme - Caractéristiques des unités d’actions incessibles ».

• 6) Bien que Bernard Dockrill et Russell Smith soient rémunérés en dollars américains, les sommes indiquées dans le tableau sont en dollars canadiens et ont été converties en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices 2024, 2023 et 2022, soit 1,3485 $, 1,3226 $ et 1,254 $ par dollar américain, respectivement.

• 2) La juste valeur des options octroyées pour les exercices 2022 et 2023 correspond à la juste valeur comptable des options déterminée conformément à l’IFRS 2 selon le modèle d’évaluation des options de Black-Scholes. Le calcul de la juste valeur des options a donné une juste valeur à la date d’octroi de 1,20 $ pour les options octroyées le 14 juin 2021 et de 1,38 $ pour les options octroyées le 21 juin 2022. Les hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs selon le modèle Black-Scholes étaient les suivantes :

• 7) Bernard Dockrill s’est joint à Alithya le 30 janvier 2023. Par conséquent, sa rémunération pour l’exercice 2023 ne couvre que deux mois.

• 8) Russell Smith a cessé d’agir en qualité de président, Alithya US en date du 22 juillet 2024 et agira en qualité de conseiller stratégique à la direction, Initiatives spéciales jusqu’au 30 septembre 2024.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 47

Attributions aux termes d’un régime incitatif détenues et acquises

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – ATTRIBUTIONS EN COURS DÉTENUES

Le tableau qui suit présente toutes les attributions fondées sur des options et les attributions fondées sur des actions détenues par les membres de la haute direction visés d’Alithya au 31 mars 2024.

	ATTRIBUTIONSFONDÉES SUR DES OPTIONS1) ATTRIBUTIONSFONDÉES SUR DESACTIONS
NOM ET TITRE	NOMBRE DE TITRES SOUS-JACENTS AUX OPTIONS NON EXERCÉES (nombre) PRIX D’EXERCICE DES OPTIONS ($) DATE D’EXPIRATION DES OPTIONS VALEUR DES OPTIONS DANS LE COURS NON EXERCÉES2) ($) NOMBRE D’ACTIONS OU D’UNITÉS D’ACTIONS DONT LES DROITS NE SONT PAS ACQUIS3) (nombre) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS NON ACQUISES4) ($) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ACQUISES (NON PAYÉES OU DISTRIBUÉES)5) ($)
Paul Raymond6)7) Chef de la direction Claude Thibault8) Chef de la direction financière Bernard Dockrill9) Chef de l’exploitation Russell Smith10)11) Président, Alithya US Robert Lamarre Chef de la direction informatique	52 632 100 000 52 632 100 000 100 000 100 000 135 000 100 000 150 000 311 617 226 074 1,90 2,21 1,90 2,87 2,96 3,80 4,50 3,64 2,26 3,23 3,25 29 août 2024 29 août 2024 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2026 16 mai 2027 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 10 000 - 10 000 - - - - - - - -
	1 427 955 20 000 637 664 1 332 719 215 591 47 000 52 000 60 000 91 915 66 683 4,50 3,64 2,26 3,23 3,25 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 - - - - -
	317 598 - 189 775 396 630 77 690 - - - -
	- - 504 001 1 053 362 - 47 000 37 500 50 000 41 000 29 000 4,66 3,74 2,26 3,60 3,39 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 - - - - -
	204500 - 75 533 157 866 78 341 20 000 20 000 47 000 50 000 40 000 67 585 63741 2,96 3,80 4,50 3,64 2,26 3,23 3,25 17 avril 2026 16 mai 2027 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 - - - - - - -
	308 326 - 171 184 357 775 51 984

• 1) La colonne « Attributions fondées sur des options » du tableau comprend i) les options initialement octroyées par la Société avant qu’elle devienne une société ouverte (« Alithya pré-PAPE »), qui ont été converties, essentiellement aux mêmes conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs d’Alithya pré-PAPE immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater ») (l’« acquisition d’Edgewater »), en options permettant d’acquérir un nombre d’actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre d’actions assujetties à ces options, dans le cas des options d’Alithya pré-PAPE, et ii) les options émises dans le cadre de la rémunération des membres de la haute direction visés.

• 2) La valeur indiquée correspond à l’excédent, le cas échéant, du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 28 mars 2024, soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024 (2,09 $), sur le prix d’exercice de l’option. La valeur réelle réalisée sera établie en fonction de la valeur dans le cours réelle lors de l’exercice des options, le cas échéant. Bernard Dockrill ne détient pas d’options.

• 3) Cette colonne indique le nombre d’UAR détenues par chaque membre de la haute direction visé, dont les droits n’étaient pas acquis au 31 mars 2024 et le nombre d’UAD équivalentes émises pour l’exercice 2023, dont les droits devaient être acquis un an après la date d’octroi. Elle ne comprend pas les UAD équivalentes émises pour l’exercice 2024 pour Russell Smith, car elles ont été émises après le 31 mars 2024.

• 4) La valeur indiquée est établie en multipliant le nombre d’UAR et d’UAD équivalentes dont les droits n’étaient pas acquis émises pour l’exercice 2023 par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 28 mars 2024 (2,09 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024, et, pour les UAR, suppose que la cible de rendement et les conditions d’acquisition des droits seront intégralement respectées et entraînera un paiement de 100 %. La valeur réelle réalisée sera fondée sur le rendement réel et le cours des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les UAR sont réglées. Toutefois, cette colonne surestime la valeur réelle des UAR dont les droits n’étaient pas acquis,

car les droits rattachés aux UAR attribuées pour l’exercice 2022 ont été acquis en utilisant un multiplicateur de rendement de 0,27.

• 5) Comme aucun des droits rattachés aux UAR n’était acquis au 31 mars 2024, cette colonne indique la valeur des UAD dont les droits sont acquis et qui sont émises uniquement aux termes du programme de choix de prime et dont les droits ont été acquis au moment de l’octroi. La valeur indiquée est établie en multipliant le nombre d’UAD dont les droits étaient acquis par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 28 mars 2024 (2,09 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024.

• 6) Sauf pour les options de Paul Raymond qui expireront à compter du 31 octobre 2028 et qui lui permettent d’acquérir des actions à droit de vote subalterne, toutes les autres options de M. Raymond ont été octroyées par Alithya pré-PAPE avant l’acquisition d’Edgewater et lui permettent d’acquérir des actions à droit de vote multiple.

• 7) Les options de Paul Raymond qui sont indiquées comme expirant le 29 août 2024 avaient une date d’expiration initiale au 31 mars 2024, mais ont été automatiquement prolongées jusqu’au 29 août 2024 conformément aux conditions du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.

• 8) Claude Thibault a cessé d’agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024.

• 9) Pour Bernard Dockrill, le nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’étaient pas acquis et la valeur marchande ou de paiement correspondante comprennent les UAR attribuées pour l’exercice 2024 ainsi que des UAI attribuées à titre d’incitatif de recrutement. Pour de plus amples renseignements sur cette attribution, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Incitatifs à long terme - Caractéristiques des unités d’actions incessibles ».

• 10) Le prix d’exercice des options de Russell Smith est en dollars américains. Le prix d’exercice indiqué pour ses options est l’équivalent en dollars canadiens du prix d’exercice en dollars américains, établi en fonction du taux de change en vigueur le 31 mars 2024, soit 1,3542 $ par dollar américain :

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 48

Date d’expiration des options	Prix d’exercice des options($US)	Prix d’exercice des options($CA)
31 octobre 2028	3,44	4,66
20 juin 2029	2,76	3,74
22 juin 2030 13 juin 2031	1,67 2,66	2,26 3,60
20juin 2032	2,50	3,39

La conversion du prix d’exercice à une date donnée peut donner lieu à un prix d’exercice en dollars canadiens différent du prix d’exercice pour les octrois effectués en dollars canadiens aux autres membres de la haute direction visés.

• 11) Russell Smith a cessé d’agir en qualité de président, Alithya US en date du 22 juillet 2024 et agira en qualité de conseiller stratégique à la direction, Initiatives spéciales jusqu’au 30 septembre 2024.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant indique la valeur des régimes incitatifs que les membres de la haute direction visés ont acquise ou gagnée ainsi que les gains qu’ils ont tirés des options exercées aux termes des régimes incitatifs de la Société au cours de l’exercice 2024.

					RÉMUNÉRATION AUX TERMES
	ATTRIBUTIONS FONDÉES			ATTRIBUTIONS FONDÉES	D’UN RÉGIME INCITATIF NON
	SUR DES OPTIONS –	NOMBRE		SUR DES ACTIONS –	FONDÉ SUR DES TITRES DE
	VALEUR À L’ACQUISITION	D’OPTIONS	VALEUR RÉALISÉE À	VALEUR À L’ACQUISITION	CAPITAUX PROPRES – VALEUR
	DES DROITS AU COURS	EXERCÉES	L’EXERCICE D’OPTIONS	DES DROITS AU COURS	GAGNÉE AU COURS DE
	DE L’EXERCICE1)	DURANT	DURANT L’EXERCICE	DE L’EXERCICE3)	L’EXERCICE4)
NOM ET TITRE	($)	L’EXERCICE2)	($)	($)	($)
Paul Raymond Président et chef de la direction	-	-	-	236 222	-
Claude Thibault5)	-	-	-	85 125	-
Chef de la direction financière
Bernard Dockrill	-	-	-	-	-
Chef de l’exploitation
Russell Smith6)	-	-	-	85 838	68 268
Président, Alithya US
Robert Lamarre	-	-	-	56 959	-
Chef de la direction informatique

• 1) Cette colonne indique la valeur des options détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2024. Aucun montant n’est indiqué, car toutes les options détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2024 avaient un prix d’exercice supérieur au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les droits rattachés aux options ont été acquis.

• 2) Aucune option n’a été exercée par les membres de la haute direction visés au cours de l’exercice 2024.

• 3) Cette colonne indique la valeur des attributions fondées sur des actions détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2024. Elle comprend les UAD émises dans le cadre du programme de choix de prime le 19 juin 2023 et dont les droits étaient entièrement acquis au moment de l’octroi. La valeur est établie en multipliant le nombre d’UAD le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où elles ont été émises (soit 2,29 $). La valeur des UAD équivalentes n’est pas incluse, car les droits qui y sont rattachés n’ont été acquis que le 19 juin 2024. Cette colonne ne comprend aucun montant pour les UAR, car aucun droit rattaché aux UAR n’a été acquis au cours de l’exercice 2024. Les UAD dont les droits sont acquis deviennent payables une fois que l’emploi au sein de la Société prend fin.

• 4) Cette colonne indique le montant des primes annuelles versées aux membres de la haute direction visés. Aucun montant n’est indiqué, sauf pour Russell Smith, car aucun autre membre de la haute direction visé n’a reçu de paiement étant donné que le seuil du BAIIA ajusté n’a pas atteint 90 %.

• 5) Claude Thibault a cessé d’agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024.

• 6) Russell Smith a cessé d’agir en qualité de président, Alithya US en date du 22 juillet 2024 et agira en qualité de conseiller stratégique à la direction, Initiatives spéciales jusqu’au 30 septembre 2024

Graphique de rendement

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole ALYA. Les actions à droit de vote subalterne étaient auparavant aussi inscrites à la cote du Nasdaq jusqu’à ce qu’elles soient volontairement retirées le 19 février 2024. Le graphique de rendement suivant présente le rendement cumulatif d’un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne du 1[er] avril 2019 au 31 mars 2024, comparé au rendement cumulatif de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX au cours de la même période.

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----- Start of picture text -----

Graphique de rendement
160 $
140 $
120 $
100 $
80 $
60 $
40 $
20 $
0 $
31 mars 31 mars 31 mars 31 mars 31 mars 31 mars
2019 2020 2021 2022 2023 2024
ALYA Indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX
----- End of picture text -----

Au cours de la période de cinq ans, le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne a suivi une tendance relativement comparable à celle d’un placement dans l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, excepté que i) pour la période allant du 31 mars 2020 au 31 mars 2022, le rendement cumulatif pour les actionnaires

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 49

d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne affiche une augmentation plus lente, ce que la direction attribue en partie aux incidences négatives de la pandémie de COVID-19, et ii) pour la pour la période allant du 31 mars 2023 au 31 mars 2024, le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne affiche une baisse, alors que le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement dans l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX affiche une augmentation.

Tendances en matière de rémunération

Le graphique suivant illustre la tendance de la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés alors en poste comparativement i) au rendement cumulatif d’un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne et ii) au rendement cumulatif de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX au cours de la période allant du 31 mars 2019 au 31 mars 2024.

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La tendance démontre de façon générale un alignement entre la rémunération totale accordée aux membres de la haute direction visés et le rendement cumulatif total pour les actionnaires de la Société. Pour la période close le 31 mars 2020, la rémunération totale des membres de la haute direction visés était inférieure parce qu’aucune prime n’a été versée aux membres de la haute direction (sauf au président, Alithya US) pour cette période, alors que pour les périodes closes les 31 mars 2021 à 2023, elle a connu une augmentation. La rémunération totale des membres de la haute direction visés a augmenté plus notablement à compter du 31 mars 2022, alors que la Société a entrepris l’émission d’attributions fondées sur des actions afin de procurer des incitatifs liés au rendement à long terme accrus et de favoriser la rétention des membres de la haute direction, en les rémunérant en fonction de mesures de rendement que leurs actions sont plus susceptibles d’influencer directement, au-delà du cours de l’action. Ces attributions sont toutefois soumises à l’atteinte de différentes mesures de rendement, et peuvent ne produire aucun paiement aux membres de la haute direction visés. Pour l’exercice clos le 31 mars 2024, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a diminué, car aucune prime n’a été versée (sauf au président, Alithya US), ce qui démontre un fort alignement sur le rendement cumulatif total pour les actionnaires de la Société.

Incitatifs à long terme

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE

Le tableau suivant indique, au 31 mars 2024, certains renseignements au sujet du RILT de la Société. Le tableau ci-dessous ne comprend pas les titres émis aux termes du RUA de la Société (tel que les UAD attribuées aux membres de la haute direction et les UAI), car ceux-ci ne sont pas réglés par l’émission de nouvelles actions à droit de vote subalterne.

			NOMBRE DE TITRES RESTANT À ÉMETTRE
			AUX TERMES DE RÉGIMES DE
			RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES
	NOMBRE DE TITRES DEVANT ÊTRE	PRIX D’EXERCICE MOYEN	DE CAPITAUX PROPRES (À L’EXCLUSION
	ÉMIS À L’EXERCICE DES TITRES	PONDÉRÉ DES TITRES EN	DES TITRES INDIQUÉS DANS LA PREMIÈRE
	EN CIRCULATION	CIRCULATION	COLONNE)1)
	(nombre)	($)	(nombre)
Attributions de titres de capitaux propres approuvées par les
porteurs de titres (pouvant être émises aux termes du RILT)
Options2)	4 337 271	3,27	-
UAD	873 392	s. o.	-
UAR	2 156 527	s. o.	-
Total	7 367 190	-	2 007 543
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux	-	-	-
propres non approuvés par les porteurs de titres

1) Fondé sur 10 % des actions émises et en circulation au 31 mars 2024.

• 2) Consistent en 3 320 696 options selon un prix d’exercice moyen pondéré de 3,22 $ et en 1 016 575 options selon un prix d’exercice moyen pondéré de 2,55 $ US. Consistent également en 3 832 007 options d’achat d’actions à droit de vote subalterne et en 505 264 options d’achat d’actions à droit de vote multiple.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 50

TAUX D’ÉPUISEMENT

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement des attributions octroyées aux termes du RILT pour les exercices 2024, 2023 et 2022.

2022.
	EXERCICE 2024	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Nombre d’attributions octroyées au cours de l’exercice	1 629 852	1 646 928	1 578 714
Nombre moyen pondéré d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple émises et en circulation	95 527 385	94 178 549	85 297 843
Taux d’épuisement	1,71 %	1,75 %	1,85 %

CARACTÉRISTIQUES DES UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

Le tableau ci-après présente les principales modalités des UAR émises aux termes du RILT.

Actions pouvant	Actions à droit de vote subalterne.
être émises
Période de rendement	Trois exercices à partir du 1eravril de l’exercice à l’égard duquel les UAR sont émises. Veuillez vous reporter à la rubrique
	« Description de la rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme – UAR » pour une description des critères
	de rendement.
Nombre d’UAR	Un nombre initial d’UAR est octroyé. Le nombre définitif d’UAR est susceptible d’être ajusté en fonction de la mesure
	dans laquelle les objectifs de rendement indiqués dans la lettre d’octroi sont atteints à la fin de la période de rendement.
Critères d’acquisition	Les droits rattachés aux UAR s’acquièrent au troisième anniversaire de la date d’octroi.
des droits
Forme de règlement	Actions à droit de vote subalterne, à moins que le comité de rémunération ou le conseil ne choisissent de les régler en
	espèces.
Date de règlement	Dès que possible après le troisième anniversaire de la date d’octroi, mais en aucun cas plus tard que le 15 décembre de
	l’année du troisième anniversaire.
Annulation	Veuillez vous reporter à l’annexe A pour une description des conditions d’annulation.

CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS

Le tableau suivant présente les principales modalités des options aux termes du RILT.

Actions pouvant	Actions à droit de vote subalterne.
être émises
Prix d’exercice	Pour les options octroyées jusqu’à l’exercice 2023, égal au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX
	le jour précédant immédiatement la date de l’octroi.
	Pour les options octroyées à compter de l’exercice 2024, le cas échéant, égal au cours de clôture des actions à droit de
	vote subalterne à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’octroi.
Durée	10 ans.
Critères d’acquisition	Les droits rattachés aux options sont acquis et les options peuvent être exercées de la manière indiquée dans la convention
des droits	d’attribution applicable, à condition que le participant demeure un employé ou un administrateur, selon le cas, ou que le
	conseil en convienne autrement.
	Les droits rattachés aux options en cours en vertu du RILT sont acquis sur une période de quatre ans à hauteur de 25 %
	au deuxième et au troisième anniversaires de leur octroi et de 50 % au quatrième anniversaire de leur octroi.
Annulation	Veuillez vous reporter à l’annexe A pour une description des conditions d’annulation.

ANCIENS RÉGIMES D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Les options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et des régimes incitatifs d’Edgewater (collectivement, les « anciens régimes ») qui étaient en circulation immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater ont été converties en options d’achat d’actions d’Alithya à la clôture.

Aucun autre octroi ne peut être effectué aux termes des anciens régimes et un nombre total de 715 264 options représentant 0,75 % des actions en circulation au 31 mars 2024 demeuraient en circulation aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et continuent d’être régies par les modalités de ce régime. Au 31 mars 2024, aucune option n’était en cours aux termes des régimes incitatifs d’Edgewater.

• il n’y avait aucune limite quant aux octrois pouvant être effectués en faveur d’initiés;

• le prix d’exercice des options était établi par le conseil, à son gré, et pouvait être supérieur ou inférieur au cours des actions sous-jacentes au moment de l’octroi;

• les options ne peuvent être cédées, ni en totalité ni en partie, sauf conformément aux lois en matière de succession et de distribution successorale.

Le conseil peut modifier le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE à tout moment, pourvu qu’aucune modification n’ait d’incidence importante sur les droits des titulaires d’options en ce qui a trait aux options déjà octroyées.

Le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE prévoit ce qui suit :

• les options ont généralement une durée de dix ans à partir de leur date d’octroi et les droits rattachés aux options en cours sont tous entièrement acquis;

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 51

CARACTÉRISTIQUES DES UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES

Le tableau ci-après présente les principales modalités de l’octroi d’UAI émises aux termes du RUA à Bernard Dockrill à titre d’incitatif de recrutement au cours de l’exercice 2024.

Critères	Les droits rattachés aux UAI s’acquièrent en trois tranches égales lors du premier, du deuxième et du troisième
d’acquisition des droits	anniversaire de la date d’octroi.
Forme de règlement	Paiement en espèces correspondant au CMPV sur 5 jours avant la date du règlement, multiplié par le nombre d’UAI,
	à moins que le comité de rémunération ou le conseil ne choisissent de régler les UAI en actions à droit de vote
	subalterne achetées à la TSX1).
Date de règlement	Dès que possible après chaque date d’octroi.
Annulation	Veuillez vous reporter à l’annexe A pour une description des conditions d’annulation.

• 1) La première tranche des UAI de Bernard Dockrill a été réglée le 20 juin 2024. Aux fins du règlement, le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a décidé, de les régler en actions à droit de vote subalterne achetées à la TSX.

Contrats d’emploi des membres de la haute direction visés

Les conditions d’emploi de chaque membre de la haute direction visé sont présentées dans leur contrat d’emploi, le cas échéant, ou dans leur lettre d’offre d’emploi avec Alithya, ou, dans le cas de M. Smith, avec Edgewater, avant l’acquisition d’Edgewater. Leur emploi est d’une durée indéfinie (ou à volonté) et comprend des clauses de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau qui suit résume les clauses de non-sollicitation et de non-concurrence, l’indemnité de départ payable en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante et les dispositions en cas de changement de contrôle applicables aux membres de la haute direction visés au 31 mars 2024.

				PAIEMENT EN CAS DE CESSATION
	CLAUSE DE	CLAUSE DE	PAIEMENT EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI	D’EMPLOI À LA SUITE D’UN
NOM ET TITRE	NON-SOLLICITATION	NON-CONCURRENCE	SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE1)	CHANGEMENT DE CONTRÔLE1)2)
Paul Raymond	12 mois	12 mois	24 mois de salaire de base et de la moyenne des	24 mois de salaire de base et de la
Président et chef de la			primes annuelles versées au cours des deux	moyenne des primes annuelles versées
direction			derniers exercices	au cours des deux derniers exercices
Claude Thibault3)	12 mois	12 mois	12 mois plus un mois par année de service	24 mois de salaire de base et de la
Chef de la direction			(jusqu’à concurrence de 24 mois) de salaire de	moyenne des primes annuelles versées
financière			base et de la moyenne des primes annuelles	au cours des deux derniers exercices
			versées au cours des deux derniers exercices
Bernard Dockrill	12 mois	12 mois	12 mois plus un mois par année de service	24 mois de salaire de base et de la
Chef de l’exploitation			(jusqu’à concurrence de 24 mois) de salaire de base et de la moyenne des primes annuelles	moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices
			versées au cours des deux derniers exercices
Russell Smith4)5)	24 mois suivant la	12 mois suivant la	12 mois de salaire de base6)	-
Président, Alithya US	cessation d’emploi	cessation d’emploi
Robert Lamarre	12 mois	12 mois	18 mois de salaire de base et de la moyenne des	24 mois de salaire de base de la
Chef de la direction			primes annuelles versées au cours des deux	moyenne des primes annuelles versées
informatique			derniers exercices	au cours des deux derniers exercices

1) Paul Raymond, Claude Thibault, Bernard Dockrill, Russell Smith et Robert Lamarre auraient également droit à la continuité de certains avantages, comme l’assurance collective et les services de replacement.

• 2) Dans le cas de Paul Raymond, de Claude Thibault, de Bernard Dockrill et de Robert Lamarre, s’applique en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux au cours des 12 mois suivants un changement de contrôle. Une démission pour un motif sérieux comprend ce qui suit : i) si leur rémunération, y compris les avantages sociaux, est considérablement réduite, ii) s’ils subissent une diminution significative de leurs responsabilités, de leur autorité, de leur statut ou de leur hiérarchie, dans leur ensemble, sans leur consentement écrit préalable, et iii) si leur lieu de travail principal est transféré vers un lieu situé à plus de 100 kilomètres de leur lieu de travail principal habituel.

• 3) Claude Thibault a cessé d’agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024.

• 4) Les conditions d’emploi de Russell Smith ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle.

• 5) Russell Smith a cessé d’agir en qualité de président, Alithya US en date du 22 juillet 2024 et agira en qualité de conseiller stratégique à la direction, Initiatives spéciales jusqu’au 30 septembre 2024.

• 6) La lettre d’offre de Russell Smith prévoit une indemnité de départ en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante correspondant à trois mois de son salaire de base. Toutefois, Russell Smith est partie à une certaine entente prévoyant une prime de maintien en poste et des clauses restrictives datée du 22 décembre 2017 conclue avec Edgewater et qui prévoit une indemnité de départ correspondant à 12 mois de son salaire de base en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante sous réserve du respect par lui de la clause de non-concurrence contenue dans celle-ci.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 52

PAIEMENTS INCITATIFS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI, DE DÉMISSION, DE DÉPART À LA RETRAITE, DE DÉCÈS OU D’INVALIDITÉ

À moins que le conseil n’en décide autrement, les options, les UAD, les UAI et les UAR détenues par les membres de la haute direction visés seraient traitées comme suit en cas de cessation d’emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité, dans l’hypothèse où la date de cessation d’emploi serait le 31 mars 2024 :

	CESSATION			CESSATION	CESSATION D’EMPLOI À
	D’EMPLOI SANS			D’EMPLOI POUR	LA SUITE D’UN
	CAUSE JUSTE ET	DÉMISSION	DÉPART À LA	CAUSE JUSTE ET	CHANGEMENT DE	DÉCÈS OU
RÉGIME1)	SUFFISANTE	VOLONTAIRE	RETRAITE	SUFFISANTE	CONTRÔLE	INVALIDITÉ
RILT	Les options dont les	Les options dont les	Les droits rattachés	Les options et les	Les droits rattachés aux	Les droits
(Options et UAR octroyées depuis le 1ernovembre 2018)	droits sont acquis peuvent être exercées jusqu’à leur date d’expiration ou,	droits sont acquis peuvent être exercées jusqu’à leur date d’expiration ou,	aux options dont les droits ne sont pas acquis continuent de s’acquérir et les	UAR dont les droits sont acquis ou non acquis sont immédiatement	options et aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis immédiatement s’il est	rattachés aux options et aux UAR dont les droits ne sont pas
	s’il est antérieur, le	s’il est antérieur, le	options peuvent être	perdues et	mis fin à l’emploi du	acquis sont
	90ejour suivant la	90ejour suivant la	exercées jusqu’à leur	annulées	membre de la haute	acquis
	cessation d’emploi	cessation d’emploi	date d’expiration ou,		direction visé sans	immédiatement
	Les UAR dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités	Les UAR dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités	s’il est antérieur, le 90ejour suivant la dernière date d’acquisition des droits2)		cause juste et suffisante dans les deux ans suivant le changement de contrôle Les UAR dont les droits	Les options peuvent être exercées jusqu’à leur date d’expiration ou,
	Les options et UAR dont les droits ne sont pas acquis sont perdues et annulées immédiatement	Les options et UAR dont les droits ne sont pas acquis sont perdues et annulées immédiatement	Les droits rattachés aux UAR dont les droits ne sont pas acquis continuent de s’acquérir et les UAR sont réglées		sont acquis sont réglées et les options peuvent être exercées conformément à leurs modalités	s’il est antérieur, le 90ejour suivant la date d’invalidité ou au 180ejour suivant la date de décès
			conformément à
			leurs modalités
Régime d’options	Les droits rattachés	Les droits rattachés	Les droits rattachés	Les options dont	Les droits rattachés aux	Les droits
d’achat d’actions	aux options dont les	aux options dont les	aux options dont les	les droits sont	options dont les droits	rattachés aux
d’Alithya pré-PAPE3)	droits ne sont pas	droits ne sont pas	droits ne sont pas	acquis ou non	ne sont pas acquis sont	options dont les
(Options initialement	acquis continuent de	acquis continuent de	acquis continuent de	acquis sont	acquis immédiatement	droits ne sont pas
octroyées par Alithya	s’acquérir et peuvent	s’acquérir et les	s’acquérir et les	immédiatement	s’il est mis fin à l’emploi	acquis continuent
pré-PAPE qui ont été	être exercées	options peuvent être	options peuvent être	perdues et	du membre de la haute	de s’acquérir et
converties)	jusqu’à leur date	exercées jusqu’à leur	exercées jusqu’à leur	annulées	direction visé sans	toutes les options
	d’expiration ou, s’il	date d’expiration ou,	date d’expiration ou,		cause juste et suffisante	demeurent
	est antérieur, le	s’il est antérieur, le	s’il est antérieur, le		dans les deux ans	susceptibles
	60ejour suivant la	60ejour suivant la	60ejour suivant le		suivant le changement	d’exercice
	cessation d’emploi	démission	départ à la retraite4)		de contrôle	jusqu’au 60ejour
					Les options peuvent être exercées	suivant le décès ou l’invalidité
					conformément à leurs
					modalités
SUP	Les droits rattachés	Les UAD	Les droits rattachés	Les UAD	Les droits rattachés aux	Les droits
(UAD et UAI octroyées depuis juin 2023)	aux UAD équivalentes dont les droits ne sont pas	équivalentes, les UAD discrétionnaires et les UAI	aux UAD équivalentes, aux UAD discrétionnaires	équivalentes, les UAD discrétionnaires et	UAD équivalentes, aux UAD discrétionnaires et aux UAI discrétionnaires	rattachés aux UAD équivalentes, aux
	acquis sont acquis	discrétionnaires dont	et aux UAI	les UAI	dont les droits ne sont	UAD
	immédiatement,	les droits ne sont pas	discrétionnaires dont	discrétionnaires	pas acquis sont acquis	discrétionnaires
	alors que les UAD	acquis sont	les droits ne sont pas	dont les droits ne	immédiatement s’il est	et aux UAI
	discrétionnaires et	immédiatement	acquis continuent de	sont pas acquis	mis fin à l’emploi du	discrétionnaires
	les UAI	perdues et annulées	s’acquérir et les UAD	sont	membre de la haute	dont les droits ne
	discrétionnaires sont immédiatement perdues et annulées Les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément à	Les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités	équivalentes, les UAD discrétionnaires et les UAI discrétionnaires sont réglées conformément à leurs modalités5)	immédiatement perdues et annulées Les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément à	direction visé sans cause juste et suffisante dans les deux ans suivant le changement de contrôle Les attributions dont les droits sont acquis sont	sont pas acquis sont acquis immédiatement
	leurs modalités			leurs modalités	réglées conformément à
					leurs modalités

• 1) Au 31 mars 2024, les membres de la haute direction visés n’avaient que des options et des UAR en circulation régies par les modalités du RILT et du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE ainsi que des UAD et des UAI régies par les modalités du RUA.

• 2) Si le participant commence à travailler pour un concurrent direct de la Société ou contrevient à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation pendant la retraite, toutes les attributions qui n’auront pas été exercées ou réglées seront perdues et annulées.

• 3) Les options d’achat d’actions qui avaient été émises initialement en vertu du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et qui étaient en circulation immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater sont assujetties aux modalités du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.

• 4) Le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE ne contient pas de dispositions particulières concernant le départ à la retraite. Les dispositions applicables en cas de démission volontaire s’appliquent donc par défaut.

• 5) Si le participant commence à travailler pour un concurrent direct de la Société ou contrevient à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation pendant la retraite, alors toutes les attributions qui n’auront pas été exercées ou réglées seront perdues et annulées.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 53

PAIEMENTS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE, DE DÉMISSION VOLONTAIRE, DE DÉPART À LA RETRAITE, DE CESSATION D’EMPLOI POUR UNE CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau qui suit résume l’indemnité de départ et les sommes supplémentaires payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante et de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle en supposant que la date de cessation d’emploi serait le 31 mars 2024. Aucune indemnité de départ ni somme supplémentaire n’est payable en cas de démission volontaire, de départ à la retraite ou de cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante.

NOM ET TITRE	CESSATION D’EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE ($) CESSATION D’EMPLOI À LA SUITE D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE1) ($)
	INDEMNITÉ DE DÉPART2) RÉGIMES INCITATIFS3) INDEMNITÉ DE DÉPART2) RÉGIMES INCITATIFS4)
Paul Raymond Président et chef de la direction Claude Thibault5) Chef de la direction financière Bernard Dockrill Chef de l’exploitation Russell Smith6)7) Président, Alithya US Robert Lamarre Chef de la direction informatique	1 971 496 53 898 1 971 496 1 332 719 722 482 19 423 1 019 975 396 630 1 043 078 - 1 925 682 1 053 362 519 988 19 585 519 988 157 866 731 194 12 996 974 925 357 775

• 1) Tel qu'il est indiqué dans le tableau de la rubrique précédente intitulée « Paiements incitatifs en cas de cessation d'emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d'invalidité », Paul Raymond, Claude Thibault, Bernard Dockrill et Robert Lamarre ont droit à l’indemnité de départ indiquée dans cette colonne en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux dans les 12 mois suivants un changement de contrôle. De plus, comme les conditions d’emploi de Russell Smith ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle, les modalités applicables en cas de cessation d’emploi avec ou sans cause juste et suffisante s’appliqueraient donc par défaut, s’il y a lieu. Le montant indiqué pour M. Smith dans le tableau ci-dessus suppose que la cessation d’emploi serait sans cause juste et suffisante.

• 2) Les montants indiqués pour l’indemnité de départ n’incluent pas les coûts associés à la continuité de certains avantages, comme l’assurance collective et les services de replacement.

• 3) Les sommes indiquées pour les régimes incitatifs en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante comprennent uniquement les UAD équivalentes dont les droits ne sont pas acquis (et dont les droits seraient immédiatement acquis aux termes du RUA) multipliées par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 28 mars 2024 (2,09 $). Les attributions dont les droits ne sont pas acquis aux termes du RILT sont perdues et annulées en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante et il n’y a aucun impact pour les options émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE, car les droits rattachés à toutes les options sont présentement entièrement acquis. Aucune somme n’est accordée à Bernard Dockrill, car il n’a reçu aucune UAD ni UAD équivalentes pour l’exercice 2023. En effet, s’étant joint à Alithya au cours de l’année, il n’a donc pas fait de choix à cet égard dans le cadre du programme de choix de prime avant l’exercice.

• 4) En cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle, les sommes indiquées pour les régimes incitatifs comprennent la valeur des UAR, des UAI et des UAD dont les droits ne sont pas acquis détenues par le membre de la haute direction visé au 31 mars 2024, multipliée par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 28 mars 2024 (2,09 $). Les droits rattachés aux UAR seraient acquis immédiatement, et ce, en considérant que les objectifs de rendement sont réputés avoir été atteints à 100 % du niveau de rendement cible déterminé. Aucune somme n’est comprise pour les options dont les droits ne sont pas acquis, car aucune option dont les droits ne sont pas acquis n’était dans le cours au 31 mars 2024. Les régimes incitatifs prévoient l’acquisition à double élément déclencheur des droits en cas de cessation d’emploi dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. Les membres de la haute direction visés seraient admissibles à l’acquisition immédiate des droits uniquement si aucun substitut approprié n’est octroyé ou s’il est mis fin à leur emploi sans cause juste et suffisante dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. Pour plus de détails sur la valeur attribuée aux options, aux UAR, aux UAI et aux UAD, veuillez vous reporter au tableau qui figure à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif – Attributions en cours détenues ».

• 5) Claude Thibault a cessé d’agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024.

• 6) Bernard Dockrill et Russell Smith sont rémunérés en dollars américains. Les montants indiqués pour l’indemnité de départ sont en dollars canadiens après conversion en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers annuels consolidés audités de la Société pour l’exercice 2024, soit 1,3485 $ par dollar américain. Pour plus de détails sur la valeur attribuée aux options, aux UAR, aux UAI et aux UAD, veuillez vous reporter au tableau qui figure à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif – Attributions en cours détenues ».

• 7) Russell Smith a cessé d’agir en qualité de président, Alithya US en date du 22 juillet 2024 et agira en qualité de conseiller stratégique à la direction, Initiatives spéciales jusqu’au 30 septembre 2024.

ALITHYA  Cadre de rémunération de la haute direction 54

Autres renseignements

Prêts aux administrateurs et aux membres

de la haute direction

Aucun candidat à un poste d’administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucun ancien administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec l’une ou l’autre des personnes précitées n’a, ou n’a eu à quelque moment que ce soit au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, mis à part les prêts d’usage courant, de dettes envers la Société ou ses filiales, que ce soit aux fins de l’achat de titres de la Société ou autrement.

Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des opérations importantes À la connaissance de la direction de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur, aucun membre de la haute direction de la Société, ni aucune personne qui est propriétaire véritable ou qui a le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple d’Alithya, ni aucune personne qui a des liens avec ceux-ci ni aucun membre de leur groupe n’avait d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue depuis le début du dernier exercice terminé de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société, l’un ou l’autre des membres de son groupe ou l’une ou l’autre de ses filiales, ou dans une opération proposée qui aurait un tel effet, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après.

la Société pour son dernier exercice terminé. Des copies de ces documents et d’autres renseignements au sujet de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov, ou sur demande adressée à la Société, par courriel, à secretariat@alithya.com, ou encore par la poste ou par téléphone aux coordonnées suivantes :

Secrétariat corporatif Groupe Alithya inc. 1100, boulevard Robert-Bourassa Bureau 400 Montréal (Québec) H3B 3A5 Tél. : 1 844 985-5552

Approbation

Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.

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Nathalie Forcier

Cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative

Le 15 juillet 2024

Par suite de l’acquisition de R3D Conseil Inc., Beneva et Québecor ont chacune, directement ou indirectement, la propriété véritable de plus de 10 % des actions à droit de vote subalterne d’Alithya ou exercent, directement ou indirectement, une emprise sur une telle proportion de ces actions. Beneva et Québecor sont parties à des contrats commerciaux aux termes desquels Alithya touche des revenus importants.

Propositions d’actionnaires

La Société inclura, si applicable, les propositions d’actionnaires qui respectent les lois applicables et son règlement relatif au préavis dans sa circulaire de sollicitation de procurations en vue de sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires devant avoir lieu à l’égard de l’exercice qui prendra fin le 31 mars 2025. Les actionnaires qui souhaitent soumettre une proposition, sauf en ce qui concerne la nomination des administrateurs, doivent faire parvenir leur proposition à la secrétaire corporative, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5) et transmettre une copie à secretariat@alithya.com, d’ici le 16 avril 2025. Les actionnaires qui souhaitent proposer la candidature d’administrateurs doivent le faire dans le délai prévu dans le règlement relatif au préavis de la Société.

Disponibilité des documents

La Société est un émetteur assujetti au Canada et aux États-Unis et est tenue de déposer divers documents, y compris des états financiers. L’information financière est fournie dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de

ALITHYA  Autres renseignements 55

Annexe A | Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions

Régime incitatif à long terme

Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du régime incitatif à long terme d’Alithya (le « RILT »). Toutefois, le sommaire qui suit ne constitue pas une description exhaustive de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.

ADMINISTRATION

Le RILT est administré par le conseil. Le conseil a le pouvoir, notamment, de déterminer l’admissibilité aux attributions à octroyer, de déterminer le ou les types d’attributions, la forme de règlement de ces attributions et leurs modalités, de les modifier ou d’y renoncer, d’avancer l’acquisition ou le moment où il est possible d’exercer des droits, d’adopter des règles, des lignes directrices et des pratiques régissant le fonctionnement du RILT selon ce que le conseil juge approprié, d’interpréter les modalités et les dispositions du RILT et de toute convention d’attribution, et de prendre par ailleurs toutes les mesures nécessaires ou appropriées en vue de l’application du RILT. Dans la mesure permise par les lois applicables, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à un comité du conseil la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes du RILT.

ADMISSIBILITÉ

Certains employés et administrateurs d’Alithya et ceux des membres désignés de son groupe ont le droit de participer au RILT. Toutefois, le droit de participer ne confère aucun droit de recevoir des droits aux termes du RILT. Le conseil a le pouvoir exclusif de déterminer, à son gré, les personnes à qui des octrois peuvent être effectués.

ACTIONS AUTORISÉES

Les actions émises au moment de l’exercice ou du règlement d’attributions octroyées aux termes du RILT sont des actions nouvellement émises et, dans le cas d’unités d’actions incessibles (« UAI ») et d’unités d’actions liées au rendement (« UAR »), elles peuvent être réglées en espèces. Sous réserve d’ajustement, tel que décrit ci-après, le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du RILT correspond à 10 % du nombre d’actions qui sont émises et en circulation à l’occasion.

Les actions à droit de vote subalterne assujetties à une attribution qui, pour quelque raison que ce soit, i) expire sans avoir été exercée, ii) est annulée, frappée de déchéance, abandonnée ou résiliée, ou iii) est par ailleurs réglée redeviennent disponibles aux fins d’octrois aux termes du RILT.

En date du 31 mars 2024, il y avait 4 337 271 options en circulation, qui représentaient 4,55 % des actions émises et en circulation, 873 392 unités d’actions différées en circulation (« UAD »), qui représentaient 0,92 % des actions émises et en circulation, et 2 156 527 UAR, qui représentaient 2,26 % des actions émises et en circulation. En date du 31 mars 2024, 2 007 543 actions pouvaient être émises au titre d’attributions dans le cadre du RILT, ce qui représentait 2,10 % des actions émises et en circulation.

TYPES D’ATTRIBUTIONS

Le RILT prévoit l’attribution i) d’options, ii) d’actions incessibles, iii) d’UAI, iv) d’UAR, v) d’UAD, et vi) de droits à la plus-value d’actions.

• Options. Le prix d’exercice des options ne peut être inférieur au cours des actions à droit de vote subalterne au moment de l’octroi. Pour les options octroyées jusqu’à l’exercice clos le 31 mars 2023, le cours correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour qui précède immédiatement la date d’octroi. Pour les options attribuées à compter de l’exercice clos le 31 mars 2024, le cours correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’octroi. Le conseil détermine au moment de l’octroi les conditions d’acquisition qui ont une incidence sur le ou les moments où des options deviennent susceptibles d’exercice et les modalités suivant lesquelles elles le demeurent. Sous réserve d’une expiration anticipée tel que prévu dans le RILT ou de la prolongation en cas de période d’interdiction des opérations, la durée maximale d’une option d’achat d’actions est de 10 ans.

• Actions incessibles. Une attribution d’actions incessibles est une attribution d’actions à droit de vote subalterne assujettie à certaines restrictions et au risque d’annulation.

• Unités d’actions incessibles. Une attribution d’UAI est une attribution libellée en actions à droit de vote subalterne qui donne le droit au participant de recevoir des actions à droit de vote subalterne dans l’avenir. La livraison d’actions à droit de vote subalterne aux termes d’une attribution d’UAI peut être assujettie au respect de conditions d’acquisition établies par le conseil.

• Unités d’actions liées au rendement. Une attribution d’UAR est une attribution dont l’acquisition ou le règlement est assujetti à des objectifs de rendement ou d’autres conditions d’acquisition. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l’atteinte d’objectifs généraux, divisionnaires ou individuels, et peuvent être appliqués par rapport à un rendement déterminé en fonction d’un indice ou d’un groupe de comparaison, ou à tout autre critère établi par le conseil.

• Unités d’actions différées. Une attribution d’UAD est une attribution d’un placement théorique dans des actions à droit de vote subalterne figurant dans un compte d’inscription en compte non provisionné tenu par Alithya. Les UAD peuvent être assujetties au respect de conditions d’acquisition. Les UAD sont réglées en actions à droit de vote subalterne le

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 56

90e jour suivant la date de cessation des fonctions du participant.

• Droits à la plus-value d’actions. Une attribution de droits à la plus-value d’actions est une attribution qui, selon ce que le conseil peut établir, confère au participant, au moment où il l’exerce, le droit de recevoir un nombre déterminé d’actions à droit de vote subalterne correspondant à la valeur d’une majoration déterminée de la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne. Sous réserve d’une expiration anticipée tel que prévu dans le RILT, la durée maximale d’un droit à la plus-value d’actions est de 10 ans.

Les attributions sont réglées sous forme d’actions à droit de vote subalterne nouvellement émises et, dans le cas d’UAI et d’UAR, elles peuvent également être réglées en espèces. Les UAI, UAR et UAD donnent droit à des équivalents de dividendes sous forme d’UAI, d’UAR et d’UAD supplémentaires, respectivement, lorsque des dividendes en espèces habituels sont versés sur des actions. De tels équivalents de dividendes sont calculés en divisant : a) le montant obtenu en multipliant le montant du dividende déclaré et versé par action par le nombre d’UAI, d’UAR et d’UAD, selon le cas, détenues à la date de clôture des registres pour le versement d’un tel dividende, par b) le cours des actions à droit de vote subalterne à la TSX à la fin du premier jour ouvrable suivant immédiatement la date de clôture des registres aux fins du versement des dividendes, les fractions étant calculées à la troisième décimale près. Pour plus de détails au sujet de la durée des options et des UAR, de l’acquisition des droits qui y sont rattachés et de leur résiliation, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme ».

PLAFONDS DES OCTROIS D’ATTRIBUTIONS

Le nombre global maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises, à tout moment à des initiés d’Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d’Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation. En outre, le nombre global maximal d’actions à droit de vote subalterne émises au cours de toute période d’un an en faveur d’initiés d’Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d’Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions émises et en circulation.

PÉRIODE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS

Si une attribution expire ou est réglée durant une période d’interdiction des opérations ordinaire ou extraordinaire imposée par Alithya relativement aux opérations sur ses titres ou au cours de la période de cinq jours ouvrables qui suit, l’attribution expirera dix jours ouvrables après qu’Alithya ait mis fin à la période d’interdiction des opérations.

CESSATION D’EMPLOI OU DE MANDAT D’ADMINISTRATEUR

Le conseil a le pouvoir d’établir le calendrier d’acquisition applicable à chaque attribution et d’avancer l’acquisition ou l’exercice possible de toute attribution. Le conseil peut aussi déterminer l’effet d’une cessation d’emploi ou de mandat d’administrateur sur une attribution. À moins que le conseil n’en décide autrement, que ce soit dans la convention d’attribution

ou avant ou après l’octroi d’une attribution, dans un contrat de travail ou un autre accord écrit, au moment de la cessation de l’emploi ou du mandat d’administrateur d’un participant dans les circonstances suivantes, le traitement qui suit s’appliquera :

• Décès ou invalidité. Les droits rattachés à toutes les attributions seront acquis immédiatement (ou celles-ci cesseront d’être assujetties à des restrictions) à la date de cessation, et chaque option ou droit à la plus-value d’actions demeurera susceptible d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’attribution, ii) la date qui tombe 90 jours après la date d’invalidité ou iii) la date qui tombe 180 jours après la date de décès. Les cibles de rendement associées à une attribution seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.

• Départ à la retraite d’un employé. Les droits non acquis rattachés à chaque attribution continueront d’être acquises et ces attributions seront réglées ou exercées conformément à leurs modalités, sauf que chaque option ou droit à la plus-value d’actions détenu continuera d’être susceptible d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’attribution, ii) la date qui tombe 90 jours (ou une période plus longue que le conseil pourrait permettre à son entière discrétion) après a) la date à laquelle les droits rattachés à l’option ou au droit à la plus-value d’actions en question deviennent entièrement acquis ou, si elle est antérieure, b) la date de cessation et, s’il n’est pas exercé au plus tard à cette date, il sera frappé de déchéance et annulé.

• Démission volontaire d’un emploi (autre que dans le cadre d’un départ à la retraite). Toutes les attributions dont les droits ne sont pas acquis seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi. Les options et les droits à la plus-value d’actions dont les droits sont acquis mais qui n’ont pas été exercés demeureront susceptibles d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d’emploi du participant ou ii) la date d’expiration de l’attribution.

• Cessation d’emploi par Alithya pour cause juste et suffisante. Toutes les attributions, qu’elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi.

• Cessation d’emploi par Alithya sans cause juste et suffisante. Toutes les attributions qui ne sont pas acquises seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi. Les options et les droits de la plus-value d’actions dont les droits sont acquis mais qui n’ont pas été exercés demeureront susceptibles d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d’emploi du participant ou toute autre période plus longue autorisée par le conseil, ou ii) la date d’expiration de l’attribution.

• Cessation du mandat d’administrateur par Alithya pour manquement au devoir fiduciaire. Toutes les attributions, qu’elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation du mandat.

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 57

• Cessation du mandat d’administrateur pour n’importe quel motif, autre que le décès, l’invalidité ou un manquement aux devoirs fiduciaires . Le conseil peut, à son gré, en tout temps avant ou après la date de cessation du mandat d’administrateur, prévoir l’exercice, l’acquisition des droits ou le règlement de la totalité ou d’une partie des attributions détenues par l’administrateur à la date de cessation du mandat.

INCESSIBILITÉ DES ATTRIBUTIONS

Les attributions octroyées aux termes du RILT ne peuvent pas être vendues, cédées, transférées, aliénées, données en gage, hypothéquées ou par ailleurs grevées d’une charge et ne peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’un processus judiciaire en vue du paiement des dettes ou de l’acquittement des obligations du participant, sauf en faveur d’un cessionnaire admissible ou avec l’approbation du conseil. Un cessionnaire admissible désigne un conjoint ou une entité de portefeuille, un REER, un FERR ou un fiduciaire, un dépositaire ou un administrateur agissant pour le compte ou le bénéfice du participant ou de son conjoint (un « cessionnaire admissible »).

RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION

Le conseil peut faire en sorte qu’une attribution soit susceptible d’être annulée, récupérée, résiliée, remboursée ou assujettie à d’autres mesures conformément aux modalités de la politique de récupération de la rémunération d’Alithya. Pour plus d’information au sujet de la politique de récupération de la rémunération, veuillez vous reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Conduite éthique – Politique de récupération de la rémunération » de la présente circulaire.

CHANGEMENT DE CONTRÔLE

En cas de changement de contrôle (au sens attribué à Change in Control dans le RILT), le conseil peut, sans le consentement du participant, prendre les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables, y compris i) veiller à ce que toute attribution en cours soit convertie en droits ou en d’autres titres de toute entité qui participe à un changement de contrôle ou qui en est issue et dont la valeur est essentiellement équivalente (ou supérieure) ou à ce que cette attribution soit échangée contre de tels droits ou titres, selon ce que décide le conseil à son gré; ii) veiller à ce que les droits soient annulés en échange d’une somme en espèces et/ou de biens, le cas échéant, dont la valeur est égale au montant qui aurait été atteint au moment de l’exercice de cette attribution ou de la réalisation des droits du participant à la date de la survenance du changement de contrôle (et il est entendu que si, en date de la survenance du changement de contrôle, le conseil détermine de bonne foi qu’aucun montant n’aurait été atteint au moment de l’exercice de ce droit ou de la réalisation des droits du participant, alors cette attribution peut être annulée par Alithya sans contrepartie); iii) veiller au remplacement de cette attribution par d’autres droits ou biens choisis par le conseil à son gré ou iv) veiller à prendre toute combinaison des mesures qui précèdent. En prenant une de ces mesures, le conseil ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire. S’il est mis fin à l’emploi d’un employé dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, les attributions octroyées à l’employé avant le changement de contrôle s’acquerront immédiatement. Par ailleurs, il n’y a pas d’acquisition accélérée des attributions

en cas de changement de contrôle, sauf si l’entité issue de l’opération n’est pas une société cotée en bourse.

CERTAINS AJUSTEMENTS

Si Alithya effectue un fractionnement ou un regroupement d’actions ou une restructuration du capital similaire ou verse un dividende en actions (autre qu’un dividende en actions qui tient lieu d’un dividende en espèces), ou si un autre changement est apporté à la structure du capital d’Alithya qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui nécessiterait la modification ou le remplacement d’attributions existantes pour permettre l’ajustement du nombre d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être acquises au moment où les droits rattachés aux attributions en cours sont acquis et/ou des modalités d’une attribution pour permettre de préserver la proportionnalité des droits et obligations des participants titulaires de ces attributions, le conseil autorisera, sous réserve de l’approbation préalable de la bourse pertinente, selon le cas, les mesures à prendre qu’il juge équitables et appropriées à cette fin.

MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME

Le conseil peut, à l’occasion, sans préavis aux porteurs d’actions à droit de vote d’Alithya ou sans leur approbation, modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou toute attribution en cours, comme le conseil le juge approprié. Toutefois, le conseil ne peut pas modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou des attributions en cours sans le consentement du participant si une telle modification, suspension ou dissolution a pour effet de porter atteinte de façon importante aux droits du participant ou augmenter considérablement les obligations du participant aux termes du RILT (à moins que le conseil ne décide que cet ajustement est nécessaire ou souhaitable en vue du respect des lois sur les valeurs mobilières ou des exigences des bourses applicables). L’approbation des actionnaires sera nécessaire, outre dans la mesure exigée par la loi, pour toute modification ayant pour effet i) d’augmenter le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission aux termes du RILT (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), ii) d’augmenter ou de supprimer le plafond de 10 % au nombre d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises ou qui ont été émises à des initiés tel que décrit ci-dessus, iii) de réduire le prix d’exercice d’une attribution (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), iv) de prolonger la durée d’une attribution octroyée aux termes du RILT au-delà de sa date d’expiration initiale (sauf lorsqu’une date d’expiration serait tombée au cours d’une période d’interdiction des opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction des opérations), v) de permettre que des attributions soient cédées à une personne autre qu’un cessionnaire admissible ou à des fins habituelles de règlement de succession ou vi) de supprimer ou de réduire la gamme de modifications qui nécessitent l’approbation des porteurs d’actions à droit de vote d’Alithya.

Le conseil peut, sans l’approbation des actionnaires, modifier le RILT afin a) d’apporter des modifications aux dispositions générales en matière d’acquisition ou à la période de restriction de chaque attribution; b) d’apporter des modifications aux dispositions en matière de cessation d’emploi ou de fin du mandat d’administrateur; c) d’apporter des modifications visant à ajouter des engagements d’Alithya prévoyant la protection d’un employé ou d’un administrateur, pourvu que le conseil juge

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 58

de bonne foi que ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts de l’employé ou de l’administrateur; d) d’apporter des modifications compatibles avec le RILT qu’il serait nécessaire ou souhaitable d’apporter et que le conseil, agissant de bonne foi et dans l’intérêt de l’employé ou de l’administrateur, estime opportunes, y compris des modifications qui sont souhaitables par suite de modifications apportées aux lois de tout territoire de résidence d’un employé ou d’un administrateur, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ne porteront pas atteinte aux intérêts de l’employé ou de l’administrateur, ou e) d’apporter des modifications ou des corrections qui, selon les conseillers juridiques d’Alithya, sont requises afin de clarifier une ambiguïté, de corriger une irrégularité, de rectifier une incohérence, de combler une omission ou de corriger une erreur typographique ou manifeste, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits et aux intérêts des employés ou administrateurs.

Régime d’achat d’actions des employés

Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du régime d’achat d’actions des employés de la Société (le « RAA »). Toutefois, il ne constitue pas une description complète de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.

OBJET ET PORTÉE

L’objet du RAA est d’inciter et d’aider les employés admissibles d’Alithya à acquérir une participation dans Alithya en leur offrant un moyen pratique pour acquérir régulièrement des actions à droit de vote subalterne. Le RAA permet aux participants d’effectuer régulièrement des placements personnels dans des actions à droit de vote subalterne par voie de retenues à la source. Le RAA prévoit aussi le versement de cotisations équivalentes de la part de l’employeur, jusqu’à un certain montant, qui sont aussi investies dans des actions à droit de vote subalterne.

ADMINISTRATION

Le RAA est administré par le conseil, à son gré. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à l’un de ses comités la totalité ou une partie des pouvoirs que le RAA lui confère. Alithya a nommé Compagnie Trust TSX à titre d’agent administratif pour l’aider à administrer le RAA,

y compris pour l’achat d’actions à droit de vote subalterne sur le marché libre et pour les détenir au nom des participants, de même que maintenir des registres à l’égard de ces actions.

ADMISSIBILITÉ

Tous les employés permanents d’Alithya ou d’un membre désigné du groupe ont le droit de participer au RAA. Alithya se réserve le droit de restreindre l’admissibilité ou par ailleurs de limiter le nombre de personnes ayant le droit de participer au RAA à tout moment.

FIN DE LA PARTICIPATION

La participation d’un participant au RAA prend fin immédiatement i) en cas du décès du participant, ii) en cas de fin de l’emploi actif du participant au sein d’Alithya ou d’un membre désigné du groupe, peu importe la raison (y compris le départ à la retraite ou une invalidité permanente), iii) si un jugement, une saisie ou une autre ordonnance d’un tribunal touchant la rémunération du participant ou le compte du participant aux termes du RAA est imposé à Alithya, à l’employeur ou à l’agent administratif ou si le participant est déclaré incompétent en vertu de la loi ou se déclare en faillite ou iv) si l’employeur cesse d’être un membre désigné du groupe d’Alithya. Un participant peut aussi décider de mettre volontairement fin à sa participation en tout temps.

AUCUNE CESSION

Les droits d’un participant aux termes du RAA ne peuvent être transférés, cédés ou aliénés par voie de nantissement, de cession ou de toute autre façon.

MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME

Le conseil peut modifier le RAA à tout moment conformément aux lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses applicables et sans l’approbation des actionnaires sauf si les lois ou les règles en question l’exigent. En outre, il peut suspendre ce régime en totalité ou en partie à l’occasion ou le dissoudre à tout moment. Toutefois, une telle modification, suspension ou dissolution ne doit pas avoir une incidence défavorable sur les droits des participants au solde intégral de leur compte, sans leur consentement écrit.

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 59

Annexe B | Mandat du conseil d’administration

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Les actionnaires élisent les membres du conseil d’administration (le « conseil ») de Groupe Alithya inc. (la « Société ») et le conseil est chargé de la gérance des activités et des affaires de la Société. Le conseil s’acquitte de cette tâche en examinant la structure organisationnelle et la planification stratégique de la Société, en en discutant et en les approuvant ainsi qu’en supervisant la direction pour s’assurer que la planification stratégique et la structure organisationnelle améliorent et préservent l’activité de la Société et sa valeur sous-jacente.

Même si les administrateurs peuvent être élus par les actionnaires afin d’apporter une expertise ou un point de vue spécial aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier. L’intérêt de la Société est prioritaire en tout temps.

COMPOSITION

Le conseil se compose en tout temps majoritairement d’administrateurs qui sont indépendants au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne.

FONCTIONS

Le conseil accomplit ses fonctions de supervision de la gestion des activités de la Société en déléguant aux membres de la direction de la Société la responsabilité de sa gestion quotidienne. Le conseil remplit ses obligations tant directement que par l’intermédiaire de ses comités, soit le comité d’audit et de gestion des risques, le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération. En sus de ces comités ordinaires, le conseil peut créer périodiquement des comités spéciaux pour qu’ils étudient certaines questions de nature à plus court terme. Le conseil a pour rôle principal de superviser le rendement de la Société et d’assurer la qualité, la profondeur et la continuité de la direction dans le but d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société. Les autres fonctions principales incluent notamment les suivantes :

NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

1. Le conseil est chargé d’approuver la nomination du chef de la direction, des autres hauts dirigeants et des autres dirigeants de la Société, après avoir examiné les recommandations du comité du capital humain et de la rémunération.

2. En approuvant la nomination du chef de la direction, des autres hauts dirigeants et des autres dirigeants, le conseil doit s’assurer, dans la mesure du possible, que ces personnes sont intègres et qu’elles créeront une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.

3. Le conseil doit également annuellement examiner et approuver, sur la recommandation du comité du capital humain et de la rémunération, la rémunération des membres de la haute direction de la Société (y compris le

chef de la direction) ainsi que leurs objectifs et la description du poste de chef de la direction.

1. Le conseil peut occasionnellement autoriser certains dirigeants à conclure, sous réserve de limites précisées, certaines opérations, y compris des opérations financières. Les investissements et autres dépenses supérieurs aux limites précisées, ainsi que les opérations importantes hors du cours normal des affaires, doivent toutefois être examinées par le conseil et demeurent sujettes à son approbation préalable.

2. Le conseil s’assure que les programmes de planification de la relève sont en place pour le chef de la direction et les membres de la direction, y compris les programmes de formation et de perfectionnement des dirigeants.

ORGANISATION DU CONSEIL

1. Le conseil reçoit des recommandations du comité de gouvernance et de mise en candidature, mais il demeure responsable de la gestion de ses propres affaires en approuvant sa composition et sa taille, la description du poste et le choix du président du conseil et de l’administrateur principal, les candidats aux postes d’administrateur, les nominations aux comités et les nominations de leur président, le mandat et les chartes des comités et du conseil ainsi que leur programme de travail et la rémunération des administrateurs. Chaque année, sur les recommandations du comité de gouvernance et de mise en candidature, le conseil examine également le statut d’indépendance et l’expertise des administrateurs et confirme que tous les membres du comité d’audit et de gestion des risques possèdent des « compétences financières » et qu’au moins un membre est un « expert financier du comité d’audit » (selon la définition donnée à ces termes de temps à autre dans les exigences ou les lignes directrices relatives au service du comité d’audit en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la Bourse de Toronto et du Nasdaq), examine la matrice des compétences du conseil, évalue la performance du conseil, examine les changements importants dans l’occupation principale des administrateurs et examine la participation des membres du conseil au conseil d’administration d’autres entités.

2. Le conseil peut déléguer à ses comités certaines questions dont il est chargé, notamment l’approbation de la rémunération des membres du conseil et des dirigeants, l’évaluation de leur rendement et la supervision des systèmes de contrôle interne, mais le conseil doit s’acquitter de ses fonctions de supervision et est ultimement responsable de ces questions et des autres fonctions qu’il a déléguées.

3. Le conseil examine et approuve annuellement un calendrier des réunions du conseil et de ses comités.

ALITHYA  Annexe B  Mandat du conseil d’administration 60

1. Le conseil maintient et révise périodiquement un programme d’orientation du conseil pour les nouveaux administrateurs ainsi qu’un programme de formation continue du conseil pour les administrateurs en poste.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

1. Du fait de ses fonctions de supervision, le conseil participe directement et par l’intermédiaire de ses comités à l’examen, à la remise en question et à l’approbation de la mission et des objectifs de la Société.

2. Le conseil est chargé d’étudier, de commenter et d’approuver annuellement les plans stratégiques, financiers et d’affaires aux moyens desquels la Société est censée atteindre ces objectifs.

SUPERVISION DU RENDEMENT FINANCIER ET D’AUTRES QUESTIONS DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

1. Le conseil est chargé de consolider la convergence entre les attentes des actionnaires, les plans de la Société et le rendement de la direction.

2. Le conseil est chargé d’adopter les processus de supervision de la progression de la Société vers l’atteinte de ses objectifs opérationnels et stratégiques ainsi que de réviser et de modifier ses directives à la direction compte tenu de l’évolution de la conjoncture touchant la Société.

3. Le conseil est chargé d’approuver les états financiers annuels audités et les états financiers intermédiaires nonaudités ainsi que les notes, le rapport de gestion et le communiqué de presse qui les accompagnent.

4. Le conseil est chargé d’examiner et d’approuver les opérations importantes hors du cours normal des affaires et les questions que le conseil est tenu d’approuver en vertu de la loi qui régit la Société, notamment le versement de dividendes, l’achat et le remboursement de titres, de même que les acquisitions et aliénations d’immobilisations et les dépenses en immobilisations importantes.

GESTION DES RISQUES

1. Le conseil est chargé de superviser la définition des principaux risques liés aux activités de la Société et de veiller à la mise en place de systèmes appropriés visant à surveiller et à gérer efficacement ces risques afin d’assurer la pérennité de la Société et de maintenir l’équilibre voulu entre les risques courus et le rendement éventuel pour les actionnaires de la Société.

COMMUNICATIONS ET RAPPORTS

1. Le conseil a approuvé une politique de divulgation qu’il est chargé de réviser annuellement et qui vise les communications avec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les gouvernements, les autorités de réglementation et le public en général.

2. Le conseil est chargé de faire ce qui suit :

3. a) veiller à l’exactitude des rapports sur le rendement financier de la Société présentés en temps opportun et périodiquement aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux autorités de réglementation;

4. b) prendre des mesures pour améliorer la communication en temps opportun des autres événements qui ont une incidence significative et importante sur la Société;

5. c) communiquer annuellement aux actionnaires les résultats de sa gérance pour l’exercice précédent, y compris l’examen et l’approbation de la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société et d’autres documents d’informations importants; et

6. d) superviser la mise en place des systèmes de la Société conçus pour répondre aux commentaires formulés par les actionnaires.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (ESG)

1. Le conseil examine chaque année l’approche globale de la Société en matière d’ESG, y compris les initiatives et la stratégie dans le cadre des sujets importants identifiés, et approuve les informations communiquées par la Société en matière d’ESG.

RÉUNIONS

1. Le conseil se réunira aussi souvent que nécessaire tout en s’assurant de respecter les règlements administratifs de la Société.

FAIT le 1[er] novembre 2018, tel que modifié le 12 novembre 2019, le 11 novembre 2020, le 9 novembre 2022, le 13 novembre 2023 et le 23 juillet 2023.

POLITIQUES ET PROCÉDURES

1. Le conseil est chargé de faire ce qui suit :

2. a) approuver toutes les politiques et procédures importantes dans le cadre desquelles la Société est exploitée et en surveiller la conformité;

3. b) approuver les politiques et procédures conçues pour veiller à ce que la Société respecte en tout temps les lois et les règlements applicables dans le cadre de son exploitation.

4. Le conseil fait respecter sa politique sur le traitement confidentiel des renseignements exclusifs de la Société et sur la confidentialité des délibérations du conseil.

ALITHYA  Annexe B  Mandat du conseil d’administration 61

Annexe C | Proposition de résolution ordinaire des actionnaires visant à les droits approuver non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société

GROUPE ALITHYA INC.

(la « Société ») RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES LE 10 SEPTEMBRE 2024

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ATTENDU QUE la Société a adopté, le 1[er] novembre 2018, un régime incitatif à long terme (le « RILT ») autorisant l’octroi de droits fondés sur des titres de capitaux propres, y compris des options d’achat d’actions, des actions incessibles, des unités d’actions incessibles, des unités d’actions liées au rendement, des unités d’actions différées et des droits à la plus-value d’actions (collectivement, les « droits »);

ATTENDU QUE , conformément au RILT, le nombre total d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A de la Société disponibles aux fins d’émission aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération en actions de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A émises et en circulation et d’actions à droit de vote multiple de catégorie B de la Société, à l’occasion;

ATTENDU QUE les règles de la Bourse de Toronto prévoient que tous les droits non attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres doivent être approuvés tous les trois (3) ans;

ATTENDU QUE les actionnaires de la Société ont approuvé les droits non attribués pour la dernière fois à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 15 septembre 2021;

Approbation des droits non attribués aux termes du RILT

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. Tous les droits non attribués aux termes du RILT soient, et ils le sont par les présentes, approuvés;

2. La Société ait la capacité de continuer d’octroyer des droits aux termes du RILT jusqu’au 10 septembre 2027, date qui tombe trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée;

3. Tout administrateur ou tout dirigeant de la Société soit, et il l’est par les présentes, autorisé à et mandaté de, pour le compte de la Société, prendre toutes les mesures et de signer et de livrer tous les documents qu’il juge, à son gré, nécessaires ou utiles afin de donner pleinement effet à l’intention et à l’objet de la présente résolution, la signature et la livraison de ces documents par l’administrateur ou le dirigeant autorisé faisant foi de manière concluante d’un tel pouvoir et d’une telle approbation.

ALITHYA  Annexe C  Proposition de résolution ordinaire des actionnaires visant à approuver les droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société 62