Alithya Group inc. — AGM Information 2023

Aug 8, 2023

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Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations

Le 17 juillet 2023

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et de disponibilité des documents de sollicitation de procurations

Avis est par les présentes donné que l’assemblée générale annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de Groupe Alithya inc. (la « Société ») sera tenue virtuellement le mercredi 13 septembre 2023 à 10 h (heure avancée de l’Est) aux fins suivantes :

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

• 1 Recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et le rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »); Élire les administrateurs de la Société;

• 2 3 Nommer le 31 mars 2024 et autoriser le conseil d’administration à l’auditeur pour l’exercice devant clore fixer sa rémunération;

• 4 Traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

POUR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, SE REPORTER

À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – États financiers » de la circulaire de sollicitation de procurations datée du 17 juillet 2023 (la « circulaire »).

Aux rubriques « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs » et « Candidats aux postes d’administrateur » de la circulaire. À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Nomination de l’auditeur » de la circulaire.

À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Autres points à l’ordre du jour » de la circulaire.

La circulaire fournit des renseignements additionnels au sujet des questions à l’ordre du jour de l’assemblée et fait partie intégrante du présent avis. Le conseil d’administration a choisi le 17 juillet 2023 comme date de clôture des registres afin de déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée. Pour respecter nos normes ESG et maximiser le nombre de participants à l’assemblée, la Société tiendra une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à https://web.lumiagm.com6/45806441, à laquelle tous les actionnaires, sans égard à leur emplacement géographique, pourront également participer et voter.

Procédures de notifications et d’accès

Comme le permettent les règlements canadiens sur les valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d’accès » pour transmettre la circulaire préparée en lien avec l’assemblée ainsi que les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels par la poste, ceux-ci sont mis à la disposition des actionnaires de la Société en ligne, ce qui réduit les frais d’impression et d’envoi par la poste et est plus écologique étant donné que cela permet de réduire l’utilisation du papier. Les actionnaires recevront donc par la poste i) le présent avis expliquant comment obtenir la circulaire et les états financiers annuels par voie électronique et demander des exemplaires imprimés et comment voter et/ou assister à l’assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d’instructions de vote (« FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) expliquant comment voter et iii) un document supplémentaire expliquant comment assister et voter à l’assemblée (le « guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle »). Les actionnaires inscrits à la livraison électronique des documents d’assemblée les recevront toutefois par courriel.

Comment accéder à la circulaire et aux états financiers annuels

La circulaire et les états financiers annuels ainsi que les autres documents relatifs à l’assemblée sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com/fr/alithya/relations-avec-lesinvestisseurs, sur le site Web de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ainsi que sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

Comment obtenir un exemplaire imprimé

Les actionnaires peuvent demander sans frais des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels.

Avant l’assemblée, les actionnaires peuvent demander des exemplaires imprimés en allant sur le site Web de Trust TSX, à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ou en communiquant avec Trust TSX au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3801. La circulaire et/ou les états financiers annuels, selon le cas, seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la demande. Pour recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023, les demandes doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 30 août 2023.

Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de ces documents ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et doivent par conséquent conserver les formulaires reçus afin d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Après l’assemblée, les demandes d’exemplaires imprimés pourront être acheminées par courriel à secretariat@alithya.com, par la poste au Secrétariat corporatif de Groupe Alithya inc., 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone au 1 844 985-5552. Des exemplaires imprimés de ces documents seront envoyés dans les 10 jours ouvrables suivant la réception d’une demande.

ALITHYA  Avis de convocation et disponibilité des documents II

Comment voter

Les actionnaires peuvent voter à l’assemblée ou à l’avance. Il est recommandé aux actionnaires de voter à l’avance en utilisant tous les formulaires de procuration ou FIV reçus même s’ils ont l’intention d’assister à l’assemblée. Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire et les autres documents relatifs à l’assemblée avant de voter et de se reporter aux directives indiquées sur leur formulaire de procuration ou FIV et dans la circulaire pour voter. Les formulaires de procuration et FIV doivent être reçus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 (ou si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable précédant la date fixée pour la reprise de l’assemblée).

Comment assister à l’assemblée

L’assemblée sera tenue virtuellement par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à https://web.lumiagm.com/458064416 et tous les actionnaires ainsi que les membres du public pourront y assister. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront toutefois voter et poser des questions. La procédure pour assister à l’assemblée est différente pour les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits. Veuillez vous reporter à l’information qui figure dans le présent avis, la circulaire et le guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle. Il est recommandé d’entreprendre toutes les mesures requises pour assister à l’assemblée au moins une semaine avant l’assemblée et de se connecter au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée afin de s’assurer de ne rien manquer en raison de difficultés techniques.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Les actionnaires qui ont reçu de Trust TSX un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits sont des actionnaires inscrits. Pour assister à l’assemblée, ceux-ci n’ont qu’à se rendre à https://web.lumiagm.com/458064416 le jour de l’assemblée, sélectionner l’option « J’ai un identifiant » et entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres figurant sur leur formulaire de procuration ou dans le courriel de Trust TSX à titre d’identifiant et le mot de passe « alithya2023 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe.

Les actionnaires inscrits qui ont nommé une autre personne que celles désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour les représenter doivent, après avoir envoyé leur procuration, communiquer, ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer, avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650, ou remplir le formulaire en ligne à https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 afin d’inscrire cette autre personne en fournissant une adresse courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l’assemblée.

actionnaires non inscrits qui souhaitent voter et poser des questions à l’assemblée ou nommer une autre personne que celles désignées par la direction pour le faire doivent suivre les deux étapes suivantes :

Étape 1 : Transmettre leurs instructions de vote par la poste, par Internet, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, en se nommant eux-mêmes ou une autre personne à titre de fondé de pouvoir au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire. Le vote par téléphone n’est pas recommandé puisqu’il est impossible de nommer par téléphone une autre personne à titre de fondé de pouvoir que celles qui sont désignées par la direction.

Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne sont pas des participants au RAA et qui souhaitent se nommer ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir doivent communiquer avec leur intermédiaire afin d’obtenir un formulaire de procuration légal et transmettre leur formulaire de procuration légal à Trust TSX au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023.

Étape 2 : Après avoir transmis leur FIV ou formulaire de procuration légal, les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec Trust TSX ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650, ou remplir le formulaire en ligne à https://www.tsxtrust.com/control-numberrequest-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 afin de s’inscrire en fournissant une adresse courriel à laquelle Trust TSX pourra transmettre un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l’assemblée.

Une fois ces étapes complétées et un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir reçu, les actionnaires non inscrits ou leur fondé de pouvoir pourront assister à l’assemblée en se rendant à https://web.lumiagm.com/458064416 et en sélectionnant l’option « J’ai un identifiant » et en entrant leur numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à titre d’identifiant ainsi que le mot de passe « alithya2023 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, ceux-ci ne pourront assister à l’assemblée que s’ils sélectionnent l’option « Je suis invité », ce qui ne leur permettra ni de voter ni de poser de questions. Les actionnaires non inscrits qui ne complètent pas les étapes ci-dessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 ne pourront obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle figurant sur leur FIV N’EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir permettant d’assister à l’assemblée.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les actionnaires qui ont reçu un formulaire intitulé « Formulaire d’instructions de vote » de Trust TSX ou de leur intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de leur intermédiaire et les actionnaires qui participent au régime d’achat d’actions des employés de la Société (les « participants au RAA ») sont des actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits sont des actionnaires dont les actions sont immatriculées au nom de leur intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient en leur nom. Étant donné que la Société et Trust TSX n’ont généralement pas de registre de ces actionnaires et, par conséquent, de leurs droits de vote, les

ALITHYA  Avis de convocation et disponibilité des documents IV

Questions

Pour toute question au sujet des « procédures de notification et d’accès » ou pour de l’aide pour voter, veuillez communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 ou par courriel à shareholderinquiries@tmx.com, ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 844 916-0609 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 303 562-9305, selon le cas.

Montréal (Québec), Le 17 juillet 2023

Par ordre du conseil d’administration,

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Nathalie Forcier

Cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative

ALITHYA  Avis de convocation et disponibilité des documents IV

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration (le « conseil ») et de l’équipe de direction de Groupe Alithya inc. (« Alithya » ou la « Société »), nous vous invitons par les présentes à assister à notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2023 (l’« assemblée »).

Le rendement d’Alithya pour l’exercice 2023 témoigne des nombreux objectifs établis dans notre plan stratégique qui ont été atteints, notamment la croissance des revenus annuels au-delà de la marque des 500 millions de dollars. Pendant l’exercice 2023, Alithya a également connu une augmentation renouvelée de ses revenus et de son rendement, stimulée par l’intégration d’activités à l’international liées à ses acquisitions antérieures. Conséquemment, l’ampleur de notre offre de services, les capacités de nos professionnels et l’étendue des régions géographiques que nous servons ont connu un accroissement remarquable.

Grâce à l’intégration complète de nos récentes acquisitions, nous avons été en mesure d’augmenter notre efficacité à l’échelle de la Société en tirant parti de nombreuses synergies opérationnelles. De plus, nous croyons qu’Alithya demeure le conseiller de confiance tout indiqué pour ses clients actuels et potentiels, qui saura les accompagner au cours de leur parcours de transformation numérique.

Nous vous remercions de votre appui indéfectible à l’endroit de notre Société. Nous espérons que vous pourrez vous joindre à l’assemblée de cette année. Il nous tarde de vous présenter l’ensemble de nos réussites pour l’exercice 2023.

Cordialement,

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Pierre Turcotte Paul Raymond Président du conseil Président et chef de la direction

L’exercice 2023 a également été le reflet de notre engagement croissant à poser des gestes responsables. Depuis la publication du premier rapport environnemental, social et de gouvernance (ESG) d’Alithya en septembre 2022, nous avons déployé des efforts sur plusieurs fronts afin d’atteindre les objectifs fixés pour chacun des principaux axes qui dirigent notre démarche en matière d’ESG. Nous travaillons actuellement aux dernières étapes de rédaction de notre deuxième rapport ESG. Nous avons bien hâte de vous présenter, dans les jours qui suivent, les progrès que nous avons accomplis.

Nous nous félicitons de l’atteinte de nos objectifs stratégiques, et nous commençons parallèlement à élaborer notre prochain plan stratégique exhaustif de trois ans. Celui-ci sera mis en œuvre le 1[er] avril 2024, soit au début de notre exercice 2025. Dans le cadre de ce processus, nous avons consulté nos clients, nos investisseurs ainsi que des membres de nos équipes internes pour faire en sorte que nos objectifs soient parfaitement harmonisés tout au long de notre cheminement. Nous souhaitons également profiter de cette occasion pour remercier M[me] Mélissa Gilbert et M. James Renacci de leurs précieuses contributions. Ceux-ci ne présenteront pas leur candidature à l’assemblée en vue d’une réélection.

En terminant, nous espérons que vous pourrez être des nôtres pour notre assemblée générale annuelle des actionnaires 2023. Nous vous encourageons à prendre connaissance de l’information ci-jointe, à examiner les résolutions présentées et à exercer votre vote. Votre vote est important. En outre, l’assemblée vous permet d’exprimer vos opinions et de nous faire part de toute question éventuelle.

ALITHYA  Lettre aux actionnaires V

Table des matières

Table des matières
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX	2	Politique relative aux opérations d’initiés	37
		Politique de divulgation de l’information	37
Procédures de notification et d’accès	2	Politique de récupération de la rémunération	37
Questions générales concernant les procurations et		ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION	39
l’assemblée virtuelle Qui peut voter Comment voter	3 3 3	Lettre de la présidente du comité du capital humain et de la rémunération	39
Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de		Programme de rémunération de la haute direction	40
vote seront exercés	5	Approche en matière de rémunération de la haute direction	40
Exercice des droits de vote à l’assemblée	6	Processus d’examen de la rémunération	41
Modifier votre vote	6	Membres de la haute direction visés	43
Règles de conduite à l’assemblée et façon de poser des		Description de la rémunération de la haute direction	43
questions	7	Rémunération des membres de la haute direction visés	48
Renseignements additionnels Sollicitation des procurations Agent des transferts Capital-actions autorisé Offre publique de rachat dans le cours normal des activités Principaux actionnaires	8 8 8 8 9 9	Attributions aux termes d’un régime incitatif détenues et acquises Graphique de rendement Tendances en matière de rémunération Régime incitatif à long terme Contrats d’emploi des membres de la haute direction visés	50 51 52 53 54
POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE	11	AUTRES RENSEIGNEMENTS	57
États financiers	11	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute
Élection des administrateurs Nomination de l’auditeur Autres points à l’ordre du jour	11 11 12	direction Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des opérations importantes Propositions d’actionnaires	57 57 57
CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR	13	Disponibilité des documents	57
Description des candidats aux postes d’administrateur	13	Approbation	57
Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions	16	ANNEXE A	DESCRIPTION DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME ET DU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS
Présence aux réunions du conseil et des comités	17
Grille de compétences du conseil	18	ANNEXE B	MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	19
Structure de la rémunération	19
Tableau de la rémunération des administrateurs	20
Attributions aux termes des régimes incitatifs –
Attributions en cours détenues	21
Attributions aux termes des régimes incitatifs – Valeur
acquise ou gagnée au cours de l’exercice	21
Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux
administrateurs	21
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE	23
Conseil d’administration	23
Mandat du conseil	23
Composition du conseil	23
Mandats et membres des comités	25
Renouvellement du conseil	27
Sélection des candidats aux postes d’administrateur	28
Orientation et formation continue des administrateurs	30
Gestion des talents et planification de la relève	31
Interaction avec les actionnaires	33
Interaction entre la direction et les actionnaires	33
Interaction entre les administrateurs et les actionnaires	33
Questions environnementales, sociales et de
gouvernance	33
Supervision des enjeux ESG par le conseil d’administration et la
direction	33
Sujets ESG importants et faits récents	34
Code de conduite professionnelle	36
Opérations entre personnes apparentées	36

ALITHYA  Table des matières i

Renseignements généraux

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Groupe Alithya inc., de procurations devant servir à son assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue le mercredi 13 septembre 2023 à 10 h (heure avancée de l’Est) aux fins énoncées dans l’avis de convocation qui précède ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée »). Pour respecter nos normes ESG et maximiser le nombre de participants à l’assemblée, la Société tiendra une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct disponible en ligne, à laquelle tous les actionnaires, sans égard à leur emplacement géographique, pourront également participer et voter.

La date de clôture des registres aux fins de l’établissement des actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter est le 17 juillet 2023 (la « date de clôture des registres »).

Dans le présent document, les expressions « vous », « votre » et « vos » se rapportent aux actionnaires de Groupe Alithya inc. et les expressions « Alithya », « Société » ou « nous », « notre » et « nos » se rapportent à Groupe Alithya inc. (et, lorsque le contexte l’exige, Groupe Alithya inc. et ses filiales).

Les renseignements fournis dans la présente circulaire qui se rapportent à l’information financière sont en date du 31 mars 2023. Sauf indication contraire, tous les autres renseignements sont en date du 17 juillet 2023 et toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Comme le permettent les règlements canadiens en matière de valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d’accès » pour transmettre la présente circulaire et les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire par la poste, les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») ou des actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple » et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») à la date de clôture des registres, y ont accès en ligne, ce qui réduit les frais d’impression et d’envoi par la poste et est plus écologique puisque l’utilisation du papier est réduite. Les actionnaires recevront donc par la poste i) un avis expliquant comment accéder par voie électronique à la circulaire ainsi qu’aux états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et au rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »), comment demander des exemplaires imprimés de ces documents, et comment voter et/ou assister à l’assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d’instructions de vote ( « FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) comportant des directives sur la façon de voter et iii) un document expliquant comment assister à l’assemblée. Les actionnaires inscrits à la livraison électronique des documents relatifs à l’assemblée les recevront toutefois par courriel.

Les actionnaires non inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés qui s’opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements sur les titres de la Société qu’ils détiennent, soit des propriétaires véritables non opposés qui ne s’opposent pas à une telle divulgation. Alithya envoie les documents relatifs à la sollicitation de procurations directement aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables non opposés, et acquitte les frais des intermédiaires qui transmettent ces documents aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables opposés.

COMMENT ACCÉDER À LA CIRCULAIRE ET AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS EN LIGNE

La présente circulaire et les états financiers annuels sont disponibles sur notre site Web, à investisseurs.alithya.com, sur le site Web de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DE LA CIRCULAIRE ET DES ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

Vous pouvez demander sans frais un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels pendant une période allant jusqu’à un an après la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR et EDGAR.

Avant l’assemblée, les actionnaires peuvent demander un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels en allant sur le site Web de Trust TSX, à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ou en communiquant avec Trust TSX au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3801. La circulaire et/ou les états financiers annuels, selon le cas, vous seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande pour en obtenir un exemplaire. Vous devez faire parvenir votre demande au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 30 août 2023 pour recevoir la circulaire avant le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023. Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et devraient par conséquent conserver les originaux qui leur ont été envoyés afin d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Après l’assemblée, vous pourrez demander des exemplaires imprimés par courriel, à secretariat@alithya.com, par la poste, au Secrétariat corporatif, 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone, au 1 844 985-5552. Les exemplaires imprimés seront envoyés dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception de la demande.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procuration 2

QUESTIONS?

Si vous avez des questions au sujet des « procédures de notification et d’accès » ou si vous avez besoin d’aide pour voter ou assister à l’assemblée, veuillez communiquer avec Trust TSX par téléphone, au 1 800 387-0825, ou par courriel, à shareholderinquiries@tmx.com, ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 844 916-0609 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 303 562-9305, selon le cas.

Si vous avez des questions au sujet des renseignements fournis dans la présente circulaire, veuillez communiquer avec notre équipe du Secrétariat corporatif par courriel, à secretariat@alithya.com, ou par la poste à l’adresse indiquée dans la section précédente.

QUESTIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LES PROCURATIONS ET L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres sont habiles à voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Votre vote est important. Voter par procuration avant l’assemblée constitue la façon la plus simple d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Il importe que, à titre d’actionnaire, vous lisiez attentivement la présente circulaire et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, avant l’assemblée, par procuration ou à l’assemblée en suivant les étapes décrites ci-après.

Selon la façon dont vos actions sont immatriculées, vous pourriez être un actionnaire inscrit pour une partie de vos actions et un actionnaire non inscrit pour le reste de vos actions et, par conséquent, pourriez recevoir à la fois un formulaire de procuration et un FIV. Il vous est recommandé de voter en utilisant tous les formulaires que vous avez reçus pour vous assurer que les droits de vote rattachés à toutes vos

actions sont exercés.

Les employés qui participent au régime d’achat d’actions des employés de la Société et dont les actions sont gérées par Trust TSX, en sa capacité d’administrateur du régime (les « participants au RAA »), recevront de Trust TSX les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par Internet.

Comment voter

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées en votre nom (c.-à-d. que votre nom figure sur votre certificat d’actions ou votre relevé produit par le système d’inscription directe (SID)) et que vous avez reçu de Trust TSX un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits.

Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée

(formulaire de procuration)

Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l’assemblée. Vous pouvez voter par procuration de l’une des manières suivantes :

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• Internet : Suivez les directives indiquées au www.tsxtrust.com/vote-proxy/fr. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que Trust TSX vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique.

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• Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu de Trust TSX. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour vous représenter à l’assemblée. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

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• Télécopieur ou courriel : Remplissez votre formulaire de procuration et envoyez-le à Trust TSX par télécopieur au 1 416 595-9593, ou numérisez-le et envoyez-le par courriel à Trust TSX à votezprocuration@tmx.com.

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• Poste : Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à

• cet effet.

Trust TSX doit avoir reçu votre formulaire de procuration dûment rempli ou vous devez avoir voté par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l’assemblée. Si vous choisissez de voter par Internet ou par téléphone, nous n’avez pas besoin de retourner votre formulaire de procuration.

Lorsque vous remplissez votre formulaire de procuration, assurez-vous d’indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer comme fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée en votre nom ou n’écrivez rien dans l’espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer les personnes désignées par la direction. Dans les deux cas, il est recommandé d’indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction,

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 3

une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec Trust TSX ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-number-request?lang=fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 afin d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée. Trust TSX transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l’assemblée et s’il n’assiste pas à l’assemblée, votre vote ne sera pas comptabilisé étant donné que votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Option 2 – Assister et voter à l’assemblée

Si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée, vous n’avez pas à remplir ou à envoyer votre formulaire de procuration. Il vous suffit d’aller à https://web.lumiagm.com/458064416 le jour de l’assemblée, de sélectionner l’option « J’ai un identifiant » et d’entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que Trust TSX vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique, ainsi que le mot de passe « alithya2023 » (sensible à la casse). Une fois que vous serez connectés, vous n’aurez qu’à suivre les instructions à l’écran durant l’assemblée. Si vous sélectionnez l’option « Je suis un invité », vous ne pourrez pas voter ni poser des questions.

Si vous souhaitez nommer une autre personne qui sera chargée d’assister à l’assemblée en votre nom, veuillez suivre les instructions indiquées dans la section précédente intitulée « Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire de procuration) ».

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ne sont pas immatriculées directement à votre nom dans les registres de la Société, mais plutôt au nom d’un intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient pour vous. Si vous avez reçu un formulaire intitulé « Formulaire d’instructions de vote » de Trust TSX ou de votre intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de votre intermédiaire, vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom.

Les employés qui participent au régime d’achat d’actions des employés de la Société et dont les actions sont détenues via Trust TSX, en sa capacité d’administrateur du régime, sont des actionnaires non inscrits et recevront de Trust TSX les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par Internet, lesquelles sont similaires à celles décrites ci-après.

Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée

(formulaire d’instructions de vote)

Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos

instructions de vote, le cas échéant, à l’assemblée. Les instructions pour voter par procuration avant l’assemblée varient selon que vous avez reçu un FIV de Trust TSX ou de votre intermédiaire.

Si vous avez reçu un FIV de Trust TSX , vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l’une des manières suivantes :

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• Internet : Suivez les directives indiquées au www.tsxtrust.com/vote-proxy/fr. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV.

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• Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

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• Télécopieur ou courriel : Remplissez le FIV et envoyez-le à Trust TSX par télécopieur au 1 416 595-9593, ou numérisez-le et envoyez-le par courriel à Trust TSX, à votezprocuration@tmx.com.

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• Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Si vous avez reçu un FIV ou un courriel de votre intermédiaire, vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l’une des manières suivantes :

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• Internet : Rendez-vous au www.proxyvote.com et suivez les directives. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV ou dans le courriel que vous avez reçu.

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• Téléphone : Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) (sans frais au Canada) ou le 1 800 454-8683 (sans frais aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes nommées dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

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• Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Trust TSX ou votre intermédiaire, selon le cas, doit avoir reçu votre FIV dûment rempli ou vous devez avoir voté par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l’assemblée. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l’exercice des

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droits de vote qui s’applique à vous. Si vous choisissez de voter par Internet ou par téléphone, vous n’avez pas besoin de retourner votre FIV.

Au moment de remplir votre FIV, assurez-vous d’indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer à titre de fondé de pouvoir et qui sera chargée d’assister à l’assemblée en votre nom ou n’écrivez rien dans l’espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer les personnes désignées par la direction. Dans les deux cas, il est recommandé d’indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec Trust TSX ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-numberrequest?lang=fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023, afin d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée. Trust TSX transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l’assemblée et s’il n’assiste pas à l’assemblée, votre vote ne sera pas comptabilisé étant donné que votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Option 2 – Assister et voter à l’assemblée

Comme nous n’avons pas accès aux noms ni aux titres de nos actionnaires non inscrits, si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée ou nommer quelqu’un d’autre pour le faire à votre place, vous devez suivre les deux étapes suivantes :

Étape 1 : Soumettez à Trust TSX ou à votre intermédiaire, selon le cas, vos instructions de vote dans lesquelles vous aurez nommé vous-même ou une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) comme votre fondé de pouvoir avant l’assemblée. Pour ce faire, vous devez inscrire votre nom ou le nom de cette autre personne dans l’espace prévu à cet effet. Bien qu’il s’agisse d’une formalité facultative pour les actionnaires qui prévoient assister à l’assemblée ou nomment quelqu’un qui y assistera pour leur compte, il est recommandé de préciser également comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chacun des points à l’ordre du jour, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Pour de plus amples informations sur la façon de soumettre vos instructions de vote, veuillez vous reporter plus haut à la rubrique « Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire d’instructions de vote) ». Il n’est pas recommandé de voter par téléphone puisqu’il est impossible de nommer par téléphone une autre personne à titre de fondé de pouvoir que celles qui sont désignées par la direction. Pour que la nomination de votre fondé de pouvoir soit valable, Trust TSX ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 ou à l’intérieur

de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l’exercice des droits de vote qui s’applique à vous.

Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne sont pas des participants au RAA et qui souhaitent se nommer ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir doivent communiquer avec leur intermédiaire afin d’obtenir un formulaire de procuration légal et transmettre leur formulaire de procuration légal à Trust TSX au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023.

Étape 2 : Après avoir remis vos instructions de vote ou formulaire de procuration, selon le cas, communiquez avec Trust TSX ou demandez à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/controlnumber-request?lang=fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 afin de vous inscrire ou d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que vous ou votre fondé de pouvoir puissiez assister à l’assemblée. Les numéros de contrôles pour fondés de pouvoir seront transmis par Trust TSX entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Votre intermédiaire ne peut pas fournir de numéros de contrôle pour fondés de pouvoir. Par conséquent, les actionnaires qui se nomment eux-mêmes ou qui nomment une autre personne comme leur fondé de pouvoir par l’entremise de leur intermédiaire doivent tout de même communiquer avec Trust TSX par la suite .

Une fois ces deux étapes complétées et après avoir reçu un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir de Trust TSX, vous ou votre fondé de pouvoir pourrez assister à l’assemblée à https://web.lumiagm.com/458064416 en sélectionnant l’option « J’ai un identifiant » et en entrant votre numéro de contrôle pour fondé de pouvoir ainsi que le mot de passe « alithya2023 » (sensible à la casse).

Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, vous ou votre fondé de pouvoir ne pourrez assister à l’assemblée à titre d’actionnaire et ne pourrez voir l’assemblée qu’à titre d’invité. Ni vous ni votre fondé de pouvoir ne pourrez donc voter ou poser des questions. Si vous ne complétez pas les deux étapes ci-dessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023, vous ne pourrez pas obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle qui se trouve sur votre FIV N’EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir et ne pourra donc pas être utilisé pour assister à l’assemblée.

Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de vote seront exercés Vous pouvez choisir de voter POUR ou vous ABSTENIR de voter sur les questions faisant l’objet d’un vote.

Si vous votez par procuration avant l’assemblée, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour agir comme votre fondé de pouvoir (en l’occurrence, le président du conseil d’administration (le « conseil ») ou le président et chef de la direction de la Société), ou vous pouvez désigner

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 5

quelqu’un d’autre pour vous représenter à l’assemblée et y exercer vos droits de vote à votre place. Vous avez le droit de nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour assister et agir en votre nom à l’assemblée. Vous pouvez exercer ce droit en inscrivant le nom de cette personne dans l’espace prévu à cet effet sur votre formulaire de procuration ou votre FIV .

Si vous n’avez pas l’intention d’assister à l’assemblée ou d’y être représenté, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l’assemblée et remplir votre formulaire intégralement en indiquant comment vous voulez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chacune des questions faisant l’objet d’un vote. Si vous n’indiquez pas de nom dans la section réservée à la nomination d’un fondé de pouvoir, vous serez réputé avoir nommé les personnes désignées par la direction comme votre fondé de pouvoir.

Si vous avez l’intention d’assister à l’assemblée ou si vous choisissez de nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l’assemblée et y exercer vos droits de vote, bien que vous pourriez simplement indiquer votre nom ou le nom de cette autre personne, sans indiquer comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chaque question faisant l’objet d’un vote, il est recommandé de remplir votre FIV intégralement en l’indiquant.

Si vous n’avez PAS indiqué comment vous souhaitez que votre fondé de pouvoir vote à l’égard d’une question en particulier lors de l’assemblée, votre fondé de pouvoir aura le droit d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion et, dans le cas du président du conseil ou du président et chef de la direction de la Société, de la façon suivante :

• POUR l’élection des candidats de la direction aux postes d’administrateur; et

• POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur, et l’autorisation au conseil à fixer sa rémunération.

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à toute modification apportée à l’une de ces questions ou à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. La direction n’a connaissance d’aucune modification de ce genre ni d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée.

Si vous avez nommé comme votre fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter lors de l’assemblée et y exercer en votre nom vos droits de vote, veuillez vous assurer que votre fondé de pouvoir obtienne le numéro de contrôle du fondé de pouvoir et qu’il assiste à l’assemblée, sinon votre vote ne sera pas comptabilisé. En effet, votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Les actionnaires inscrits qui ont exercé leurs droits de vote avant l’assemblée et qui décident d’assister à l’assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ne sont pas obligés de voter à nouveau en utilisant les boutons de vote qui apparaîtront sur leur écran pendant l’assemblée. S’ils votent à nouveau lors de

l’assemblée, leur vote sera comptabilisé et remplacera le vote transmis avant l’assemblée.

Les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d’actionnaires inscrits et d’actionnaires non inscrits) ne sont pas tenus de voter à nouveau à l’assemblée si l’actionnaire qu’ils représentent a déjà indiqué sur son FIV comment il souhaite exercer ses droits de vote. Ils peuvent toutefois, s’ils le souhaitent, exercer leurs droits de vote à l’assemblée, en votant conformément aux instructions de vote de l’actionnaire qu’ils représentent ou à leur discrétion si l’actionnaire qu’ils représentent n’a pas indiqué comment exercer ses droits de vote. Si l’actionnaire qu’un fondé de pouvoir représente a indiqué comment il souhaite que ses droits de vote soient exercés à l’égard de chaque question devant faire l’objet d’un vote sur le FIV qu’il a soumis avant l’assemblée et que le fondé de pouvoir vote différemment lors de l’assemblée, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié pour être conforme aux instructions de vote que l’actionnaire a soumises avant l’assemblée. Ce changement sera effectué après l’assemblée, lorsque les votes seront compilés par les scrutateurs.

Modifier votre vote

Si vous changez d’idée quant à la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer votre procuration en utilisant l’une ou l’autre des méthodes décrites ci-après ou tout autre moyen autorisé par la loi.

Les actionnaires inscrits peuvent modifier leur vote :

• en votant de nouveau par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023;

• en remplissant un nouveau formulaire de procuration comportant une date ultérieure à celle que porte le formulaire qui a été soumis précédemment, et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu’il soit reçu par Trust TSX dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023;

• en envoyant un avis écrit signé par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5), de façon à ce qu’il soit reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023; ou

• en participant à l’assemblée au https://web.lumiagm.com/458064416 le jour de l’assemblée et en sélectionnant l’option « J’ai un identifiant » et en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration à titre d’identifiant ainsi que le mot de passe « alithya2023 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe, et en votant lors de l’assemblée.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 6

Les actionnaires non inscrits peuvent modifier leur vote :

• en votant de nouveau par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire;

• en remplissant un nouveau FIV portant une date ultérieure à celle que porte le formulaire soumis précédemment et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu’il soit reçu par Trust TSX ou leur intermédiaire, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire; ou

• en envoyant un avis écrit par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5), de sorte qu’il soit reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023.

Bien que les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d’actionnaires inscrits ou d’actionnaires non inscrits) puissent voter différemment lors de l’assemblée en utilisant les boutons de vote, si ce vote ne correspond pas aux dernières instructions de vote traitées par Trust TSX ou leur intermédiaire dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote par procuration, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié après l’assemblée, lors de la compilation des votes, pour correspondre aux dernières instructions de vote reçues de l’actionnaire avant cette heure limite.

Règles de conduite à l’assemblée et façon de poser des questions

Les règlements de la Société décrivent les exigences pour l’assemblée, et le président de l’assemblée s’assurera que l’assemblée se déroule conformément à ces exigences. Nous nous en tiendrons strictement aux points à l’ordre du jour qui sont énoncés à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » de la présente circulaire.

Les actionnaires et les invités pourront se joindre à l’assemblée, le jour de l’assemblée, à l’adresse https://web.lumiagm.com/458064416. Pour une meilleure expérience, il est recommandé d’utiliser une connexion Internet à haute vitesse et la plus récente version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Il importe de vérifier que votre navigateur est compatible en essayant de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Explorer n’est pas recommandé, parce que ce navigateur n’est plus supporté et pourrait ne pas fonctionner adéquatement.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter à de l’assemblée. Les actionnaires inscrits devront utiliser le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration, tandis

que les actionnaires non inscrits devront utiliser le numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres qui leur a été transmis par Trust TSX.

Les scrutins seront tenus pendant la partie formelle de l’assemblée. Le président de l’assemblée indiquera le moment de l’ouverture et de la fermeture des scrutins pour les questions devant faire l’objet d’un vote. Les options de vote seront affichées sur votre écran. Pour voter, vous n’aurez qu’à cliquer sur le bouton pertinent.

Pendant l’assemblée, seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui se sont joints à l’assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ou leur numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres auront la possibilité de poser des questions. Pour ce faire, il leur faudra taper leurs questions et les soumettre en utilisant le champ prévu à cette fin, et il ne sera possible de soumettre des questions que par écrit.

Les invités et les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 11 septembre 2023, ne pourront pas se connecter à l’assemblée et ne pourront pas soumettre de questions ou y exercer leurs droits de vote. Ils ne pourront se joindre à la webdiffusion audio qu’à titre d’invités.

Il est recommandé aux actionnaires de transmettre leurs questions le plus tôt possible pendant l’assemblée pour qu’elles puissent être traitées au moment approprié. Le président du conseil et les autres membres de la direction qui assisteront à l’assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolution devant faire l’objet d’un vote, et répondront à ces questions avant qu’un vote ne soit tenu à l’égard de chacune d’elles, le cas échéant. Les questions d’ordre général seront traitées à la fin de l’assemblée, après la levée de la partie formelle de l’assemblée et les exposés de la direction au sujet des activités de la Société.

Pour respecter les contraintes de temps et par respect pour les autres actionnaires, les actionnaires sont priés de poser des questions brèves et précises. Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont également priés de ne couvrir qu’un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d’un même sujet ou qui sont autrement liées pourraient être regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions seront accueillies favorablement, mais la priorité sera accordée au traitement de tous les points à l’ordre du jour de l’assemblée au bénéfice de tous les actionnaires. La Société n’a pas l’intention de répondre à des questions :

• qui ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l’ordre du jour de l’assemblée;

• qui se rapportent à des informations importantes non publiques concernant la Société;

• qui se rapportent à des griefs personnels;

• qui discréditent des personnes ou sont de mauvais goût;

• qui reprennent des arguments déjà formulés par un autre actionnaire;

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 7

• qui servent les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire; ou

• qui sortent du cadre de l’assemblée ou qui sont susceptibles de nuire au bon déroulement de l’assemblée, tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l’assemblée, agissant raisonnablement.

S’il y a des questions d’intérêt individuel pour un actionnaire et qui ne sont pas d’intérêt général pour l’ensemble des actionnaires, ou s’il n’y a pas eu de réponse à une question, ces questions peuvent être transmises après l’assemblée à la secrétaire corporative de la Société, à secretariat@alithya.com. La Société s’engage à offrir un forum dans lequel, dans toute la mesure du possible en utilisant les solutions électroniques

disponibles au moment de l’assemblée, les actionnaires peuvent communiquer adéquatement au cours de l’assemblée.

Pour de l’assistance technique en direct pour se connecter à l’assemblée ou pour voter, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825.

Si l’assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d’autres problèmes importants, le président de l’assemblée pourra ajourner ou suspendre l’assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée dans les circonstances.

Une webdiffusion audio de l’assemblée sera disponible sur le site Web de la Société, dans la section Investisseurs, après l’assemblée.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Sollicitation des procurations

La sollicitation des procurations est effectuée par la direction principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société pourraient également en solliciter à un coût négligeable. La Société n’a pas l’intention de retenir les services d’une société de services-conseils en matière de procurations pour solliciter des procurations.

Agent des transferts

Vous pouvez communiquer avec Trust TSX, l’agent des transferts de la Société, soit par la poste au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0G7, Canada, par téléphone au 1 800 387-0825, par télécopieur au 1 888 249-6189 ou par courriel à shareholderinquiries@tmx.com.

Capital-actions autorisé

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en i) un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne, sans valeur nominale, inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au NASDAQ, sous le symbole ALYA, ii) un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple, sans valeur nominale, détenues par un nombre limité de porteurs, étant entendu qu’aucune autre action à droit de vote multiple ne peut être émise, sauf à l’exercice d’options d’achat d’actions à droit de vote multiple qui étaient émises et en circulation au 1ᵉʳ novembre 2018, et iii) un nombre illimité d’actions privilégiées, sans valeur nominale, pouvant être émises en séries. Au 17 juillet 2023, 88 442 757 actions à droit de vote subalterne et 7 324 248 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation.

Le texte qui suit résume les caractéristiques principales du capital-actions autorisé de la Société, sous réserve des dispositions détaillées énoncées dans ses statuts.

DROITS DE VOTE

Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur une voix par action et chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur 10 voix par action à toutes les assemblées des actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie ou série particulière d’actions ont le droit de voter en raison des dispositions prévues par la loi ou

des caractéristiques propres à la catégorie ou série. Dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les actions privilégiées conféreront des droits de vote conformément à ce qui aura été établi par le conseil au moment de l’émission.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, en ce qu’elles ne confèrent pas un nombre égal de droits de vote à celui des actions à droit de vote multiple. Dans l’ensemble, la totalité des droits de vote associés aux actions à droit de vote subalterne représentait, au 17 juillet 2023, 54,70 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation.

DROITS AUX DIVIDENDES ET DROITS EN CAS DE LIQUIDATION ET DE DISSOLUTION

Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d’actions privilégiées qui ont priorité de rang par rapport aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple, dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple auront le droit de recevoir, à parts égales, les dividendes et le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée ou de toute autre distribution d’actifs entre les actionnaires aux fins de la liquidation des affaires de la Société.

DROITS DE CONVERSION

Les actions à droit de vote multiple sont convertibles, à l’entière discrétion du porteur, en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action par action et sont automatiquement converties au moment de leur transfert à une personne qui n’est pas un porteur autorisé (tel que défini ci-après) ou au décès d’un porteur autorisé, à moins que l’un des autres porteurs autorisés ne les acquière conformément aux modalités de la convention de vote conclue le 1[er] novembre 2018 entre les porteurs autorisés (la « convention de vote »), laquelle est disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com et sur EDGAR à www.sec.gov. Pour de plus amples renseignements sur la convention de vote, veuillez vous reporter à la rubrique « Principaux actionnaires » ci-après. Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d’actions. En vertu des lois canadiennes applicables, une offre visant l’achat d’actions à droit de

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 8

vote multiple n’exigerait pas nécessairement que l’offre

soit faite à l’égard des actions à droit de vote subalterne. Toutefois, tel qu’il est indiqué ci-dessus, les actions à droit de vote multiple seront converties automatiquement en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action par action au moment de leur transfert à une personne qui n’est pas un porteur autorisé. Le terme « porteur autorisé » désigne chacun de : i) M. Paul Raymond, ii) M. Ghyslain Rivard et iii) M. Pierre Turcotte, ainsi que les entités qu’ils contrôlent.

Dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les actions privilégiées conféreront les droits de conversion que le conseil aura établis au moment de leur émission.

RESTRICTIONS AU TRANSFERT

Sous réserve des modalités de la convention de vote, les porteurs autorisés ne peuvent pas vendre ou transférer des actions à droit de vote multiple à une personne qui n’est pas un porteur autorisé, à moins de convertir d’abord ces actions en actions à droit de vote subalterne, à raison d’une action à droit de vote multiple pour une action à droit de vote subalterne, et de transférer ensuite ces actions à droit de vote subalterne.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 14 septembre 2022, la Société a annoncé le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« OPRCN ») visant à acquérir aux fins d’annulation jusqu’à 2 491 128 actions à droit de vote subalterne, soit 5 %

des actions détenues par le public à la clôture des marchés le 8 septembre 2022. Les acquisitions aux fins d’annulation réalisées dans le cadre de l’OPRCN ont commencé le 20 septembre 2022 et prendront fin le 19 septembre 2023 ou, si elle est antérieure, à la date à laquelle la Société aura acquis le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne permis aux termes de l’OPRCN ou à la date à laquelle elle aura autrement décidé de ne pas faire d’acquisitions supplémentaires. Les acquisitions peuvent être effectuées sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX et du NASDAQ, ou d’autres systèmes de négociation, s’ils sont admissibles, ou hors de la TSX en vertu d’ordonnances de dispense délivrées par des autorités en valeurs mobilières.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, la Société a acquis aux fins d’annulation 378 425 actions à droit de vote subalterne pour une contrepartie d’environ 1 million de dollars à un prix moyen pondéré de 2,77 $ aux termes de l’OPRCN. Au 31 mars 2023, l’ensemble des 378 425 actions à droit de vote subalterne rachetées aux fins d’annulation avaient été réglées et annulées. Au 31 mars 2023, la Société pouvait encore acheter aux fins d’annulation jusqu’à 2 396 589 actions à droit de vote subalterne dans le cadre de l’OPRCN.

Il est possible d’obtenir gratuitement un exemplaire de l’avis d’intention relatif à l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société en communiquant avec le secrétariat corporatif de la Société à secretariat@alithya.com.

Principaux actionnaires

Au 17 juillet 2023, à la connaissance de la Société, selon les informations les plus récentes accessibles au public, les seules personnes qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple de la Société, ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces actions étaient MM. Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte, ainsi que Beneva Inc. (« Beneva »), 9429-1143 Québec inc. (filiale de Québecor Média inc.) (« Québecor ») et Financière Outremont inc., deux sociétés sous le contrôle de M. Pierre Karl Péladeau, et Investissement Québec. Leurs détentions d’actions respectives figurent dans le tableau qui suit.

					ACTIONS À DROIT DE VOTE	ACTIONS À DROIT DE VOTE
	ACTIONS À	DROIT DE VOTE	ACTIONS À	DROIT DE VOTE	SUBALTERNE ET ACTIONS À DROIT DE
		SUBALTERNE		MULTIPLE		VOTE MULTIPLE		DROITS DE VOTE
	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)
Paul Raymond	306 799	0,35	877 096	11,98	1 183 895	1,24	9 077 759	5,61
Ghyslain Rivard	-	-	4 787 819	65,37	4 787 819	5,00	47 878 190	29,61
Pierre Turcotte	320 700	0,36	1 659 333	22,65	1 980 033	2,07	16 914 030	10,46
Beneva	9 983 276	11,29	-	-	9 983 276	10,42	9 983 276	6,17
9429-1143 Québec inc.1)	9 983 276	11,29	-	-	9 983 276	10,42	9 983 276	6,17
Investissement Québec	8 945 770	10,11	-	-	8 945 770	9,34	8 945 770	5,53
Financière Outremont Inc.1)	6 514 658	7,37	-	-	6 514 658	6,80	6 514 658	4,03

1) 9429-1143 Québec inc. et Financière Outremont inc. sont deux sociétés contrôlées par M. Pierre Karl Péladeau. Au 17 juillet 2023, elles étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’environ 10,20 % du total des droits de vote rattachés aux actions de Groupe Alithya inc. ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces droits.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 9

MM. Raymond, Rivard et Turcotte (collectivement, le « Groupe de 3 ») sont parties à la convention de vote aux termes de laquelle chacun d’eux a convenu d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société sur lesquelles ils exercent un contrôle direct ou indirect, à l’occasion et à tout moment (les « actions contrôlées ») à toute assemblée des actionnaires de la Société de la manière décidée par la décision d’au moins deux des trois membres du Groupe de 3 (la « décision majoritaire »). La convention de vote ne s’applique toutefois pas aux votes qui visent l’élection de MM. Raymond, Rivard ou Turcotte au conseil. Elle ne s’applique pas non plus à l’égard d’une question particulière si, pour cette question, i) aucune décision majoritaire ne lui a été communiquée à l’intérieur du délai prévu dans la convention de vote ou ii) un membre du Groupe de 3 détenant des actions contrôlées n’est pas autorisé par les lois applicables à voter à l’égard de la question. Au 17 juillet 2023, le Groupe de 3 était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’environ 45,68 % des droits de vote rattachés aux actions de la Société ou exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces droits.

Au 17 juillet 2023, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société étaient collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 4 807 787 actions à droit de vote subalterne et de 7 324 248 actions à droit de vote multiple, soit environ 5,44 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation, respectivement, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces actions, et cette participation conférait à ceux-ci environ 48,27 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions de la Société.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 10

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

Il y a quatre points à l’ordre du jour de l’assemblée :

• présentation des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2023 (les « états financiers annuels ») et le rapport de l’auditeur s’y rapportant;

• élection des administrateurs de la Société;

• nomination de l’auditeur de la Société pour l’exercice devant clore le 31 mars 2023 et autorisation du conseil d’administration à fixer sa rémunération; et

• traitement de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

États financiers

Les états financiers annuels et le rapport de l’auditeur s’y rapportant sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, dans le rapport annuel sur formulaire 40-F de la Société disponible sur EDGAR, à www.sec.gov, ainsi qu’en exemplaires imprimés, dont des copies peuvent être obtenues sans frais en communiquant avec la Société par courriel à secretariat@alithya.com, par la poste, à Secrétariat corporatif, Groupe Alithya inc., 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone au 1 844 985-5552.

Élection des administrateurs

Le conseil peut compter au moins trois membres et au plus 15 membres. Le conseil a fixé à huit le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Les personnes dont le nom figure à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire (les « candidats aux postes d’administrateur ») sont actuellement des administrateurs de la Société et ont été élues à ces postes à la dernière assemblée annuelle des actionnaires. Les candidats aux postes d’administrateur possèdent, de l’avis du conseil et de la direction, les compétences requises pour agir à titre d’administrateurs de la Société pour l’exercice à venir et ont confirmé leur volonté d’agir à ce titre.

À moins d’indications contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le FIV voteront POUR l’élection des candidats nommés à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire.

Nomination de l’auditeur

Suivant la recommandation du comité d’audit et de gestion des risques (le « comité d’audit »), le conseil recommande le renouvellement du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») comme auditeur de la Société pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. KPMG a été nommée pour la première fois en qualité d’auditeur de la Société le 15 septembre 2021.

POLITIQUE RELATIVE À L’APPROBATION PRÉALABLE DES SERVICES DE L’AUDITEUR EXTERNE

Le comité d’audit a adopté des procédures prévoyant l’approbation préalable des services de son auditeur externe, qui exigent l’approbation préalable de tous les services d’audit et services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe. De plus, le conseil, suivant la recommandation du comité d’audit, approuve, chaque année, les honoraires facturés à la Société par l’auditeur externe. Pour de plus amples renseignements au sujet de la politique et des procédures relatives à l’approbation préalable de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « Comité d’audit et de gestion des risques – Politique et procédures relatives à l’approbation préalable » de la notice annuelle de la Société datée du 7 juin 2023, qui est par les présentes intégrée par renvoi.

HONORAIRES DE L’AUDITEUR EXTERNE

Le 15 septembre 2021, les actionnaires de la Société ont nommé pour la première fois KPMG en qualité d’auditeur de la Société, en remplacement de Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (« RCGT »). KPMG est l’auditeur externe qui a rédigé le rapport relatif à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2023 ainsi que les notes y afférentes, qui sont, dans chaque cas, présentés selon les Normes internationales d’information financière.

Les honoraires facturés par KPMG débutant le 15 septembre 2021 à l’égard de l’exercice clos le 31 mars 2022 et les honoraires facturés par KPMG à l’égard de l’exercice clos le 31 mars 2023 pour les services d’audit, les services liés à l’audit, les services fiscaux et tous les autres services se détaillaient comme suit :

		EXERCICE CLOS LES 31 MARS	EXERCICE CLOS LES 31 MARS
		2023	2022
	Honoraires d’audit1)	951 300 $	839 200 $
	Honoraires pour services liés à l’audit2)	—	101 600 $
	Honoraires pour services fiscaux3)	12 800 $	12 800 $
	Autres honoraires4)	—	—
	Total	964 100 $	953 600 $

Les honoraires facturés par RCGT jusqu’au 15 septembre 2021 à l’égard de l’exercice clos le 31 mars 2022 pour les services d’audit, les services liés à l’audit, les services fiscaux et tous les autres services se détaillaient comme suit :

		EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022
	Honoraires d’audit1)	42 500 $
	Honoraires pour services liés à l’audit2)	31 000 $
	Honoraires pour services fiscaux3)	6 350 $
	Autres honoraires4)	—
	Total	79 850 $

• 1) Les « honoraires d’audit » représentent le total des honoraires que l’auditeur a facturés à l’égard de chacun des exercices pour les services professionnels qu’il a rendus relativement à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et à l’examen des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société ainsi que des procédures d’audit supplémentaires liées à des questions de comptabilité et de contrôle interne. Pour KPMG, des honoraires totalisant 59 800 $ ont été reclassés pour les faire passer de « Honoraires pour services liés à l’audit » à « Honoraires d’audit » pour l’exercice clos le 31 mars 2022 en raison de la nature des services.

ALITHYA  Points à l’ordre du jour de l’assemblée 11

• 2) Les « honoraires pour services liés à l’audit » se rapportent aux services de certification et aux services connexes qui ont raisonnablement trait à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et qui ne sont pas inclus dans les services d’audit qui sont inclus dans les « honoraires d’audit ». Ils comprennent, pour KPMG, à l’égard de l’exercice clos le 31 mars 2022, la vérification diligente financière et fiscale relative à l’acquisition de Vitalyst, LLC, et une mission de procédures convenues CSRS 4400.

• 3) Les « honoraires pour services fiscaux » représentent le total des honoraires que l’auditeur a facturés à l’égard de chacun des exercices pour des services professionnels en matière de conformité fiscale et de conseils fiscaux.

• 4) Les « autres honoraires » comprennent le total des honoraires facturés à l’égard de chacun des exercices. Aucuns autres frais n’ont été engagés au cours de l’un ou l’autre des exercices.

Autres points à l’ordre du jour

Lorsque toutes les questions prévues à l’ordre du jour de l’assemblée auront été traitées, les actionnaires seront invités à poser des questions. La direction n’a connaissance d’aucune modification aux points précités ni d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée. Toutefois, si des modifications ou de nouvelles questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, votre fondé de pouvoir aura le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion.

À moins d’indications contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le FIV voteront POUR la nomination de KPMG comme auditeur de la Société et l’autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération.

ALITHYA  Points à l’ordre du jour de l’assemblée 12

Candidats aux postes d’administrateur

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Les pages qui suivent présentent le profil de chaque candidat à un poste d’administrateur, y compris un aperçu de son expérience, de ses qualifications, de sa présence aux réunions du conseil et des comités et du nombre de titres d’Alithya dont il est propriétaire, ainsi que sa conformité avec l’exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs de la Société. Chaque candidat est actuellement administrateur de la Société. Les renseignements relatifs aux actions et aux unités d’actions différées (les « UAD ») et, dans le cas des administrateurs membres de la direction, aux options et aux unités d’actions liées au rendement (les « UAR »), dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise sont présentés en date du 17 juillet 2023. Voici quelques points saillants au sujet des huit candidats aux postes d’administrateur :

	95 % MOYENNE DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL1)	95 % MOYENNE DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL1)	99 % MOYENNE DES RÉSULTATS DE VOTE EN 2023
Dana Ades-Landy, Québec, Canada MmeDana Ades-Landy est retournée au sein de la Banque Nationale du Canada, une banque canadienne, en août 2020, où elle travaille avec le Groupe des prêts spéciaux, groupe qu’elle a auparavant dirigé pendant sept ans. Auparavant, elle était la chef de la direction de la Fondation des maladies du cœur et de l’AVC du Canada (Québec). MmeAdes-Landy compte plus de 25 ans d’expérience comme cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, où elle a notamment occupé des postes de haute direction au sein de la Banque Scotia, de la Banque Laurentienne et de la Banque Nationale du Canada. MmeAdes-Landy est actuellement membre du conseil d’administration et membre du comité d’audit de First Lion Holdings Inc., société mère de BFL Canada Risques et Assurances Inc., membre du conseil d’administration et du comité d’audit de Sagen MI Canada Inc., trésorière et membre du comité de direction de l’International Women’s Forum (section Québec) et membre du conseil consultatif de		Âge : 64 ans Administratrice depuis : novembre 2016 Résultat du vote de l’an passé : 99,89 %
		MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 % Comité d’audit et de gestion des risques 4 sur 4 100 %
		TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 12 725 UAD2) 84 374
		Valeur à risque3) 251 486 $
		Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (1,85x) Indépendante Oui

M[me] Dana Ades-Landy est retournée au sein de la Banque Nationale du Canada, une banque canadienne, en août 2020, où elle travaille avec le Groupe des prêts spéciaux, groupe qu’elle a auparavant dirigé pendant sept ans. Auparavant, elle était la chef de la direction de la Fondation des maladies du cœur et de l’AVC du Canada (Québec). M[me] Ades-Landy compte plus de 25 ans d’expérience comme cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, où elle a notamment occupé des postes de haute direction au sein de la Banque Scotia, de la Banque Laurentienne et de la Banque Nationale du Canada. M[me] Ades-Landy est actuellement membre du conseil d’administration et membre du comité d’audit de First Lion Holdings Inc., société mère de BFL Canada Risques et Assurances Inc., membre du conseil d’administration et du comité d’audit de Sagen MI Canada Inc., trésorière et membre du comité de direction de l’International Women’s Forum (section Québec) et membre du conseil consultatif de Innovaderm, une société privée de recherche clinique. Elle a par le passé été présidente du comité d’audit de la Société canadienne d’hypothèques et de logement. M[me] Ades-Landy est titulaire d’un baccalauréat en microbiologie et en immunologie de l’Université McGill et d’une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l’Université Concordia. En outre, elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. M[me] Ades-Landy a été nommée l’une des 100 femmes les plus influentes du Canada en 2007 et en 2009.

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 13

André P. Brosseau[5)] , Québec, Canada

M. André P. Brosseau est président du conseil et président et chef de la direction de Les Investissements Du Musée inc., un bureau de gestion de placements privés et qui détient des investissements au Canada, aux États-Unis et au Brésil. M. Brosseau est aussi vice-président et propriétaire de Qintess, une société de TI spécialisée en transformation numérique et gestion d’infrastructures de télécommunications. De 2009 jusqu’à sa vente en 2021, il a siégé au conseil d’administration et agit à titre de président du comité d’audit et du comité de rémunération de Groupe DMD connexions santé numériques inc., une société dont il était l’un des cinq co-fondateurs et qui offre des solutions numériques aux entreprises du secteur pharmaceutique. M. Brosseau a également été président du conseil de Québec Capital Markets de 2009 à 2010 et président de Blackmont Capital Markets, à Toronto, de 2007 à 2009, en plus d’occuper différentes fonctions de haut dirigeant au sein de CIBC de 1994 à 2007, notamment celles de co-président du service des titres au comptant canadiens et du service des titres au comptant mondiaux au sein de Marchés mondiaux CIBC inc. M. Brosseau siège au conseil de Québecor inc. et de Québecor Média inc., dont il est membre du comité d’audit et de gestion des risques et du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise, en plus d’occuper les fonctions de président du comité de direction de Québecor Média inc. Il est également administrateur et membre du comité d’audit et de gestion des risques de Vidéotron ltée. M. Brosseau est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise en science politique de l’Université de Montréal et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

	Âge : 61 ans Administrateur depuis : septembre 2022		Résultat du vote de l’an passé : 99,88 %
	MEMBRE DU	PRÉSENCE1)
	Conseil d’administration	2	sur 3 67 %6)
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
	Actions à droit de vote subalterne		350 000
	UAD2) Valeur à risque3)		31 310 987 593 $
	Exigence minimale en matière	de	Atteinte
	propriété d’actions4)		(7,84x)
	Indépendant		Oui

Robert Comeau, Québec, Canada M. Robert Comeau est un administrateur de sociétés qui occupe le poste d’administrateur principal d’Alithya. Avant de devenir administrateur de sociétés en 2018, il a été consultant de 2015 à 2018 et chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu’ouvertes, y compris Lumenpulse Inc., de 2012 à 2015, Aveos Performance Aéronautique Inc., de 2009 à 2011, et Emergis Inc., de 2005 à 2008. M. Comeau a également occupé divers postes pendant 17 ans au sein de Corporation Nortel Networks, y compris en qualité de vice-président, Finances et exploitation. M. Comeau a siégé au conseil d’administration de H2O Innovation Inc., dont il a été le président du comité d’audit, de 2017 à 2021, et de Groupe Conseil FXInnovation Inc, dont il a été membre du comité spécial, de 2014 à 2017. Il est un ancien comptable professionnel agréé (CPA, CA). Il est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.	Âge : 63 ans Administrateur depuis : mai 2018 Résultat du vote de l’an passé : 99,89 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 % Comité d’audit et de gestion des risques (président) 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 51 300 UAD2) 133 228
	Valeur à risque3) 477 928 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (2,39x) Indépendant Oui
Lucie Martel, Québec, Canada MmeLucie Martel est administratrice de sociétés. Avant de devenir administratrice de sociétés en 2022, elle occupait depuis septembre 2011 les postes de première vice-présidente et chef des ressources humaines d’Intact Corporation Financière et, auparavant, elle occupait le poste de vice-présidente principale au sein d’AXA Canada, qui a été acquise par Intact Corporation Financière en septembre 2011. Elle compte plus de 30 ans d’expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail qu’elle a acquise au sein d’entreprises telles que la Banque Laurentienne (où elle était vice-présidente, gestion et développement des ressources humaines), Direct Film et Uniroyal. MmeMartel est actuellement administratrice et présidente du comité des ressources humaines du conseil d’administration de Fiera Capital Corporation. Elle était auparavant administratrice et présidente du comité des ressources humaines de la Société des alcools du Québec et de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal. Elle est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.	Âge : 61 ans Administratrice depuis : septembre 2019 Résultat du vote de l’an passé : 98,40 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 % Comité du capital humain et de la rémunération (présidente) 4 sur 4 100 % Comité de gouvernance et de mise en candidature 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne - UAD2) 105 594
	Valeur à risque3) 273 488 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (1,10x) Indépendante Oui

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 14

Paul Raymond, Québec, Canada M. Paul Raymond est le président et chef de la direction d’Alithya depuis avril 2012. Il s’est joint à Alithya en qualité de président et chef de l’exploitation en avril 2011, poste qu’il a occupé jusqu’en mars 2012, et est membre du conseil d’administration d’Alithya depuis avril 2011. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre dirigeant au sein d’une grande entreprise de technologies de l’information et a été officier au sein des Forces armées canadiennes. Au cours de sa carrière, il a travaillé au Canada, aux États-Unis et en Europe. M. Raymond siège actuellement au conseil d’administration de WSP Global Inc., dont il est membre du comité d’audit, et a été administrateur de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain. M. Raymond a reçu le Prix PDG émérite Investissement Québec 2020 d’AQT. Il est titulaire d’un diplôme en génie informatique du Collège militaire royal du Canada et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. Il détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).	Âge : 59 ans Administrateur depuis : juin 2011 Résultat du vote de l’an passé : 99,88 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 306 799 Actions à droit de vote multiple 877 096 Options d’achat d’actions à droit de vote subalterne7) 922 691 Options d’achat d’actions à droit de vote multiple7) 505 264 UAR8) 611 876
	UAD2) 128 942
	Valeur à risque3) 3 333 456 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (3,22x) Indépendant Non9)
Ghyslain Rivard10),Québec, Canada M. Ghyslain Rivard est un administrateur de sociétés. Il a fondé Alithya, dont il a été le président et chef de la direction de la date de sa constitution en avril 1992 jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite en 2012, après plus de 35 ans dans le secteur des technologies de l’information et des services aux entreprises. Il occupe actuellement les fonctions d’administrateur indépendant du conseil d’Alithya, et il n’a aucun contrat d’emploi ni de services consultatifs. Il n’a par ailleurs conclu aucune opération entre personnes apparentées avec Alithya. Il est aussi président du conseil d’Inogeni Inc. et de Progitek Dev Inc., deux sociétés fermées. M. Rivard est titulaire d’un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l’Université de Sherbrooke, et il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. Il détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).	Âge : 63 ans Administrateur depuis : avril 1992 Résultat du vote de l’an passé : 96,41 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 6 sur 6 100 % Comité de gouvernance et de mise en candidature 4 sur 4 100 % Comité du capital humain et de la rémunération 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote multiple 4 787 819 UAD2) 66 869
	Valeur à risque3) 12 573 642 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (111,50x) Indépendant Oui
C. Lee Thomas, Ohio, États-Unis M. C. Lee Thomas est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de président du conseil des fiduciaires de la Baldwin Wallace University. Avant de devenir administrateur de sociétés, M. Thomas a occupé divers postes au sein d’Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, y compris ceux d’associé directeur de son bureau de Cleveland, de chef du segment de marché du nord-est de l’Ohio et d’associé chargé de l’audit des clients à l’échelle mondiale. M. Thomas agit actuellement en qualité de consultant en finances auprès de Regional Brands Inc. Il siégeait auparavant au conseil d’administration de Technical Consumer Products International, dont il était le président du comité d’audit. M. Thomas est un Certified Public Accountant (CPA) et est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University. Il est également membre de l’Institut des administrateurs de sociétés	Âge : 69 ans Administrateur depuis : novembre 2018 Résultat du vote de l’an passé : 99,89 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE1) Conseil d’administration 5 sur 6 83 % Comité d’audit et de gestion des risques 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 51 000 UAD2) 91 903
	Valeur à risque3) 370 119 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions4) Atteinte (2,72x) Indépendant Oui

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 15

Pierre Turcotte, Québec, Canada

M. Pierre Turcotte est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de président du conseil d’Alithya. Avant de se joindre à Alithya en 2011, il a été vice-président principal et directeur général de CGI au Canada, aux États-Unis et en Europe pendant plus de 27 ans ainsi que président et chef de la direction et président du conseil d’administration de ReadBooks Technologies SAS. M. Turcotte est actuellement président du conseil d’administration de la Fondation Pointe-à-Callière, est administrateur et président du comité des ressources humaines de Pointe-à-Callière, Cité d’archéologie et d’histoire de Montréal et est administrateur du Théâtre du Nouveau Monde. De plus, il est un membre indépendant du comité des TI du conseil des gouverneurs de l’Université McGill. Auparavant, il a été administrateur de Poudre Noire Inc. et de Technologies Xpertdoc Inc. M. Turcotte est titulaire d’un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l’Université Laval et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. M. Turcotte détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).

	Âge : 64 ans Administrateur depuis : juin 2011		Résultat du vote de l’an passé : 97,91%	Résultat du vote de l’an passé : 97,91%	Résultat du vote de l’an passé : 97,91%	Résultat du vote de l’an passé : 97,91%
	MEMBRE DU	PRÉSENCE1)
	Conseil d’administration	6	sur 6			100 %
	Comité de gouvernance et
	de mise en candidature (président)	4	sur 4			100 %
	Comité du capital humain et de la rémunération	4	sur 4			100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
	Actions à droit de vote subalterne					320 700
	Actions à droit de vote multiple				1	659 333
	UAD2)					147 954
	Valeur à risque3)			5	511 486 $
	Exigence minimale en matière de					Atteinte
	propriété d’actions4)					(34,3x)
	Indépendant					Oui

• 1) Pour un aperçu de la présence des administrateurs de la Société aux réunions du conseil et des comités, se reporter à la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » ci-après.

• 2) Les UAD détenues par les administrateurs, sauf M. Paul Raymond, sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d’Alithya. Les UAD détenues par M. Paul Raymond sont émises aux termes du régime d’unités d’actions d’Alithya. Pour un résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya, se reporter à l’annexe A jointe à la présente circulaire. Pour de plus amples renseignements au sujet des octrois d’UAD aux administrateurs, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Régime incitatif à long terme – UAD ». Pour de plus amples renseignements au sujet des octrois d’UAD versées à M. Paul Raymond, veuillez vous reporter à la rubrique « Description de la rémunération de la haute direction – Incitatifs à court terme (primes annuelles) ».

• 3) La valeur à risque représente la valeur totale des actions et des titres de capitaux propres (comme les UAD, les UAI et les UAR) dont les droits sont acquis. Elle est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 17 juillet 2023, soit 2,59 $. Les options, s’il y a lieu, ne sont pas prises en compte dans la valeur à risque et l’exigence minimale en matière de propriété d’actions.

• 4) Tous les administrateurs de la Société, à l’exception de M. Raymond, sont assujettis à l’exigence minimale en matière de propriété d’actions qui s’applique aux administrateurs, tel qu’il est indiqué en détail à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs ». Pour plus d’information concernant l’exigence en matière de propriété d’actions applicable à M. Raymond, se reporter à la rubrique « Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants ».

l’investisseur conclue le 1[er] avril 2021 par la Société et Québecor, aux termes de laquelle la Société doit proposer d’élire un candidat désigné par Québecor tant que cette dernière aura la propriété véritable d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société. Malgré ce qui précède, Québecor bénéficiera de ce droit de mise en candidature jusqu’au 1[er] avril 2024, à la condition de détenir au moins 9 983 276 actions à droit de vote subalterne, ce qui correspond au nombre d’actions émises à Québecor à la clôture de l’acquisition de R3D Consulting Inc. le 1[er] avril 2021.

• 6) M. André P. Brosseau a un taux d’assiduité inférieur à 75 % pour l’exercice 2023, puisqu’il n’a été administrateur que pendant une partie de l’exercice (soit du 14 septembre 2022 au 31 mars 2023) et qu’il a manqué une des trois réunions régulières du conseil d’administration tenues au cours de cette courte période. Le conseil considère que le taux d’assiduité dans ces circonstances ne reflète pas l’engagement, le dévouement et la disponibilité de M. Brosseau, et a tenu compte de ces circonstances dans sa décision de recommander sa candidature.

• 7) Pour de plus amples renseignements au sujet des options, se reporter au résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya, inclus à l’annexe A, ainsi qu’aux rubriques « Description de la rémunération de la haute direction » et « Analyse de la rémunération – Régime incitatif à long terme ».

• 8) Les UAR sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d’Alithya et sont réglées en actions ou, au gré de la Société, en espèces. Pour un résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya, se reporter à l’annexe A.

• 9) M. Raymond est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu’il est le président et chef de la direction de la Société.

• 5) La candidature de M. Brosseau à titre d’administrateur est proposée à l’assemblée conformément aux modalités de la convention de droits de

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À l’exception de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, aucun d’entre eux (y compris toute société de portefeuille personnelle) n’est ni n’a été, au cours des 10 dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (incluant Alithya) qui : a) pendant qu’il exerçait ces fonctions, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou encore d’une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, l’ordonnance ayant été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs; ou b) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance semblable ou d’une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et rendue après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’agir à ce titre, mais qui a découlé d’un événement survenu pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction agissait à ce titre. De décembre 2006 à août 2021, M. Brosseau était un administrateur de Aptilon Corporation (désormais connue sous le nom de Groupe DMD connexions santé numériques inc.) (« DMD »). Le 4 mai 2012, l’Autorité des marchés financiers a prononcé une interdiction d’opérations limitée aux dirigeants, puis une interdiction d’opérations visant tous les titres de DMD le 5 juillet 2012, par suite de l’omission de DMD de déposer ses états financiers annuels audités, son rapport de gestion et ses attestations des documents annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011. De juillet 2012 à février 2013, des interdictions d’opérations similaires ont été prononcées par les autorités

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 16

en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de l’Alberta et de l’Ontario. En août 2014, les interdictions d’opérations ont été levées et les titres de DMD ont recommencé à être négociés à la bourse NEX en octobre 2014.

À l’exception de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, aucun d’entre eux (y compris toute société de portefeuille personnelle) : a) n’est, ni n’a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société (incluant Alithya) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs; ou b) a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs. M. Brosseau était un administrateur de Virtutone Networks Inc. (« Virtutone ») de septembre 2013 à novembre 2014. Le 23 janvier 2015, Virtutone a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). M. Rivard était administrateur de Facilis Inc. (« Facilis ») du 1ᵉʳ novembre 2021 au 8 mars 2023. Le 8 mars 2023, Facilis a entamé une procédure de faillite et un syndic a été nommé pour détenir ses actifs.

À la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, aucun d’entre eux (y compris toute société de portefeuille personnelle) ne s’est vu imposer : a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci, ou b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à prendre une décision à l’égard d’un vote pour un candidat au poste d’administrateur.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le tableau qui suit indique la présence des administrateurs actuels de la Société aux réunions périodiques du conseil au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023.

NOM DE			COMITÉ D’AUDIT ET DE	COMITÉ D’AUDIT ET DE	COMITÉ DE GOUVERNANCE ET	COMITÉ DE GOUVERNANCE ET	COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN	COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN
L’ADMINISTRATEUR	CONSEIL1)		GESTION DES RISQUES		DE MISE EN CANDIDATURE		ET DE LA RÉMUNÉRATION		PRÉSENCE	GLOBALE
Dana Ades-Landy	6 sur 6	100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	10 sur 10	100 %
André Brosseau1)	2 sur 3	67 %							2 sur 3	67 %
Robert Comeau	6 sur 6	100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	10 sur 10	100 %
Mélissa Gilbert	5 sur 6	83 %	-	-	-	-	-	-	5 sur 6	83 %
Lucie Martel	6 sur 6	100 %	-	-	4 sur 4	100 %	4 sur 4	100 %	14 sur 14	100 %
Paul Raymond	6 sur 6	100 %	-	-	-	-	-	-	6 sur 6	100 %
James B. Renacci	5 sur 6	83 %	-	-	-	-	-	-	5 sur 6	83 %
Ghyslain Rivard	6 sur 6	100 %	-	-	4 sur 4	100 %	4 sur 4	100 %	14 sur 14	100 %
C. Lee Thomas	5 sur 6	83 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	9 sur 10	90 %
Pierre Turcotte	6 sur 6	100 %	-	-	4 sur 4	100 %	4 sur 4	100 %	14 sur 14	100 %
		92 %		100 %		100 %		100 %		92 %

1) M. André P. Brosseau a un taux d’assiduité inférieur à 75 % pour l’exercice 2023, puisqu’il n’a été administrateur que pendant une partie de l’exercice (soit du 14 septembre 2022 au 31 mars 2023) et qu’il a manqué une des trois réunions régulières du conseil d’administration tenues au cours de cette courte période. Le conseil considère que le taux d’assiduité dans ces circonstances ne reflète pas l’engagement, le dévouement et la disponibilité de M. Brosseau, et a tenu compte de ces circonstances dans sa décision de recommander sa candidature.

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 17

GRILLE DE COMPÉTENCES DU CONSEIL

Le tableau qui suit présente les compétences de chaque candidat à un poste d’administrateur, ainsi que son genre, son âge, sa représentation géographique et la durée de son mandat au sein du conseil.

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ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 18

Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs vise à faire concorder directement les intérêts des administrateurs avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société ainsi qu’à procurer une rémunération totale juste, raisonnable et concurrentielle apte à recruter et maintenir en poste des administrateurs expérimentés et compétents.

Pour l’aider à établir la rémunération appropriée pour les membres du conseil, le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité ») examine les pratiques concurrentielles à l’occasion avec l’aide de consultants indépendants en rémunération, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Programme de rémunération de la haute direction – Processus d’examen de la rémunération – Consultant en rémunération ».

Au cours de l’exercice 2021, le comité a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW »), à titre de consultant en rémunération, pour effectuer une analyse de la rémunération des membres du conseil afin d’évaluer le caractère concurrentiel de la politique de rémunération des administrateurs de la Société.

Suivant l’analyse effectuée, dans un premier temps, le comité a recommandé, et le conseil a approuvé, des modifications prenant effet à compter de l’exercice 2022. Ces modifications visaient principalement à rapprocher davantage la rémunération

totale des administrateurs de la médiane du marché canadien pour que la rémunération versée aux administrateurs soit concurrentielle compte tenu de la situation actuelle de la Société. Pour l’exercice 2023, le comité a réévalué le caractère adéquat de la rémunération totale des administrateurs, en tenant compte de la croissance de la Société, et a recommandé, et le conseil a approuvé, le maintien de la rémunération actuelle.

Pour une vue d’ensemble de la structure de la rémunération de la Société et la rémunération d’administrateur ainsi que pour la liste des sociétés qui composent le groupe de comparaison, se reporter à la rubrique « Structure de la rémunération » ci-après.

Aucun administrateur qui est également un employé de la Société ou d’un membre de son groupe ne reçoit de rémunération pour ses services à titre d’administrateur. Pour cette raison, la présente rubrique exclut la rémunération gagnée par M. Paul Raymond, puisqu’en plus d’être un administrateur de la Société, il en est le président et chef de la direction. Pour plus d’information sur la rémunération de M. Raymond, se reporter à la rubrique intitulée « Analyse de la rémunération – Programme de rémunération de la haute direction – Rémunération des membres de la haute direction visés ».

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération des administrateurs prend la forme d’une rémunération annuelle tout inclus payable en espèces (la « composante en espèces ») et en attributions fondées sur des actions sous la forme d’unités d’actions différées (les « UAD ») (la « composante en actions »). La composante en espèces varie selon les fonctions occupées par les administrateurs au conseil (p. ex., président du conseil ou d’un comité et/ou membre d’un comité), alors que la composante en actions est fixe. La composante en actions est fixée à 50 000 $ pour tous les administrateurs, sauf celle du président du conseil, qui est fixée à 90 000 $. Cette structure fixe, qui suit la tendance des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, permet de mieux prévoir la rémunération versée aux administrateurs et est plus simple à administrer. Jusqu’à ce qu’un administrateur ait rempli son exigence minimale en matière de propriété d’actions, 50 % de sa composante en espèces annuelle est versée en UAD.

Les administrateurs ont également droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres menues dépenses raisonnables qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil et des comités.

Groupe de comparaison

Au cours de l’exercice 2022, le comité a examiné la composition du groupe de comparaison pour la rémunération des administrateurs et celle des hauts dirigeants et a recommandé qu’un même groupe de comparaison composé de sociétés canadiennes et américaines soit établi, excepté qu’il a été jugé approprié, pour la rémunération des administrateurs, d’adopter, dans un premier temps seulement, une politique de

rémunération conforme à la médiane du marché canadien seulement et de procéder à une transition vers une politique de rémunération à l’échelle de l’Amérique du Nord conforme à la médiane du marché nord-américain à une date ultérieure. Au cours de l’exercice 2023, le comité a réévalué le caractère adéquat de la rémunération totale des administrateurs, en tenant compte de la croissance de la Société, et a recommandé, et le conseil a approuvé, le maintien de la rémunération actuelle selon la médiane du marché canadien.

Le groupe de comparaison aux fins de la rémunération des administrateurs d’Alithya est composé de 15 sociétés, y compris des sociétés du secteur des TI, ainsi que des sociétés d’autres secteurs, mais dont la taille se comparait à celle d’Alithya en termes de revenus et de capitalisation boursière, puisqu’Alithya rivalise actuellement surtout pour recruter et maintenir en poste des administrateurs établis au Canada. Le groupe de comparaison est composé des sociétés suivantes :

	NOM DE LA SOCIÉTÉ Absolute Software Corporation Calian Group Ltd.	NOM DE LA SOCIÉTÉ Logistec Corporation Corporation Nuvei
	Converge Technology Solutions Corp.	Groupe Stingray Inc.
	Enghouse Systems Limited	Tecsys Inc.
	Goodfood Market Corp.	The Descartes Systems Group Inc.
	IBI Group Inc.1) Kinaxis Inc. Lightspeed Commerce Inc.	Groupe TVA Inc. Pages Jaunes Limitée

• 1) IBI Group Inc. n’est plus une organisation cotée en bourse et devra être remplacée lors de la prochaine révision du groupe de comparaison.

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 19

Rémunération annuelle

Le tableau qui suit présente la composante en espèces et la composante en actions de la rémunération annuelle de tous les administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2023 :

	RÉMUNÉRATION COMPOSANTE	ANNUELLE COMPOSANTE
POSTE D’ADMINISTRATEUR	EN ESPÈCES1)	EN ACTIONS
Président du conseil	85 000 $	90 000 $
Membre du conseil Président de comité Membre de comité	45 000 $ 35 000 $ 10 000 $	50 000 $ - -

1) Les administrateurs peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD ou en une combinaison des deux. Tant qu’un administrateur n’a pas satisfait à son exigence minimale en matière de propriété d’actions, 50 % de sa composante annuelle en espèces est versée en UAD.

Régime incitatif à long terme – UAD

En plus de la composante en actions de leur rémunération annuelle, les administrateurs peuvent, sous réserve de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs (terme défini ci-après), choisir avant le début de chaque année civile de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD émises aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT ») ou en ayant une combinaison des deux.

Des UAD sont portées au crédit du compte de chaque administrateur le dernier jour de chaque trimestre et le nombre d’entre elles devant être portées au crédit du compte des administrateurs est calculé en divisant la somme en dollars devant être reçue en UAD pour le trimestre par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse qui précède immédiatement la date d’octroi. Chaque UAD confère à son bénéficiaire le droit de recevoir, en cas de démission, de départ à la retraite ou de décès, une action à droit de vote subalterne de la Société. Chaque administrateur dispose d’un compte où les UAD sont portées à son crédit et détenues jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil.

L’émission d’UAD aux administrateurs est considérée comme une composante clé en vue d’accroître la capacité de la Société de recruter et maintenir en poste des personnes talentueuses au sein du conseil, de promouvoir la concordance des intérêts entre les administrateurs et les actionnaires de la Société et d’aider les administrateurs à remplir l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs.

De plus amples renseignements au sujet du RILT se trouvent à l’annexe A jointe à la présente circulaire.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit présente la rémunération gagnée par chaque administrateur qui n’était pas membre de la direction au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. M. Paul Raymond, qui est un administrateur, est également le président et chef de la direction de la Société. Sa rémunération est indiquée à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération ».

de la rémunération ».
		ATTRIBUTIONS FONDÉES
	ESPÈCES1)	SUR DES ACTIONS2)	AUTRE RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION TOTALE GAGNÉE
NOM DE L’ADMINISTRATEUR	($)	($)	($)	($)
Dana Ades-Landy	55 000	50 000	-	105 000
André P. Brosseau3)	22 500	25 000	-	47 500
Robert Comeau	80 000	50 000	-	130 000
Mélissa Gilbert4)	-	-		-
Lucie Martel	90 000	50 000	-	140 000
Pierre Karl Péladeau5)	20 666	-		20 666
James B. Renacci	45 000	50 000	-	95 000
Ghyslain Rivard	65 000	50 000	-	115 000
C. Lee Thomas	55 000	50 000	-	105 000
Pierre Turcotte	85 000	90 000	-	175 000

1) Cette colonne présente la valeur de la rémunération gagnée par les administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et qui était payable en espèces. Elle ne représente pas cependant la rémunération des administrateurs qui a réellement été payée en espèces, puisqu’elle tient compte du montant complet de la composante en espèces de leur rémunération annuelle, alors que certains administrateurs ont choisi de recevoir une partie ou la totalité de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD, en plus de leur composante en actions fixée. Pour l’exercice 2023 : M[me] Ades-Landy a choisi de recevoir 10 % de sa composante en espèces sous forme d’UAD; M. André P. Brosseau a choisi de recevoir 100 % de sa composante en espèces sous forme d’UAD; M. Comeau a choisi de recevoir 75 % de sa composante en espèces sous forme d’UAD; M. C. Lee Thomas a choisi de recevoir 25 % de sa composante en espèces sous forme d’UAD; M. Pierre Turcotte a choisi de recevoir 30 % de sa composante en espèces sous forme d’UAD; et MM. Pierre Karl Péladeau, James B. Renacci et Ghyslain Rivard et M[me] Lucie Martel ont choisi de recevoir 100 % de leur composante en espèces sous forme d’espèces, sauf que, pour les trois premiers trimestres de l’exercice 2023, M[me] Martel a reçu 50 % de sa composante en espèces sous forme d’espèces indépendamment de son élection, étant donné qu’elle n’avait pas atteint l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs.

• 2) Cette colonne indique la valeur de la rémunération gagnée par les administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et payable en UAD. Elle sous-évalue cependant la rémunération des administrateurs qui a été payée sous forme d’UAD, puisqu’elle comprend seulement la composante en actions de leur rémunération annuelle, alors que certains administrateurs ont choisi de recevoir une partie ou la totalité de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD supplémentaires. Se reporter à la note 1 ci-dessus pour connaître quels administrateurs ont choisi de recevoir une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD supplémentaires.

• 3) M. Brosseau a été élu administrateur le 14 septembre 2022. Sa rémunération couvre donc uniquement les deux derniers trimestres de l’exercice 2023.

• 4) M[me] Gilbert a renoncé au droit de recevoir sa rémunération d’administratrice (sous forme d’espèces et d’UAD).

• 5) M. Péladeau n’a pas présenté sa candidature en vue d’être réélu au conseil et a donc cessé de siéger à celui-ci le 14 septembre 2022. En conséquence, sa rémunération comprend uniquement sa rémunération pour la période allant du 1[er] avril 2022 au 14 septembre 2022. Sa rémunération ne comprend également que la composante en espèces, puisqu’il a renoncé au droit de recevoir la composante en actions de sa rémunération.

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 20

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – ATTRIBUTIONS EN COURS DÉTENUES

Le tableau suivant présente la valeur marchande des UAD (attributions fondées sur des actions) dont les droits étaient acquis et qui étaient détenues par chaque administrateur qui n’était pas membre de la direction au cours de l’exercice clos. Les administrateurs de la Société n’ont reçu aucune attribution fondée sur des options dans le cadre de leur rémunération pour l’exercice clos le 31 mars 2023.

clos le 31 mars 2023.
NOME	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS NE SONT PAS ACQUIS ($) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS SONT ACQUIS N’AYANT PAS ENCORE FAIT L’OBJET D’UN PAIEMENT OU D’UNE DISTRIBUTION1) ($)
Dana Ades-Landy André P. Brosseau Robert Comeau Mélissa Gilbert Lucie Martel Pierre Karl Péladeau2) James B. Renacci Ghyslain Rivard C. Lee Thomas Pierre Turcotte	- 210 546 - 54 988 - 325 501 - - - 269 552 - - - 183 389 - 164 994 - 228 309 - 363 550

• 1) Indique la valeur marchande globale des UAD détenues au 31 mars 2023, compte tenu du cours de clôture de 2,70 $ des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2023, le dernier jour de bourse de l’exercice clos le 31 mars 2023. Les droits rattachés aux UAD sont entièrement acquis au moment de l’octroi.

• 2) M. Péladeau a cessé d’être un membre du conseil le 14 septembre 2022.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR ACQUISE OU GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau qui suit présente la valeur des UAD (attributions fondées sur des actions) détenues au 31 mars 2023 par chaque administrateur qui n’était pas membre de la direction au cours de l’exercice clos à cette date dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice. Les administrateurs n’ont reçu aucune attribution fondée sur des options ni aucune mesure incitative non fondée sur des titres de capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023.

	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS –
Nom	VALEUR ACQUISE AU COURS DE L’EXERCICE 1)($)
Dana Ades-Landy	55 500
André P. Brosseau	47 500
Robert Comeau	110 000
Mélissa Gilbert	-
Lucie Martel	83 750
Pierre Karl Péladeau2)	-
James B. Renacci	50 000
Ghyslain Rivard	50 000
C. Lee Thomas	63 750
Pierre Turcotte	115 500

1) Aucune valeur n’est indiquée pour M[me] Gilbert et M. Péladeau, car M[me] Gilbert a renoncé au droit de recevoir sa rémunération d’administratrice (sous forme d’espèces et d’UAD) et M. Péladeau a également renoncé au droit de recevoir la composante en actions de sa rémunération d’administrateur.

• 2) M. Péladeau a cessé d’être un membre du conseil d’administration le 14 septembre 2022.

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société jouent un rôle central dans l’accroissement de la valeur pour les actionnaires et, par conséquent, sont tenus d’acquérir et de conserver un certain niveau de participation dans la Société conformément à l’exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs de la Société (l’« exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs »). Une telle politique a été adoptée afin de mieux harmoniser les intérêts économiques des administrateurs avec ceux des actionnaires. L’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs est de trois fois la composante en espèces de

leur rémunération annuelle, qu’elle soit versée en espèces ou en UAD, qui devra être atteinte au cours de la période de cinq ans à compter du 1[er] juillet 2021 ou, si elle est plus tardive, de la date de leur élection ou nomination au conseil.

Afin de déterminer si l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs est atteinte, la valeur des actions et des octrois de titres de capitaux propres dont les droits sont acquis, comme des UAD, correspond i) au cours des actions à droit de vote subalterne au moment où les droits rattachés à ces actions ou ces UAD sont acquis, ou ii) à la valeur marchande des actions ou des UAD déterminée en fonction du

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 21

cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le niveau de propriété d’actions est évalué, selon la valeur la plus élevée.

Les titres d’Alithya détenus aux fins du respect de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs ne doivent pas, pendant la durée du mandat de l’administrateur, faire l’objet d’une procédure de monétisation particulière ni d’une autre opération de couverture en vue de réduire le risque associé à leur propriété.

Les administrateurs peuvent également choisir de recevoir jusqu’à 100 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD. Toutefois, jusqu’à ce qu’ils aient rempli l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, les administrateurs sont tenus de recevoir au moins 50 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD.

Tableau de la propriété d’actions par les administrateurs

Le tableau suivant présente des renseignements sur le nombre et la valeur des actions et des UAD dont chaque candidat (non membre de la direction) à un poste d’administrateur était propriétaire au 17 juillet 2023 et indique s’ils remplissent l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs.

	NOMBRE							EXIGENCE EN MATIÈRE
	D’ACTIONS1)DONT				NOMBRE TOTAL			DE PROPRIÉTÉ
	L’ADMINISTRATEU				D’ACTIONS1)DONT			D’ACTIONS APPLICABLE
	R EST				L’ADMINISTRATEUR		EXIGENCE	AUX ADMINISTRATEURS4)
	PROPRIÉTAIRE OU			VALEUR	EST PROPRIÉTAIRE OU	VALEUR TOTALE	MINIMALE EN
	SUR LESQUELLES	VALEUR TOTALE	NOMBRE	TOTALE DES	SUR LESQUELLES IL	DES ACTIONS1)2)	MATIÈRE DE
	IL EXERCE UNE	DES ACTIONS1)2)	D’UAD	UAD2)	EXERCE UNE EMPRISE	ET DES UAD2)	PROPRIÉTÉ
ADMINISTRATEUR	EMPRISE	($)	DÉTENUES	($)	ET D’UAD	($)	D’ACTIONS3)
Dana Ades-Landy	12 725	32 958	84 374	218 529	97 099	251 486	165 000	
André P. Brosseau	350 000	906 500	31 310	81 093	381 310	987 593	135 000	
Robert Comeau	51 300	132 867	133 228	345 061	184 528	477 928	240 000	
Lucie Martel	-	-	105 594	273 488	105 594	273 488	270 000	
Ghyslain Rivard	4 787 819	12 400 451	66 869	173 191	4 854 688	12 573 642	195 000	
C. Lee Thomas	51 000	132 090	91 903	238 029	142 903	370 119	165 000	
Pierre Turcotte	1 980 033	5 128 285	147 954	383 201	2 127 987	5 511 486	255 000	

• 1) Actions à droit de vote subalterne et/ou actions à droit de vote multiple, selon le cas.

• 2) La valeur indiquée est déterminée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 17 juillet 2023, soit 2,59 $. Bien que l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs soit déterminée en fonction de la valeur totale des actions et des UAD au moment de leur acquisition ou, si cette valeur est supérieure, de la valeur marchande des actions et des UAD établie en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 17 juillet 2023 (soit 2,42 $), le tableau ci-dessus indique la valeur totale des actions ou des UAD détenues en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 17 juillet 2023 (qui s’élevait à 2,59 $), exclusivement à des fins de conformité avec la valeur à risque déclarée à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur ». Si la valeur à l’acquisition ou le cours de clôture moyen avait été utilisé à la place, les conclusions relatives à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs auraient été les mêmes.

• 3) La valeur minimale de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs correspond à trois fois la composante en espèces de la rémunération annuelle de l’administrateur, qu’elle soit versée en espèces ou en UAD.

• 4) L’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs minimale est déterminée en fonction de la valeur totale des actions et UAD au moment de leur acquisition ou, si cette valeur est supérieure, de la valeur marchande des actions et des UAD établie en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 17 juillet 2023 (soit 2,42 $).

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 22

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Nous estimons que notre succès repose sur notre réputation et la confiance placée dans notre Société par nos clients, employés, fournisseurs et autres personnes avec lesquels nous interagissons dans le cadre de nos activités. Notre engagement à l’égard de valeurs essentielles précises, comme le respect, la confiance et l’intégrité, guide nos actions et la façon dont nous exerçons nos activités avec responsabilité et intégrité. Ainsi, nous nous engageons à adhérer à des normes élevées de gouvernance et avons conçu nos pratiques en cette matière à la lumière de cet objectif. Le rôle, le mandat particulier et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités sont énoncés dans nos lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») et leur mandat respectif adopté par le conseil, qui sont disponibles sur notre site Web à www.alithya.com. Nous les revoyons au moins une fois par année afin de continuellement améliorer nos pratiques en évaluant leur efficacité compte tenu des pratiques exemplaires en évolution, des circonstances et de nos besoins.

À titre d’émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la cote de la TSX et au NASDAQ, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux règlements applicables adoptés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières

(les « ACVM »), aux dispositions applicables de la loi américaine intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et aux règles connexes de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Nous sommes dispensés de respecter certaines règles de gouvernance du NASDAQ, à condition que nous respections les exigences canadiennes en la matière. Par conséquent, sauf tel qu’il est indiqué sommairement sur notre site Web, à www.alithya.com, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux règles du NASDAQ en la matière à tous les égards importants.

Le conseil est d’avis que les pratiques de gouvernance de la Société permettent de l’aider à atteindre son objectif d’entreprise principal, soit accroître la valeur pour les actionnaires, et que ses pratiques de gouvernance satisfont aux exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. Le conseil a approuvé l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance de la Société qui sont décrites ci-après.

Voici certains points à souligner dans nos pratiques de gouvernance, en date du 17 juillet 2023 :

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CIBLE DE OBLIGATION
80 % DES DIVERSITÉ AU RESTRICTIONS D’ASSISTER À AU
ADMINISTRATEURS, SEIN DU PROCESSUS QUANT AUX MOINS 75 % DES
INCLUANT CONSEIL : 30 % D’ÉVALUATION AUTRES CONSEILS RÉUNIONS DU
L’ADMINISTRATEUR DE FEMMES ET UN ANNUELLE DU AUXQUELS LES CONSEIL ET DES
PRINCIPAL, SONT MEMBRE D’UN CONSEIL ADMINISTRATEURS COMITÉS POUR
INDÉPENDANTS AUTRE GROUPE DE PEUVENT SIÉGER ÊTRE ADMISSIBLE
DIVERSITÉ À LA RÉÉLECTION
----- End of picture text -----

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat du conseil

Le conseil a clairement délimité son rôle et celui de la direction. Élu par les actionnaires, le conseil est chargé de la gérance des activités commerciales et des affaires internes de la Société, alors que la direction a pour rôle de diriger les activités quotidiennes d’une manière qui répond à cet objectif. Le mandat du conseil, dont il s’acquitte actuellement directement ou indirectement par l’un de ses trois comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité d’approuver les buts et objectifs stratégiques, de passer en revue les politiques relatives à l’exploitation, à la communication de l’information et aux communications, d’encadrer le contrôle interne à l’égard de l’information financière et d’autres contrôles internes, la gouvernance, l’orientation et la formation des administrateurs, la rémunération et l’encadrement des membres de la haute direction ainsi que la mise en candidature, la rémunération et l’évaluation des administrateurs. En règle générale, les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l’approbation du conseil. Le conseil se réunit au moins six fois par année ou plus souvent, au besoin.

Le conseil revoit chaque année le caractère adéquat de son mandat. Le texte du mandat du conseil est reproduit à l’annexe B jointe à la présente circulaire.

Composition du conseil

TAILLE DU CONSEIL

Le conseil est actuellement constitué de dix membres, à savoir : Dana Ades-Landy, André P. Brosseau, Robert Comeau, Mélissa Gilbert, Lucie Martel, James B. Renacci, Paul Raymond, Ghyslain Rivard, C. Lee Thomas et Pierre Turcotte, et il a fixé à huit le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée, une taille que le conseil estime appropriée au regard de la grosseur de la Société et fonctionnelle afin de maintenir l’efficacité du conseil. Tous les candidats aux postes d’administrateur sont actuellement membres du conseil et ont été élus à ces postes à la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 23

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil applique les normes mises au point par les lois et les règlements canadiens et américains en valeurs mobilières et les normes de gouvernance du NASDAQ, compte tenu de tous les faits pertinents. Dans un souci de mieux harmoniser les intérêts du conseil avec ceux de nos actionnaires, 88 % des candidats aux postes d’administrateur sont indépendants. À l’exception de M. Raymond, qui est le président et chef de la direction de la Société, le conseil a établi que les sept autres candidats aux postes d’administrateur étaient indépendants. Plus précisément, sauf en ce qui concerne M. Raymond, le conseil note qu’aucun candidat à un poste d’administrateur n’a été à l’emploi d’Alithya depuis plus de 10 ans et qu’aucun candidat n’a été partie à une opération avec une personne apparentée visant Alithya.

visant Alithya.
INDÉPENDANT	NON INDÉPENDANT
Dana Ades-Landy	Paul Raymond1)
André P. Brosseau
Robert Comeau
Lucie Martel
Ghyslain Rivard
C. Lee Thomas
Pierre Turcotte

de l’absence de conflit d’intérêts potentiel ou de tout autre obstacle de nature juridique ou commerciale.

Au 17 juillet 2023, certains candidats aux postes d’administrateur étaient administrateurs d’autres sociétés ouvertes, tel qu’il est indiqué dans le tableau qui suit :

	NOM Dana Ades-Landy	SOCIÉTÉ OUVERTE Sagen MI Canada Inc. (TSX)	COMITÉS Membre du comité d’audit
	André P. Brosseau	Québecor inc.	Membre du comité d’audit
		(TSX)	et de gestion des risques et
			du comité des ressources
			humaines et de régie d’entreprise
	Lucie Martel	Corporation Fiera Capital	Présidente du comité des
		(TSX)	ressources humaines
	Paul Raymond	WSP Global Inc.	Membre du comité d’audit
		(TSX)

Les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société prévoient en outre qu’il ne peut y avoir à aucun moment plus de deux administrateurs de la Société siégeant ensemble au conseil d’une autre société ouverte ou d’une autre société d’investissement. Au 17 juillet 2023, aucun administrateur de la Société ne siégeait avec un autre administrateur de la Société au conseil d’une autre société ouverte ou d’une société d’investissement.

1) M. Raymond est le président et chef de la direction de la Société.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Réunions à huis clos

Le conseil tient une réunion à huis clos d’administrateurs non membres de la direction et une réunion à huis clos d’administrateurs indépendants conjointement avec chaque réunion régulière du conseil. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, des réunions à huis clos des administrateurs non membres de la direction et des administrateurs indépendants ont été tenues après chacune des réunions périodiques.

MANDATS D’ADMINISTRATEUR AUPRÈS D’AUTRES ÉMETTEURS ET ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE AU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS

Comme il est mentionné dans nos lignes directrices en matière de gouvernance, la Société reconnaît que le conseil peut bénéficier du fait qu’un administrateur siège également au conseil d’un autre émetteur, dans la mesure où ce mandat ne nuit pas aux intérêts de la Société ni à la capacité de l’administrateur à exercer ses fonctions au sein du conseil (soit l’appartenance à d’autres conseils). Par conséquent, aucun administrateur ne peut occuper un poste d’administrateur, de dirigeant ou d’employé auprès de l’un des concurrents de la Société. De plus, chaque administrateur non membre de la direction ne peut siéger au conseil d’administration de plus de quatre autres sociétés ouvertes et chaque administrateur membre de la direction ne peut siéger au conseil d’administration de plus de deux sociétés ouvertes. De plus, les membres du comité d’audit ne peuvent pas siéger au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes, à moins que le conseil n’ait d’abord établi que la situation ne nuirait pas à la capacité de l’administrateur visé de s’acquitter de ses fonctions au sein du comité d’audit.

Un administrateur qui souhaite siéger au conseil d’administration d’une autre société, ouverte ou fermée, doit également d’abord demander la permission du président du conseil afin qu’un examen approprié soit effectué pour s’assurer

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour les postes de président du conseil, d’administrateur principal et de président et chef de la direction, lesquelles peuvent être consultées sur le site Web de la Société, à www.alithya.com. Les descriptions de poste en question sont décrites sommairement ci-après. Elles sont revues chaque année par le comité de gouvernance et sont mises à jour au besoin.

Président du conseil

Le conseil de la Société est dirigé par un président non membre de la direction, qui, conformément à nos lignes directrices en matière de gouvernance, doit être nommé par le conseil sur la recommandation du comité de gouvernance. La responsabilité principale du président du conseil est d’assurer le leadership du conseil et de rehausser son efficacité. Ainsi, le président du conseil prépare et préside les réunions du conseil et s’assure de la conduite efficace des travaux du conseil. Dans le cadre de ses responsabilités, le président du conseil agit comme agent de liaison entre le conseil et la direction, et prend des mesures pour faire en sorte que le conseil comprend ses responsabilités et ses limites par rapport à la direction. Le président du conseil supervise également les responsabilités déléguées aux comités du conseil. M. Pierre Turcotte est le président du conseil actuel.

Administrateur principal

Le conseil a nommé un administrateur principal indépendant dont la responsabilité principale consiste à aider le président du conseil à accroître l’efficacité du conseil. Malgré le fait que le président du conseil soit indépendant, le conseil a choisi de maintenir la fonction d’administrateur principal, qui avait initialement été mise en place en raison du statut du président du conseil d’administration, qui était alors considéré comme non-indépendant, jugeant que cette fonction contribue de façon positive aux discussions productives du conseil et à son efficience globale. Dans le cadre de ses responsabilités, l’administrateur principal s’assure que l’efficacité du conseil est

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 24

évaluée annuellement et procure au président du conseil et au comité de gouvernance des idées au sujet de la planification et de l’organisation des activités du conseil. M. Robert Comeau est l’administrateur principal de la Société.

Président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est chargé de diriger la croissance et le succès de la Société. Dans le cadre de ses responsabilités, le président et chef de la direction élabore le plan stratégique de la Société, à la lumière des occasions et des risques émergents et en vue d’assurer une croissance rentable soutenue de la Société et de créer de la valeur à long terme, et supervise la mise en œuvre de ces plans une fois approuvés par le conseil. Le président et chef de la direction s’assure que la Société atteint et maintient un niveau satisfaisant de compétitivité autant grâce à la croissance interne, en renforçant les partenariats avec les clients existants et en favorisant de nouvelles relations, que par la réalisation d’acquisitions stratégiques. M. Raymond est le président et chef de la direction de la Société. Il se rapporte au conseil de la Société.

Mandats et membres des comités

Le conseil dispose de trois comités pour l’aider à remplir son mandat : le comité d’audit et de gestion des risques (le « comité d’audit »), le comité de gouvernance et de mise en candidature (le « comité de gouvernance ») et le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération »). Chaque comité se rapporte au conseil. Le rôle et les responsabilités des présidents des comités et le mandat des comités sont décrits ci-dessous.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS

Les mandats du comité d’audit, du comité de gouvernance et du comité de rémunération, qui sont disponibles sur le site Web de la Société à www.alithya.com, contiennent une description de poste pour le poste de président de comité. Les présidents des comités ont comme principale responsabilité de diriger les travaux du comité, y compris préparer les ordres du jour, présider les réunions, effectuer les travaux du comité et faire rapport au conseil à la suite des réunions du comité sur des questions étudiées par le comité, ses activités et le respect de son mandat. M. Robert Comeau est le président du comité d’audit, M. Pierre Turcotte est le président du comité de gouvernance, et M[me] Lucie Martel est la présidente du comité de rémunération.

Le texte qui suit résume le mandat de chaque comité du conseil. Chaque comité revoit la validité de son mandat annuellement.

COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

Le comité d’audit a comme mandat principal de revoir les états financiers de la Société et les documents d’information publics contenant de l’information financière et de communiquer les résultats de son examen au conseil, de s’assurer que des procédures adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information publics de la Société qui contiennent de l’information financière, de superviser le travail et de revoir l’indépendance de l’auditeur externe, ainsi que de surveiller le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. Le comité d’audit est également chargé de s’assurer que des procédés de gestion des risques appropriés sont en place à l’échelle de la Société, y compris pour la gestion des

systèmes et de l’infrastructure de TI ainsi que des risques de sécurité et de cybersécurité. Dans le cadre de l’exécution de ses tâches et de l’exercice de ses pouvoirs, le comité d’audit prend en considération et s’attaque aux risques liés à l’établissement, au maintien et à la mise en œuvre des contrôles et procédures de communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de l’information financière ainsi qu’aux risques liés à la sécurité et à la protection des données dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient une incidence importante sur la Société.

À l’égard de la sécurité, le comité d’audit reçoit régulièrement des comptes rendus du responsable de la sécurité des systèmes d’information de la Société qui lui permettent d’examiner et de surveiller i) les pratiques et les politiques de la direction à l’égard des risques de sécurité importants auxquels la Société est exposée, y compris les risques relatifs à la sécurité physique, à la sécurité de l’information et à la cybersécurité, ainsi que leur contrôle, en conformité avec les exigences des lois et règlements applicables, ii) les tendances en matière de sécurité qui pourraient avoir une incidence sur les activités et l’environnement évolutif de la Société, iii) les plans de contingence en cas de menace ou de brèche à la sécurité des systèmes, et iv) les initiatives en matière de perfectionnement et la mise en place de communications et de formations appropriées. Le comité d’audit fait ensuite rapport au conseil au sujet de la conformité de la Société avec ces pratiques et politiques et de son progrès dans la rectification des déficiences importantes détectées, le cas échéant. Les comptes rendus du responsable de la sécurité des systèmes d’information permettent au comité d’audit de mieux comprendre les risques et les contrôles relatifs à la cybersécurité, les atteintes à la sécurité détectées ou éventuelles, le cas échéant, ainsi que les initiatives et les mesures d’atténuation de la Société, en plus d’informer ses membres des nouvelles menaces, des tendances et des risques en constante évolution.

Veuillez vous reporter à l’annexe A de la notice annuelle de la Société (la « notice annuelle ») pour le texte de la charte du comité d’audit. La notice annuelle est disponible sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, et sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov. La charte du comité d’audit est également publiée sur le site Web de la Société, à www.alithya.com.

La composition du comité d’audit s’établit comme suit :

	MEMBRES	INDÉPENDANT
	Robert Comeau (président)	
	Dana Ades-Landy C. Lee Thomas	 

Les principales qualifications des membres du comité d’audit leur permettant de contribuer efficacement aux travaux du comité sont décrites ci-après :

• M. Comeau apporte une expertise financière importante au comité d’audit. Il a été chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu’ouvertes de 2005 à 2015, et a agi à titre de président du comité d’audit de H2O Innovation Inc. de 2017 à 2021. M. Comeau est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal et est un ancien comptable professionnel agréé (CPA, CA).

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 25

• M[me] Ades-Landy possède une vaste expertise financière. Avec plus de 25 ans d’expérience à titre de cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, où elle a notamment occupé des postes de haute direction au sein de la Banque Scotia, de la Banque Laurentienne et de la Banque Nationale du Canada, elle travaille présentement au sein du Groupe de prêts spéciaux de la Banque Nationale du Canada, groupe qu’elle a dirigé pendant sept ans auparavant. M[me] Ades-Landy est également administratrice et membre du comité d’audit de First Lion Holdings Inc. et de Sagen MI Canada Inc. depuis 2018 et 2021, respectivement. Elle a agi à titre de présidente du conseil de First Lion Holdings Inc. jusqu’en 2022 ainsi que d’administratrice et présidente du comité d’audit de la Société canadienne d’hypothèques et de logement de 2017 à 2020. M[me] Ades-Landy possède une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l’Université Concordia.

• M. Thomas apporte une expertise financière précieuse au comité d’audit. M. Thomas a occupé divers postes au sein d’Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, dont celui d’associé directeur. M. Thomas agit actuellement en qualité de président du conseil de fiducie de la Baldwin Wallace University et de consultant en finances auprès de Regional Brands Inc. De plus, il siégeait auparavant au conseil d’administration de Technical Consumer Products International, dont il était le président du comité d’audit. M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University et est un Certified Public Accountant (CPA).

Selon son mandat, le comité d’audit doit être composé d’au moins trois membres, lesquels doivent tous être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que tous les membres du comité d’audit respectent les exigences relatives à l’indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la loi américaine intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Le conseil a établi que M. Robert Comeau était un « expert financier du comité d’audit », au sens donné aux termes audit committee financial expert dans les règlements de la SEC et les règles du NASDAQ applicables.

Si ce n’est en leur qualité d’administrateur ou de membre d’un comité du conseil, les membres du comité d’audit ne reçoivent, directement ou indirectement, aucuns honoraires de la part de la Société ou d’une filiale de la Société et aucun n’est une personne membre du même groupe que la Société ou qu’une filiale de la Société.

Seule M[me] Dana Ades-Landy, qui est membre du comité d’audit de Sagen MI Canada Inc., siège au comité d’audit d’une autre société ouverte.

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE

Le comité de gouvernance a comme mandat principal de superviser la démarche de la Société en matière de gouvernance, de recommander au conseil des pratiques de gouvernance conformes à l’engagement de la Société à l’égard

de normes de gouvernance rigoureuses et de s’attaquer aux risques potentiels liés aux questions de gouvernance. Le comité de gouvernance est notamment chargé d’évaluer au moins une fois par année le rendement et l’efficacité du conseil et des comités pour s’assurer qu’ils s’acquittent efficacement de leurs responsabilités et tâches respectives. Il est également chargé de repérer, et de recommander au conseil, des candidats potentiels aux postes d’administrateur qui possèdent les qualifications et les habiletés requises pour s’acquitter des responsabilités relevant du conseil. La composition du comité de gouvernance s’établit comme suit :

	MEMBRES	INDÉPENDANT
	Pierre Turcotte (président)	
	Lucie Martel	
	Ghyslain Rivard	

Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de gouvernance sont décrits ci-après :

• M. Turcotte cumule de nombreuses années d’expérience dans des postes de dirigeant et d’administrateur, tant pour des sociétés ouvertes et des sociétés fermées que pour des organismes sans but lucratif. Il était également administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et qu’elle a modifié sa gouvernance pour se conformer aux règles applicables aux sociétés ouvertes. M. Turcotte est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

• M. Rivard possède plus de 35 ans d’expérience dans les secteurs des technologies de l’information et des services aux entreprises et est le fondateur de la Société. À ce titre, la viabilité à long terme de la Société en tirant parti des normes d’éthique et de gouvernance les plus rigoureuses du secteur des technologies de l’information lui tient à cœur. À l’instar de M. Turcotte, M. Rivard remplissait également les fonctions d’administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

• M[me] Martel possède plus de 30 ans d’expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail et plus de 10 ans d’expérience au sein d’une société ouverte, Intact Corporation Financière, où elle a occupé le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines de 2011 jusqu’à son départ à la retraite en 2021. Elle offre une perspective inestimable sur les principaux enjeux de gouvernance d’intérêt pour les sociétés ouvertes qui sont intrinsèquement liés aux questions en matière de capital humain et de rémunération. Elle est également administratrice de Corporation Fiera Capital. Elle est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal et elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Selon son mandat, le comité de gouvernance doit être composé d’au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que les trois membres du comité respectent les exigences relatives à

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 26

l’indépendance prévues par les exigences relatives à l’indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la Loi de 1934. M. Pierre Turcotte est le président du comité de gouvernance.

COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération a comme mandat principal d’approuver et de recommander au conseil des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction, les cadres supérieurs et les administrateurs de la Société. Le comité de rémunération est notamment chargé d’examiner la structure de rémunération des hauts dirigeants et des cadres supérieurs de la Société, d’établir et de passer en revue les contrats de travail du comité de direction, de recommander au conseil des politiques et processus de rémunération ainsi que, le cas échéant, les modifications à apporter aux régimes actuels de rémunération incitative et de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou l’adoption de nouveaux régimes, afin de maintenir en fonction des employés clés de la haute direction disposant des compétences et de l’expertise nécessaires pour permettre à Alithya d’atteindre ses objectifs et de mettre en œuvre ses stratégies au moyen d’une rémunération équitable et concurrentielle. Le comité de rémunération examine et recommande au conseil des cibles de rendement relativement à la rémunération incitative payable aux membres du comité de direction de la Société, ainsi que la rémunération devant être versée. Il est chargé de superviser la transparence de la rémunération en divulguant divers éléments de la rémunération, y compris les divers arrangements, la rémunération au rendement et le recours à des conseillers en rémunération. Il est également chargé de superviser les contrôles internes relatifs à la rémunération des membres de la haute direction et de veiller au recrutement et à la formation de talents pour s’assurer qu’Alithya repère et prépare adéquatement la relève à des postes de haute direction.

talents pour s’assurer adéquatement la relève à	qu’Alithya repère et prépare des postes de haute direction.
MEMBRES	INDÉPENDANT
Lucie Martel (présidente)	
Ghyslain Rivard	
Pierre Turcotte	

Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de capital humain et de rémunération sont décrits ci-après :

• M[me] Martel compte plus de 30 ans d’expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail, qu’elle a acquise au sein d’Intact Corporation Financière, où elle a occupé le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines de 2011 jusqu’à son départ à la retraite en 2021, et antérieurement auprès d’AXA Canada, de la Banque Laurentienne, de Direct Film et d’Uniroyal. Elle est également administratrice et présidente du comité des ressources humaines de Corporation Fiera Capital et a été administratrice et présidente du comité des ressources humaines de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal. M[me] Martel est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal.

• M. Rivard possède plus de 35 ans d’expérience dans les secteurs des technologies de l’information et des services aux entreprises et est le fondateur et l’ancien président et chef de la direction de la Société. En conséquence, il possède une connaissance approfondie des considérations liées aux questions de capital humain dans les activités quotidiennes de la Société, ainsi que des connaissances historiques approfondies sur la Société.

• M. Turcotte cumule de nombreuses années d’expérience dans des postes de dirigeant et d’administrateur de sociétés ouvertes, de sociétés fermées et de sociétés sans but lucratif.

Selon son mandat, le comité de rémunération doit être composé d’au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que les trois membres du comité de rémunération respectent les exigences relatives à l’indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la Loi de 1934. M[me] Lucie Martel est l’actuelle présidente du comité de rémunération.

Renouvellement du conseil

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a décidé que des limites de mandat fixes pour les administrateurs ne devraient pas être établies. Le conseil est d’avis qu’une telle politique aurait pour effet de forcer la démission d’administrateurs qui ont acquis au cours de la période pendant laquelle ils auront été administrateurs des connaissances importantes sur la Société et dont l’apport pourrait être très utile à la Société. De manière connexe, le conseil reconnaît toutefois la valeur d’un certain roulement des membres du conseil, lequel peut générer de nouvelles idées et opinions au conseil. Le comité de gouvernance est chargé de revoir chaque année la composition du conseil et de recommander des modifications, s’il y a lieu, à cet égard.

ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a adopté dans ses lignes directrices en matière de gouvernance son point de vue quant à l’âge du départ obligé à la retraite des administrateurs. Sauf décision contraire du conseil, un administrateur ne peut être nommé ou élu après avoir atteint l’âge de 75 ans.

ÉVALUATION DU CONSEIL

Le comité de gouvernance est chargé, conjointement avec l’administrateur principal, d’évaluer le rendement global et l’efficacité du conseil, des comités et des administrateurs. L’évaluation a pour objectif d’assurer l’efficacité continue du conseil dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d’amélioration continue. Le processus d’évaluation annuelle du conseil est appliqué rigoureusement et comprend les quatre étapes suivantes :

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 27

dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société.

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• Tout d’abord, le comité de gouvernance approuve un questionnaire confidentiel exhaustif d’évaluation du conseil afin de recueillir des commentaires de tous les administrateurs sur les activités et l’efficacité du conseil et de ses comités, du président du conseil et des présidents des comités, ainsi que sur leur propre rendement. Le questionnaire contient des questions sur différents aspects, notamment sur la structure et l’efficacité du conseil, les relations du conseil avec la direction, le caractère adéquat des informations fournies aux administrateurs et la planification des réunions du conseil et des comités. Une fois qu’il est approuvé, le questionnaire est transmis à chaque administrateur par le secrétariat administratif.

• Deuxièmement, une fois que les questionnaires d’évaluation ont été retournés, les réponses sont analysées par l’administrateur principal qui a des entretiens individuels avec chacun des administrateurs.

• Troisièmement, l’administrateur principal fait rapport des résultats au comité de gouvernance et au conseil, et leur indique les domaines où des progrès doivent être réalisés pour augmenter le rendement du conseil et des comités.

• Enfin, le conseil examine le rapport de l’administrateur principal et en discute avec ce dernier et approuve au besoin des mesures correctives appropriées.

Sélection des candidats aux postes d’administrateur

PROCESSUS DE MISE EN CANDIDATURE

Lorsqu’ils sélectionnent des candidats potentiels aux postes d’administrateur, le comité de gouvernance et le président du conseil (qui est également le président du comité de gouvernance) visent à accroître et à compléter les connaissances, l’expertise et la diversité globales du conseil, tout en permettant au conseil de maintenir une taille propice à un fonctionnement efficace. La planification du renouvellement et de la relève du conseil est un élément du programme de travail du comité de gouvernance et fait l’objet de discussions régulières. En proposant une liste de candidats aux postes d’administrateur, le conseil est guidé par le processus décrit

Voici le processus de mise en candidature :

NOVEMBRE Les membres du comité de gouvernance passent en revue et échangent sur les éléments suivants concernant la composition du conseil et de ses comités :

NOVEMBRE	Les membres du comité de gouvernance passent en revue et échangent sur les éléments suivants concernant la composition du conseil et de ses comités :
	- la taille du conseil et toute possibilité de l’accroître ou la réduire, en visant une taille qui permette un fonctionnement efficace; - les résultats de vote pour l’élection des administrateurs à la dernière assemblée annuelle des actionnaires; - la grille de compétences du conseil, en mettant l’accent sur le développement et l’amélioration des connaissances globales du conseil, ses champs de compétence et ses secteurs d’activité, en plus de la définition des objectifs en matière de diversité à atteindre et à conserver, tout en examinant avec soin le taux de participation respectif de tous les administrateurs, leur indépendance, leurs compétences financières, leur jugement commercial, la dynamique du conseil, d’autres critères de diversité (y compris l’âge conformément à la politique de retraite de la Société énoncée dans les lignes directrices en matière de gouvernance) ainsi que leur autoévaluation la plus récente à l’égard de leur rendement à titre d’administrateur; - le besoin potentiel de faire appel à un cabinet de recherche d’administrateurs qui participera au repérage de candidats aux postes d’administrateur qui satisfont aux critères du conseil, lorsque jugé nécessaire.
NOVEMBRE À JUIN	Le cas échéant, les membres du comité de gouvernance, conjointement avec le président du conseil, repèrent les candidats potentiels aux postes d’administrateur afin de pourvoir à toute vacance ou de combler un besoin du conseil et soumettent leurs candidats aux postes d’administrateur au président du comité de gouvernance.
	Le cas échéant, le président du comité de gouvernance présente une liste de candidats potentiels au comité de gouvernance et choisit un ou plusieurs candidats que le président du conseil ainsi que le président et chef de la direction devront solliciter.
	Le cas échéant, le président du conseil, conjointement avec le président et chef de la direction, rencontre chaque candidat et échangent avec lui pour vérifier si son profil convient au conseil ainsi que pour évaluer son intérêt et sa volonté à siéger au conseil, les conflits d’intérêts potentiels et sa capacité à consacrer suffisamment de temps et d’énergie au conseil.
JUIN	Le président du conseil, conjointement avec le président et chef de la direction, soumet au comité de gouvernance le ou les candidats aux postes d’administrateur à proposer lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le comité de gouvernance approuve leur mise en candidature, et le président du comité de gouvernance en fait rapport au conseil.
JUILLET	La circulaire de sollicitation de procurations de la direction, où figurent les candidats aux postes d’administrateur, est soumise au conseil et approuvée par celui-ci.
SEPTEMBRE	Lors de l’AGA, les candidats aux postes d’administrateur sont présentés aux actionnaires en vue de l’élection. À la suite de quoi, chaque candidat qui obtient une majorité de voix en sa faveur est élu à titre d’administrateur du conseil.

Dans le cadre du processus, le président du conseil, en consultation avec le comité de gouvernance, a élaboré une grille de compétences faisant état de types d’expertise commerciale et d’expérience sectorielle ainsi que de critères de diversité, qui vise à cerner les lacunes à combler au cours du processus de sélection des candidats aux postes d’administrateur. Ce processus assure que l’ensemble des compétences développées

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 28

par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience des affaires, répondent aux besoins du conseil.

Pour un aperçu des compétences de chacun des candidats aux postes d’administrateur, ainsi que connaître leur genre, leur âge, leur représentation géographique et la durée de leur mandat au sein du conseil, veuillez consulter la grille de compétences des administrateurs présentée à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur – Grille de compétences du conseil ». Le comité de gouvernance revoit au moins une fois par année sa grille de compétences avec le président du conseil dans le but i) d’assurer que l’expérience et l’expertise globales du conseil demeurent diversifiées, ii) d’assurer que la grille elle-même demeure exacte et pertinente compte tenu des besoins changeants de la Société et iii) de combler les lacunes de sorte que les besoins du conseil soient comblés. À cet égard, en juin 2023, le comité de gouvernance a recommandé au conseil, et le conseil a accepté, de remplacer dans la grille de compétences le champ de compétence « Services-conseils en TI » par le champ « Technologie/Innovation/Cybersécurité ». Cette modification vise à refléter l’importance de repérer des candidats possédant une expérience en cybersécurité et autres secteurs des domaines de la technologie et de l’innovation, en constante évolution.

REPÉRAGE DE CANDIDATS POTENTIELS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Le comité de gouvernance a le mandat d’identifier et de recruter des candidats qualifiés aux postes d’administrateur et de faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à leur sélection en vue de leur élection ou nomination. Le président du conseil et le président et chef de la direction sont consultés et participent tout au long du processus de sélection. Toutefois, le conseil conserve la responsabilité ultime de donner son approbation relativement à sa composition, à sa taille et à la sélection des candidats en vue de leur élection ou nomination aux postes d’administrateur. Les candidats aux postes d’administrateur sont invités par le conseil à présenter leur candidature par l’intermédiaire du président du conseil.

Le comité de gouvernance a le mandat de revoir chaque année les compétences, les habiletés et les qualités personnelles applicables aux candidats potentiels aux postes d’administrateur. L’objectif de cet examen est de maintenir la composition du conseil d’une façon qui procure, de l’avis du conseil, un jeu approprié de compétences et d’expériences aux fins de la supervision de la gérance globale de la Société. Les résultats de l’évaluation du conseil sont pris en compte pour déterminer la composition du conseil. Pour de plus amples renseignements au sujet de cette évaluation, se reporter à la rubrique « Renouvellement du conseil – Évaluation du conseil ».

ADMINISTRATEURS CANDIDATS À LA RÉÉLECTION

Nos lignes directrices en matière de gouvernance prévoient qu’à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, un décès dans la famille ou d’autres circonstances comparables, chaque administrateur doit avoir un taux combiné de participation aux réunions du conseil et des comités d’au moins 75 % pour pouvoir être candidat à la réélection, à défaut de quoi il doit remettre sa démission par écrit. À compter du 17 juillet 2023, à l’exception de M. André P. Brosseau, tous les candidats aux postes d’administrateur remplissaient cette

condition. M. André P. Brosseau a un taux d’assiduité inférieur à 75 % pour l’exercice 2023, puisqu’il n’a été administrateur que pendant une partie de l’exercice (soit du 14 septembre 2022 au 31 mars 2023) et qu’il a manqué une des trois réunions régulières du conseil d’administration tenues au cours de cette courte période. Le conseil considère que le taux d’assiduité dans ces circonstances ne reflète pas l’engagement, le dévouement et la disponibilité de M. Brosseau, et a tenu compte de ces circonstances dans sa décision de recommander sa candidature.

DIVERSITÉ

Sur un marché mondial de plus en plus complexe, la capacité d’attirer une vaste gamme de points de vue, d’antécédents, de compétences et d’expériences est essentielle à la réussite de la Société. De plus, la diversité aide à faire en sorte qu’une grande variété de points de vue différents viennent éclairer les problèmes, tout en rehaussant la probabilité que les solutions proposées soient nuancées, inclusives et complètes.

La Société est d’avis que la diversité au sein du conseil, de la haute direction et des cadres supérieurs (et, à tous les niveaux au sein de la Société) peut procurer un certain nombre d’avantages potentiels, notamment les suivants :

• un accès à une part importante d’un bassin de talents potentiels intéressants pouvant contribuer à divers domaines techniques et à d’autres domaines fonctionnels et les diriger;

• des contributions uniques et concrètes, grâce à des perspectives, à des expériences, à des préoccupations et à des sensibilités différentes en finances, en stratégie, en marketing, en relation avec la clientèle, en technologies, en mentorat et en relation avec les employés dans un monde composé de clients et d’effectifs diversifiés;

• la possibilité d’avoir des discussions et des débats enrichis qui peuvent ultimement accroître l’efficacité de la prise de décisions et de la fourniture de conseils;

• une probabilité accrue que les perspectives et les préoccupations de toutes les parties prenantes soient considérées dans le cadre des discussions; et

• l’affichage des valeurs d’Alithya aux diverses parties prenantes, y compris les employés à tous les niveaux, les actionnaires, les clients, les collectivités, les autorités de réglementation et d’autres représentants du gouvernement, ainsi que le public.

Le conseil croit que la diversité des caractéristiques personnelles, comme l’âge, le genre, l’origine ethnique, la représentation géographique et la culture, est un attribut important d’un conseil qui fonctionne bien. Alithya estime que l’accroissement de la diversité au sein du conseil en vue de refléter les collectivités et les clients qu’Alithya sert est essentiel au maintien de la compétitivité comme priorité et qu’un conseil diversifié indique que diverses perspectives sont importantes pour la Société et qu’Alithya est très attachée à la cause de l’inclusion. Alithya a adopté une politique écrite relative à la diversité du conseil, énoncée dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, qui reflète son engagement à faire en sorte qu’un nombre adéquat d’administrateurs qui s’identifient comme femmes, membres d’une minorité visible, personnes

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 29

autochtones ou personnes handicapées fassent partie de son conseil.

Le comité de gouvernance, qui est chargé de recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur, examine les candidatures au mérite, en fonction d’un ensemble équilibré de compétences, d’antécédents, d’expériences, de connaissances et de caractéristiques personnelles. Le comité de gouvernance fixe également des objectifs mesurables en matière de diversité et les recommande au conseil, pour adoption. À l’égard de ces objectifs, les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société prévoient que d’ici la fin de l’exercice 2024, au moins 30 % des administrateurs du conseil devraient s’identifier comme femmes, et au moins un administrateur devrait s’identifier comme membre d’une minorité visible, personne autochtone ou personne handicapée.

Au 31 mars 2023, trois des dix administrateurs du conseil s’identifiaient comme femmes, représentant 30 % du conseil. Deux des huit candidats aux postes d’administrateur proposés à l’élection à l’assemblée de cette année s’identifient comme femmes. Si tous les candidats aux postes d’administrateurs sont élus, les femmes représenteront 25 % des membres du conseil. Le conseil d’Alithya s’attend à atteindre de nouveau une représentation d’au moins 30 % de femmes d’ici la prochaine assemblée générale annuelle. Le comité de gouvernance évalue le degré de représentation des femmes et de la diversité au sein du conseil en examinant le processus de sélection et en s’assurant que des femmes ainsi que d’autres candidats issus de la diversité font partie de la liste de candidats potentiels aux postes d’administrateur soumise au conseil.

Le tableau ci-dessous présente, dans le format prescrit par le NASDAQ et conformément aux exigences du NASDAQ, des renseignements fournis volontairement par les candidats aux postes d’administrateurs de la Société en ce qui concerne leur genre, leurs caractéristiques raciales et leur appartenance ou non à la communauté LGBTQ :

non à la communauté LGBTQ :	non à la communauté LGBTQ :
GRILLE DE DIVERSITÉ AU		SEIN DU CONSEIL
(au	17 juillet	2023)
Pays où est situé le siège social :		Canada
Émetteur privé étranger :		Oui
Divulgation interdite en vertu des lois en vigueur dans le pays de résidence :		Non
Nombre total de candidats aux postes d’administrateur :		8
			Personne	Sexe
			non	non
Partie I : Identité de genre	Femme	Homme	binaire	divulgué
Candidats aux postes d’administrateur	2	6	Néant	Néant
Partie II : Origines démographiques
Personne appartenant à un
groupe sous représenté dans		Néant
son pays de résidence
LGBTQ+		Néant
Origines démographiques non divulguées		Néant

POLITIQUE RELATIVE À L’ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS À LA MAJORITÉ

Le conseil a adopté une politique, qui fait partie de nos lignes directrices en matière de gouvernance, suivant laquelle un candidat à un poste d’administrateur qui reçoit un nombre supérieur d’« abstentions » que de votes « pour », dans le

cadre de l’élection des administrateurs par les actionnaires, doit remettre sa démission au conseil sans délai après l’assemblée des actionnaires à laquelle l’administrateur a été élu. Les administrateurs, sauf ceux qui ont également reçu une majorité d’abstentions de vote à la même élection, doivent examiner la démission et, dans les 90 jours suivant l’élection, décider s’ils l’acceptent ou non. Le conseil doit prendre sa décision et l’annoncer sans délai dans un communiqué dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires, dont une copie doit être remise à la TSX. Le conseil doit accepter une telle démission sauf dans des circonstances exceptionnelles et la démission prend effet dès son acceptation par le conseil. Cette politique s’applique uniquement dans le cas d’une élection des administrateurs sans opposition. Une « élection d’administrateurs sans opposition » signifie que le nombre de candidats est égal au nombre de postes d’administrateur à pourvoir.

RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉAVIS

Conformément aux articles 26 à 32 des règlements administratifs de la Société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément aux procédures qui y sont prévues peuvent être nominées à titre de candidats à des postes d’administrateur de la Société. Ce processus de nomination fixe la date limite avant une assemblée des actionnaires qu’un actionnaire doit respecter pour aviser la Société de son intention de mettre en candidature une ou plusieurs personnes à des postes d’administrateur, et prévoit les renseignements qui doivent être inclus dans l’avis de mise en candidature pour que celui-ci soit valide. Ces dispositions s’appliquent à toute assemblée des actionnaires convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs, mais peuvent faire l’objet d’une renonciation de la part du conseil, à son entière discrétion.

Le conseil estime que cette exigence établit un processus transparent et équitable que tous les actionnaires doivent suivre s’ils prévoient mettre une personne en candidature pour un poste d’administrateur et qu’elle permet à tous les actionnaires, y compris ceux qui participent par procuration, de disposer de suffisamment de temps et de renseignements avant de voter à l’élection des administrateurs. Ce processus vise également à favoriser le déroulement ordonné et efficace des assemblées. Une copie des règlements administratifs de la Société, y compris les dispositions relatives au préavis, est disponible sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

Orientation et formation continue des administrateurs

Le comité de gouvernance a pour mandat d’encadrer le programme d’orientation et de formation des nouveaux administrateurs ainsi que la formation continue offerte à tous les administrateurs, au besoin.

ORIENTATION

Notre programme d’orientation comprend i) des rencontres avec des membres de la haute direction d’Alithya, y compris le président et chef de la direction, le chef de la direction financière, le chef de l’exploitation, la cheffe de la direction du capital humain, le chef de la direction informatique et la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative, pour discuter des activités d’Alithya et de son plan stratégique et pour

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 30

s’assurer que les nouveaux administrateurs bénéficient d’une compréhension approfondie de la structure organisationnelle de la Société ainsi que de la nature et du fonctionnement de son entreprise, y compris la structure hiérarchique, le plan stratégique, les programmes et les politiques de gestion des risques et les programmes de rémunération de la Société, ainsi que de sa relation avec son auditeur externe, et ii) des rencontres avec le président du conseil pour discuter du rôle du conseil et de ses comités, ainsi que du président du conseil et de l’administrateur principal, et discuter de l’apport attendu des administrateurs.

Les nouveaux administrateurs reçoivent un manuel de référence contenant de l’information sur l’entreprise et d’autres renseignements dont ils ont besoin pour se familiariser avec la Société, son organisation et ses activités ainsi que les documents principaux concernant la gouvernance d’Alithya et d’autres documents d’information publics, y compris les lignes directrices en matière de gouvernance d’Alithya, les mandats du conseil et des comités; des renseignements au sujet de ses comités et de leur président, ainsi que des administrateurs; les politiques et procédures importantes d’Alithya, ainsi que des organigrammes et d’autres documents.

En outre, les nouveaux administrateurs sont invités à visiter les bureaux d’Alithya pour mieux comprendre la gestion quotidienne des activités de la Société.

FORMATION CONTINUE

Compte tenu de l’évolution rapide de la technologie et du contexte concurrentiel dans lequel la Société exerce ses activités, le conseil et le comité de gouvernance reconnaissent l’importance de la formation continue des administrateurs et la nécessité pour chaque administrateur de se sentir personnellement responsable de ce processus.

Pour faciliter la formation continue, l’équipe de direction de la Société :

• remet au conseil des rapports trimestriels sur les activités et les finances de la Société, ainsi que sur ses segments de marché d’exploitation, le secteur d’activité en général et le contexte concurrentiel dans lequel elle exerce ses activités, de même qu’une évaluation annuelle approfondie des activités des principales unités d’exploitation de la Société;

• tient régulièrement au courant le conseil et ses comités des faits nouveaux importants liés à des sujets d’intérêt, comme les modifications apportées aux lois ou aux exigences réglementaires, les nouvelles tendances, les nouvelles du secteur et d’autres sujets d’intérêt, en faisant des présentations au comité et/ou au conseil, selon le cas, et en remettant de façon ponctuelle des documents d’information, y compris des articles, des rapports et des études, à titre informatif et pour favoriser les échanges; et

• organise, lorsqu’elle le juge nécessaire, les présentations d’experts externes à l’intention du conseil ou des comités sur des questions revêtant une importance particulière ou nouvelle.

Les activités suivantes ont eu lieu au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 :

	DATE	SUJETS	PRÉSENTATEURS	PARTICIPANTS
	Juin 2022	Examen du marché et	Direction	Conseil
		de la stratégie
	Juin 2022	Cybersécurité	Direction	Comité d’audit
	Août 2022 Août 2022	Examen du marché et de la stratégie Unité d’exploitation Vitalyst	Direction Direction	Conseil Conseil
	Novembre 2022	Examen du marché et	Direction	Conseil
		de la stratégie
	Novembre 2022	Cybersécurité	Direction	Comité d’audit
	Novembre 2022	Pratiques exemplaires en matière de	Direction	Comité de gouvernance
		gouvernance
	Novembre 2022 Novembre 2022	Confidentialité des données Unité d’exploitation Datum	Direction Direction	Comité de gouvernance Conseil
	Février 2023	Examen du marché et	Direction	Conseil
		de la stratégie
	Février 2023	Automatisation robotisée des	Direction	Conseil
		processus (ARP)
	Février 2023	Faits nouveaux	Direction	Comité de
	Février 2023	juridiques Pratiques exemplaires	Direction	gouvernance Comité de
		en matière de		gouvernance
		gouvernance
		(y compris la
		diversité)
	Février 2023	Faits nouveaux	Direction	Comité de
		juridiques		rémunération
	Mars 2023	Survol des unités d’exploitation	Direction	Conseil

Les administrateurs peuvent également communiquer régulièrement avec les membres de la haute direction de la Société afin de discuter des présentations du conseil et d’autres sujets d’intérêt, et sont encouragés à assister aux événements de la Société favorisant leur compréhension de l’entreprise, des affaires et de la culture de la Société, y compris les rencontres annuelles internes avec les employés, les séances de formation sur le leadership et d’autres événements, au besoin. Au cours de l’exercice 2023, la Société a organisé un événement de présentation qui a permis aux administrateurs de rencontrer les membres de la haute direction ainsi que certains employés afin d’échanger avec eux et d’en apprendre plus sur les mesures clés.

Les administrateurs sont également encouragés à assister à des conférences, à des séminaires ou à des cours relatifs au secteur d’activité dans lequel Alithya exerce ses activités ou qui sont susceptibles de les aider à remplir leurs fonctions d’administrateur, par exemple les conférences de l’Institut des administrateurs de sociétés, dont les droits d’inscription sont pris en charge par Alithya.

Gestion des talents et planification de la relève

Une gestion efficace des talents, le développement des habiletés de leader, la planification de la relève et la mobilisation des employés sont des priorités pour le conseil et le comité de rémunération. Un cadre global, orienté vers le repérage, l’évaluation et le perfectionnement des talents, est utilisé pour faire en sorte que la Société dispose d’un bassin approprié de successeurs potentiels parmi les membres de la haute direction et les cadres supérieurs.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 31

Alithya prépare les employés talentueux à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes en différenciant les besoins de perfectionnement et en offrant des expériences professionnelles significatives. Au besoin, la Société peut également recourir à l’embauche externe pour combler les lacunes au chapitre de la relève et s’adjoindre des employés possédant des compétences essentielles.

Le comité de rémunération passe régulièrement en revue des rapports sur la gestion des talents et le développement des habiletés de leader de chaque fonction. Tout au long de l’année, le comité de rémunération examine aussi le rendement des membres de la haute direction afin d’évaluer la vigueur et la diversité des bassins de relève pour les postes clés de direction à l’échelle d’Alithya. De plus, la Société intègre une approche plus précise pour les candidats à fort potentiel dans le but de les préparer à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes, tout en développant les habiletés de leader essentielles. Un examen complet des plans de relève d’urgence ainsi que des plans de relève à court, à moyen et à long terme des hauts dirigeants et des cadres supérieurs est effectué chaque année, et des plans précis visant à combler les lacunes repérées sont examinés.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, Alithya a continué de se concentrer sur l’évaluation et le développement de la prochaine génération de hauts dirigeants et de cadres supérieurs pour s’assurer que la planification de la relève soit efficace aux fins de la constitution d’un bassin de talents vigoureux. Le comité de rémunération a continué de surveiller leur perfectionnement et d’évaluer et de mettre à jour des plans de perfectionnement personnalisés au besoin.

Alithya peaufine également son programme de développement de carrières afin de fournir une formation ciblée et de l’expérience de travail pratique à l’appui du développement des talents. Dans le cadre de ce processus, Alithya peut recruter, au besoin, auprès d’entreprises de premier plan, de nouveaux hauts dirigeants et de nouveaux cadres supérieurs qui, selon elle, lui procureront un ensemble additionnel de compétences et d’expériences et l’aideront à continuer de rehausser la vigueur de son équipe de direction. Le comité de rémunération est convaincu que les stratégies appropriées de gestion des talents et de planification de la relève sont en place et qu’elles assureront le succès continu de la Société.

Le comité de rémunération revoit aussi périodiquement avec le président du conseil et le président et chef de la direction les plans de relève pour le poste de président et chef de la direction et d’autres postes de la direction principale et fait des recommandations au conseil à l’égard de la sélection de candidats potentiels à ces postes.

DIVERSITÉ AU SEIN DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES CADRES SUPÉRIEURS

améliore les activités de la Société. Dans le cadre de son rôle de supervision, le comité de rémunération examine périodiquement l’approche intégrée d’Alithya applicable aux membres de la haute direction et aux cadres supérieurs ainsi que sa gestion des talents et sa planification de la relève. Le comité de rémunération examine les processus et les méthodes de développement des habiletés de leader, ainsi que la profondeur des bassins de relève pour les postes de cadre supérieur à l’échelle de la Société, en prenant en considération différentes caractéristiques personnelles (genre, âge, origine ethnique, représentation géographique, compétences et culture).

Alithya s’engage à créer un environnement d’inclusion qui respecte les apports et les différences de chaque personne en encourageant la collaboration, la pensée créatrice et l’innovation. La reconnaissance de l’importance de tous ses membres, indépendamment de leur race, de leur genre, de leurs croyances ou de leur pays d’origine, est une valeur fondamentale d’Alithya. Nous sommes fiers de notre diversité et nous l’encourageons. Nous croyons également à la diversité des idées et nous pensons qu’en créant un environnement où des idées peuvent être débattues sans crainte, nous deviendrons à la fois meilleurs et plus forts. En axant ses efforts sur l’intéressement, le recrutement, le maintien en poste et la promotion des gens les plus qualifiés et talentueux, Alithya croit fermement qu’elle atteindra ses objectifs commerciaux stratégiques.

Au 31 mars 2023, les femmes représentaient environ 17 % du comité de direction d’Alithya, 20 % des membres de la haute direction (groupe qui comprend également les membres du comité de direction) et 20 % la direction principale d’Alithya (groupe qui comprend autant les membres de la haute direction que les cadres supérieurs). Au 17 juillet 2023, en tenant compte de la nomination de la cheffe de la direction du capital humain de la Société et du départ à la retraite du conseiller spécial auprès du chef de la direction, les femmes représentaient environ 33 % du comité de direction d’Alithya, 30 % des membres de la haute direction et 21 % de la direction principale d’Alithya.

Au lieu d’adopter des cibles précises en matière de diversité de genre pour les postes de haute direction, Alithya a choisi de promouvoir une approche inclusive et diversifiée en matière d’embauche qui soutient le recrutement de candidates et procure des possibilités d’avancement. Les nominations sont fondées sur un ensemble équilibré de critères, y compris le mérite, les habiletés, les antécédents, l’expérience et la compétence de la personne au moment pertinent. Néanmoins, les nominations des hauts dirigeants sont revues tout en ayant à l’esprit nos objectifs en matière de diversité et de gestion des talents, y compris le degré de représentation des femmes au sein de la haute direction.

Alithya reconnaît l’importance d’avoir une équipe de cadres supérieurs diversifiée qui offre un éventail de perspectives et

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 32

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Interaction entre la direction et les actionnaires

La Société a adopté une politique de divulgation de l’information (la « politique de divulgation ») qui établit des lignes directrices régissant les communications avec ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les analystes, les médias, les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le grand public. Pour plus d’information au sujet de notre politique de divulgation, se reporter à la rubrique « Conduite éthique – Politique de divulgation de l’information ».

Grâce à sa politique de divulgation et à ses procédures, la Société interagit et communique avec ses actionnaires et d’autres parties prenantes de façon continue et de diverses manières, y compris par le dépôt et la publication de communiqués de presse et d’autres documents d’information continue, la publication de divers documents sur son site Web à www.alithya.com et la tenue d’assemblées et de réunions périodiques avec les actionnaires, les analystes financiers et les membres des milieux financiers conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux règles des différentes bourses de valeurs en vigueur. Elle organise également des conférences téléphoniques avec la communauté des investisseurs sur une base trimestrielle afin d’examiner les résultats financiers et la stratégie d’entreprise de la Société. De plus, le président et chef de la direction et le chef de la direction financière sont régulièrement invités à parler dans le cadre de conférences à l’intention d’investisseurs.

La Société se fait un devoir de rencontrer les actionnaires, d’écouter leur avis et leurs commentaires et de tâcher de comprendre leurs préoccupations. Les actionnaires peuvent communiquer avec la Société à ce sujet par courriel, à investorrelations@alithya.com, ou par la poste, à l’adresse suivante :

Relations avec les investisseurs Groupe Alithya inc. 1100, boulevard Robert-Bourassa Bureau 400 Montréal (Québec) H3B 3A5 Tél. : 1 844 985-5552

Interaction entre les administrateurs et les actionnaires

Les actionnaires de la Société sont un pilier de son processus et de sa structure de gouvernance. Les actionnaires sont invités à assister à chaque assemblée annuelle des actionnaires et à poser leurs questions au président du conseil. À chaque assemblée annuelle des actionnaires, ils se voient également accorder le pouvoir ultime d’élire les administrateurs et de leur donner le mandat de superviser la direction de la Société pour l’année à venir.

La Société a également adopté une politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité, conformément à laquelle un administrateur qui reçoit un nombre supérieur d’« abstentions » que de votes « pour » dans le cadre de son élection à titre d’administrateur doit remettre sa démission au conseil sans délai après l’assemblée à laquelle il a été élu. Pour plus d’informations au sujet de notre politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité, se reporter à la rubrique « Conseil d’administration – Sélection des candidats aux postes d’administrateur – Politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité ».

À tout moment, les actionnaires peuvent également communiquer directement avec les administrateurs indépendants en envoyant un courriel à l’administrateur principal à lead_director@alithya.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE

Alithya s’efforce d’être un modèle de responsabilité sociale et s’engage à mettre en œuvre des initiatives progressistes sur les plans environnemental, social et de la gouvernance (« ESG ») qui satisfont aux attentes de ses parties prenantes, et qui incarnent la conscience sociale de ses employés ainsi que des collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités.

Alithya a publié son premier rapport sur les questions ESG au cours de l’exercice 2023. Les renseignements ci-dessous décrivent sommairement la supervision des enjeux ESG par le conseil d’administration et la direction et présentent un aperçu des avancées importantes qui ont eu lieu au cours de l’exercice 2023. De plus amples renseignements seront offerts dans le prochain rapport d’Alithya sur les questions ESG.

importants. Le comité de gouvernance est chargé de superviser les divulgations publiques d’Alithya, notamment en matière de critères ESG, ainsi que de surveiller l’approche de la Société concernant les enjeux de gouvernance. Il surveille également les initiatives ESG et mesure les progrès effectués. Le comité de gouvernance se réunit au moins une fois par année, conjointement avec les présidents du comité d’audit et du comité de rémunération, afin d’examiner les initiatives ESG et de recommander au conseil des priorités stratégiques pour l’année à venir.

Supervision des enjeux ESG par le conseil d’administration et la direction

Le conseil d’Alithya est responsable de la supervision des questions ESG. Pour remplir ses fonctions, le conseil peut compter sur le soutien de ses trois comités permanents, dont chacun joue un rôle précis à l’égard des cinq sujets ESG

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 33

Le conseil d’administration et ses comités travaillent en étroite collaboration avec l’équipe de direction d’Alithya, laquelle participe activement à des initiatives ESG, afin de déterminer les facteurs ESG les plus importants pour Alithya et ses parties prenantes. L’équipe de direction d’Alithya est responsable de la création de la stratégie d’Alithya, ainsi que de l’identification et de la gestion de ses priorités liées à l’ESG. Chaque cadre joue un rôle de premier plan dans la gestion des priorités ESG d’Alithya et assure une supervision fonctionnelle des domaines ESG prioritaires. Pour chaque sujet ESG, le cadre responsable sert de liaison avec le comité du conseil d’administration qui se penche sur le sujet. Veuillez consulter l’organigramme ci-après pour obtenir un aperçu de la structure de gouvernance ESG d’Alithya au 17 juillet 2023.

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Conseil d’administra�on
Comité de gouvernance
et de mise en candidature
( divulgation globale des sujets ESG )
Comités permanents du conseil
( supervision des sujets ESG individuels )
Équipe de direc�on
Chef de la direc�on Cheffe des affaires
Cheffe de la direction
informa�que et de la Chef de l’exploita�on juridiques et secrétaire
du capital humain
ges�on immobilière corporative
Cybersécurité et transi�on Communica�ons et Responsable de la Responsable de la ges�on ESG,
vers une économie à faibleémission de carbone marke�ng de marque Talents et cultureorganisa�onnelle renseignements personnelsconfiden�alité des (affaires réglementaires gouvernance
(empreinte des (Diversité et GRE) et divulgation ESG)
infrastructures physiques et Communica�ons avec les
des serveurs )
par�es prenantes et Confiden�alité des
groupes -ressources données
d’entreprise (GRE)
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Sujets ESG importants et faits récents

LES TALENTS

Le plan stratégique d’Alithya, qui est étalé sur trois ans, accorde une place centrale au capital humain, qui tient compte en priorité de l’importance de veiller à ce que les employés disposent de tous les outils nécessaires pour demeurer au sommet de leur art. Alithya reconnaît que ses employés sont enthousiastes quant à leur perfectionnement professionnel et s’engage à les aider dans cet effort. En favorisant une culture de collaboration et de responsabilisation, en favorisant le bienêtre des employés et leur épanouissement personnel, et en investissant dans le perfectionnement de nos dirigeants et de nos employés, nous nous efforçons d’être un employeur de premier ordre qui offre à ses employés la possibilité de tracer le

cours de leur carrière à l’interne. En se concentrant sur le bienêtre et les aspirations de carrière de ses professionnels, Alithya continue d’attirer et de retenir des experts talentueux qui sont chargés de créer et de mettre en œuvre les solutions clients de plus en plus novatrices de la Société.

Alithya dispose d’une main-d’œuvre diversifiée et socialement engagée et de plusieurs programmes conçus pour assurer le bien-être de ses employés. Voici des mesures clés prévues par le programme de la Société en matière de bien-être :

• des webinaires sous forme de dîners-conférences axés sur les thèmes de bien-être les plus pertinents du moment, notamment la gestion du stress, la promotion

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 34

de l’empathie, les programmes de santé, les saines habitudes, etc.;

• un portail de mieux-être offrant un large éventail de ressources, d’outils et de services pour les employés afin d’améliorer leur bien-être physique, mental, émotionnel, financier et social;

• des communications aux employés améliorées, notamment au moyen d’Officevibe, une plateforme de rétroaction confidentielle et en temps réel qui a contribué à maintenir et à stimuler l’engagement et la satisfaction des employés;

• l’Académie de leadership Alithya, qui offre une formation complète aux gestionnaires de demain.

Grâce à son équipe constituée de professionnels au Canada, aux États-Unis et à l’échelle internationale, Alithya offre également un milieu de travail équitable et inclusif et tient compte de la diversité à plusieurs plans lors de la planification de la relève. Une proportion de 25 % des candidats aux postes d’administrateur à l’élection qui se tiendra à l’assemblée s’identifient comme femme et, au 31 mars 2023, une proportion de 20 % de la direction principale d’Alithya, composée des membres de la haute direction et des cadres supérieurs, étaient des femmes. Se reporter à la rubrique « Diversité au sein des membres de la haute direction et des cadres supérieurs » pour de plus amples renseignements à ce sujet.

Les programmes en matière de diversité et d’inclusion d’Alithya constituent une priorité, et la Société demeure résolument engagée à atteindre ces objectifs. Voici des mesures clés prévues par les programmes en matière de diversité et d’inclusion de la Société :

• les programmes de formation sur les biais inconscients;

• la certification bronze de La Gouvernance au féminin vers l’obtention de la Certification Parité;

• le groupe-ressource d’entreprise Le Leadership au féminin;

• le programme de relations avec les autochtones; et

• le comité LGBTQ+ et la formation sur les réalités concernant le genre.

LA CULTURE ORGANISATIONNELLE

Depuis sa création il y a 30 ans, en 1992, la culture d’Alithya repose sur les valeurs fondamentales que sont la confiance, le respect, l’intégrité, la créativité, le bien-être et la passion. La reddition de comptes est assurée par ceux qui véhiculent ces valeurs dans les activités et les interactions quotidiennes de la Société. Alors que les activités d’Alithya se concentrent sur l’innovation, l’excellence et la réalisation des objectifs commerciaux des clients, les valeurs jouent un rôle essentiel à la fois dans le processus quotidien d’embauche et dans l’approche stratégique d’Alithya en matière d’acquisitions, garantissant que les personnes recrutées contribueront de manière positive à la culture structurée de la Société.

LA CYBERSÉCURITÉ ET LA CONFIDENTIALITÉ DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

La confiance des clients représente un enjeu essentiel pour bâtir le capital réputationnel d’Alithya et pour assurer la pérennité de l’entreprise. Par conséquent, en tant que conseiller de confiance

dans la prestation de services de transformation numérique, l’engagement d’Alithya de se positionner comme un exemple en matière de cybersécurité et de protection des renseignements personnels commence à l’interne, puisque son modèle d’affaires repose sur la gestion efficace de ses systèmes et de ses données.

Puisque le risque de cyberattaques ne cesse d’augmenter, il est essentiel de déployer de manière proactive des systèmes pour protéger les employés et les clients. Alithya effectue une surveillance à l’interne de son réseau, des attaques, des incidents et des menaces à la sécurité en temps quasi réel dans un cadre de gestion de la sécurité fondé sur les normes ISO 27001. Ce cadre offre un portrait complet des risques et des interventions en fonction des catégories d’actifs en faisant un suivi attentif des actifs, des menaces et des attaques externes, des vulnérabilités du système et des risques internes. Voici des mesures clés prévues par le programme de la Société en matière de cybersécurité et de confidentialité des renseignements personnels :

• la mise en œuvre de politiques, de procédures et de lignes directrices afin de garantir le respect de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé du Québec;

• la mise en place de politiques et de procédures visant à prévenir, à détecter et à atténuer les atteintes à la sécurité, ainsi que des campagnes de sensibilisation à la sécurité destinées aux employés et des formations sur les risques liés à la cybersécurité (p. ex. l’hameçonnage).

LA TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE À FAIBLE ÉMISSION DE CARBONE

Alithya comprend que pendant que la population mondiale élimine graduellement les produits et les procédés ayant une incidence négative sur notre planète et que le succès d’une transition mondiale vers une économie à moindres émissions de carbone dépend de chaque maillon de la chaîne. Alithya reconnaît que toutes les entreprises ont une responsabilité interne de répondre aux attentes de leurs parties prenantes en menant leurs activités de manière responsable, mais aussi une responsabilité externe d’offrir des produits et services ayant le moins de répercussions négatives possible sur l’environnement. En tant que fournisseur de services de transformation numérique, l’empreinte environnementale interne d’Alithya est relativement faible. La Société comprend néanmoins l’importance d’établir clairement l’impact de l’ensemble de ses activités. Alithya assume aussi son rôle d’assister les clients dans leur propre transition vers une économie à moindres émissions de carbone. Voici des mesures clés prévues par le programme de la Société en matière d’environnement :

• encourager l’utilisation efficiente de l’énergie et des ressources naturelles, notamment par des programmes axés sur la réduction des déchets, le compostage et le recyclage à ses bureaux;

• encourager l’utilisation de documents électroniques plutôt que des documents papier;

• réduire au minimum l’utilisation d’articles non recyclables à ses bureaux;

• promouvoir et faciliter les possibilités de télétravail, notamment des options hybrides.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 35

GOUVERNANCE

Alithya a mis en œuvre et met en application de solides politiques et lignes directrices en matière de gouvernance qui sont conformes aux pratiques exemplaires et elle évalue régulièrement ces pratiques. Le conseil et le comité de gouvernance surveillent les pratiques de gouvernance au Canada et aux États-Unis et modifient au besoin les politiques et pratiques en matière de gouvernance d’Alithya afin de se conformer aux nouvelles règles publiées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et d’autres autorités de réglementation compétentes. Alithya surveille également les

pratiques exemplaires qui sont recommandées par des organismes de vote et d’autres organisations et met en pratique celles qu’elle croit être dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes. Il convient de noter qu’Alithya a récemment achevé la révision de son code de conduite professionnelle. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Conduite éthique ».

CONDUITE ÉTHIQUE

Soucieux de maintenir et d’instiller une culture éthique vigoureuse, le conseil et la direction de la Société ont adopté des codes et des politiques délimitant ce que l’on entend par comportement éthique en fonction de nos valeurs ainsi que des lois et des règlements applicables. La présente rubrique résume les principales politiques importantes de la Société.

Code de conduite professionnelle

La Société a adopté un nouveau code de conduite professionnelle (le « code de conduite professionnelle ») prenant effet le 1[er] mai 2023, qui établit les bases uniformes qui définissent la façon dont les membres de l’équipe de direction, les employés et les sous-traitants devraient se comporter dans l’exercice de leurs fonctions chez Alithya, y compris les exigences d’Alithya en matière d’éthique et de pratiques commerciales.

La Société s’attend à ce que chaque personne qui travaille en son nom respecte les lois applicables et observe les normes d’éthique les plus rigoureuses qui soient. Le code de conduite professionnelle, conjointement avec les autres politiques de la Société auxquelles il renvoie, traite de nombreux sujets importants et définit les attentes d’Alithya à l’égard de celles-ci, notamment en ce qui concerne les enjeux suivants : i) respect, inclusion et équité, ii) santé et sécurité, iii) drogues, alcool et facultés affaiblies, iv) vie privée, v) environnement, vi) conflits d’intérêts, vii) activités externes et emploi, viii) cadeaux et autres avantages, ix) lutte contre la corruption, x) concurrence loyale et antitrust, xi) blanchiment d’argent et autres activités criminelles, xii) communications externes, xiii) protection et utilisation indiquée des actifs de la Société et de ses clients, xiv) propriété intellectuelle, xv) cybersécurité, xvi) confidentialité des renseignements exclusifs, xvii) délit d’initié, xviii) engagement communautaire, xix) activités politiques, xx) lobbying, xxi) respect des lois, xxii) signalement de tous comportements illégaux ou contraires à l’éthique.

Le comité de gouvernance examine périodiquement le code de conduite professionnelle et les autres politiques pertinentes, au moins une fois par année, et fait des recommandations au conseil à cet égard, pour veiller à ce que ces documents demeurent conformes à la réalité, aux normes et aux tendances actuelles au sein du secteur. De plus, il communique clairement la mission, les valeurs et les principes organisationnels d’Alithya et sert de guides de référence pour les employés dans le cadre de leur travail et de leur processus décisionnel au quotidien.

Toute exception ou dérogation pour les administrateurs ou les membres de la haute direction ne peut être accordée que par le

conseil d’administration sur recommandation du comité de gouvernance. Pour les employés et les sous-traitants, toute exception ou dérogation aux dispositions du code de conduite professionnelle ne peut être accordée que par la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative. Au 17 juillet 2023, aucune dérogation n’a été accordée à un administrateur ou à un membre de la haute direction à l’égard du code de conduite professionnelle de la Société.

Les membres de la direction font périodiquement rapport au comité de gouvernance à l’égard de la conformité du code de conduite professionnelle au sein de l’organisation, et le comité de gouvernance examine la supervision des membres de la direction de cette conformité. Le comité de gouvernance supervise également la communication de l’information ayant trait au code de conduite professionnelle de la Société.

Les employés et les sous-traitants sont tenus d’exécuter leurs tâches ou leur mandat avec équité et intégrité, de contribuer à l’atteinte des objectifs de la Société au mieux de leur capacité et de prendre des décisions sans compromis. Il est attendu des employés qu’ils communiquent toute violation réelle ou potentielle du code de conduite professionnelle.

Le conseil a également adopté une politique de dénonciation qui instaure un canal de communication pour i) signaler à Alithya : des comportements contraires à l’éthique ou des activités répréhensibles, comme une fraude ou la communication d’informations fausses ou trompeuses en matière de comptabilité ou d’audit ou concernant d’autres aspects financiers; des manquements aux lois pouvant donner lieu à des amendes ou à des dommages-intérêts ou pouvant nuire à la réputation d’Alithya; des comportements contraires à l’éthique commerciale en contravention du code de conduite professionnelle ou des politiques d’Alithya ou de ses clients; ou des dangers pour la santé, la sécurité et le bien-être de nos professionnels et/ou du public en général; et ii) s’il y a lieu, de communiquer directement avec le président du comité d’audit qui supervise l’application de la politique de dénonciation de la Société.

Le code de conduite professionnelle et les politiques connexes de la Société sont disponibles sur notre site Web à www.alithya.com.

Opérations entre personnes apparentées

Selon le code de conduite professionnelle de la Société, les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de s’abstenir de prendre des engagements qui les placeraient dans une situation de conflit d’intérêts. Tous les administrateurs et hauts dirigeants sont également tenus de divulguer tout intérêt direct

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 36

ou indirect qu’ils ont dans une organisation, une entreprise ou une association, qui pourrait les placer dans une situation de conflit d’intérêts.

Tous les ans, un questionnaire est envoyé à chaque administrateur et à chaque haut dirigeant afin notamment d’assurer que l’administrateur ou le haut dirigeant n’est l’objet d’aucun conflit de ce genre qui n’aurait pas été divulgué et le conseil passe chaque année en revue la liste des fonctions principales et des intérêts extérieurs de l’ensemble des administrateurs et des hauts dirigeants afin de repérer les conflits d’intérêts potentiels. Les lignes directrices en matière de gouvernance prévoient en outre qu’un administrateur non membre de la direction dont les fonctions principales changent de façon importante doit immédiatement communiquer ces renseignements au conseil et, si ses intérêts sont susceptibles d’être perçus comme entrant en conflit avec ceux de la Société, il doit remettre sa démission au conseil. Cette politique ne vise pas à obliger les administrateurs non membres de la direction qui prennent leur retraite ou qui changent de fonctions professionnelles à quitter le conseil. Le conseil estime plutôt qu’il y a lieu de vérifier, avec l’aide du comité de gouvernance, s’il demeure approprié de garder cet administrateur au conseil dans ces circonstances.

L’administrateur ou le dirigeant qui a un intérêt important dans une opération ou une convention visant Alithya doit faire part de cet intérêt au président du conseil ou au chef de la direction. Si des discussions doivent être tenues ou une décision doit être prise au sujet d’une organisation, d’une entreprise ou d’une association dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt, l’administrateur ou le haut dirigeant ne sera pas autorisé à participer à ces discussions ou à cette décision ni à voter à l’égard de celles-ci.

Au cours de l’exercice 2023, aucune opération de cette nature n’a été entreprise entre Alithya et une personne apparentée, sauf tel qu’il est décrit à la rubrique « Autres renseignements – Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des opérations importantes ».

Politique relative aux opérations d’initiés

La Société a adopté une politique relative aux opérations d’initiés (la « politique relative aux opérations d’initiés ») visant à empêcher les administrateurs, les dirigeants, les employés et les sous-traitants d’Alithya d’acheter, de vendre ou de négocier d’une autre manière des titres d’Alithya alors qu’ils sont en possession d’une information importante encore inconnue du public qui se rapporte à Alithya, et de communiquer cette information à quiconque ou de recommander à quiconque de négocier des titres d’Alithya alors qu’ils sont en possession de cette information.

Afin de réduire toute apparence d’opération inappropriée, les administrateurs, les membres de la haute direction et certains autres dirigeants et employés désignés à l’occasion par la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative ont l’interdiction d’acheter, de vendre ou de négocier d’une autre manière des titres d’Alithya, y compris exercer des options sur des titres d’Alithya, durant les périodes d’interdiction d’opérations de routine qui débutent le premier jour suivant la fin d’un trimestre et se terminent deux jours de bourse complets après que les résultats financiers de la Société ont été rendus publics. Des périodes d’interdiction d’opérations spéciales peuvent

également être déclarées lorsque des faits importants concernant Alithya sont imminents ou lorsque le président et le chef de la direction et la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative en décident ainsi pour une autre raison. Les initiés assujettis qui souhaitent acheter, vendre ou négocier d’une autre manière des titres d’Alithya, y compris exercer des options sur des titres d’Alithya, en dehors d’une période d’interdiction d’opérations peuvent le faire uniquement après avoir obtenu l’approbation de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative à cet égard.

La politique relative aux opérations d’initiés de la Société interdit également aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux sous-traitants d’effectuer des activités de couverture ou d’autres opérations visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres d’Alithya. La restriction s’applique à toutes les formes d’instruments dérivés, notamment les options d’achat, les options de vente et les ventes à découvert.

Politique de divulgation de l’information

Tel que prévu dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le conseil estime que la direction a pour fonction de s’exprimer au nom de la Société dans ses communications destinées à ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les analystes, les médias, les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le public en général. Ainsi, la Société a adopté une politique de divulgation de l’information (la « politique de divulgation ») qui établit un comité (le « comité de divulgation ») qui est composé du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef de l’exploitation, de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative et de la vice-présidente, Communications et marketing, et qui est responsable de s’assurer que les communications publiques de la Société avec ses parties prenantes et les documents qu’elle dépose auprès des autorités de réglementation sont pertinents, exacts et rendus publics conformément aux exigences des lois et des règlements applicables. La politique de divulgation établit des procédures pour la vérification de l’exactitude et de l’intégralité de l’information rendue publique et d’autres lignes directrices concernant diverses questions, notamment la confidentialité, l’information importante, les communiqués, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.

Politique de récupération de la rémunération

La Société a une politique de récupération de la rémunération (la « politique de récupération ») qui lui permet de demander le remboursement de la rémunération incitative reçue par un haut dirigeant ou tout autre employé, tel qu’il peut être déterminé par le conseil (une « personne visée »), à l’égard de l’exercice de la Société clos le 31 mars 2022 et des périodes subséquentes.

Aux termes de la politique de récupération, le conseil peut, à son gré, enjoindre à la Société de recouvrer, en partie ou en totalité, l’avantage net après impôt dont a bénéficié une personne visée par suite de l’attribution d’une rémunération incitative aux termes des régimes incitatifs à court et à long terme de la Société, dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes :

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 37

• les états financiers de la Société sont redressés en raison d’un manquement important à des obligations d’information financière, la personne visée a eu un comportement répréhensible ayant causé le redressement ou y ayant contribué, et la rémunération incitative reçue par la personne visée aurait été inférieure si les états financiers avaient été dressés de manière appropriée, auquel cas le recouvrement pourra cibler la rémunération incitative attribuée durant l’exercice en cours et les trois exercices précédant immédiatement la date à laquelle le conseil a déterminé qu’un redressement était requis;

• la personne visée a participé à une fraude ou a violé de façon intentionnelle ou téméraire des lois, règlements ou règles applicables ou le code de conduite professionnelle de la Société, ou elle a omis de signaler un tel comportement ou de prendre des mesures pour le faire cesser alors qu’elle était au courant de celui-ci ou parce qu’elle a choisi de fermer délibérément les yeux sur celui-ci (un « comportement répréhensible »), auquel cas le recouvrement pourra cibler la rémunération incitative attribuée durant les 24 mois précédant la date à laquelle le comportement répréhensible s’est produit, selon le conseil;

Un recouvrement aux termes de la politique de récupération peut être effectué au moyen de déductions de sommes ou d’octrois dus ou devant être versés à la personne visée, d’annulations des attributions fondées sur des actions en circulation de la personne visée ainsi que par une demande de remboursement directe formulée à la personne visée.

À l’heure actuelle, la Société examine et met à jour sa politique de récupération afin de respecter les exigences des nouvelles règles de la SEC et de tenir compte de l’article 954 de la loi des États-Unis de 2010 intitulée Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act et des critères afférents d’inscription à la cote du NASDAQ, en vue d’adopter une politique conforme avant l’échéance du 1[er] décembre 2023.

• le recouvrement est requis par des lois ou règlements applicables ou les règles d’une bourse ou d’un organisme de réglementation compétent, auquel cas, ces lois, règlements ou règles auront préséance sur la politique de récupération.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 38

Analyse de la rémunération

LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Au nom du comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération »), je suis heureuse de vous fournir un aperçu du programme de rémunération de la haute direction d’Alithya pour l’exercice clos le 31 mars 2023 (l’« exercice 2023 »).

Aperçu de l’exercice 2023

Au cours de l’exercice 2023, plusieurs objectifs établis dans le plan stratégique d’Alithya ont été atteints, notamment la croissance des revenus annuels au-delà de la marque des 500 millions de dollars. En plus d’une augmentation renouvelée des revenus et du rendement, Alithya a également connu, pendant l’exercice 2023, une année de transformation au cours de laquelle son offre de services, les capacités de ses professionnels et l’étendue de ses régions géographiques ont montré un accroissement important. Grâce à l’intégration de ses récentes acquisitions, Alithya a été en mesure d’étendre sa portée à l’échelle internationale, tout en tirant parti des synergies afin d’augmenter l’efficacité de ses opérations.

Approche concernant la rémunération

L’approche d’Alithya concernant la rémunération de la haute direction demeure motivée par l’objectif d’offrir une rémunération concurrentielle et de récompenser l’atteinte d’objectifs à court et à long terme visant une création de valeur soutenue et alignés avec les intérêts économiques des actionnaires. Le succès d’Alithya repose sur sa capacité de recruter et de garder à son service des employés hautement qualifiés et engagés. Le programme de rémunération d’Alithya utilise des mesures de rendement clés de la Société et repose sur une structure équilibrée prudente de façon à ne pas créer de risques pouvant avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Examen du programme de rémunération

Pour que notre programme de rémunération de la haute direction continue de refléter la croissance rapide des activités d’Alithya et aligne de manière appropriée la rémunération avec la performance de la Société et le rendement pour les actionnaires, le comité de rémunération retient à l’occasion les services de consultants en rémunération indépendants chargés de lui fournir des conseils sur la structure des programmes de rémunération de la haute direction de la Société, et, avec l’aide de ces consultants, le comité de rémunération examine périodiquement le programme de rémunération de la haute direction et le compare aux pratiques exemplaires et à celles de sociétés comparables.

Tel qu’il est indiqué dans la circulaire de l’année dernière, le comité de rémunération a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») afin qu’elle lui fournisse des conseils sur la structure et le caractère concurrentiel du programme de rémunération de la haute direction d’Alithya et, après l’examen de WTW, le conseil a approuvé, au cours de l’exercice 2022, entre autres modifications au programme de rémunération de la haute direction de la Société, l’introduction d’unités d’actions liées au rendement (les « UAR »), en vue de réduire l’accent mis par la Société sur les options et de fournir des mesures incitatives liées au rendement à long terme accrues. Les

modifications visaient principalement à harmoniser davantage la rémunération totale avec la médiane des marchés canadien et américain et à assurer qu’elle est concurrentielle et favorise l’engagement à long terme.

Pour l’exercice 2022, la structure du régime incitatif à long terme de la Société était composée d’UAR et d’options selon une proportion de 50-50 %. Cependant, le comité de rémunération a fait la recommandation, approuvée par le conseil, pour l’exercice 2023, de modifier cette structure pour une proportion de 60-40 % d’UAR et d’options, afin de l’harmoniser davantage avec les intérêts des actionnaires. Pour l’exercice 2024, et avec pour philosophie de mettre davantage l’accent sur la rémunération liée au rendement, le comité de rémunération a fait la recommandation, approuvée par le conseil, selon laquelle l’intégralité des incitatifs à long terme devait être attribuée sous forme d’UAR.

De plus, comme indiqué dans la circulaire de l’année dernière, au cours des derniers mois de l’exercice 2022 et des premiers mois de l’exercice 2023, le comité de rémunération a entrepris un examen de caractéristiques supplémentaires susceptibles d’améliorer cette harmonisation. Par conséquent, à compter de l’exercice 2023, le régime incitatif à court terme permet aux hauts dirigeants et aux cadres supérieurs de choisir de reporter jusqu’à 50 % de leurs incitatifs à court terme annuels sous forme d’unités d’actions différées (les « UAD ») qui seront réglées en espèces ou en actions achetées sur le marché, au gré de la Société, après la fin de leur emploi. À titre de mesure incitative supplémentaire, la Société octroie des UAD d’une valeur correspondant à 25 % du montant des incitatifs à court terme annuels versés sous forme d’UAD. Les UAD sont émises aux termes d’un nouveau régime d’unités d’actions non dilutif.

Dans l’ensemble, le comité de rémunération et le conseil sont convaincus que la politique et le programme de rémunération de la haute direction de la Société, ainsi que les récentes modifications apportées aux régimes incitatifs, favorisent l’exécution réussie du plan stratégique de la Société, qui repose sur une philosophie de rémunération liée au rendement. Nous vous incitons à soumettre les questions que vous pourriez avoir au sujet de la rémunération de la haute direction d’Alithya.

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Lucie Martel Présidente du comité du capital humain et de la rémunération

ALITHYA  Analyse de la rémunération 39

PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Approche en matière de rémunération de la haute direction

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société se veut concurrentiel afin de recruter, de maintenir en poste et de motiver des hauts dirigeants exceptionnels tout en prévoyant des mécanismes de contrôle des risques appropriés, le tout conformément à l’objectif de la Société, soit créer une valeur durable pour les actionnaires.

Le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération ») est chargé de définir et d’approuver le programme de rémunération de la Société à l’égard de ses membres de la haute direction. Les principaux objectifs du programme de rémunération de la direction de la Société sont les suivants :

• recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants clés possédant les connaissances et l’expertise nécessaires pour élaborer et mettre en œuvre des stratégies d’affaires permettant de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires;

• offrir aux hauts dirigeants une rémunération totale concurrentielle par rapport à celle qui est offerte par d’autres grandes entreprises mondiales établies principalement en Amérique du Nord; et

• s’assurer que la rémunération incitative à long terme constitue une composante importante de la rémunération totale.

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour récompenser :

• l’excellence dans l’élaboration et l’exécution de stratégies et d’opérations qui produiront une valeur importante pour les actionnaires à long terme;

• la qualité de la prise de décisions;

• le succès au chapitre du repérage et de la gestion appropriée des risques;

• la force du leadership; et

• le rendement à long terme.

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société comporte quatre éléments : i) un salaire de base; ii) des mesures incitatives à court terme (les primes annuelles); iii) des mesures incitatives à long terme, et iv) d’autres éléments de rémunération, soit les cotisations versées par la Société aux termes du régime d’achat d’actions des employés (le « RAA »), les avantages sociaux collectifs et les autres avantages indirects, ainsi que les avantages personnels. Ensemble, le salaire de base, la prime annuelle et les mesures incitatives à long terme constituent la rémunération directe totale offerte.

La Société tente d’harmoniser la rémunération directe totale de la haute direction avec la médiane de son groupe de comparaison. Pour un aperçu du processus d’examen de la rémunération de la Société et la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, se reporter à la rubrique « Processus d’examen de la rémunération » ci-dessous.

Le comité de rémunération estime que le programme de rémunération de la haute direction et ses principes reflètent des niveaux de rémunération raisonnables.

ATTÉNUATION DES RISQUES LIÉS À NOTRE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Dans l’exercice de ses fonctions, le comité de rémunération cherche à cerner et à atténuer les pratiques susceptibles d’encourager les hauts dirigeants à prendre des risques inappropriés ou excessifs, ou qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Le comité de rémunération, avec l’aide d’un consultant en rémunération indépendant, au besoin, examine et évalue de temps à autre le programme de rémunération de la Société en fonction de ces risques. Le comité de rémunération est d’avis que le programme et les pratiques de rémunération de la Société n’encouragent pas la prise de risques inappropriés ou excessifs.

PROGRAMME ÉQUILIBRÉ

• Le programme de rémunération de la haute direction de la Société établit un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable, ainsi qu’entre les mesures incitatives à court terme et les mesures incitatives à long terme (au total, pour l’exercice 2023, une tranche d’environ 56 % de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés était directement liée au rendement de la Société).

• La structure des mesures incitatives à court terme (les primes annuelles) prévoit la possibilité d’un versement nul, ainsi qu’un versement maximal prédéfini.

• Les options octroyées aux termes du régime incitatif à long terme (le « RILT ») ont une durée de 10 ans et les droits qui y sont rattachés sont acquis sur une période de quatre ans, incitant ainsi les hauts dirigeants à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires en stimulant le rendement des actions. Toutefois, les options ne feront pas partie de la composition des mesures incitatives à long terme pour l’exercice 2024.

• Les droits rattachés aux unités d’actions liées au rendement (les « UAR ») octroyées aux termes du RILT sont acquis en bloc après trois ans, moment auquel le nombre définitif d’UAR, qui peut varier de 0 % à 150 % des UAR initialement octroyées, est déterminé en fonction des objectifs de rendement applicables. Par conséquent, elles sont liées au rendement des actions d’Alithya et accroissent l’harmonisation à long terme des intérêts des membres de la haute direction d’Alithya avec ceux de ses actionnaires, tout en harmonisant la rémunération des membres de la haute direction avec des mesures de rendement qui sont plus directement sous leur contrôle que le cours des actions. Pour l’exercice 2024, les UAR représenteront 100 % de la composition des incitatifs à long terme.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 40

• Les unités d’actions incessibles (les « UAI ») octroyées aux termes du RILT, le cas échéant, sont acquises en bloc après trois ans, à moins que le conseil en décide autrement, incitant ainsi les hauts dirigeants à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires en stimulant le rendement des actions.

MÉCANISMES DE PROTECTION

• L’acquisition accélérée des attributions octroyées aux termes du RILT après un changement de contrôle n’a lieu qu’après une cessation d’emploi (disposition de changement de contrôle à double élément déclencheur).

• Selon la politique relative aux opérations d’initiés de la Société, les administrateurs, les hauts dirigeants et les employés ont l’interdiction de se livrer à des activités de couverture à l’égard des titres d’Alithya.

• Afin d’aligner davantage leurs intérêts avec ceux des actionnaires, les hauts dirigeants sont tenus de se conformer à une exigence minimale en matière de propriété d’actions (se reporter à la rubrique « Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants » ci-dessous).

• Une politique de récupération permet au conseil de récupérer la rémunération incitative reçue par des membres de la haute direction lorsque les états financiers doivent être révisés ou redressés de façon importante en raison d’une fraude ou d’une faute intentionnelle (se reporter à la rubrique « Conduite éthique – Politique de récupération de la rémunération » ci-dessus).

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLE AUX HAUTS DIRIGEANTS

Le comité de rémunération est d’avis que les hauts dirigeants de la Société devraient détenir un nombre important de titres de capitaux propres de la Société afin de mieux faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Par conséquent, les hauts dirigeants de la Société sont tenus de détenir, dans les cinq ans suivant leur entrée en fonction à titre de cadre supérieur de la Société, des actions dont la valeur minimale globale est au moins égale à ce qui suit (l’« exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants ») :

minimale globale est au moins égale à en matière de propriété d’actions dirigeants ») :	ce qui suit (l’« exigence applicable aux hauts
EXIGENCE MINIMALE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ	MULTIPLE DU SALAIRE DE BASE
D’ACTIONS	ANNUEL
	OBJECTIF SUR CINQ ANS
Président et chef de la direction	5x
Membres du comité de direction1)(à l’exclusion du président et chef de la direction)	3x
Autres hauts dirigeants (c.-à-d. le président,	1,5x
Alithya US, et les premiers vice-présidents)

1) Le comité de direction est composé du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef de l’exploitation, du chef de la direction informatique, de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative et de la cheffe de la direction du capital humain, et comprenait, jusqu’au 31 mars 2023, le conseiller spécial auprès du chef de la direction.

Au moment d’évaluer la participation en actions des hauts dirigeants, la valeur des attributions fondées sur des options dont les droits sont acquis ou non (s’il y en a) n’est pas incluse, mais la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis (s’il y en a), est incluse. La valeur des actions et des titres de capitaux propres dont les droits sont acquis,

comme les UAI, les UAR et les unités d’actions différées (les « UAD »), est évaluée en fonction de leur valeur au moment de leur acquisition ou de leur octroi, selon le cas, ou, si elle est plus élevée, de leur valeur marchande établie en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le niveau de propriété d’action est évalué.

Selon la politique relative aux opérations d’initiés, il est interdit aux hauts dirigeants d’acheter des instruments financiers pour se couvrir contre une baisse de la valeur marchande des actions.

Tous les hauts dirigeants de la Société soit ont rempli ou bénéficient encore de la période de cinq ans pour remplir l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants de la Société.

Processus d’examen de la rémunération

Le comité de rémunération examine chaque année les programmes de rémunération des membres de la haute direction.

Le processus d’examen comprend les axes de travail suivants :

• Examen des plans d’affaires annuels préparés par la direction et examinés avec le conseil avant le début de chaque exercice. La planification des activités est un processus exhaustif au cours duquel la direction de la Société examine avec le conseil les conditions économiques, commerciales, réglementaires et concurrentielles qui influent ou sont susceptibles d’influer sur l’entreprise d’Alithya au cours des trois prochaines années.

• Examen et recommandation aux fins d’approbation par le conseil des cibles de rendement relatives aux mesures incitatives à court terme et à long. Ces cibles sont tirées du plan d’affaires annuel d’Alithya.

• Appréciation de l’évaluation du rendement individuel des membres du comité de direction.

• Examen des indicateurs de référence tels que l’indice des prix à la consommation, les facteurs d’évolution du marché public comme Mercer et d’autres et examen des ajustements à la rémunération pour l’exercice suivant en tenant compte des pratiques du groupe de comparaison, du rendement individuel, des aptitudes au leadership, des facteurs de maintien en poste, des plans de relève et du positionnement de la rémunération.

• Examen annuel des risques liés à la rémunération et évaluation des mesures d’atténuation des risques.

• Revue des paiements incitatifs annuels de l’exercice précédent.

• Tout au long de l’année, surveillance et évaluation de l’avancement et du rendement des programmes de rémunération.

Le comité de rémunération procède aussi à une évaluation officielle du rendement des membres de la haute direction chaque année et peut, à sa discrétion, augmenter ou diminuer toute attribution de rémunération s’il le juge approprié en fonction de facteurs du marché ou d’autres circonstances particulières.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 41

CONSULTANT EN RÉMUNÉRATION

Pour l’aider dans son examen, le comité de rémunération retient périodiquement les services d’un consultant en rémunération indépendant pour obtenir des services-conseils en rémunération, qui comprennent habituellement des conseils sur les programmes de rémunération de la Société et une évaluation de l’évolution sur le marché à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs pour s’assurer que les programmes de rémunération sont concurrentiels et qu’ils cadrent parfaitement avec une philosophie de rémunération au rendement et de création de valeur à long terme.

Au cours de l’exercice 2021, le comité de rémunération a retenu les services de Willis Tower Watson (« WTW ») pour qu’elle effectue une analyse comparative du programme de rémunération de la haute direction, ce qui a donné lieu à des changements en vue d’harmoniser la rémunération directe totale de la haute direction avec la médiane d’un nouveau groupe de comparaison pour l’exercice 2022, ce qui a ainsi permis d’harmoniser sa structure et son caractère concurrentiel. L’analyse comparative a également conduit le comité de rémunération à proposer l’introduction d’une nouvelle forme d’attributions fondées sur des actions dans la combinaison de mesures incitatives à long terme afin de continuer à promouvoir l’engagement à long terme et de mieux soutenir l’expansion du plan stratégique de la Société tout en maintenant un coût et une dilution raisonnables pour les actionnaires.

Après avoir examiné l’analyse comparative avec le nouveau groupe de comparaison, le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, ce qui suit pour l’exercice 2022 :

• l’introduction d’une nouvelle forme d’attribution fondée sur des actions (UAR) aux termes du RILT afin de réduire l’accent mis par la Société sur les options et de fournir une mesure incitative liée au rendement à long terme accrue, ces attributions étant soumises à la réalisation de deux mesures de rendement, dont chacune est pondérée à 50 % : i) les revenus trimestriels annualisés cibles, et ii) le rendement total pour les actionnaires (RTA) relatif réalisé sur une période de rendement préétablie; et

indépendante. Le comité de rémunération est satisfait des conseils reçus de WTW et estime qu’ils sont objectifs et indépendants.

Le comité de rémunération doit approuver préalablement le mandat de tout consultant en rémunération de la haute direction, ainsi que la rémunération devant être versée à ce dernier par la Société pour les services-conseils en matière de rémunération de la haute direction, et tous les autres services que le consultant en rémunération de la haute direction doit fournir à la Société à la demande de la direction doivent être approuvés préalablement par le comité de rémunération.

Les honoraires de WTW pour les exercices 2023 et 2022 s’établissent comme suit :

		EXERCICE CLOS	EXERCICE CLOS
		LE 31 MARS 2023	LE 31 MARS 2022
	Honoraires liés à la rémunération de la haute direction1)	1 063 $	54 704	$
	Autres honoraires2)	25 885 $		-

• 1) Les honoraires liés à la rémunération de la haute direction qui ont été facturés par WTW pour les exercices clos les 31 mars 2023 et 2022 avaient trait à l’examen de la rémunération de la haute direction de la Société.

• 2) Les « Autres honoraires » se composent des honoraires facturés par WTW au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 au titre des travaux liés à l’opération.

ANALYSE COMPARATIVE À L’AIDE D’UN GROUPE DE COMPARAISON

La rémunération de la haute direction d’Alithya est comparée à celle d’un groupe de comparaison constitué de 15 sociétés canadiennes et de 18 sociétés américaines, qui sont inscrites en bourse et de taille comparable à celle d’Alithya en termes de revenus et de capitalisation boursière, qui exercent des activités dans le secteur des TI, et d’autres sociétés choisies qui sont situées à Montréal. En raison de l’empreinte des activités de la Société et du fait qu’elle livre principalement concurrence au Canada et aux États-Unis pour ce qui est du recrutement des hauts dirigeants, le groupe de comparaison est constitué de sociétés canadiennes et de sociétés américaines, ce qui permet à la Société d’offrir à ses hauts dirigeants une rémunération totale qui est concurrentielle sur ces marchés. Le comité de rémunération estime qu’Alithya demeure concurrentielle en orientant la rémunération de ses membres de la haute direction vers la médiane du groupe de comparaison.

• l’établissement d’attributions annuelles cibles aux termes du RILT qui seront exprimées en pourcentage du salaire de base fixé à la médiane du groupe de comparaison.

Aux fins de la prise de décision annuelle relative à la rémunération pour l’exercice 2023, le comité de rémunération a fait la recommandation, et le conseil a approuvé, de conserver la même structure de rémunération et la même composition du régime incitatif à long terme que pour l’exercice 2022 (quoique la composition de l’attribution a été modifiée afin d’augmenter la proportion des incitatifs attribués sous forme d’UAR afin d’accroître la valeur des incitatifs à long terme du programme de rémunération de la haute direction de la Société).

Pour obtenir la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, se reporter à la rubrique « Analyse comparative à l’aide d’un groupe de comparaison » ci-dessous.

Le comité de rémunération a examiné l’indépendance de WTW pour l’exercice 2023 et a déterminé que WTW était

ALITHYA  Analyse de la rémunération 42

Pour l’exercice 2023, le groupe de comparaison de la Société était composé des sociétés suivantes :

SOCIÉTÉS CANADIENNES Absolute Software Corporation Calian Group Ltd.	SOCIÉTÉS AMÉRICAINES1) American Software, Inc. Avid Technology, Inc.
Converge Technology Solutions Corp.	Bottomline Technologies (de), Inc.1)
Enghouse Systems Limited	Box, Inc.
Goodfood Market Corp.	Computer Task Group, Incorporated
IBI Group Inc.1) Kinaxis Inc. Lightspeed Commerce Inc.	Grid Dynamics Holdings, Inc. Huron Consulting Group Inc. Information Services Group, Inc.
Logistec Corporation	Perficient, Inc.
Corporation Nuvei	PFSweb, Inc.
Groupe Stingray Inc.	QAD Inc.1)
Tecsys Inc.	Qualys, Inc.
The Descartes Systems Group Inc.	SecureWorks Corp.
Groupe TVA Inc.	ServiceSource International, Inc.1)
Pages Jaunes Limitée	StarTek, Inc.
	The Hackett Group, Inc.
	WidePoint Corporation
	Willdan Group, Inc.

1) IBI Group Inc., Bottomline Technologies (de), Inc., QAD Inc. et ServiceSource International, Inc. ne sont plus des organisations cotées en bourse et devront être remplacées lors de la prochaine révision du groupe de comparaison.

ÉVOLUTION DE NOTRE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération s’efforce d’améliorer continuellement l’harmonie à long terme des intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de la Société.

Aux fins de la prise de décision annuelle relative à la rémunération pour l’exercice 2023, le comité de rémunération a fait la recommandation, et le conseil a approuvé, de conserver la même structure de rémunération et la même composition du régime incitatif à long terme, sauf pour une modification de la composition du régime incitatif à long terme pour une attribution selon une proportion de 60-40 % d’UAR et d’options. Pour l’exercice 2024, le comité de rémunération a fait la recommandation, approuvée par le conseil, selon laquelle l’intégralité des incitatifs à long terme devait être attribuée sous forme d’UAR, afin de s’harmoniser davantage avec les intérêts des actionnaires.

Membres de la haute direction visés

La présente rubrique présente la rémunération attribuée au président et chef de la direction, au chef de la direction financière et à chacun des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales (collectivement, les « membres de la haute direction visés ») au cours du dernier exercice terminé de la Société, ou la rémunération gagnée par ceux-ci ou versée ou payable à ceux-ci. Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales étaient le conseiller spécial auprès du chef de la direction (l’ancien chef de l’exploitation), le président, Alithya US, et le chef de la direction informatique.

Description de la rémunération de la haute

direction

SALAIRE DE BASE

Pour l’exercice 2023, à l’égard de l’examen du salaire de base des membres de la haute direction visés, étant donné qu’une analyse comparative rigoureuse avait été effectuée en 2021 par WTW pour l’exercice 2022, le comité de rémunération a utilisé des indicateurs comme l’indice des prix à la consommation, les facteurs relatifs aux tendances du marché public comme Mercer et d’autres, ainsi que les responsabilités respectives des membres de la haute direction, leur expérience, leur évaluation de rendement, y compris les compétences en leadership, ainsi que les pratiques relatives au groupe de comparaison. Ainsi, pour l’exercice 2023, des augmentations marginales du salaire de base de 4 à 5 % ont été approuvées pour tous les membres de la haute direction visés, ce qui est conforme aux pratiques au sein du marché.

INCITATIFS À COURT TERME (PRIMES ANNUELLES)

Les hauts dirigeants sont admissibles à l’attribution de primes annuelles selon des critères et des objectifs financiers et opérationnels prédéterminés, tels qu’approuvés par le conseil suivant la recommandation du comité de rémunération et du président et chef de la direction.

Pour l’exercice 2023, les cibles minimales et les paiements maximaux potentiels des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage du salaire de base, étaient comme suit :

suit :
POSTE	MINIMUM	CIBLE1)	MAXIMUM1)
Président et chef de la	0 %	85 %	127,5 %
direction
Chef de la direction	0 %	50 %	75 %
financière
Conseiller spécial auprès du	0 %	70 %	105 %
chef de la direction (ancien
chef de l’exploitation)
Président, Alithya US	0 %	60 %	90 %
Chef de la direction	0 %	50 %	75 %
informatique

1) En pourcentage du salaire de base au 31 mars 2023.

La détermination du paiement et du montant de toute prime annuelle dépend du rendement financier global de la Société. Si le seuil de rendement est atteint, le paiement réel est alors calculé en fonction de la formule suivante :

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----- Start of picture text -----

Facteur lié
Salaire de Prime au
base X cible [1)] X rendement
annuel de
l’entreprise
----- End of picture text -----

1) La prime cible est exprimée en pourcentage du salaire de base.

Le facteur lié au rendement de l’entreprise résulte de l’interaction entre cinq critères : le BAIIA ajusté[1)] , les revenus[2)] , le délai moyen de recouvrement des créances clients (« délai de recouvrement »)[3)] , le degré de satisfaction de la clientèle et la mobilisation des employés. Toutefois, pour qu’une prime annuelle soit attribuée, le seuil de 90 % du BAIIA ajusté doit absolument être atteint. Le tableau ci-dessous indique le poids attribué à chaque critère ainsi que les seuils respectifs à respecter.

Les quatre composantes du programme de rémunération de la haute direction de la Société sont décrites en détail ci-dessous.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 43

CRITÈRE BAIIA ajusté1)	POIDS 40 %	SEUIL 90 %	MAXIMUM 200 %
Revenus2)	30 %	90 %	150 %
Délai moyen de recouvrement des créances clients (« délai	10 %	100 %	100 %
de recouvrement »)3)
Engagement des employés Satisfaction de la clientèle	10 % 10 %	100 % 100 %	100 % 100 %

• 1) Le BAIIA ajusté n’a pas de signification normalisée en vertu des Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d’autres émetteurs. Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle reflète mieux le rendement de la Société. On trouvera la définition de BAIIA ajusté à la rubrique 5, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières », du rapport de gestion d’Alithya (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 mars 2023, rubrique qui est intégrée par renvoi dans le présent document. Le rapport de gestion a été déposé sur SEDAR+ et sur EDGAR et il est disponible sur leur site Web, aux adresses www.sedarplus.com et www.sec.gov.

• 2) Le critère relatif aux revenus correspond aux revenus cibles fixés par la Société dans son budget annuel. Il s’agit d’une mesure conforme aux IFRS.

• 3) Le « délai moyen de recouvrement des créances clients » ou « délai moyen de recouvrement » n’a pas de signification normalisée en vertu des IFRS et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d’autres émetteurs. Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle permet de surveiller les liquidités de la Société. On trouvera la définition de « délai moyen de recouvrement des créances clients » à la rubrique 5, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières », du rapport de gestion d’Alithya (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 mars 2023, rubrique qui est intégrée par renvoi dans le présent document. Le rapport de gestion a été déposé sur SEDAR+ et sur EDGAR et il est disponible sur leur site Web, aux adresses www.sedarplus.com et www.sec.gov.

Au cours de l’exercice 2023, en comparaison avec l’exercice 2022, la pondération des revenus a été réduite de 40 % à 30 % de la prime annuelle, et le délai moyen de recouvrement des créances clients a été ajouté comme nouvelle mesure de rendement selon une pondération de 10 %, afin d’inciter les membres de la haute direction à mettre l’accent sur l’amélioration du recouvrement des sommes.

Aucun indicateur de rendement individuel n’est utilisé dans le calcul du paiement incitatif à court terme, ce qui, selon la Société, favorise le travail d’équipe. Bien que le niveau maximal d’atteinte des critères relatifs au délai moyen de recouvrement des créances clients, à la satisfaction de la clientèle et à la mobilisation des employés ait été fixé à 100 %, le niveau d’atteinte des critères relatifs au BAIIA ajusté et aux revenus pourrait atteindre respectivement 200 % et 150 %, ce qui pourrait donner lieu à une augmentation du paiement en cas de rendement financier exceptionnel de la Société. Bien que les critères utilisés pour déterminer le facteur lié au rendement de l’entreprise suggèrent un paiement possible de 1,55 de la prime annuelle cible, le paiement maximal global est plafonné à 1,5 fois la prime annuelle cible, soit une augmentation en comparaison avec l’exercice 2022 correspondant à 1,4 fois le paiement maximal, principalement en raison de l’augmentation du paiement maximal du BAIIA ajusté.

La Société ne présente pas d’objectifs précis en matière de revenus et de BAIIA ajusté, car elle considère que ces renseignements la placeraient dans une situation de concurrence grandement défavorable si ces objectifs venaient à être connus. La communication des objectifs précis établis en

lien avec le budget annuel et le processus de planification stratégique de la Société l’exposerait à un grave préjudice et aurait une incidence négative sur son avantage concurrentiel. Par exemple, cela pourrait compromettre la capacité de la Société de négocier des ententes commerciales relutives, en mettant une pression additionnelle sur ses marges de profit. De plus, la Société est d’avis que la divulgation des objectifs serait incompatible avec sa politique consistant à ne pas donner d’indications quant aux perspectives financières de la Société et à limiter la communication d’énoncés prospectifs.

Conformément à ce qui précède, pour l’exercice 2023, le conseil a établi un paiement total correspondant à 96,8 % de leur prime cible dans le cas des membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Rousseau, qui a reçu un paiement correspondant à 100 % de sa prime cible, comme le prévoient les modalités de son entente de retraite.

De plus, à compter de l’exercice 2023, la Société a mis en œuvre un nouveau régime d’unités d’actions prévoyant l’émission potentielle d’attributions fondées sur des actions (y compris des unités d’actions différées (« UAD ») et/ou des UAI) qui seraient réglées en espèces ou en actions achetées sur le marché, au gré de la Société. En outre, à l’égard de la prime annuelle payable pour l’exercice 2023, la Société a lancé un nouveau programme aux termes duquel les hauts dirigeants et les cadres supérieurs pouvaient choisir de reporter jusqu’à 50 % de leur prime annuelle versée sous forme d’UAD réglées en espèces ou en actions achetées sur le marché, au gré de la Société, après la fin de leur emploi (le « programme de choix de prime »).

Ce nouveau programme de choix de prime harmonise davantage les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société et leur permet d’atteindre leurs exigences en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants. À titre de mesure incitative supplémentaire à participer au programme de choix de prime, la Société octroie des UAD d’une valeur correspondant à 25 % du montant versé sous forme d’UAD (les « UAD de contrepartie »). Les droits rattachés aux UAD de contrepartie seront acquis au premier anniversaire de la date d’attribution et les UAD de contrepartie dont les droits ne sont pas acquis seront perdues si le haut dirigeant démissionne (autrement que dans le cadre d’un départ à la retraite admissible) ou s’il est mis fin à son emploi pour une cause juste et suffisante.

À l’égard de leur prime annuelle pour l’exercice 2023, les membres de la haute direction visés ont pris les décisions suivantes :

	POSTE	Pourcentage sous forme
	Président et chef de la direction	d’UAD 50 %
	Chef de la direction financière	50 %
	Conseiller spécial auprès du chef de la direction Président, Alithya US Chef de la direction informatique	0 % 30 % 35 %

INCITATIFS À LONG TERME

Le conseil tient compte d’un certain nombre de facteurs pour évaluer la stratégie de la Société en matière d’incitatifs à long terme, incluant l’équilibre entre la création de valeur soutenue à long terme pour les actionnaires, le niveau de propriété requis aux termes de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants, le risque de maintien en poste

ALITHYA  Analyse de la rémunération 44

des hauts dirigeants, ainsi que l’effet de dilution global sur le nombre total d’actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission aux termes du RILT.

L’attribution annuelle d’incitatifs à long terme aux membres de la haute direction visés et à d’autres employés admissibles est examinée et approuvée aux réunions du comité de rémunération et du conseil qui ont lieu chaque année en juin.

Afin de déterminer l’attribution d’incitatifs à long terme de chaque membre de la haute direction visé, le comité de rémunération tient compte du risque de maintien en poste et des plans de relève, ainsi que de l’approche de la Société en matière de rémunération et de la valeur des incitatifs à long terme attribués par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison. Pour la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, se reporter à la rubrique « Programme de rémunération de la haute direction » ci-dessus. Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, les incitatifs à long terme cibles des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage du salaire de base, étaient les suivants :

du salaire de base, étaient les suivants :
POSTE	CIBLE
Président et chef de la direction	135 %
Chef de la direction financière	65 %
Conseiller spécial auprès du chef de la direction	80 %
(ancien chef de l’exploitation)
Président, Alithya US	20 %
Chef de la direction informatique	65 %

Options

Des options d’achat d’actions à droit de vote subalterne sont octroyées dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d’autres employés désignés pour la création d’une valeur à long terme durable pour les actionnaires. Si le cours des actions à droit de vote subalterne augmente entre la date d’octroi et la date d’acquisition des droits, les options ont une valeur de réalisation. Les gains sont réalisés une fois que les options sont exercées et que les actions sous-jacentes sont par la suite vendues, et ils correspondent à l’écart entre le cours vendeur des actions à droit de vote subalterne et le cours des actions à droit de vote subalterne à la date d’octroi, multiplié par le nombre d’options exercées.

Les options octroyées aux termes du RILT le sont à la discrétion du conseil en fonction du rendement du cadre supérieur, de son niveau d’expertise, de ses responsabilités et des possibilités comparables qui lui sont offertes par d’autres émetteurs de taille comparable dans le secteur.

Pour l’exercice 2023, une proportion de 40 % de la valeur des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés a été versée sous forme d’options, soit une diminution de 50 % par rapport à l’exercice 2022. Pour l’exercice 2024, le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, de ne pas octroyer d’options.

Le prix d’exercice des options octroyées jusqu’à l’exercice 2023 correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date de l’octroi. Le RILT a été modifié le 13 février 2023 afin de modifier la définition du « cours » utilisé pour déterminer le prix d’exercice. Le prix d’exercice des options octroyées à compter de l’exercice 2024 sera égal au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour

les cinq jours de bourse se terminant le jour précédant immédiatement la date de l’octroi, inclusivement.

Se reporter à la rubrique « Régime incitatif à long terme – Caractéristiques des options » pour un résumé des principales modalités des options émises aux termes du RILT.

UAI et UAR

Les UAI et les UAR sont octroyées dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d’autres employés désignés pour la création de valeur à long terme durable pour les actionnaires et de fournir à la Société un moyen d’attirer et de garder à son service du personnel clé. Chaque UAI et chaque UAR confère à son bénéficiaire le droit de recevoir une action à droit de vote subalterne de la Société et, au gré du conseil, sera assortie d’équivalents de dividendes sous forme d’UAI ou d’UAR supplémentaires établis en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse suivant immédiatement la date de clôture des registres aux fins des dividendes.

La période d’acquisition des UAR est de trois ans à compter de la date d’octroi ou toute autre période autrement fixée par le conseil, à son gré. La période d’acquisition des UAI qui ont été octroyées au cours de l’exercice 2021 était d’un an. La Société n’octroie pas automatiquement des UAI dans le cadre de son octroi annuel d’incitatifs à long terme, mais octroie plutôt des UAR. Des UAI peuvent être octroyées à des fins de maintien en poste ou dans le cadre du recrutement de hauts dirigeants.

En plus de l’acquisition des droits sur une certaine période, le règlement des UAR est subordonné à l’atteinte d’objectifs de rendement fixés par le conseil, qui peut également établir d’autres conditions d’acquisition applicables aux octrois.

À l’expiration de la période d’acquisition, la Société règle les UAI et les UAR dont les droits sont acquis conformément au calendrier de règlement en émettant une action à droit de vote subalterne nouvelle pour chaque UAI ou chaque UAR détenue. Toutefois, les UAI et les UAR peuvent également être réglées en espèces, au choix du comité de rémunération, auquel cas la somme en espèces versée pour chaque UAI ou chaque UAR sera fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action à la TSX pour la période de cinq jours précédant la date de règlement.

Les UAI et les UAR octroyées aux termes du RILT le sont au gré du conseil en fonction du rendement du haut dirigeant, de son niveau d’expertise, de ses responsabilités ainsi que des niveaux comparables de possibilités offertes aux hauts dirigeant d’autres émetteurs de taille comparable dans le secteur.

Le prix auquel les UAI et les UAR étaient octroyées jusqu’à l’exercice 2023 correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date de l’octroi.

Se reporter aux rubriques « Régime incitatif à long terme – Caractéristiques des unités d’actions incessibles » et « Régime incitatif à long terme – Caractéristiques des unités d’actions liées au rendement » pour un résumé des principales modalités des UAI et des UAR émises aux termes du RILT. Se reporter à la rubrique « Régime incitatif à long terme – Modifications récentes » pour un résumé des modifications apportées au RILT pour l’exercice 2023.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 45

Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, des UAR d’une valeur correspondant à 60 % des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés ont été octroyées, ce qui représente une augmentation par rapport à l’exercice 2022, pour lequel des UAR d’une valeur correspondant à 50 % des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés ont été octroyées. Aucune UAI n’a été émise. Pour l’exercice 2024, le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, l’octroi d’UAR d’une valeur correspondant à 100 % des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés.

Le multiplicateur de rendement applicable aux UAR était fonction des revenus trimestriels d’Alithya et du rendement total relatif pour les actionnaires, selon la formule suivante :

50 %	X	Multiplicateur de paiement relatif aux revenus trimestriels (fourchette de 0 à 1,5)	+	50 %	X	Multiplicateur de rendement total relatif pour les actionnaires (fourchette de 0 à 1,5)

Les revenus trimestriels sont basés sur la réalisation, au plus tard à la fin de la période de rendement, de revenus cibles pour tout trimestre d’exercice. Le multiplicateur sera déterminé conformément au tableau suivant, en fonction des revenus trimestriels les plus élevés réalisés pendant la période de rendement.

rendement.
RENDEMENT	REVENUS	MULTIPLICATEUR
Minimum	<90 % de la cible	0 %
Seuil	90 % de la cible	50 %
Cible	100 % de la cible	100 %
Maximum	120 % de la cible	150 %

Si les revenus trimestriels les plus élevés pour un trimestre d’exercice se situent entre deux niveaux, le multiplicateur lié aux revenus trimestriels est établi par interpolation linéaire entre les deux valeurs.

La Société ne présente pas d’objectifs précis en matière de revenus, car elle considère que ces renseignements la placeraient dans une situation de concurrence grandement défavorable si ces objectifs venaient à être connus. La communication des objectifs précis établis en lien avec le budget annuel et le processus de planification stratégique de la Société l’exposerait à un grave préjudice et aurait une incidence négative sur son avantage concurrentiel. Par exemple, cela pourrait compromettre la capacité de la Société de négocier des ententes commerciales relutives, en mettant une pression additionnelle sur ses marges de profit. De plus, la Société est d’avis que la divulgation des objectifs serait incompatible avec sa politique consistant à ne pas donner d’indications quant aux perspectives financières de la Société et à limiter la communication d’énoncés prospectifs.

Le rendement total relatif pour les actionnaires est déterminé en fonction du rendement total relatif pour les actionnaires (le « RTA ») réalisé au cours de la période de rendement (du 1[er] avril 2022 au 31 mars 2025 pour l’exercice 2023) par rapport au RTA au cours de la même période de rendement pour chaque société faisant partie du groupe de comparaison du rendement établi en fonction du RTA. Pour l’exercice 2023, les sociétés faisant partie du groupe de comparaison du rendement établi en fonction du RTA sont des sociétés du secteur des

technologies inscrites en bourse au Canada ou aux États-Unis, dont la taille est généralement comparable à celle d’Alithya, avec quelques grandes sociétés bien connues attirant les investisseurs qui souhaitent investir dans le secteur des technologies. Ces sociétés ont été choisies parce qu’elles permettent de mieux évaluer le rendement relatif d’Alithya, tandis que le groupe de comparaison aux fins de la rémunération reflète mieux le marché sur lequel Alithya livre concurrence pour des talents. Le groupe de comparaison aux fins du RTA est composé des sociétés suivantes :

	NOM DE LA SOCIÉTÉ
	Calian Group Ltd.	Innodata Inc.
	CGI Inc.	Huron Consulting Group Inc.
	Computer Task Group, Incorporated	Information Services Group, Inc.
	Conduent Incorporated	Perficient, Inc.
	Converge Technology Solutions Corp.	StarTek, Inc.
	CSP Inc.	TSR, Inc.

Le RTA est établi en fonction de l’augmentation du cours de l’action au cours de la période de rendement, majoré des dividendes reçus au cours de cette période. Alithya calcule le rang centile du RTA de la Société en fonction des résultats au titre du RTA du groupe de comparaison (y compris le RTA de la Société).

	CLASSEMENT EN FONCTION DU RTA	MULTIPLICATEUR
	<25erang centile	0 %
	25erang centile	50 %
	50erang centile	100 %
	75erang centile ou plus élevé	150 %

Si le rendement se situe entre deux niveaux, le facteur de multiplication est établi par interpolation linéaire entre les deux valeurs.

AUTRES AVANTAGES

Régime d’achat d’actions

La Société offre, par l’entremise de son RAA, à tous ses employés admissibles et à ceux de ses filiales, y compris les membres de la haute direction visés, la possibilité d’acheter des actions à droit de vote subalterne par retenues salariales et la Société verse des cotisations égales à celles des participants, jusqu’à un pourcentage maximal du salaire brut de l’employé. Les actions à droit de vote subalterne sont achetées sur le marché libre. Pour un résumé des dispositions importantes du RAA de la Société, se reporter à l’annexe A jointe à la présente circulaire.

Régimes d’assurances collectives

La Société offre à ses membres de la haute direction un régime d’assurance invalidité de courte et de longue durée, un régime de soins médicaux et dentaires (qui couvre également les personnes à charge admissibles) et un régime d’assurance-vie. La valeur actuelle de ces avantages varie à l’occasion selon, notamment, le montant des primes applicables.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 46

Régime d’épargne à imposition différée 401(k)

Les membres de la haute direction américains sont admissibles au régime d’épargne à imposition différée 401(k) de la Société (le « régime 401(k) »), qui est offert à tous les employés américains admissibles et dans le cadre duquel la Société verse une cotisation égale à un certain pourcentage de la cotisation annuelle de chaque participant au régime 401(k), jusqu’à concurrence de 1,8 % du salaire de base annuel de chaque participant.

Avantages indirects

La Société offre également à ses membres de la haute direction visés un nombre limité d’avantages indirects et d’avantages personnels, dont la nature et la valeur, de l’avis du comité de rémunération, sont raisonnables et conformes aux pratiques générales du marché.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 47

Rémunération des membres de la haute direction visés

Le texte qui suit présente brièvement les membres de la haute direction visés de la Société et les principaux éléments de leur rémunération directe totale cible pour l’exercice clos le 31 mars 2023.

PAUL RAYMOND PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

==> picture [93 x 93] intentionally omitted <==

M. Paul Raymond est le président et chef de la direction de la Société depuis avril 2012 et, précédemment, a été chef de l’exploitation entre avril 2011 et mars 2012. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre supérieur dans d’importantes entreprises de technologies de l’information. M. Raymond est titulaire d’un baccalauréat en génie informatique du Collège militaire royal du Canada.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE ÉLÉMENTS	CIBLE POUR L’EXERCICE FIXE	20231) À RISQUE
Salaire	31,25 %	-
Prime annuelle	-	26,56 %
RILT2)	-	42,19 %
Rémunération directe totale	31,25 %	68,75 %

CLAUDE THIBAULT CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

M. Claude Thibault est le chef de la direction financière d’Alithya, poste qu’il occupe depuis août 2018 lorsqu’il s’est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, il a occupé divers postes de cadre supérieur, dont celui de chef de la direction financière, auprès de sociétés ouvertes et fermées. M. Thibault est comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.

M. Thibault est comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.	M. Thibault est comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.	M. Thibault est comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE 20231)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	46,51 %	-
Prime annuelle	-	23,26 %
RILT2)	-	30,23 %
Rémunération directe totale	46,51 %	53,49 %

CLAUDE ROUSSEAU

CONSEILLER SPÉCIAL AUPRÈS DU CHEF DE LA DIRECTION

M. Claude Rousseau a été le chef de l’exploitation de décembre 2016 à janvier 2023, moment où il a été nommé conseiller spécial auprès du chef de la direction, poste qu’il a occupé jusqu’à son départ à la retraite le 31 mars 2023. Avant de se joindre à Alithya, il a occupé une série de postes de cadre supérieur au sein de sociétés de télécommunications nationales pendant plus de 28 ans. M. Rousseau est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval.

RUSSELL SMITH PRÉSIDENT, ALITHYA US

M. Russell Smith est président, Alithya US, poste qu’il occupe depuis novembre 2018. Précédemment, M. Smith était président de Fullscope, Inc., qui a été acquise dans le cadre de l’acquisition d’Edgewater Technology, Inc. Il a occupé divers postes de cadre dans des sociétés de services-conseils en TI pendant plus de 20 ans, y compris RedKlay Solutions, The Pinnacle Group, CSC et IBM. M. Smith est titulaire d’un baccalauréat en génie industriel de l’Auburn University et d’une maîtrise en administration des affaires de la Fuqua School of Business de Duke University.

School of Business de Duke University.	School of Business de Duke University.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE		20231)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	54,25 %	-
Prime annuelle	-	32,60 %
RILT2)	-	13,15 %
Rémunération directe totale	54,25 %	45,75 %

ROBERT LAMARRE

CHEF DE LA DIRECTION INFORMATIQUE

==> picture [94 x 94] intentionally omitted <==

M. Lamarre est le chef de la direction informatique d’Alithya, poste qu’il occupe depuis qu’il s’est joint à Alithya en avril 2016. Avant de se joindre à Alithya, M. Lamarre a occupé divers postes de cadre chez CGI, à laquelle il s’est joint en 1993 et où il a passé la majeure partie de sa carrière. M. Lamarre est titulaire d’un baccalauréat en génie informatique du Collège militaire royal du Canada.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE	POUR L’EXERCICE 20231)	POUR L’EXERCICE 20231)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	46,51 %	-
Prime annuelle	-	23,26 %
RILT2)	-	30,23 %
Rémunération directe totale	46,51 %	53,49 %

---

• 1) La rémunération directe totale exclut la rémunération reçue et qui figure dans la colonne « Toute autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération fourni plus loin dans le présent document.

• 2) Cette composante de la rémunération directe totale cible regroupe toutes les attributions incitatives à long terme, ce qui inclut, pour l’exercice 2023, les options d’achat d’actions à droit de vote subalterne et les UAR.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE 2023[1)]

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	40,00 %	-
Prime annuelle	-	28,00 %
RILT2)	-	32,00 %
Rémunération directe totale	40,00 %	60,00 %

ALITHYA  Analyse de la rémunération 48

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération totale annuelle des membres de la haute direction visés :

			ATTRIBUTIONS		RÉMUNÉRATION AUX TERMES D’UN
			FONDÉES SUR	ATTRIBUTIONS	RÉGIME INCITATIF NON FONDÉ SUR
			DES	FONDÉES SUR	DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES	AUTRE	RÉMUNÉRATION
		SALAIRE	ACTIONS1)2)	DES OPTIONS3)	– RÉGIME INCITATIF ANNUEL4)	RÉMUNÉRATION5)6)	TOTALE
NOM ET TITRE	EXERCICE	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Paul Raymond	2023	577 200	526 987	311 688	474 920	37 162	1 927 867
Président et chef de la	2022	555 000	374 625	374 626	403 400	36 328	1 743 979
direction
	2021	495 000	138 848	120 915	210 375	31 079	996 217
Claude Thibault	2023	353 600	159 297	91 936	171 142	19 486	795 461
Chef de la direction	2022	340 000	110 502	110 500	179 500	19 345	759 847
financière
	2021	320 000	52 798	48 366	80 000	17 509	518 673
Claude Rousseau6)7)	2023	550 202	259 584	172 510	385 141	150 256	1 517 693
Conseiller spécial auprès du	2022	501 600	194 285	194 276	310 992	131 172	1 333 325
chef de la direction
	2021	489 298	107 446	63 654	171 254	141 290	972 942
Russell Smith6)	2023	495 181	80 105	39 982	288 062	27 250	930 580
Président, Alithya US	2022	447 184	51 196	49 290	197 505	27 288	772 463
	2021	451 278	-	37 444	208 282	51 228	748 232
Robert Lamarre
Chef de la direction	2023	338 000	146 134	87 880	163 592	19 681	755 287
informatique
	2022	325 000	81 251	81 251	140 875	18 377	646 753
	2021	280 000	36 298	32 244	56 000	15 832	420 374

• 1) Les montants présentés dans cette colonne comprennent les UAI attribuées au cours de l’exercice 2021, les UAR attribuées au cours de l’exercice 2022 et les UAR et les UAD de contrepartie attribuées pour l’exercice 2023. Pour déterminer le nombre d’unités octroyées pour chaque attribution, sauf en ce qui concerne les UAD de contrepartie, l’attribution est divisée par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date d’octroi. Le nombre de droits rattachés à une action liée au rendement acquis aux termes d’une UAR peut augmenter ou diminuer selon que les objectifs de rendement ont été atteints ou surpassés. Le nombre cible d’UAR octroyées représente une estimation juste de l’acquisition potentielle des droits rattachés à ces UAR, ce qui est une approche courante.

• 2) Cette colonne présente également les montants des UAD de contrepartie attribuées pour l’exercice 2023, soit 59 365 $ pour M. Paul Raymond, 21 393 $ pour M. Claude Thibault, 21 605 $ pour M. Russell Smith et 14 314 $ pour M. Robert Lamarre. M. Claude Rousseau n’a reçu aucune attribution d’UAD de contrepartie. Pour déterminer le nombre d’unités octroyées pour les UAD de contrepartie, le montant attribué est divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date d’octroi. Les montants présentés dans cette colonne ne comprennent pas les UAD émises aux termes du programme de choix de prime, puisque des montants sont déjà reflétés dans la colonne « Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Régime incitatif annuel ». Pour de plus amples renseignements sur le programme de choix de prime, veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à court terme (primes annuelles) ».

• 3) La juste valeur des options octroyées correspond à la juste valeur comptable des options déterminée conformément à l’IFRS 2 selon le modèle d’évaluation des options de Black-Scholes. Le calcul de la juste valeur des options a donné une juste valeur à la date d’octroi de 0,81 $ pour les options octroyées le 23 juin 2020, de 1,20 $ pour les options octroyées le 14 juin 2021 et de 1,38 $ pour les options octroyées le 21 juin 2022. Les hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs selon le modèle Black-Scholes étaient les suivantes :

	Le 23	Le 14	Le 21
	juin 2020	juin 2021	juin 2022
Dividende (%)	0,00	0,00	0,00
Volatilité prévue (%)	34,90	34,70	35,00
Taux d’intérêt sans risque	0,46	1,25	3,50
(%)
Durée de vie prévue (en	6,63	6,63	6,63
années)

• 4) Cette colonne présente les montants des primes annuelles attribuées aux membres de la haute direction visés pour chacun des exercices de la Société clos les 31 mars 2023, 2022 et 2021. Depuis le 1[er] avril 2022, certains hauts dirigeants ont le droit de choisir de recevoir jusqu’à 100 % du paiement de leur prime annuelle sous forme d’UAD émises aux termes du régime d’unités d’actions dans le cadre du programme de choix de prime, sur une base volontaire, et la Société verse une cotisation égale à 25 % du montant des unités reçues en émettant des UAD de contrepartie, les droits rattachés à ces UAD de contrepartie étant acquis au premier anniversaire de la date d’octroi. Pour l’exercice 2023, MM. Paul Raymond et Claude Thibault ont choisi de recevoir 50 % de leur prime annuelle sous forme d’UAD, M. Russell Smith a choisi de recevoir 30 % de sa prime annuelle sous forme d’UAD, et M. Robert Lamarre a choisi de recevoir 35 % de sa prime annuelle sous forme d’UAD. Les montants présentés dans cette colonne ne tiennent pas compte de ces choix et ne comprennent pas les UAD de contrepartie.

• 5) Cette colonne comprend les cotisations d’Alithya aux termes du RAA et du régime d’assurance de soins de santé et autres couvertures d’assurance connexes, mais exclut la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels qui, au total, était inférieure à 50 000 $ ou 10 % du total du salaire du membre de la haute direction visé pour l’exercice applicable et qui n’a pas besoin d’être déclarée en vertu des règles des ACVM. Pour M. Rousseau, cette colonne comprend une allocation annuelle pour sa relocalisation de Montréal à Orlando s’élevant à 79 356 $, à 75 240 $ et à 79 300 $ pour les exercices clos les 31 mars 2023, 2022 et 2021, respectivement. Pour MM. Rousseau et Smith, cette colonne comprend également des cotisations de contrepartie au régime 401(k) d’Alithya de 3 966 $ et 5 495 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2023, de 5 883 $ et 6 656 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2022, et de 6 755 $ et 8 046 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2021, respectivement. Les cotisations équivalentes de l’employeur sont versées en dollars américains.

• 6) Bien que MM. Rousseau et Smith soient rémunérés en dollars américains, les sommes indiquées dans le tableau sont en dollars canadiens et ont été converties en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2023, 2022 et 2021, soit 1,3226 $ 1,254 $ et 1,322 $ par dollar américain, respectivement.

• 7) M. Claude Rousseau a été nommé conseiller spécial auprès du chef de la direction le 30 janvier 2023 et, auparavant, il était chef de l’exploitation. M. Rousseau a pris sa retraite le 31 mars 2023.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 49

Attributions aux termes d’un régime incitatif détenues et acquises

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – ATTRIBUTIONS EN COURS DÉTENUES

Le tableau qui suit présente toutes les options détenues par les membres de la haute direction visés d’Alithya au 31 mars 2023, y compris i) les options initialement octroyées par la Société avant qu’elle devienne une société ouverte (« Alithya pré-PAPE »), qui ont été converties, essentiellement aux mêmes conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs d’Alithya pré-PAPE immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater ») (l’« acquisition d’Edgewater »), en options permettant d’acquérir un nombre d’actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre d’actions assujetties à ces options, dans le cas des options d’Alithya pré-PAPE, et ii) les options émises dans le cadre de la rémunération des membres de la haute direction visés. Le tableau présente également i) la valeur des UAI émises le 23 juin 2020 aux membres de la haute direction visés (sauf M. Smith), durant l’exercice clos le 31 mars 2021, dont les droits étaient entièrement acquis au 31 mars 2023, mais qui n’ont été réglées que le 26 juin 2023, et ii) le nombre et la valeur des UAR émises à l’égard des exercices 2022 et 2023 aux membres de la haute direction visés, dont les droits n’étaient pas acquis. Il exclut toutefois les UAD émises dans le cadre du programme de choix de primes, car elles ont été émises après le 31 mars 2023.

	ATTRIBUTIONSFONDÉES SUR DES OPTIONS ATTRIBUTIONSFONDÉES SUR DESACTIONS
NOM ET TITRE	NOMBRE DE TITRES SOUS-JACENTS AUX OPTIONS NON EXERCÉES PRIX D’EXERCICE DES OPTIONS ($) DATE D’EXPIRATION DES OPTIONS VALEUR DES OPTIONS DANS LE COURS NON EXERCÉES1) ($) NOMBRE D’ACTIONS OU D’UNITÉS D’ACTIONS DONT LES DROITS NE SONT PAS ACQUIS2) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS NON ACQUISES3) ($) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ACQUISES (NON PAYÉES OU DISTRIBUÉES)4) ($)
Paul Raymond5) Chef de la direction Claude Thibault Chef de la direction financière Claude Rousseau6) Chef de l’exploitation Russell Smith6) Président, Alithya US Robert Lamarre Chef de la direction informatique	52 632 100 000 52 632 100 000 100 000 100 000 135 000 100 000 150 000 311 617 226 074 1,90 2,21 1,90 2,87 2,96 3,80 4,50 3,64 2,26 3,23 3,25 31 mars 2024 31 mars 2024 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2026 16 mai 2027 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 42 106 49 000 42 106 - - - - - 66 000 - -
	1 427 955 199 212 259 839 701 565 165 880 47 000 52 000 60 000 91 915 66 683 4,50 3,64 2,26 3,23 3,25 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 - - 26 400 - -
	317 598 26 400 76 643 206 936 63 077 10 000 25 000 30 000 74 000 72 000 85 000 161 600 125125 2,87 2,96 3,80 4,50 3,73 2,26 3,60 3,38 31 mars 2026 31 mars 2026 16 mai 2027 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 - - - - - 37 400 - -
	582 725 37 400 140 022 378 059 138 183 47 000 37 500 50 000 41 000 29 000 4,65 3,73 2,26 3,60 3,38 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 - - 22 000 - -
	260 500 22 000 33 850 91 395 - 20 000 20 000 47 000 50 000 40 000 67 585 63 741 2,96 3,80 4,50 3,64 2,26 3,23 3,25 17 avril 2026 16 mai 2027 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 13 juin 2031 20 juin 2032 - - - - 17 600 - - 308 326 17 600 65 715 177 431 43 365

• 1) La valeur indiquée correspond à l’excédent, s’il y a lieu, du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2023, soit le dernier jour de bourse de l’exercice clos le 31 mars 2023 (2,70 $), sur le prix d’exercice de l’option. La valeur réelle réalisée sera établie en fonction de la valeur dans le cours réelle lors de l’exercice des options, s’il y a lieu. Pour MM. Rousseau et Smith, le prix d’exercice de l’option est converti en fonction du taux de change en vigueur le 31 mars 2023, soit 1,3526 $ par dollar américain.

• 2) Comme les droits rattachés aux UAI étaient tous acquis au 31 mars 2023 et qu’aucune UAD de contrepartie n’était détenue à cette date, cette colonne indique uniquement la valeur des UAR dont les droits n’étaient pas acquis détenues par chaque membre de la haute direction visé.

• 3) La valeur indiquée est établie en multipliant le nombre d’UAR dont les droits n’étaient pas acquis par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2023 (2,70 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice clos le 31 mars 2023, en supposant que la cible de rendement et les conditions d’acquisition des droits seront intégralement respectées et en supposant un paiement de 100 %. La valeur réelle réalisée sera fondée sur le rendement réel et le cours des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les UAR sont réglées.

• 4) Comme aucun des droits rattachés aux UAR n’était acquis au 31 mars 2023, cette colonne indique uniquement la valeur des UAI dont les droits étaient acquis. La valeur indiquée est établie en multipliant le nombre d’UAI dont les droits étaient acquis par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2023 (2,70 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice

ALITHYA  Analyse de la rémunération 50

clos le 31 mars 2023. Les UAI dont les droits sont acquis ont été réglées le 26 juin 2023. Les participants pouvaient recevoir des actions à droit de vote subalterne ou un versement en espèces correspondant 2,2176 $ par action, soit le cours moyen pondéré en fonction volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de règlement.

• 5) Sauf pour les options de M. Raymond qui expireront à compter du 31 octobre 2028 et qui lui permettent d’acquérir des actions à droit de vote subalterne, toutes les autres options de M. Raymond ont été octroyées par Alithya pré-PAPE avant l’acquisition d’Edgewater et lui permettent d’acquérir des actions à droit de vote multiple.

• 6) À l’exception des options de M. Rousseau qui expirent avant le 20 juin 2029, le prix d’exercice des options de MM. Smith et Rousseau est en dollars américains. Le prix d’exercice indiqué pour leurs options en dollars américains est l’équivalent en dollars canadiens du prix d’exercice en dollars américains, établi en fonction du taux de change en vigueur le 31 mars 2023, soit 1,3526 $ par dollar américain :

dollar américain :
	Prix d’exercice	Prix d’exercice
	des options	des options
Date d’expiration des options	($ US)	($ CA)
31 octobre 2028	3,44	4,65
20 juin 2029	2,76	3,73
22 juin 2030	1,67	2,26
13 juin 2031	2,66	3,60
20 juin 2032	2,50	3,38

La conversion du prix d’exercice à une date donnée peut donner lieu à un prix d’exercice en dollars canadiens différent du prix d’exercice pour les octrois effectués en dollars canadiens aux autres membres de la haute direction visés.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant indique la valeur des régimes incitatifs que les membres de la haute direction visés ont acquise ou gagnée ainsi que les gains qu’ils ont tirés des options exercées aux termes des régimes incitatifs de la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023.

31 mars 2023.
					RÉMUNÉRATION AUX
					TERMES D’UN RÉGIME
	ATTRIBUTIONS FONDÉES			ATTRIBUTIONS FONDÉES	INCITATIF NON FONDÉ
	SUR DES OPTIONS –		VALEUR RÉALISÉE À	SUR DES ACTIONS –	SUR DES TITRES DE
	VALEUR À L’ACQUISITION		L’EXERCICE	VALEUR À L’ACQUISITION	CAPITAUX PROPRES –
	DES DROITS AU COURS DE	NOMBRE D’OPTIONS	D’OPTIONS DURANT	DES DROITS AU COURS	VALEUR GAGNÉE AU
	L’EXERCICE1)	EXERCÉES DURANT	L’EXERCICE2)	DE L’EXERCICE3)	COURS DE L’EXERCICE
NOM ET TITRE	($)	L’EXERCICE	($)	($)	($)
Paul Raymond Président et chef de la direction	32 625	152 632	60 000	-	474 290
Claude Thibault Chef de la direction financière	13 050	-	-	-	171 142
Claude Rousseau
Conseiller spécial auprès du chef	20 443	-	-	-	385 141
de la direction
Russell Smith Président, Alithya US	12 025	-	-	-	288 062
Robert Lamarre	8 700	-	-	-	163 592
Chef de la direction informatique

• 1) Cette colonne indique la valeur des options détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice de la Société clos le 31 mars 2023. La valeur est établie en multipliant le nombre d’options dont les droits sont acquis par la différence entre le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les droits rattachés aux options ont été acquis et le prix d’exercice. MM. Rousseau et Smith avaient des options libellées en dollars américains dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. Pour ces options, la valeur indiquée est la valeur à l’acquisition des droits en dollars américains convertie en dollars canadiens en utilisant le taux de change le jour de l’acquisition, qui s’établissait à 1,3614 $ pour chaque dollar américain pour les options dont les droits ont été acquis le 1[er] novembre 2022, de 1,2929 $ pour chaque dollar américain pour les options dont les droits ont été acquis le 21 juin 2022, et de 1,2982 $ pour chaque dollar américain pour les options dont les droits ont été acquis le 23 juin 2022.

• 2) La valeur réalisée est calculée en multipliant le nombre d’actions dont les droits sont acquis à l’exercice par la différence entre le prix d’exercice et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à la date d’exercice.

• 3) Cette colonne indique la valeur des attributions fondées sur des actions détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice de la Société clos le 31 mars 2023. Cette colonne n’indique aucune valeur, car tous les droits rattachés aux UAI avaient été acquis au cours de l’exercice 2022 et aucun droit rattaché aux UAR n’a été acquis au cours de l’exercice 2023.

Graphique de rendement

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX et du NASDAQ sous le symbole ALYA. Le graphique de rendement suivant présente le rendement cumulatif d’un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne effectué le 2 novembre 2018, soit la date à laquelle les actions à droit de vote subalterne ont commencé à être négociées à la TSX, comparé au rendement cumulatif de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX au cours de la même période (soit du 2 novembre 2018 au 31 mars 2023).

ALITHYA  Analyse de la rémunération 51

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Au cours de la période commençant le 2 novembre 2018 et se terminant le 31 mars 2023, le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne a suivi une tendance relativement comparable à celle d’un placement dans l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, à la différence cependant que pour la période allant du 31 mars 2020 au 31 mars 2022, le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne affiche une augmentation relativement plus lente, ce que la direction attribue en partie aux incidences négatives de la pandémie de COVID-19.

Tendances en matière de rémunération

Le graphique suivant illustre la tendance de la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés comparativement i) au rendement cumulatif d’un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne et ii) au rendement cumulatif de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX au cours de la période allant du 2 novembre 2018 au 31 mars 2023.

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Le rendement total pour les actionnaires d’Alithya du 31 mars 2020 jusqu’à ce jour a subi, du 31 mars 2020 au 31 mars 2020, des conséquences défavorables en raison des répercussions négatives de la pandémie de COVID-19 sur l’économie mondiale, le contexte d’incertitude entourant l’économie mondiale et la volatilité des marchés. De façon analogue, la rémunération totale des membres de la haute direction visés pour la période close le 31 mars 2020 a été inférieure parce qu’aucune prime n’a été versée aux membres de la haute direction pour cette période. Toutefois, pour les périodes closes les 31 mars 2022 et 2023, la Société a émis des attributions fondées sur des actions afin de procurer des incitatifs liés au rendement à long terme accrus et de favoriser le maintien en poste des membres de la haute direction, en les rémunérant en fonction de mesures de rendement que leurs actions sont plus susceptibles d’influencer directement, au-delà du cours de l’action. Cette mesure a donné lieu à une hausse de la

ALITHYA  Analyse de la rémunération 52

rémunération totale des membres de la haute direction visés comparativement à celle qui a été versée aux périodes précédentes. Une large part de l’augmentation de la rémunération aux membres de la direction visés est attribuable à divers incitatifs soumis à l’atteinte de différentes mesures de rendement, y compris le RTA, aux termes desquels les membres de la haute direction visés peuvent ne recevoir aucun paiement. Le rendement total pour les actionnaires de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX suit une tendance comparable à celle de la rémunération des membres de la haute direction visés, à l’exception de la période close le 31 mars 2023, pour laquelle la rémunération des membres de la haute direction visés a connu une augmentation pour les raisons indiquées ci-dessus.

Régime incitatif à long terme

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE

Le tableau suivant indique, au 31 mars 2023, certains renseignements au sujet du RILT de la Société.

			NOMBRE DE TITRES RESTANT
			À ÉMETTRE AUX TERMES DE
			RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION
			FONDÉS SUR DES TITRES DE
			CAPITAUX PROPRES
	NOMBRE DE TITRES DEVANT ÊTRE	PRIX D’EXERCICE MOYEN	(À L’EXCLUSION DES TITRES
	ÉMIS À L’EXERCICE DES TITRES	PONDÉRÉ DES TITRES EN	INDIQUÉS DANS LA PREMIÈRE
	EN CIRCULATION	CIRCULATION	COLONNE)1)
	(#)	($)	(#)
Attributions de titres de capitaux propres approuvées par les
porteurs de titres (pouvant être émises aux termes du RILT)
Options2)	4 484 871	3,38	-
UAD	666 974	s. o.	-
UAI3)	181 498	s. o.	-
UAR	855 383	s. o.	-
Total	6 188 726	-	3 330 855
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux	-	-	-
propres non approuvés par les porteurs de titres

1) Fondé sur 10 % des actions émises et en circulation au 31 mars 2023.

• 2) Consistent en 3 400 696 options selon un prix d’exercice moyen pondéré de 3,23 $ et en 1 084 175 options selon un prix d’exercice moyen pondéré de 2,55 $ US.

• 3) Toutes les UAI ont été réglées le 26 juin 2023.

TAUX D’ÉPUISEMENT

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement des attributions octroyées aux termes du RILT (c.-à-d. des options, des UAI, des UAD et des UAR) pour les exercices clos les 31 mars 2023, 2022 et 2021.

des UAD et des UAR) pour les exercices clos les 31 mars 2023, 2022 et 2021.
	2023	2022	2021
Nombre d’attributions (options, UAI, UAD et UAR) octroyées au cours de l’exercice	1 646 928	1 578 714	1 133 577
Nombre moyen pondéré d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple émises et en circulation	94 178 549	85 297 843	58 209 375
Taux d’épuisement	1,75 %	1,85 %	1,95 %

CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS

Le tableau suivant présente les principales modalités des options émises aux termes du RILT.

Actions pouvant être émises	Actions à droit de vote subalterne.
	Pour les options octroyées jusqu’à l’exercice 2023, égal au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX
Prix d’exercice	le jour précédant immédiatement la date de l’octroi.
	Pour les options octroyées à compter de l’exercice 2024, égal au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à
	la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’octroi.
Durée	10 ans.
	Les droits rattachés aux options sont acquis et les options peuvent être exercées de la manière indiquée dans la convention
	d’attribution applicable, à condition que le participant demeure un employé ou un administrateur, selon le cas, ou que le
Critères d’acquisition	conseil en convienne autrement.
des droits	Les droits rattachés aux options octroyées en vertu du RILT sont généralement acquis sur une période de quatre ans à
	hauteur de 25 % au deuxième et troisième anniversaires de leur octroi et de 50 % au quatrième anniversaire de leur
	octroi.
Annulation	Se reporter à l’annexe A pour une description des conditions d’annulation.

ANCIENS RÉGIMES D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Les options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et des régimes incitatifs d’Edgewater (collectivement, les « anciens régimes ») qui étaient en circulation immédiatement avant l’acquisition

d’Edgewater ont été converties en options d’achat d’actions d’Alithya à la clôture. Aucun autre octroi ne peut être effectué aux termes des anciens régimes et un nombre total de 718 264 options représentant 0,75 % des actions en circulation

ALITHYA  Analyse de la rémunération 53

au 31 mars 2023 demeuraient en circulation aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et continuent d’être régies par les modalités de ce régime. Au 31 mars 2023, aucune option n’était en cours aux termes des régimes incitatifs d’Edgewater.

Le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE prévoit ce qui suit :

• les options ont généralement une durée de dix ans à partir de leur date d’octroi et les droits rattachés aux options en cours sont entièrement acquis;

• il n’y avait aucune limite quant aux octrois pouvant être effectués en faveur d’initiés;

• le prix d’exercice des options était établi par le conseil, à son gré, et pouvait être supérieur ou inférieur au cours des actions sous-jacentes au moment de l’octroi;

Le conseil peut modifier le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE à tout moment, pourvu qu’aucune modification n’ait d’incidence importante sur les droits des titulaires d’options en ce qui a trait aux options déjà octroyées.

Le 13 février 2023, suivant la recommandation du comité de rémunération, le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE a été modifié par le conseil afin : i) de permettre au conseil d’exercer son pouvoir discrétionnaire à l’égard de la période d’exercice suivant une cessation d’emploi applicable aux titulaires d’options dans certaines circonstances, et ii) d’effectuer des modifications mineures visant à améliorer la clarté et l’uniformité sur le plan de la langue. Conformément aux dispositions en matière de modifications du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE, le conseil a établi que ces modifications ne nécessitaient pas l’approbation des actionnaires.

• les options ne peuvent être cédées, ni en totalité ni en partie, sauf conformément aux lois en matière de succession et de distribution successorale.

CARACTÉRISTIQUES DES UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES

Le tableau ci-après présente les principales modalités des UAI émises aux termes du RILT en faveur des membres de la haute direction visés (sauf M. Smith) à l’égard de l’exercice clos le 31 mars 2021 (les « UAI de 2021 ») :

Actions pouvant être émises	Actions à droit de vote subalterne1).
Critères d’acquisition des droits	Les droits rattachés aux UAI s’acquièrent au premier anniversaire de la date d’octroi.
Date de règlement	Dès que possible après le troisième anniversaire de la date d’octroi1).
Annulation	Se reporter à l’annexe A pour une description des conditions d’annulation.

• 1) Les UAI de 2021 ont été réglées le 26 juin 2023. Aux fins du règlement des UAI de 2021, le comité de rémunération a fait la recommandation, et le conseil a décidé, de permettre aux porteurs d’UAI de choisir de recevoir : i) un paiement en espèces correspondant à la juste valeur d’une action à droit de vote subalterne calculée selon le cours (soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de règlement), ii) des actions à droit de vote subalterne entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents pouvant être émises au participant, ou iii) une combinaison des choix précédents.

CARACTÉRISTIQUES DES UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

Le tableau ci-après présente les principales modalités des UAR émises aux termes du RILT en faveur des membres de la haute direction visés à l’égard de l’exercice clos le 31 mars 2023 :

Actions pouvant être émises	Actions à droit de vote subalterne.
	Trois exercices à partir du 1eravril de l’exercice à l’égard duquel les UAR sont émises. Veuillez vous reporter à la rubrique
Période de rendement	« Description de la rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme – UAI et UAR » pour une description des
	critères de rendement.
Nombre d’UAR	Un nombre initial d’UAR est octroyé. Le nombre définitif d’UAR est susceptible d’être ajusté en fonction de la mesure dans laquelle les objectifs de rendement indiqués dans la lettre d’octroi sont atteints à la fin de la période de rendement.
Critères d’acquisition des droits	Les droits rattachés aux UAR s’acquièrent au troisième anniversaire de la date d’octroi.
Date de règlement	Dès que possible après le troisième anniversaire de la date d’octroi, mais en aucun cas plus tard que le 15 décembre de l’année du troisième anniversaire.
Annulation	Se reporter à l’annexe A pour une description des conditions d’annulation.

Contrats d’emploi des membres de la haute direction visés

Les conditions d’emploi de chaque membre de la haute direction visé sont présentées dans leur contrat d’emploi, le cas échéant, ou dans leur lettre d’offre d’emploi avec Alithya, ou, dans le cas de M. Smith, avec Edgewater, avant l’acquisition d’Edgewater. Leur emploi est d’une durée indéfinie (ou à volonté) et comprend des clauses de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 54

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau qui suit résume les clauses de non-sollicitation et de non-concurrence, l’indemnité de départ payable en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante et les dispositions en cas de changement de contrôle applicables aux membres de la haute direction visés au 31 mars 2023, sauf à M. Rousseau, qui a pris sa retraite le 31 mars 2023.

				PAIEMENT EN CAS DE CESSATION
	CLAUSE DE	CLAUSE DE	PAIEMENT EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI	D’EMPLOI À LA SUITE D’UN
NOM ET TITRE	NON-SOLLICITATION	NON-CONCURRENCE	SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE1)	CHANGEMENT DE CONTRÔLE1)2)
Paul Raymond	12 mois	12 mois	24 mois de salaire de base et de la moyenne des	24 mois de salaire de base et de la
Président et chef de la			primes annuelles versées au cours des deux	moyenne des primes annuelles versées
direction			derniers exercices	au cours des deux derniers exercices
Claude Thibault	12 mois	12 mois	12 mois plus un mois par année de service	24 mois de salaire de base et de la
Chef de la direction			(jusqu’à concurrence de 24 mois) de salaire de	moyenne des primes annuelles versées
financière			base et de la moyenne des primes annuelles	au cours des deux derniers exercices
			versées au cours des deux derniers exercices
Russell Smith3)	24 mois suivant la	12 mois suivant la	12 mois de salaire de base4)	-
Président, Alithya US	cessation d’emploi	cessation d’emploi
Robert Lamarre	12 mois	12 mois	18 mois de salaire de base et de la moyenne des	24 mois de salaire de base de la
Chef de la direction			primes annuelles versées au cours des deux	moyenne des primes annuelles versées
informatique			derniers exercices	au cours des deux derniers exercices

• 1) MM. Raymond, Thibault, Smith et Lamarre auraient également droit à la continuité de certaines prestations (comme la couverture d’assurance et/ou l’allocation pour relocalisation annuelle) pendant la durée de l’indemnité de départ.

• 2) Dans le cas de MM. Raymond, Thibault et Lamarre, s’applique en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux au cours des 12 mois suivants un changement de contrôle. Une démission pour un motif sérieux comprend ce qui suit : i) si leur rémunération, y compris les avantages sociaux, est considérablement réduite, ii) s’ils subissent une diminution significative de leurs responsabilités, de leur autorité, de leur statut ou de leur hiérarchie, dans leur ensemble, sans leur consentement écrit préalable, et iii) si leur lieu de travail principal est transféré vers un lieu situé à plus de 100 kilomètres de leur lieu de travail principal habituel.

• 3) Les conditions d’emploi de M. Smith ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle.

• 4) La lettre d’offre de M. Smith prévoit une indemnité de départ en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante correspondant à trois mois de son salaire de base. Toutefois, M. Smith est partie à une certaine entente prévoyant une prime de maintien en poste et des clauses restrictives datée du 22 décembre 2017 conclue avec Edgewater et qui prévoit une indemnité de départ correspondant à 12 mois de son salaire de base en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante sous réserve du respect par lui de la clause de non-concurrence contenue dans celle-ci.

PAIEMENTS INCITATIFS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI, DE DÉMISSION, DE DÉPART À LA RETRAITE, DE DÉCÈS OU D’INVALIDITÉ

À moins que le conseil n’en décide autrement, les options, les UAI et les UAR détenues par les membres de la haute direction visés seraient traitées comme suit en cas de cessation d’emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité, dans l’hypothèse où la date de cessation d’emploi est le 31 mars 2023 :

	CESSATION			CESSATION	CESSATION D’EMPLOI À
	D’EMPLOI SANS			D’EMPLOI POUR	LA SUITE D’UN
	CAUSE JUSTE ET	DÉMISSION	DÉPART À LA	CAUSE JUSTE ET	CHANGEMENT DE	DÉCÈS OU
RÉGIME1)	SUFFISANTE	VOLONTAIRE	RETRAITE2)	SUFFISANTE	CONTRÔLE	INVALIDITÉ
RILT	Les options dont les	Les options dont les	Les droits rattachés	Les options, UAI et	Les droits rattachés aux	Les droits
(Options, UAI et UAR octroyées depuis le 1ernovembre 2018)	droits sont acquis peuvent être exercées jusqu’à leur date d’expiration ou,	droits sont acquis peuvent être exercées jusqu’à leur date d’expiration ou,	aux options, aux UAI et aux UAR dont les droits ne sont pas acquis continuent de	UAR dont les droits sont acquis ou non acquis sont immédiatement	options, aux UAI et aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis immédiatement	rattachés aux options, aux UAI et aux UAR dont les droits ne sont
	s’il est antérieur, le	s’il est antérieur, le	s’acquérir et toutes	perdues et	s’il est mis fin à l’emploi	pas acquis sont
	90ejour suivant la	90ejour suivant la	les options peuvent	annulées	du membre de la haute	acquis
	cessation d’emploi	cessation d’emploi	être exercées jusqu’à		direction visé sans	immédiatement
	Les UAI et UAR dont les droits sont acquis peuvent être réglées dès que raisonnablement possible Les options, UAI et UAR dont les droits	Les UAI et UAR dont les droits sont acquis peuvent être réglées dès que raisonnablement possible Les options, UAI et UAR dont les droits	leur date d’expiration ou, s’il est antérieur, le 90ejour suivant la dernière date d’acquisition des droits3)		cause juste et suffisante dans les deux ans suivant le changement de contrôle Les titres attribués sont alors réglés ou exercés conformément à leurs modalités	et toutes les options peuvent être exercées jusqu’à leur date d’expiration ou, s’il est antérieur, le 90ejour suivant la date d’invalidité ou au
	ne sont pas acquis	ne sont pas acquis				180ejour suivant
	sont perdues et	sont perdues et				la date de décès
	annulées	annulées
	immédiatement	immédiatement
Régime d’options	Les droits rattachés	Les droits rattachés	Les droits rattachés	Les options dont	Les droits rattachés aux	Les droits
d’achat d’actions	aux options dont les	aux options dont les	aux options dont les	les droits sont	options dont les droits	rattachés aux
d’Alithya pré-PAPE4)	droits ne sont pas	droits ne sont pas	droits ne sont pas	acquis ou non	ne sont pas acquis sont	options dont les
(Options initialement	acquis continuent de	acquis continuent de	acquis continuent de	acquis sont	acquis immédiatement	droits ne sont pas
octroyées par Alithya	s’acquérir et toutes	s’acquérir et les	s’acquérir et toutes	immédiatement	s’il est mis fin à l’emploi	acquis continuent
pré-PAPE qui ont été	les options peuvent	options peuvent être	les options peuvent	perdues et	du membre de la haute	de s’acquérir et
converties)	être exercées	exercées jusqu’à leur	être exercées jusqu’à	annulées	direction visé sans	toutes les options
	jusqu’à leur date	date d’expiration ou,	leur date d’expiration		cause juste et suffisante	demeurent
	d’expiration ou, s’il	s’il est antérieur, le	ou, s’il est antérieur,		dans les deux ans	susceptibles
	est antérieur, le	60ejour suivant la	le 60ejour suivant la		suivant le changement	d’exercice
	60ejour suivant la	démission	démission5)		de contrôle	jusqu’au 60ejour
	cessation d’emploi				Les options sont alors exercées conformément	suivant le décès ou l’invalidité
					à leurs modalités

• 1) Au 31 mars 2023, les membres de la haute direction visés n’avaient que des options, des UAI et des UAR en circulation régies par les modalités du RILT et du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 55

• 2) Le 13 février 2023, le conseil, suivant la recommandation du comité de rémunération, a décidé que les droits rattachés aux options de M. Rousseau continueront de s’acquérir et que les options pourront être exercées jusqu’à l’expiration de leur durée initiale de 10 ans.

• 3) Si le participant commence à travailler pour un concurrent direct de la Société ou contrevient à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation pendant la retraite, les options qui n’auront pas été exercées seront perdues et annulées.

• 4) Les options d’achat d’actions qui avaient été émises initialement en vertu du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et qui étaient en circulation immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater sont assujetties aux modalités du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.

• 5) Le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE ne contient pas de dispositions particulières concernant le départ à la retraite. Les dispositions applicables en cas de démission volontaire s’appliquent donc par défaut.

PAIEMENTS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE, DE DÉMISSION VOLONTAIRE, DE DÉPART À LA RETRAITE, DE CESSATION D’EMPLOI POUR UNE CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau qui suit résume l’indemnité de départ et les sommes supplémentaires payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante et de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle en supposant que la date de cessation d’emploi est le 31 mars 2023, sauf pour M. Rousseau, qui a pris sa retraite le 31 mars 2023. Aucune indemnité de départ n’est payable en cas de démission volontaire, de départ à la retraite ou de cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante.

une cause juste et suffisante.
			CESSATION D’EMPLOI À LA SUITE D’UN CHANGEMENT
	CESSATION D’EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE		DE CONTRÔLE1)
		($)		($)
NOM ET TITRE	INDEMNITÉ DE DÉPART2)	RILT3)	INDEMNITÉ DE DÉPART2)	RILT3)
Paul Raymond Président et chef de la direction	1 660 775	-	1 660 775	751 065
Claude Thibault
Chef de la direction financière	600 355	-	900 533	226 736
Russell Smith4)
Président, Alithya US	495 181	-	495 181	103 587
Robert Lamarre
Chef de la direction informatique	630 250	-	840 333	190 631

• 1) Tel qu’il est indiqué dans le tableau de la rubrique précédente intitulée « Paiements incitatifs en cas de cessation d’emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité », MM. Raymond, Thibault et Lamarre ont droit à l’indemnité de départ indiquée dans cette colonne en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux dans les 12 mois suivants un changement de contrôle. De plus, comme les conditions d’emploi de M. Smith ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle, les modalités applicables en cas de cessation d’emploi avec ou sans cause juste et suffisante s’appliqueraient donc par défaut, s’il y a lieu. Le montant indiqué pour M. Smith dans le tableau ci-dessus suppose que la cessation d’emploi serait sans cause juste et suffisante.

• 2) Les montants indiqués pour l’indemnité de départ n’incluent pas les coûts associés à la continuité de certains avantages (comme la couverture d’assurance et/ou l’allocation pour relocalisation) auxquels les membres de la haute direction visés continueraient d’avoir droit pendant la durée de l’indemnité de départ.

• 3) Aucune somme n’est indiquée pour le RILT en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante étant donné que les attributions dont les droits ne sont pas acquis sont perdues et annulées dans un tel cas. En cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle, les sommes indiquées pour le RILT comprennent la valeur des options dans le cours dont les droits ne sont pas acquis ainsi que les UAR dont les droits ne sont pas acquis détenues par le membre de la haute direction visé au 31 mars 2023, multipliée par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2023 (2,70 $) $). Les droits rattachés aux UAR seraient acquis immédiatement en supposant que les objectifs de rendement seraient réputés avoir été atteints à 100 % du niveau de rendement cible déterminé. Au 31 mars 2023, les droits afférents à la totalité des UAI étaient acquis. Le RILT prévoit l’acquisition à double élément déclencheur des droits en cas de cessation d’emploi dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. Aux termes du RILT, un membre de la haute direction visé serait admissible à l’acquisition immédiate des droits uniquement si aucun substitut approprié n’est octroyé ou s’il est mis fin à son emploi sans cause juste et suffisante dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. Pour plus de détails sur la valeur attribuée aux options, aux UAI et aux UAR, se reporter au tableau qui figure à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif – Attributions en cours détenues ».

• 4) M. Smith est rémunéré en dollars américains. Les montants indiqués pour l’indemnité de départ sont en dollars canadiens après conversion en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers annuels consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2023, soit 1,3226 $ par dollar américain. Pour plus de détails sur la valeur attribuée aux options, aux UAI et aux UAR, se reporter au tableau qui figure à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif – Attributions en cours détenues ».

Aucune somme supplémentaire n’était payable relativement au départ à la retraite de M. Rousseau. Les droits rattachés à ses options, à ses UAI et à ses UAR continueront de s’acquérir et ses options demeureront susceptibles d’exercice, il continuera d’être couvert par le régime d’assurance de soins de santé et autres couvertures d’assurance jusqu’à la fin de l’année civile, et il devra respecter des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence pendant les 12 mois suivant sa date de départ à la retraite.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 56

Autres renseignements

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun candidat à un poste d’administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucun ancien administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec l’une ou l’autre des personnes précitées n’a, ou n’a eu à quelque moment que ce soit au cours de l’exercice 2023, mis à part les prêts d’usage courant, de dettes envers la Société ou ses filiales, que ce soit aux fins de l’achat de titres de la Société ou autrement.

Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des opérations importantes

À la connaissance de la direction de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur, aucun membre de la haute direction, ni aucun initié de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ceux-ci ou avec la Société ni aucun membre de leur groupe ou du groupe de la Société n’avait d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue depuis le début du dernier exercice terminé de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société, l’un ou l’autre des membres de son groupe ou l’une ou l’autre de ses filiales, ou dans une opération proposée qui aurait un tel effet, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après.

Par suite de l’acquisition de R3D Conseil Inc., Beneva et Québecor ont chacune, directement ou indirectement, la propriété véritable de plus de 10 % des actions à droit de vote subalterne d’Alithya ou exercent, directement ou indirectement, une emprise sur une telle proportion de ces actions. Beneva et Québecor sont parties à des contrats commerciaux aux termes desquels Alithya touche des revenus importants.

Disponibilité des documents

La Société est un émetteur assujetti au Canada et aux États-Unis et est tenue de déposer divers documents, y compris des états financiers. L’information financière est fournie dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé. Des copies de ces documents et d’autres renseignements au sujet de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov, ou sur demande adressée à la Société, par courriel, à secretariat@alithya.com, ou encore par la poste ou par téléphone aux coordonnées suivantes :

Secrétariat corporatif Groupe Alithya inc. 1100, boulevard Robert-Bourassa Bureau 400 Montréal (Québec) H3B 3A5 Tél. : 1 844 985-5552

Approbation

Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.

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Nathalie Forcier

Cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative

Le 17 juillet 2023

Propositions d’actionnaires

La Société inclura, si applicable, les propositions d’actionnaires qui respectent les lois applicables et son règlement relatif au préavis dans sa circulaire de sollicitation de procurations en vue de sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires devant avoir lieu à l’égard de l’exercice qui prendra fin le 31 mars 2024. Les actionnaires qui souhaitent soumettre une proposition, sauf en ce qui concerne la nomination des administrateurs, doivent faire parvenir leur proposition à la secrétaire corporative, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5) et transmettre une copie à secretariat@alithya.com, d’ici le 18 avril 2024. Les actionnaires qui souhaitent proposer la candidature d’administrateurs doivent le faire dans le délai prévu dans le règlement relatif au préavis de la Société.

ALITHYA  Autres renseignements 57

Annexe A | Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions

Régime incitatif à long terme

Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du régime incitatif à long terme d’Alithya (le « RILT »). Toutefois, le sommaire qui suit ne constitue pas une description exhaustive de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.

ADMINISTRATION

Le RILT est administré par le conseil. Le conseil a le pouvoir, notamment, de déterminer l’admissibilité aux attributions à octroyer, de déterminer le ou les types d’attributions, la forme de règlement de ces attributions et leurs modalités, de les modifier ou d’y renoncer, d’avancer l’acquisition ou le moment où il est possible d’exercer des droits, d’adopter des règles, des lignes directrices et des pratiques régissant le fonctionnement du RILT selon ce que le conseil juge approprié, d’interpréter les modalités et les dispositions du RILT et de toute convention d’attribution, et de prendre par ailleurs toutes les mesures nécessaires ou appropriées en vue de l’application du RILT. Dans la mesure permise par les lois applicables, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à un comité du conseil la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes du RILT.

ADMISSIBILITÉ

Certains employés et administrateurs d’Alithya et ceux des membres désignés de son groupe ont le droit de participer au RILT. Toutefois, le droit de participer ne confère aucun droit de recevoir des droits aux termes du RILT. Le conseil a le pouvoir exclusif de déterminer, à son gré, les personnes à qui des octrois peuvent être effectués.

ACTIONS AUTORISÉES

Les actions émises au moment de l’exercice ou du règlement d’attributions octroyées aux termes du RILT sont des actions nouvellement émises et, dans le cas d’UAI et d’UAR, elles peuvent être réglées en espèces. Sous réserve d’ajustement, tel que décrit ci-après, le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du RILT correspond à 10 % du nombre d’actions qui sont émises et en circulation à l’occasion.

Les actions à droit de vote subalterne assujetties à une attribution qui, pour quelque raison que ce soit, i) expire sans avoir été exercée, ii) est annulée, frappée de déchéance, abandonnée ou résiliée, ou iii) est par ailleurs réglée redeviennent disponibles aux fins d’octrois aux termes du RILT.

En date du 31 mars 2023, il y avait 4 484 871 options en circulation, qui représentaient 4,71 % des actions émises et en circulation, 666 974 unités d’actions différées en circulation (« UAD »), qui représentaient 0,70 % des actions émises et en circulation, 181 498 unités d’actions incessibles (« UAI »), qui représentaient 0,19 % des actions émises et en circulation, et 855 383 unités d’actions liées au rendement (« UAR »), qui représentaient 0,90 % des actions émises et en circulation. En date du 31 mars 2023, 3 330 855 actions pouvaient être émises au titre d’attributions

dans le cadre du RILT, ce qui représentait 3,50 % des actions émises et en circulation.

TYPES D’ATTRIBUTIONS

Le RILT prévoit l’attribution i) d’options, ii) d’actions incessibles, iii) d’UAI, iv) d’UAR, v) d’UAD, et vi) de droits à la plus-value d’actions.

• Options. Le prix d’exercice des options ne peut être inférieur au cours des actions à droit de vote subalterne au moment de l’octroi. Pour les options octroyées jusqu’à l’exercice 2023, le cours correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour qui précède immédiatement la date de l’octroi. Pour les options attribuées à compter de l’exercice 2024, le cours correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’octroi. Le conseil détermine au moment de l’octroi les conditions d’acquisition qui ont une incidence sur le ou les moments où des options deviennent susceptibles d’exercice et les modalités suivant lesquelles elles le demeurent. Sous réserve d’une expiration anticipée tel que prévu dans le RILT ou de la prolongation en cas de période d’interdiction des opérations, la durée maximale d’une option d’achat d’actions est de 10 ans.

• Actions incessibles. Une attribution d’actions incessibles est une attribution d’actions à droit de vote subalterne assujettie à certaines restrictions et au risque d’annulation.

• Unités d’actions incessibles. Une attribution d’UAI est une attribution libellée en actions à droit de vote subalterne qui donne le droit au participant de recevoir des actions à droit de vote subalterne dans l’avenir. La livraison d’actions à droit de vote subalterne aux termes d’une attribution d’UAI peut être subordonnée au respect de conditions liées au rendement ou d’autres conditions liées à l’acquisition établies par le conseil.

• Unités d’actions liées au rendement. Une attribution d’UAR est une attribution dont l’acquisition ou le règlement est assujetti à des objectifs de rendement ou d’autres conditions d’acquisition. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l’atteinte d’objectifs généraux, divisionnaires ou individuels, et peuvent être appliqués par rapport à un rendement déterminé en fonction d’un indice ou d’un groupe de comparaison, ou à tout autre critère établi par le conseil.

• Unités d’actions différées. Une attribution d’UAD est une attribution d’un placement théorique dans des actions à droit de vote subalterne figurant dans un compte d’inscription en compte non provisionné tenu par Alithya. Les UAD peuvent être assujetties au respect de conditions liées au rendement ou d’autres

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 58

conditions liées à l’acquisition. En règle générale, les UAD sont réglées en actions à droit de vote subalterne le 90e jour suivant la date de cessation des fonctions du participant, dans le cas des participants canadiens, et le 180e jour suivant la date de cessation des fonctions du participant, dans le cas des participants américains.

• Droits à la plus-value d’actions. Une attribution de droits à la plus-value d’actions est une attribution qui, selon ce que le conseil peut établir, confère au participant, au moment où il l’exerce, le droit de recevoir un nombre déterminé d’actions à droit de vote subalterne correspondant à la valeur d’une majoration déterminée de la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne. Sous réserve d’une expiration anticipée tel que prévu dans le RILT, la durée maximale d’un droit à la plus-value d’actions est de 10 ans.

Les attributions sont réglées sous forme d’actions à droit de vote subalterne nouvellement émises et, dans le cas d’UAI et d’UAR, elles peuvent également être réglées en espèces. Les UAI, UAR et UAD donnent droit à des équivalents de dividendes sous forme d’UAI, d’UAR et d’UAD supplémentaires, respectivement, lorsque des dividendes en espèces habituels sont versés sur des actions. De tels équivalents de dividendes sont calculés en divisant : a) le montant obtenu en multipliant le montant du dividende déclaré et versé par action par le nombre d’UAI, d’UAR et d’UAD, selon le cas, détenues à la date de clôture des registres pour le versement d’un tel dividende, par b) le cours des actions à droit de vote subalterne à la TSX à la fin du premier jour ouvrable suivant immédiatement la date de clôture des registres aux fins du versement des dividendes, les fractions étant calculées à la troisième décimale près. Pour plus de détails au sujet de la durée des options, de l’acquisition des droits qui y sont rattachés et de leur résiliation, se reporter à la rubrique « Régime incitatif à long terme – Caractéristiques des options ».

PLAFONDS DES OCTROIS D’ATTRIBUTIONS

Le nombre global maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises, à tout moment à des initiés d’Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d’Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation. En outre, le nombre global maximal d’actions à droit de vote subalterne émises au cours de toute période d’un an en faveur d’initiés d’Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d’Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions émises et en circulation.

PÉRIODE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS

Si une attribution expire ou est réglée durant une période d’interdiction des opérations ordinaire ou extraordinaire imposée par Alithya relativement aux opérations sur ses titres ou au cours de la période de cinq jours ouvrables qui suit, l’attribution expirera dix jours ouvrables après qu’Alithya ait mis fin à la période d’interdiction des opérations.

CESSATION D’EMPLOI OU DE MANDAT D’ADMINISTRATEUR

Le conseil a le pouvoir d’établir le calendrier d’acquisition applicable à chaque attribution et d’avancer l’acquisition ou

l’exercice possible de toute attribution. Le conseil peut aussi déterminer l’effet d’une cessation d’emploi ou de mandat d’administrateur sur une attribution. À moins que le conseil n’en décide autrement, que ce soit dans la convention d’attribution ou avant ou après l’octroi d’une attribution, dans un contrat de travail ou un autre accord écrit, au moment de la cessation de l’emploi ou du mandat d’administrateur d’un participant dans les circonstances suivantes, le traitement qui suit s’appliquera :

• Décès ou invalidité. Les droits rattachés à toutes les attributions seront acquis immédiatement (ou celles-ci cesseront d’être assujetties à des restrictions) à la date de cessation, et chaque option ou droit à la plus-value d’actions demeurera susceptible d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’attribution, ii) la date qui tombe 90 jours après la date d’invalidité ou iii) la date qui tombe 180 jours après la date de décès. Les cibles de rendement associées à une attribution seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.

• Départ à la retraite d’un employé. Les droits non acquis rattachés à chaque attribution continueront d’être acquises et ces attributions seront réglées ou exercées conformément à leurs modalités, sauf que chaque option ou droit à la plus-value d’actions détenu continuera d’être susceptible d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’attribution, ii) la date qui tombe 90 jours (ou une période plus longue que le conseil pourrait permettre à son entière discrétion) après a) la date à laquelle les droits rattachés à l’option ou au droit à la plus-value d’actions en question deviennent entièrement acquis ou, si elle est antérieure, b) la date de cessation et, s’il n’est pas exercé au plus tard à cette date, il sera frappé de déchéance et annulé.

• Démission volontaire d’un emploi (autre que dans le cadre d’un départ à la retraite). Toutes les attributions dont les droits ne sont pas acquis seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi. Les options et les droits à la plus-value d’actions dont les droits sont acquis mais qui n’ont pas été exercés demeureront susceptibles d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d’emploi du participant ou ii) la date d’expiration de l’attribution.

• Cessation d’emploi par Alithya pour cause juste et suffisante. Toutes les attributions, qu’elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi.

• Cessation d’emploi par Alithya sans cause juste et suffisante. Toutes les attributions qui ne sont pas acquises seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi. Les options et les droits de la plus-value d’actions dont les droits sont acquis mais qui n’ont pas été exercés demeureront susceptibles d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d’emploi du participant ou toute autre période plus longue autorisée par le conseil, ou ii) la date d’expiration de l’attribution. Les cibles de rendement associées aux attributions dont les droits

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 59

sont acquis seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.

• Cessation du mandat d’administrateur par Alithya pour manquement au devoir fiduciaire. Toutes les attributions, qu’elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation du mandat.

• Cessation du mandat d’administrateur pour n’importe quel motif, autre que le décès, l’invalidité ou un manquement aux devoirs fiduciaires . Le conseil peut, à son gré, en tout temps avant ou après la date de cessation du mandat d’administrateur, prévoir l’exercice, l’acquisition des droits ou le règlement de la totalité ou d’une partie des attributions détenues par l’administrateur à la date de cessation du mandat.

INCESSIBILITÉ DES ATTRIBUTIONS

Les attributions octroyées aux termes du RILT ne peuvent pas être vendues, cédées, transférées, aliénées, données en gage, hypothéquées ou par ailleurs grevées d’une charge et ne peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’un processus judiciaire en vue du paiement des dettes ou de l’acquittement des obligations du participant, sauf en faveur d’un cessionnaire admissible ou avec l’approbation du conseil. Un cessionnaire admissible désigne un conjoint ou une entité de portefeuille, un REER, un FERR ou un fiduciaire, un dépositaire ou un administrateur agissant pour le compte ou le bénéfice du participant ou de son conjoint (un « cessionnaire admissible »).

RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION

Le conseil peut faire en sorte qu’une attribution soit susceptible d’être annulée, récupérée, résiliée, remboursée ou assujettie à d’autres mesures conformément aux modalités de la politique de récupération de la rémunération d’Alithya. Pour plus d’information au sujet de la politique de récupération de la rémunération, se reporter à la rubrique « Conduite éthique – Politique de récupération de la rémunération » de la présente circulaire.

CHANGEMENT DE CONTRÔLE

En cas de changement de contrôle (au sens attribué à Change in Control dans le RILT), le conseil peut, sans le consentement du participant, prendre les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables, y compris i) veiller à ce que toute attribution en cours soit convertie en droits ou en d’autres titres de toute entité qui participe à un changement de contrôle ou qui en est issue et dont la valeur est essentiellement équivalente (ou supérieure) ou à ce que cette attribution soit échangée contre de tels droits ou titres, selon ce que décide le conseil à son gré; ii) veiller à ce que les droits soient annulés en échange d’une somme en espèces et/ou de biens, le cas échéant, dont la valeur est égale au montant qui aurait été atteint au moment de l’exercice de cette attribution ou de la réalisation des droits du participant à la date de la survenance du changement de contrôle (et il est entendu que si, en date de la survenance du changement de contrôle, le conseil détermine de bonne foi qu’aucun montant n’aurait été atteint au moment de l’exercice de ce droit ou de la réalisation des droits du participant, alors cette attribution peut être annulée par Alithya sans contrepartie); iii) veiller au remplacement de cette attribution par d’autres droits ou biens choisis par le conseil à son gré ou

iv) veiller à prendre toute combinaison des mesures qui précèdent. En prenant une de ces mesures, le conseil ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire. S’il est mis fin à l’emploi d’un employé dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, les attributions octroyées à l’employé avant le changement de contrôle s’acquerront immédiatement. Par ailleurs, il n’y a pas d’acquisition accélérée des attributions en cas de changement de contrôle, sauf si l’entité issue de l’opération n’est pas une société cotée en bourse.

CERTAINS AJUSTEMENTS

Si Alithya effectue un fractionnement ou un regroupement d’actions ou une restructuration du capital similaire ou verse un dividende en actions (autre qu’un dividende en actions qui tient lieu d’un dividende en espèces), ou si un autre changement est apporté à la structure du capital d’Alithya qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui nécessiterait la modification ou le remplacement d’attributions existantes pour permettre l’ajustement du nombre d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être acquises au moment où les droits rattachés aux attributions en cours sont acquis et/ou des modalités d’une attribution pour permettre de préserver la proportionnalité des droits et obligations des participants titulaires de ces attributions, le conseil autorisera, sous réserve de l’approbation préalable de la bourse pertinente, selon le cas, les mesures à prendre qu’il juge équitables et appropriées à cette fin.

MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME

Le conseil peut, à l’occasion, sans préavis aux porteurs d’actions à droit de vote d’Alithya ou sans leur approbation, modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou toute attribution en cours, comme le conseil le juge approprié. Toutefois, le conseil ne peut pas modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou des attributions en cours sans le consentement du participant si une telle modification, suspension ou dissolution a pour effet de porter atteinte de façon importante aux droits du participant ou augmenter considérablement les obligations du participant aux termes du RILT (à moins que le conseil ne décide que cet ajustement est nécessaire ou souhaitable en vue du respect des lois sur les valeurs mobilières ou des exigences des bourses applicables). L’approbation des actionnaires sera nécessaire, outre dans la mesure exigée par la loi, pour toute modification ayant pour effet i) d’augmenter le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission aux termes du RILT (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), ii) d’augmenter ou de supprimer le plafond de 10 % au nombre d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises ou qui ont été émises à des initiés tel que décrit ci-dessus, iii) de réduire le prix d’exercice d’une attribution (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), iv) de prolonger la durée d’une attribution octroyée aux termes du RILT au-delà de sa date d’expiration initiale (sauf lorsqu’une date d’expiration serait tombée au cours d’une période d’interdiction des opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction des opérations), v) de permettre que des attributions soient cédées à une personne autre qu’un cessionnaire admissible ou à des fins habituelles de règlement de succession ou vi) de supprimer ou de réduire la gamme de modifications qui nécessitent l’approbation des porteurs d’actions à droit de vote d’Alithya.

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 60

Le conseil peut, sans l’approbation des actionnaires, modifier le RILT afin a) d’apporter des modifications aux dispositions générales en matière d’acquisition ou à la période de restriction de chaque attribution; b) d’apporter des modifications aux dispositions en matière de cessation d’emploi ou de fin du mandat d’administrateur; c) d’apporter des modifications visant à ajouter des engagements d’Alithya prévoyant la protection d’un employé ou d’un administrateur, pourvu que le conseil juge de bonne foi que ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts de l’employé ou de l’administrateur; d) d’apporter des modifications compatibles avec le RILT qu’il serait nécessaire ou souhaitable d’apporter et que le conseil, agissant de bonne foi et dans l’intérêt de l’employé ou de l’administrateur, estime opportunes, y compris des modifications qui sont souhaitables par suite de modifications apportées aux lois de tout territoire de résidence d’un employé ou d’un administrateur, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ne porteront pas atteinte aux intérêts de l’employé ou de l’administrateur, ou e) d’apporter des modifications ou des corrections qui, selon les conseillers juridiques d’Alithya, sont requises afin de clarifier une ambiguïté, de corriger une irrégularité, de rectifier une incohérence, de combler une omission ou de corriger une erreur typographique ou manifeste, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits et aux intérêts des employés ou administrateurs.

MODIFICATIONS RÉCENTES

Le 13 février 2023, suivant la recommandation du comité du capital humain et de la rémunération, le RILT a été modifié par le conseil afin i) de veiller au respect des lois sur les normes d’emploi applicables et de mettre à jour les dispositions du régime en vue de limiter la responsabilité de la Société à l’égard des lois en matière d’emploi, ii) de modifier la définition de « cours » (qui sert, entre autres, à déterminer le prix d’exercice des options et des droits à la plus-value d’actions) pour qu’il désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pendant les cinq jours de bourse se terminant le jour précédant immédiatement la date d’octroi, inclusivement, plutôt que le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’octroi, iii) de confirmer que la valeur des attributions d’UAI et d’UAR dont les droits sont acquis sera calculée aux fins de règlement selon le cours et que les équivalents de dividendes continueront d’être calculés en fonction du cours de clôture des actions le jour ouvrable précédant immédiatement la date de clôture des registres pour le versement du dividende, iv) de donner au conseil le pouvoir discrétionnaire de s’écarter des dispositions du RILT qui s’appliquent et ont une incidence sur les attributions que détient un participant dans le cas d’une cessation d’emploi, v) de permettre au conseil de décider, dans le cas d’un départ à la retraite, que les options ou les droits à la plus-value d’actions peuvent demeurer susceptibles d’exercice pour plus de 90 jours suivant la dernière des dates suivantes à survenir : a) la date à laquelle les droits rattachés à ces options ou à ces droits à la plus-value d’actions sont acquis et b) la date de cessation d’emploi de l’employé (sans aller au-delà de la date d’expiration initiale), vi) de confirmer que le transfert d’un participant entre la Société et les membres de son groupe n’a pas d’incidence sur les attributions, à moins que le conseil en décide autrement,

vii) de permettre expressément à la Société de nommer un ou plusieurs agents administratifs afin de l’aider à administrer le RILT, et viii) d’apporter diverses modifications mineures au texte du RILT afin d’en améliorer la clarté et l’uniformité sur le plan de la langue.

Conformément aux modalités du RILT, le conseil a établi que ces modifications ne nécessitaient pas l’approbation des actionnaires.

Régime d’achat d’actions des employés

Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du RAA. Toutefois, il ne constitue pas une description complète de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.

OBJET ET PORTÉE

L’objet du RAA est d’inciter et d’aider les employés admissibles d’Alithya à acquérir une participation dans Alithya en leur offrant un moyen pratique pour acquérir régulièrement des actions à droit de vote subalterne. Le RAA permet aux participants d’effectuer régulièrement des placements personnels dans des actions à droit de vote subalterne par voie de retenues à la source. Le RAA prévoit aussi le versement de cotisations équivalentes de la part de l’employeur, jusqu’à un certain montant, qui sont aussi investies dans des actions à droit de vote subalterne.

ADMINISTRATION

Le RAA est administré par le conseil, à son gré. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à l’un de ses comités la totalité ou une partie des pouvoirs que le RAA lui confère. Alithya a nommé Compagnie Trust TSX à titre d’agent administratif pour l’aider à administrer le RAA, y compris pour l’achat d’actions à droit de vote subalterne sur le marché libre et pour les détenir au nom des participants, de même que maintenir des registres à l’égard de ces actions.

ADMISSIBILITÉ

Tous les employés permanents d’Alithya ou d’un membre désigné du groupe ont le droit de participer au RAA. Alithya se réserve le droit de restreindre l’admissibilité ou par ailleurs de limiter le nombre de personnes ayant le droit de participer au RAA à tout moment.

FIN DE LA PARTICIPATION

La participation d’un participant au RAA prend fin immédiatement i) en cas du décès du participant, ii) en cas de fin de l’emploi actif du participant au sein d’Alithya ou d’un membre désigné du groupe, peu importe la raison (y compris le départ à la retraite ou une invalidité permanente), iii) si un jugement, une saisie ou une autre ordonnance d’un tribunal touchant la rémunération du participant ou le compte du participant aux termes du RAA est imposé à Alithya, à l’employeur ou à l’agent administratif ou si le participant est déclaré incompétent en vertu de la loi ou se déclare en faillite ou iv) si l’employeur cesse d’être un membre désigné du groupe d’Alithya. Un participant peut aussi décider de mettre volontairement fin à sa participation en tout temps.

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 61

AUCUNE CESSION

Les droits d’un participant aux termes du RAA ne peuvent être transférés, cédés ou aliénés par voie de nantissement, de cession ou de toute autre façon.

MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME Le conseil peut modifier le RAA à tout moment conformément aux lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses applicables et sans l’approbation des actionnaires sauf si les lois

ou les règles en question l’exigent. En outre, il peut suspendre ce régime en totalité ou en partie à l’occasion ou le dissoudre à tout moment. Toutefois, une telle modification, suspension ou dissolution ne doit pas avoir une incidence défavorable sur les droits des participants au solde intégral de leur compte, sans leur consentement écrit.

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 62

Annexe B | Mandat du conseil d’administration

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Les actionnaires élisent les membres du conseil d’administration (le « conseil ») de Groupe Alithya inc. (la « Société ») et le conseil est chargé de la gérance des activités et des affaires de la Société. Le conseil s’acquitte de cette tâche en examinant la structure organisationnelle et la planification stratégique de la Société, en en discutant et en les approuvant ainsi qu’en supervisant la direction pour s’assurer que la planification stratégique et la structure organisationnelle améliorent et préservent l’activité de la Société et sa valeur sous-jacente.

Même si les administrateurs peuvent être élus par les actionnaires afin d’apporter une expertise ou un point de vue spécial aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier. L’intérêt de la Société est prioritaire en tout temps.

COMPOSITION

Le conseil se compose en tout temps majoritairement d’administrateurs qui sont indépendants au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et des normes de gouvernance du NASDAQ (les « Normes d’indépendance des administrateurs de la Société »).

FONCTIONS

Le conseil s’acquitte de ses fonctions de supervision de la gestion des activités de la Société en déléguant aux membres de la direction de la Société la responsabilité de la gestion quotidienne de celle-ci. Le conseil s’acquitte de ses fonctions tant directement que par l’intermédiaire de ses comités, soit le comité d’audit et de gestion des risques, le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération. En sus de ces comités ordinaires, le conseil peut créer périodiquement des comités spéciaux pour qu’ils étudient certaines questions de nature à plus court terme. Le conseil a pour rôle principal de superviser le rendement de la Société et d’assurer la qualité, la profondeur et la continuité de la direction dans le but d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société. Les autres fonctions principales incluent notamment les suivantes :

NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

1. Le conseil est chargé d’approuver la nomination du chef de la direction, des autres hauts dirigeants et des autres dirigeants de la Société, après avoir examiné les recommandations du comité du capital humain et de la rémunération.

2. En approuvant la nomination du chef de la direction, des autres hauts dirigeants et des autres dirigeants, le conseil doit s’assurer, dans la mesure du possible, que ces personnes sont intègres et qu’elles créeront une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.

3. Le conseil doit également annuellement examiner et approuver, sur la recommandation du comité du capital humain et de la rémunération, la rémunération des membres de la haute direction de la Société (y compris le chef de la direction) ainsi que leurs objectifs et la description du poste de chef de la direction.

4. Le conseil peut occasionnellement autoriser certains dirigeants à conclure, sous réserve de limites précisées, certaines opérations, y compris des opérations financières. Les investissements et autres dépenses supérieurs aux limites précisées, ainsi que les opérations importantes hors du cours normal des affaires, doivent toutefois être examinées par le conseil et demeurent sujettes à son approbation préalable.

5. Le conseil s’assure que les programmes de planification de la relève sont en place, y compris les programmes de formation et de perfectionnement des dirigeants.

ORGANISATION DU CONSEIL

1. Le conseil reçoit des recommandations du comité de gouvernance et de mise en candidature, mais il demeure responsable de la gestion de ses propres affaires en approuvant sa composition et sa taille, la description du poste et le choix du président du conseil et de l’administrateur principal, les candidats aux postes d’administrateur, les nominations aux comités et les nominations de leur président, le mandat et les chartes des comités et du conseil ainsi que leur programme de travail et la rémunération des administrateurs. Chaque année, sur les recommandations du comité de gouvernance et de mise en candidature, le conseil examine également le statut d’indépendance et l’expertise des administrateurs et confirme que tous les membres du comité d’audit et de gestion des risques possèdent des « compétences financières » et qu’au moins un membre est un « expert financier du comité d’audit » (selon la définition donnée à ces termes de temps à autre dans les exigences ou les lignes directrices relatives au service du comité d’audit en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la Bourse de Toronto et du NASDAQ), examine la matrice des compétences du conseil, évalue la performance du conseil, examine les changements importants dans l’occupation principale des administrateurs et examine la participation des membres du conseil au conseil d’administration d’autres entités.

2. Le conseil peut déléguer à ses comités certaines questions dont il est chargé, notamment l’approbation de la rémunération des membres du conseil et des dirigeants, l’évaluation de leur rendement et la supervision des systèmes de contrôle interne, mais le conseil doit s’acquitter de ses fonctions de supervision et est ultimement responsable de ces questions et des autres fonctions qu’il a déléguées.

ALITHYA  Annexe B  Mandat du conseil d’administration 63

1. Le conseil examine et approuve annuellement un calendrier des réunions du conseil et de ses comités.

2. Le conseil maintient et révise périodiquement un programme d’orientation du conseil pour les nouveaux administrateurs ainsi qu’un programme de formation continue du conseil pour les administrateurs en poste.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

1. Du fait de ses fonctions de supervision, le conseil participe directement et par l’intermédiaire de ses comités à l’examen, à la remise en question et à l’approbation de la mission et des objectifs de la Société.

2. Le conseil est chargé d’étudier, de commenter et d’approuver annuellement les plans stratégiques, financiers et d’affaires aux moyens desquels la Société est censée atteindre ces objectifs.

SUPERVISION DU RENDEMENT FINANCIER ET D’AUTRES QUESTIONS DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

1. Le conseil est chargé de consolider la convergence entre les attentes des actionnaires, les plans de la Société et le rendement de la direction.

2. Le conseil est chargé d’adopter les processus de supervision de la progression de la Société vers l’atteinte de ses objectifs opérationnels et stratégiques ainsi que de réviser et de modifier ses directives à la direction compte tenu de l’évolution de la conjoncture touchant la Société.

3. Le conseil est chargé d’approuver les états financiers annuels audités et les états financiers intermédiaires non audités ainsi que les notes, le rapport de gestion et le communiqué de presse qui les accompagnent.

COMMUNICATIONS ET RAPPORTS

1. Le conseil a approuvé une politique de divulgation qu’il est chargé de réviser annuellement et qui vise les communications avec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les gouvernements, les autorités de réglementation et le public en général.

2. Le conseil est chargé de faire ce qui suit :

3. a) veiller à l’exactitude des rapports sur le rendement financier de la Société présentés en temps opportun et périodiquement aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux autorités de réglementation;

4. b) prendre des mesures pour améliorer la communication en temps opportun des autres événements qui ont une incidence significative et importante sur la Société;

5. c) communiquer annuellement aux actionnaires les résultats de sa gérance pour l’exercice précédent, y compris l’examen et l’approbation de la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société et d’autres documents d’informations importants; et

6. d) superviser la mise en place des systèmes de la Société conçus pour répondre aux commentaires formulés par les actionnaires.

RÉUNIONS

1. Le conseil se réunira aussi souvent que nécessaire tout en s’assurant de respecter les règlements administratifs de la Société.

FAIT le 1[er] novembre 2018, tel que modifié le 12 novembre 2019, le 11 novembre 2020 et le 9 novembre 2022.

1. Le conseil est chargé d’examiner et d’approuver les opérations importantes hors du cours normal des affaires et les questions que le conseil est tenu d’approuver en vertu de la loi qui régit la Société, notamment le versement de dividendes, l’achat et le remboursement de titres, de même que les acquisitions et aliénations d’immobilisations et les dépenses en immobilisations importantes.

GESTION DES RISQUES

1. Le conseil est chargé de superviser la définition des principaux risques liés aux activités de la Société et de veiller à la mise en place de systèmes appropriés visant à surveiller et à gérer efficacement ces risques afin d’assurer la pérennité de la Société et de maintenir l’équilibre voulu entre les risques courus et le rendement éventuel pour les actionnaires de la Société.

POLITIQUES ET PROCÉDURES

1. Le conseil est chargé de faire ce qui suit :

2. a) approuver toutes les politiques et procédures importantes dans le cadre desquelles la Société est exploitée et en surveiller la conformité;

3. b) approuver les politiques et procédures conçues pour veiller à ce que la Société respecte en tout temps les lois et les règlements applicables dans le cadre de son exploitation.

4. Le conseil fait respecter sa politique sur le traitement confidentiel des renseignements exclusifs de la Société et sur la confidentialité des délibérations du conseil.

ALITHYA  Annexe B  Mandat du conseil d’administration 64