Alithya Group inc. - AGM Information 2021

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations Le 19 juillet 2021

==> picture [244 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires et de disponibilité des documents de sollicitation de procurations

Avis est par les présentes donné que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») de Groupe Alithya inc. (la « Société ») sera tenue virtuellement le mercredi 15 septembre 2021 à 10 h (heure avancée de l’Est) aux fins suivantes :

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Recevoir les états financiers consolidés audités de la Société
1 pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et le rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »);
2 Élire les administrateurs de la Société;

3 Nommer 31 mars 2022 et autoriser le conseil d’administration à fixer l’auditeur pour l’exercice devant clore le sa rémunération;

Examiner et, s’il est jugé approprié, adopter une résolution
4 ordinaire visant à approuver les droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société, qui est plus amplement décrite dans la circulaire;
Examiner et, s’il est jugé approprié, adopter une résolution
5 ordinaire visant à approuver la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE, qui est plus amplement décrite dans la circulaire; et
Traiter toute autre question qui pourrait être dûment
6 soumise à l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

La circulaire fournit des renseignements additionnels au sujet des questions à l’ordre du jour de l’assemblée et fait partie intégrante du présent avis. Le conseil d’administration a choisi le 19 juillet 2021 comme date de clôture des registres afin de déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée. La Société tiendra une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à https://web.lumiagm.com/459224608, à laquelle tous les actionnaires, sans égard à leur emplacement géographique, pourront également participer et voter.

Procédures de notification et d’accès

Comme le permettent les règlements canadiens sur les valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d’accès » pour transmettre la circulaire préparée en lien avec l’assemblée ainsi que les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels par la poste, ceux-ci sont mis à la disposition des actionnaires de la Société en ligne, ce qui réduit les frais d’impression et d’envoi par la poste et est plus écologique. Les actionnaires recevront donc par la poste i) le présent avis expliquant comment obtenir la circulaire et les états financiers annuels par voie électronique et demander des exemplaires imprimés et comment voter et/ou assister à l’assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d’instructions de vote (« FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) expliquant comment voter et iii) un document supplémentaire expliquant comment assister et voter à l’assemblée (le « guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle »). Les actionnaires inscrits à la livraison électronique des documents d’assemblée les recevront toutefois par courriel.

POUR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, SE REPORTER

À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – États financiers » de la circulaire de sollicitation de procurations datée du 19 juillet 2021 (la « circulaire »).
Aux rubriques « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs » et « Candidats aux postes d’administrateur » de la circulaire. À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Nomination de l’auditeur » de la circulaire.

À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Approbation des droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société » et à l’annexe D de la circulaire.

À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Approbation de la modification du régime d’options d’achat d’Alithya pré-PAPE » et à l’annexe E de la circulaire.

À la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Autres points à l’ordre du jour » de la circulaire.

Comment accéder à la circulaire et aux états financiers annuels

La circulaire et les états financiers annuels ainsi que les autres documents relatifs à l’assemblée sont disponibles sur notre site Web, à investisseurs.alithya.com, sur le site Web de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada) (« AST »), à http://www.documentsassemblee.com/astca/ALYA_FR, ainsi que sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

Comment obtenir un exemplaire imprimé

Les actionnaires peuvent demander sans frais des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels.

Avant l’assemblée, les actionnaires peuvent demander des exemplaires imprimés en allant sur le site Web d’AST, à www.documentsassemblee.com/astca/ALYA_FR, ou en communiquant avec AST au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3801. La circulaire et/ou les états financiers annuels, selon le cas, seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la demande. Pour recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021, les demandes doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 1[er] septembre 2021. Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de ces documents ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et doivent par conséquent conserver les formulaires reçus afin d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Après l’assemblée, les demandes d’exemplaires imprimés pourront être acheminées par courriel à [email protected], par la poste au service des relations avec les investisseurs de Groupe Alithya inc., 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone au 1 844 985-5552.

ALITHYA  Avis de convocation et de disponibilité des documents II

Des exemplaires imprimés de ces documents seront envoyés dans les 10 jours ouvrables suivant la réception d’une demande.

Comment voter

Les actionnaires peuvent voter à l’assemblée ou à l’avance. Il est recommandé aux actionnaires de voter à l’avance en utilisant tous les formulaires de procuration ou FIV reçus même s’ils ont l’intention d’assister à l’assemblée. Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire et les autres documents relatifs à

l’assemblée avant de voter et de se reporter aux directives indiquées sur leur formulaire de procuration ou FIV et dans la circulaire pour voter. Les formulaires de procuration et FIV doivent être reçus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 (ou si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable précédant la date fixée pour la reprise de l’assemblée).

Comment assister à l’assemblée

L’assemblée sera tenue virtuellement par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à https://web.lumiagm.com/459224608 et tous les actionnaires ainsi que les membres du public pourront y assister. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront toutefois voter et poser des questions. La procédure pour assister à l’assemblée est différente pour les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits. Veuillez vous reporter à l’information qui figure dans le présent avis, la circulaire et le guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle. Il est recommandé d’entreprendre toutes les mesures requises pour assister à l’assemblée au moins une semaine avant l’assemblée et de se connecter au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée afin de s’assurer de ne rien manquer en

raison de difficultés techniques.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Les actionnaires qui ont reçu d’AST un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits sont des actionnaires inscrits. Pour assister à l’assemblée, ceux-ci n’ont qu’à se rendre à https://web.lumiagm.com/459224608 le jour de l’assemblée, sélectionner l’option « Actionnaires » et entrer leur numéro de contrôle à 13 chiffres figurant sur leur formulaire de procuration ou dans le courriel d’AST et le mot de passe « ALYA2021 » (sensible à la casse).

Les actionnaires inscrits qui ont nommé une autre personne que celles désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour les représenter doivent, après avoir envoyé leur procuration, communiquer, ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer, avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754, ou remplir le formulaire en ligne à https://lp.astfinancial.com/numero_de_controle, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 afin de l’inscrire en fournissant une adresse courriel à laquelle AST transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l’assemblée.

registre de ces actionnaires et, par conséquent, de leurs droits de vote, les actionnaires non inscrits qui souhaitent voter et poser des questions à l’assemblée ou nommer une autre personne pour le faire doivent suivre les deux étapes suivantes :

Étape 1 : Transmettre leurs instructions de vote par la poste, par Internet, par télécopieur ou par courriel en se nommant eux-mêmes ou une autre personne à titre de fondé de pouvoir au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire. Le vote par téléphone n’est pas recommandé puisqu’il est impossible de nommer par téléphone une autre personne à titre de fondé de pouvoir que celles qui sont désignées par la direction.

Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne participent pas au RAA ne peuvent nommer une autre personne que celles désignées par la direction comme fondé de pouvoir et doivent donc communiquer avec leur intermédiaire afin d’obtenir un formulaire de procuration légal pour se nommer ou nommer une autre personne. Ces formulaires de procuration légaux doivent être reçus par AST au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021.

Étape 2 : Après avoir transmis leur FIV ou formulaire de procuration légal, les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec AST ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754, ou remplir le formulaire en ligne à https://lp.astfinancial.com/numero_de_controle, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 afin de s’inscrire en fournissant une adresse courriel à laquelle AST pourra transmettre un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l’assemblée.

Une fois ces étapes complétées et un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir reçu, les actionnaires non inscrits ou leur fondé de pouvoir pourront assister à l’assemblée en se rendant à https://web.lumiagm.com/459224608 et en sélectionnant l’option « Actionnaires » et en entrant leur numéro de contrôle pour fondé de pouvoir ainsi que le mot de passe « ALYA2021 » (sensible à la casse). Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, ceux-ci ne pourront assister à l’assemblée qu’à titre d’invités et ne pourront ni voter ni poser de questions. Les actionnaires non inscrits qui ne complètent pas les étapes ci-dessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 ne pourront obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle figurant sur leur FIV N’EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir permettant d’assister à l’assemblée.

Questions

Pour toute question au sujet des « procédures de notification et d’accès » ou pour de l’aide pour voter, veuillez communiquer avec AST par téléphone au 1 800 387-0825 ou par courriel à [email protected], ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 844 916-0609 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 303 562-9305, selon le cas.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les actionnaires qui ont reçu un formulaire intitulé « Formulaire d’instructions de vote » d’AST ou de leur intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de leur intermédiaire et les actionnaires qui participent au régime d’achat d’actions de la Société (« RAA ») sont des actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits sont des actionnaires dont les actions sont immatriculées au nom de leur intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient en leur nom. Puisque la Société et AST n’ont généralement pas de

Montréal (Québec), Le 19 juillet 2021

Par ordre du conseil d’administration,

==> picture [142 x 48] intentionally omitted <==

Nathalie Forcier

Chef des affaires juridiques et secrétaire corporative

ALITHYA  Avis de convocation et disponibilité des documents III

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration (le « conseil ») et de la direction de Groupe Alithya inc. (« Alithya » ou la « Société »), nous vous invitons à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021 d’Alithya (l’« assemblée »).

Durant notre exercice 2021, en dépit de l’instabilité, de l’incertitude et des difficultés causées par la pandémie actuelle, la direction et les professionnels d’Alithya ont fait preuve de résilience et d’agilité en s’adaptant rapidement à la nouvelle réalité du télétravail tout en continuant d’assister nos clients, et ce, sans perturbations importantes. Collectivement, ils ont dû prendre rapidement des décisions parfois difficiles pour préserver les intérêts de toutes nos parties prenantes. Grâce à leur ténacité, ils ont réussi non seulement à protéger notre personnel et notre entreprise, mais également à saisir des occasions stratégiques. L’acquisition de R3D Conseil inc., annoncée le 24 mars 2021 (l’« acquisition de R3D ») solidifie la position de leadership d’Alithya au Québec et augmente sa capacité à desservir les marchés de l’assurance et des télécommunications et le secteur public. Forts de notre croissance interne et des améliorations séquentielles du rendement par suite d’acquisitions antérieures, nous avons augmenté nos revenus de 10,1 % au Canada, tandis que nos activités américaines ont connu une croissance séquentielle du troisième au quatrième trimestre. Nous sommes fiers des accomplissements de notre organisation durant l’exercice 2021, grâce auxquels Alithya est bien placée sur le plan stratégique pour commencer l’exercice 2022 avec de nouveaux clients à long terme, qui généreront des revenus garantis sur dix ans.

Nous tenons à souhaiter la bienvenue à nos nouveaux candidats au conseil, soit M[me] Mélissa Gilbert et M. Pierre Karl Péladeau, qui possèdent tous deux une expérience approfondie du monde des affaires, de la planification stratégique et de la finance. Le conseil a hâte de pouvoir bénéficier de leur contribution à l’expansion continue d’Alithya dans des marchés clés comme ceux de l’assurance et des télécommunications. Nous profitons également de l’occasion pour remercier chaleureusement M. Frederick DiSanto, qui ne présente pas sa candidature en vue d’être réélu à l’assemblée de cette année, pour sa contribution exceptionnelle, son point de vue sur le marché américain et le temps consacré à la supervision de l’intégration réussie d’Edgewater Technology par Alithya.

Cette année encore, afin d’éliminer les risques pour la santé, nous tiendrons notre assemblée par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à : https://web.lumiagm.com/459224608, où tous les actionnaires auront la même opportunité de participer et de voter.

La présente circulaire de sollicitation de procurations décrit les points à l’ordre du jour de l’assemblée et contient de l’information sur la rémunération de la haute direction ainsi que les pratiques d’Alithya eu égard aux questions environnementales, sociales et de gouvernance. Outre ces éléments, nous discuterons des faits saillants de nos résultats pour l’exercice 2021 et de notre plan stratégique. Cette année, conformément aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui préconisent une rotation périodique de la fonction d’audit, nous proposons de nommer

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu’auditeur, en remplacement de Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L., qui agit à ce titre auprès de la Société depuis qu’elle est devenue une société ouverte, soit le 1[er ] novembre 2018, et qui agissait auparavant à ce titre auprès d’Alithya (pré-PAPE) depuis 2012. Par ailleurs, vous êtes aussi appelés à approuver les droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société, comme l’exigent les règles de la TSX tous les trois ans, ainsi que la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya (pré-PAPE). Nous sommes d’avis que les attributions incitatives à long terme sont essentielles à notre programme de rémunération de la haute direction dans le but d’assurer la création d’une valeur durable pour nos actionnaires.

Finalement, la présente circulaire contient des détails au sujet du cadre ESG actuellement élaboré par Alithya. Le conseil d’administration est conscient que la responsabilité sur les plans environnemental, social et de la gouvernance est une priorité clé pour nos parties prenantes, et il met actuellement en place des mesures pour que la Société soit en mesure de faire sa part en tant que leader. Notre engagement à atteindre cet objectif se reflète dans nos mesures en matière de diversité et d’inclusion, dont un programme de formation sur les biais inconscients, un programme interne intitulé « Le leadership au féminin » et les progrès continus effectués dans le cadre du programme intitulé « La Certification Parité de La Gouvernance au Féminin ».

Que vous prévoyiez ou non assister à l’assemblée, nous vous encourageons à prendre connaissance de l’information ci-jointe, à examiner les résolutions présentées et à exercer votre vote par Internet ou en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint et à le retourner dans l’enveloppe prévue à cette fin. La présente circulaire contient des détails sur tous les points à l’ordre du jour et, à la page 3, sur la manière de voter.

Finalement, nous vous remercions de votre appui et de votre confiance inébranlables. Nous espérons que vous serez des nôtres lors de l’assemblée virtuelle de cette année.

Cordialement,

==> picture [106 x 110] intentionally omitted <==

==> picture [105 x 105] intentionally omitted <==

==> picture [146 x 68] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Pierre Turcotte Président du conseil

Paul Raymond Président et chef de la direction

ALITHYA  Lettre aux actionnaires IV

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

Table des matières

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX


RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX	2	Conduite éthique	33
Procédures de notification et d’accès	2	Code de conduite Opérations entre personnes apparentées	33 33
Questions générales concernant les procurations et		Politique relative aux opérations d’initiés	34
l’assemblée virtuelle	3	Politique de divulgation de l’information	34
Qui peut voter	3	Politique de récupération de la rémunération	34
Comment voter	3	ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION	35
Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de
vote seront exercés	5	Lettre de la présidente du comité du capital humain et de
Exercice des droits de vote à l’assemblée	6	la rémunération	35
Modifier votre vote Règles de conduite à l’assemblée	6 7	Programme de rémunération de la haute direction Membres de la haute direction visés	36 36
Renseignements additionnels	8	Approche en matière de rémunération de la haute direction	36
Sollicitation des procurations	8	Processus d’examen de la rémunération	37
Agent des transferts	8	Description de la rémunération de la haute direction	39
Capital-actions autorisé	8	Rémunération des membres de la haute direction visés	41
Principaux actionnaires	9	Attributions aux termes d’un régime incitatif détenues et
POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE	10	acquises Graphique de rendement	42 44
États financiers	10	Régime incitatif à long terme	45
Élection des administrateurs	10	Contrats d’emploi des membres de la haute direction visés	47
Nomination de l’auditeur Approbation des droits non attribués aux termes du régime	10	AUTRES RENSEIGNEMENTS	50
incitatif à long terme de la Société	11	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction	50
Approbation de la modification du régime d’options d’achat		Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des
d’actions d’Alithya pré-PAPE	11	opérations importantes	50
Autres points à l’ordre du jour	13	Propositions d’actionnaires	50
CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR	14	Disponibilité des documents Approbation	50 50
Description des candidats aux postes d’administrateur	14	ANNEXE A	DESCRIPTION DU RÉGIME INCITATIF À LONG
Présence aux réunions du conseil et des comités	18	TERME ET DU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS	51
Grille de compétences du conseil	18	ANNEXE B	MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	19	ANNEXE C	MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION
Structure de la rémunération	19	DES RISQUES	57
Tableau de la rémunération des administrateurs	20	ANNEXE D	PROPOSITION DE RÉSOLUTION ORDINAIRE
Attributions aux termes des régimes		DES ACTIONNAIRES VISANT À APPROUVER LES DROITS NON ATTRIBUÉS AUX TERMES DU RÉGIME INCITATIF À
incitatifs – Attributions en cours	20	LONG TERME DE LA SOCIÉTÉ	63
Attributions aux termes des régimes incitatifs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice	21	ANNEXE E	PROPOSITION DE RÉSOLUTION ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES VISANT À APPROUVER LA
Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux		MODIFICATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT
administrateurs	21	D’ACTIONS D’ALITHYA PRÉ-PAPE	64
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE	23	ANNEXE F	DOCUMENTS D’INFORMATION PORTANT SUR
Conseil d’administration	23	LE CHANGEMENT D’AUDITEUR	65
Mandat du conseil	23
Composition du conseil	23
Sélection des candidats aux postes d’administrateur	25
Mandats et membres des comités	27
Renouvellement du conseil	29
Orientation et formation continue des administrateurs	30
Gestion des talents et planification de la relève	30
Interaction avec les actionnaires	31
Questions environnementales, sociales et de gouvernance	32
Notre personnel	32
Diversité et inclusion	32
Collectivité	32
Planète	32
Gouvernance	32

ALITHYA  Table des matières i

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

Renseignements généraux

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Groupe Alithya inc., de procurations devant servir à son assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires qui sera tenue virtuellement le mercredi 15 septembre 2021 à 10 h (heure avancée de l’Est) aux fins énoncées dans l’avis de convocation qui précède ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée »).

Dans le présent document, les expressions « vous », « votre » et « vos » se rapportent aux actionnaires de Groupe Alithya inc. et les expressions « Alithya », « Société » ou « nous », « notre » et « nos » se rapportent à Groupe Alithya inc. (et, lorsque le contexte l’exige, Groupe Alithya inc. et ses filiales).

Les renseignements fournis dans la présente circulaire qui se rapportent à l’information financière sont en date du 31 mars 2021. Sauf indication contraire, tous les autres renseignements sont en date du 19 juillet 2021 et toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens.

La date de clôture des registres aux fins de l’établissement des actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter est le 19 juillet 2021 (la « date de clôture des registres »).

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Comme le permettent les règlements canadiens en matière de valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d’accès » pour transmettre la présente circulaire et les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire par la poste, les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») ou des actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple » et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») à la date de clôture des registres, y ont accès en ligne, ce qui réduit les frais d’impression et d’envoi par la poste et est plus écologique puisque l’utilisation du papier est réduite. Les actionnaires recevront donc par la poste i) un avis expliquant comment accéder par voie électronique à la circulaire ainsi qu’aux états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et au rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels »), comment demander des exemplaires imprimés de ces documents, et comment voter et/ou assister à l’assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d’instructions de vote ( « FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) comportant des directives sur la façon de voter et iii) un document expliquant comment assister à l’assemblée. Les actionnaires inscrits à la livraison électronique des documents relatifs à l’assemblée les recevront toutefois par courriel. Les actionnaires non inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés qui s’opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements sur les titres de la Société qu’ils détiennent, soit des propriétaires véritables non opposés qui ne s’opposent pas à une telle divulgation. Alithya envoie les documents relatifs à la sollicitation de procurations directement aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables non opposés, et acquitte les frais des intermédiaires qui transmettent ces documents aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables opposés.

COMMENT ACCÉDER À LA CIRCULAIRE ET AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS EN LIGNE

La présente circulaire et les états financiers annuels sont disponibles sur notre site Web, à investisseurs.alithya.com, sur le

site Web de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada) (« AST »), à www.documentsassemblee.com/astca/ALYA_FR, sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DE LA CIRCULAIRE ET DES ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

Vous pouvez demander sans frais un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels pendant une période allant jusqu’à un an après la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR et EDGAR.

Avant l’assemblée, les actionnaires peuvent demander un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels en allant sur le site Web d’AST, à http://www.documentsassemblee.com/astca/ALYA_FR, ou en communiquant avec AST au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3801. Vous devez faire parvenir votre demande au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 1[er] septembre 2021 pour recevoir la circulaire avant le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021. Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et devraient par conséquent conserver les originaux qui leur ont été envoyés afin d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Après l’assemblée, vous pourrez demander des exemplaires imprimés par courriel, à [email protected], par la poste, au service des relations avec les investisseurs, 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone, au 1 844 985-5552. Les exemplaires imprimés seront envoyés dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception de la demande.

QUESTIONS?

Si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d’accès ou avez besoin d’aide pour voter ou assister à l’assemblée, veuillez communiquer avec AST par téléphone, au 1 800 387-0825, ou par courriel, à [email protected], ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 844 916-0609 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 303 562-9305, selon le cas.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procuration 2

Si vous avez des questions au sujet des renseignements fournis dans la présente circulaire, veuillez communiquer avec notre équipe du service des relations avec les investisseurs par

courriel, à [email protected]. Les coordonnées complètes du service des relations avec les investisseurs figurent dans la section précédente.

QUESTIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LES PROCURATIONS ET L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres sont habiles à voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Votre vote est important. Voter par procuration avant l’assemblée constitue la façon la plus simple d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Il importe que, à titre d’actionnaire, vous lisiez attentivement la présente circulaire et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, avant l’assemblée, par procuration ou à l’assemblée en suivant les étapes décrites ci-après.

Selon la façon dont vos actions sont immatriculées, vous pourriez être un actionnaire inscrit pour une partie de vos actions et un actionnaire non inscrit pour le reste de vos actions et, par conséquent, pourriez recevoir à la fois un formulaire de procuration et un FIV. Il vous est recommandé de voter en utilisant tous les formulaires que vous avez reçus pour vous assurer que les droits de vote rattachés à toutes vos actions sont exercés.

Les employés qui participent au régime d’achat d’actions des employés de la Société (« RAA ») et dont les actions sont gérées par AST, en sa capacité d’administrateur du régime, recevront d’AST les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par Internet.

Comment voter

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées en votre nom (c.-à-d. que votre nom figure sur votre certificat d’actions ou votre relevé produit par le système d’inscription directe (SID)) et que vous avez reçu d’AST un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits.

Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire de procuration)

Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l’assemblée. Vous pouvez voter par procuration de l’une des manières suivantes :

==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

Internet : Suivez les directives indiquées au www.astvotezmaprocuration.com. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel qu’AST vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique.

==> picture [28 x 27] intentionally omitted <==

Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu d’AST. Si vous votez par téléphone, vous

ne pourrez pas nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour vous représenter à l’assemblée. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

Télécopieur ou courriel : Remplissez votre formulaire de procuration et envoyez-le à AST par télécopieur au 1 866 781-3111 (Canada et États-Unis) ou au 1 416 368-2502, ou numérisez-le et envoyez-le par courriel à AST à [email protected].

==> picture [22 x 23] intentionally omitted <==

Poste : Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

AST doit avoir reçu votre formulaire de procuration dûment rempli ou vous devez avoir voté par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l’assemblée. Si vous choisissez de voter par Internet ou par téléphone, nous n’avez pas besoin de retourner votre formulaire de procuration.

Lorsque vous remplissez votre formulaire de procuration, assurez-vous d’indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer comme fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée en votre nom ou n’écrivez rien dans l’espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer comme fondés de pouvoir les personnes désignées par la direction. Dans les deux cas, il est recommandé d’indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec AST ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754, ou remplir le formulaire en ligne à https://lp.astfinancial.com/numero_de_controle, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 afin d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle AST transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée. AST transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l’assemblée et s’il n’assiste pas à l’assemblée, votre vote ne sera pas comptabilisé étant donné que votre fondé de

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 3

pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Option 2 – Assister et voter à l’assemblée

Si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée, vous n’avez pas à remplir ou à envoyer votre formulaire de procuration. Il vous suffit d’aller à https://web.lumiagm.com/459224608 le jour de l’assemblée, de sélectionner l’option « Actionnaires » et d’entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel qu’AST vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique, ainsi que le mot de passe « ALYA2021 » (sensible à la casse). Une fois que vous serez connectés, vous n’aurez qu’à suivre les instructions à l’écran durant l’assemblée. Si vous sélectionnez l’option « Invités », vous ne pourrez pas voter ni poser des questions.

Si vous souhaitez nommer une autre personne qui sera chargée d’assister à l’assemblée en votre nom, veuillez suivre les instructions indiquées dans la section précédente intitulée « Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire de procuration) ».

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ne sont pas immatriculées directement à votre nom dans les registres de la Société, mais plutôt au nom d’un intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient pour vous. Si vous avez reçu un formulaire intitulé « Formulaire d’instructions de vote » d’AST ou de votre intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de votre intermédiaire, vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom. Les employés qui participent au régime d’achat d’actions des employés de la Société et dont les actions sont détenues via AST, en sa capacité d’administrateur du régime, sont des actionnaires non inscrits et recevront d’AST les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par Internet, lesquelles sont similaires à celles décrites ci-après.

Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire d’instructions de vote)

Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l’assemblée. Les instructions pour voter par procuration avant l’assemblée varient selon que vous avez reçu un FIV d’AST ou de votre intermédiaire.

Si vous avez reçu un FIV d’AST , vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l’une des manières suivantes :

==> picture [30 x 31] intentionally omitted <==

Internet : Suivez les directives indiquées au www.astvotezmaprocuration.com. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV.

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la

direction dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

==> picture [25 x 25] intentionally omitted <==

Télécopieur ou courriel : Remplissez le FIV et envoyez-le à AST par télécopieur au 1 866 781-3111 (Canada et États-Unis) ou au 1 416 368-2502, ou numérisez-le et envoyez-le par courriel à AST, à [email protected].

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Si vous avez reçu un FIV ou un courriel de votre intermédiaire , vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l’une des manières suivantes :

==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

Internet : Rendez-vous au www.proxyvote.com et suivez les directives. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV ou dans le courriel que vous avez reçu.

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

Téléphone : Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) (sans frais au Canada) ou le 1 800 454-8683 (sans frais aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes nommées dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d’assister à l’assemblée, ce mode d’exercice des droits de vote n’est pas recommandé.

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

AST ou votre intermédiaire, selon le cas, doit avoir reçu votre FIV dûment rempli ou vous devez avoir voté par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l’Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l’assemblée. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l’exercice des droits de vote qui s’applique à vous. Si vous choisissez de voter par Internet ou par téléphone, nous n’avez pas besoin de retourner votre FIV.

Au moment de remplir votre FIV, assurez-vous d’indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer à titre de fondé de pouvoir et qui sera chargée d’assister à l’assemblée en votre nom ou n’écrivez rien dans l’espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer les personnes désignées par la direction comme votre fondé de pouvoir. Dans les deux cas, il est recommandé d’indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec AST ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec AST par téléphone

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 4

au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754, ou remplir le formulaire en ligne à https://lp.astfinancial.com/numero_de_controle, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021, afin d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle AST transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée. AST transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l’assemblée et s’il n’assiste pas à l’assemblée, votre vote ne sera pas comptabilisé étant donné que votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Option 2 – Assister et voter à l’assemblée

Comme nous n’avons pas accès aux noms ni aux titres de nos actionnaires non inscrits, si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée ou nommer quelqu’un d’autre pour le faire à votre place, vous devez suivre les deux étapes suivantes :

Étape 1 : Soumettez à AST ou à votre intermédiaire, selon le cas, vos instructions de vote dans lesquelles vous aurez nommé vous-même ou une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) comme votre fondé de pouvoir avant l’assemblée. Pour ce faire, vous devez inscrire votre nom ou le nom de cette autre personne dans l’espace prévu à cet effet. Bien qu’il s’agisse d’une formalité facultative pour les actionnaires qui prévoient assister à l’assemblée ou nomment quelqu’un qui y assistera pour leur compte, il est recommandé de préciser également comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chacun des points à l’ordre du jour, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Pour de plus amples informations sur la façon de soumettre vos instructions de vote, veuillez vous reporter plus haut à la rubrique « Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire d’instructions de vote) ». Il n’est pas recommandé de voter par téléphone puisqu’il est impossible de nommer par téléphone une autre personne à titre de fondé de pouvoir que celles qui sont désignées par la direction. Pour que la nomination de votre fondé de pouvoir soit valable, AST ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l’exercice des droits de vote qui s’applique à vous.

Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne participent pas au RAA ne peuvent nommer une autre personne que celles désignées par la direction comme fondé de pouvoir et doivent donc communiquer avec leur intermédiaire afin d’obtenir un formulaire de procuration légal pour se nommer ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir et le faire parvenir à AST au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021.

Étape 2 : Après avoir remis vos instructions de vote ou formulaire de procuration, selon le cas, communiquez avec AST ou demandez à votre fondé de pouvoir de communiquer avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et

aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754, ou remplir le formulaire en ligne à https://lp.astfinancial.com/numero_de_controle, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 afin de vous inscrire ou d’inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle AST transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que vous ou votre fondé de pouvoir puissiez assister à l’assemblée. Les numéros de contrôles pour fondés de pouvoir seront transmis par AST entre 24 à 48 heures avant l’assemblée. Votre intermédiaire ne peut pas fournir de numéros de contrôle pour fondés de pouvoir. Par conséquent, les actionnaires qui se nomment eux-mêmes ou qui nomment une autre personne comme leur fondé de pouvoir par l’entremise de leur intermédiaire doivent tout de même communiquer avec AST par la suite.

Une fois ces deux étapes complétées et après avoir reçu un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir d’AST, vous ou votre fondé de pouvoir pourrez assister à l’assemblée à https://web.lumiagm.com/459224608 en sélectionnant l’option « Actionnaires » et en entrant votre numéro de contrôle pour fondé de pouvoir ainsi que le mot de passe « ALYA2021 » (sensible à la casse).

Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, vous ou votre fondé de pouvoir ne pourrez assister à l’assemblée à titre d’actionnaire et ne pourrez voir l’assemblée qu’à titre d’invité. Ni vous ni votre fondé de pouvoir ne pourrez donc voter ou poser des questions. Si vous ne complétez pas les deux étapes cidessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021, vous ne pourrez pas obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle qui figure sur votre FIV N’EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir et ne pourra donc pas être utilisé pour assister à l’assemblée.

Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de vote seront exercés Vous pouvez choisir de voter POUR ou vous ABSTENIR de voter sur les points 2 et 3 et de voter POUR ou CONTRE sur les points 4 et 5.

Si vous votez par procuration avant l’assemblée, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour agir comme votre fondé de pouvoir (en l’occurrence, le président du conseil d’administration (le « conseil ») ou le président et chef de la direction de la Société), ou vous pouvez désigner quelqu’un d’autre pour vous représenter à l’assemblée et y exercer vos droits de vote à votre place. Vous avez le droit de nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour assister et agir en votre nom à l’assemblée. Vous pouvez exercer ce droit en inscrivant le nom de cette personne dans l’espace prévu à cet effet sur votre formulaire de procuration ou votre FIV .

Si vous n’avez pas l’intention d’assister à l’assemblée ou d’y être représenté, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l’assemblée et remplir votre formulaire intégralement en indiquant comment vous voulez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chacune des questions faisant l’objet d’un vote. Si vous n’indiquez pas de nom dans la section réservée à la nomination d’un fondé de

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 5

pouvoir, vous serez réputé avoir nommé les personnes désignées par la direction comme votre fondé de pouvoir.

Si vous avez l’intention d’assister à l’assemblée ou si vous choisissez de nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l’assemblée et y exercer vos droits de vote, bien que vous pourriez simplement indiquer votre nom ou le nom de cette autre personne, sans indiquer comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l’égard de chaque question faisant l’objet d’un vote, il est recommandé de remplir votre FIV intégralement en l’indiquant.

Si vous n’avez PAS indiqué comment vous souhaitez que votre fondé de pouvoir vote à l’égard d’une question en particulier lors de l’assemblée, votre fondé de pouvoir aura le droit d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion et, dans le cas du président du conseil ou du président et chef de la direction de la Société, de la façon suivante :

POUR l’élection des candidats de la direction aux postes d’administrateur;
POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur, et l’autorisation au conseil à fixer sa rémunération;
POUR l’adoption de la résolution ordinaire reproduite à l’annexe D visant à approuver les droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société;
POUR l’adoption de la résolution ordinaire reproduite à l’annexe E visant à approuver la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à toute modification apportée à l’une de ces questions ou à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. La direction n’a connaissance d’aucune modification de ce genre ni d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée.

Si vous avez nommé comme votre fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter lors de l’assemblée et y exercer en votre nom vos droits de vote, veuillez vous assurer que votre fondé de pouvoir obtienne le numéro de contrôle du fondé de pouvoir et qu’il assiste à l’assemblée, sinon votre vote ne sera pas comptabilisé. En effet, votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Les actionnaires inscrits qui ont exercé leurs droits de vote avant l’assemblée et qui décident d’assister à l’assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ne sont pas obligés de voter à nouveau en utilisant les boutons de vote qui apparaîtront sur leur écran pendant l’assemblée. S’ils votent à nouveau lors de l’assemblée, leur vote sera comptabilisé et remplacera le vote transmis avant l’assemblée.

Les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d’actionnaires inscrits et d’actionnaires non inscrits) ne sont pas tenus de voter à nouveau lors de l’assemblée si l’actionnaire qu’ils représentent a déjà indiqué sur son FIV comment il souhaite exercer ses droits de vote. Ils peuvent toutefois voter

lors de l’assemblée s’ils le souhaitent conformément aux instructions de vote de l’actionnaire qu’ils représentent ou à leur discrétion si l’actionnaire qu’ils représentent n’a pas indiqué comment exercer ses droits de vote. Si l’actionnaire qu’un fondé de pouvoir représente a indiqué comment il souhaite que ses droits de vote soient exercés à l’égard de chaque question devant faire l’objet d’un vote sur le FIV qu’il a soumis avant l’assemblée et que le fondé de pouvoir vote différemment lors de l’assemblée, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié pour être conforme aux instructions de vote que l’actionnaire a soumises avant l’assemblée. Ce changement sera effectué après l’assemblée, lorsque les votes seront compilés par les scrutateurs.

Modifier votre vote

Si vous changez d’idée quant à la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer votre procuration en utilisant l’une ou l’autre des méthodes décrites ci-après ou tout autre moyen autorisé par la loi.

Les actionnaires inscrits peuvent modifier leur vote :

en votant de nouveau par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021;
en remplissant un nouveau formulaire de procuration comportant une date ultérieure à celle que porte le formulaire qui a été soumis précédemment, et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu’il soit reçu dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021;
en envoyant un avis écrit signé par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5), de façon à ce qu’il soit reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021; ou
en participant à l’assemblée au https://web.lumiagm.com/459224608 le jour de l’assemblée et en sélectionnant l’option « Actionnaires » et en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration ainsi que le mot de passe « ALYA2021 » (sensible à la casse), et en votant lors de l’assemblée.
Les actionnaires non inscrits peuvent modifier leur vote :
en votant de nouveau par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire;
en remplissant un nouveau FIV portant une date ultérieure à celle que porte le formulaire soumis précédemment et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu’il soit reçu par AST ou leur intermédiaire, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 ou à l’intérieur de tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire;
en envoyant un avis écrit par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 6

social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal, Québec, H3B 3A5), de sorte qu’il soit reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021.

Bien que les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d’actionnaires inscrits ou d’actionnaires non inscrits) puissent voter différemment lors de l’assemblée en utilisant les boutons de vote, si ce vote ne correspond pas aux dernières instructions de vote traitées par AST ou leur intermédiaire dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote par procuration, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié après l’assemblée, lors de la compilation des votes, pour correspondre aux dernières instructions de vote reçues de l’actionnaire avant cette heure limite.

Règles de conduite à l’assemblée

Les règlements de la Société décrivent les exigences pour l’assemblée, et le président de l’assemblée s’assurera que l’assemblée se déroule conformément à ces exigences. Nous nous en tiendrons aux points à l’ordre du jour qui sont énoncés à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » de la présente circulaire.

Les actionnaires et les invités pourront se joindre à l’assemblée, le jour de l’assemblée, à l’adresse https://web.lumiagm.com/459224608. Il est recommandé d’utiliser une connexion Internet à haute vitesse et la plus récente version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Il importe de vérifier que votre navigateur est compatible en essayant de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Explorer n’est pas recommandé, parce que ce navigateur n’est plus supporté et pourrait ne pas fonctionner adéquatement.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter à de l’assemblée. Les actionnaires inscrits devront utiliser le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration, tandis que les actionnaires non inscrits devront utiliser le numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres qui leur a été transmis par AST.

Les scrutins seront tenus pendant la partie formelle de l’assemblée. Le président de l’assemblée indiquera le moment de l’ouverture et de la fermeture des scrutins pour chaque question devant faire l’objet d’un vote. Les options de vote seront affichées sur votre écran. Pour voter, vous n’aurez qu’à cliquer sur le bouton pertinent.

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui se sont joints à l’assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ou leur numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres auront la possibilité de poser des questions. Pour ce faire, il leur faudra taper leurs questions et les soumettre en utilisant le champ prévu à cette fin pendant l’assemblée, et il ne sera possible de soumettre des questions que par écrit.

Les invités et les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est) le 13 septembre 2021, ne pourront pas se connecter à l’assemblée et ne pourront pas soumettre de questions ou y exercer leurs droits de vote. Ils ne pourront se joindre à la webdiffusion audio qu’à titre d’invités.

Il est recommandé aux actionnaires de transmettre leurs questions le plus tôt possible pendant l’assemblée pour qu’elles puissent être traitées au moment opportun. Le président du conseil et les autres membres de la direction qui assisteront à l’assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolution devant faire l’objet d’un vote, et répondront à ces questions avant qu’un vote ne soit tenu à l’égard de chacune d’elles, le cas échéant. Les questions d’ordre général seront traitées à la fin de l’assemblée, après la levée de la partie formelle de l’assemblée et les exposés de la direction au sujet des activités de la Société.

Pour respecter les contraintes de temps et par respect pour les autres actionnaires, les actionnaires sont priés de poser des questions brèves et précises. Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont également priés de ne couvrir qu’un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d’un même sujet ou qui sont autrement liées pourraient être regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions seront accueillies favorablement, mais la priorité sera accordée au traitement de tous les points à l’ordre du jour de l’assemblée pour le bénéfice de tous les actionnaires. La Société n’a pas l’intention de répondre à des questions :

qui ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l’ordre du jour de l’assemblée;
qui se rapportent à des informations importantes non publiques concernant la Société;
qui se rapportent à des griefs personnels;
qui discréditent des personnes ou sont de mauvais goût;
qui reprennent des arguments déjà formulés par un autre actionnaire;
qui servent les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire; ou
qui sortent du cadre de l’assemblée ou qui sont susceptibles de nuire au bon déroulement de l’assemblée, tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l’assemblée, agissant raisonnablement.

S’il y a des questions d’intérêt individuel pour un actionnaire et qui ne sont pas d’intérêt général pour l’ensemble des actionnaires, ou s’il n’y a pas eu de réponse à une question, ces questions peuvent être transmises après l’assemblée à la secrétaire corporative de la Société, à [email protected].

La Société s’engage à offrir un forum dans lequel, dans toute la mesure du possible en utilisant les solutions électroniques disponibles au moment de l’assemblée, les actionnaires peuvent communiquer adéquatement au cours de l’assemblée.

Une webdiffusion audio de l’assemblée sera disponible sur le site Web de la Société, dans la section Investisseurs, après l’assemblée.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 7

Pour de l’assistance technique en direct pour se connecter à l’assemblée ou pour voter, veuillez communiquer avec AST au 1 800 387-0825.

Si l’assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d’autres problèmes importants, le président de l’assemblée pourra ajourner ou suspendre l’assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée dans les circonstances.

Cette année, la Société a décidé de tenir l’assemblée de façon virtuelle seulement afin de continuer à contrôler de façon proactive l’incidence sanitaire de la pandémie de COVID-19 et à en atténuer les risques pour la santé et la sécurité des actionnaires, employés et administrateurs de la Société ainsi que des autres personnes qui assisteront à l’assemblée.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Sollicitation des procurations

La sollicitation des procurations est effectuée par la direction principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société pourraient également en solliciter à un coût négligeable. La Société n’a pas l’intention de retenir les services d’une société de services-conseils en matière de procurations pour solliciter des procurations.

Agent des transferts

Vous pouvez communiquer avec AST, l’agent des transferts de la Société, soit par la poste au 2001, boulevard Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, Canada, par téléphone au 1 800 387-0825, par télécopieur au 1 888 249-6189 ou par courriel à [email protected].

Capital-actions autorisé

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en i) un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne, sans valeur nominale, inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au NASDAQ, sous le symbole ALYA, ii) un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple, sans valeur nominale, détenues par un nombre limité de porteurs, et iii) un nombre illimité d’actions privilégiées, sans valeur nominale, pouvant être émises en séries, dont, au 19 juillet 2021, 76 556 498 actions à droit de vote subalterne et 7 321 616 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation.

Le texte qui suit résume les caractéristiques principales du capital-actions autorisé de la Société, sous réserve des dispositions détaillées énoncées dans ses statuts.

DROITS DE VOTE

Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur une voix par action et chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur 10 voix par action à toutes les assemblées des actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie ou série particulière d’actions ont le droit de voter en raison des dispositions prévues par la loi ou des caractéristiques propres à la catégorie ou série. Dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les actions privilégiées conféreront des droits de vote conformément à ce qui aura été établi par le conseil au moment de l’émission.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, en ce qu’elles ne confèrent pas un nombre égal de droits de vote à celui des actions à droit de vote multiple. Dans l’ensemble, la totalité des droits de vote associés aux actions à droit de vote subalterne représentait, au 19 juillet 2021, 51,12 % des droits

de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation.

DROITS AUX DIVIDENDES ET DROITS EN CAS DE LIQUIDATION ET DE DISSOLUTION

Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d’actions privilégiées qui ont priorité de rang par rapport aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple, dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple auront le droit de recevoir, à parts égales, les dividendes et le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée ou de toute autre distribution d’actifs entre les actionnaires aux fins de la liquidation des affaires de la Société.

DROITS DE CONVERSION

Les actions à droit de vote multiple sont convertibles, à l’entière discrétion du porteur, en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action par action et sont automatiquement converties au moment de leur transfert à une personne qui n’est pas un porteur autorisé (tel que défini ci-après) ou au décès d’un porteur autorisé, à moins que l’un des autres porteurs autorisés ne les acquière conformément aux modalités de la convention de vote conclue le 1[er] novembre 2018 entre les porteurs autorisés (la « convention de vote »), laquelle est disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov. Pour de plus amples renseignements sur la convention de vote, veuillez vous reporter à la rubrique « Principaux actionnaires » ci-après. Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d’actions. En vertu des lois canadiennes applicables, une offre visant l’achat d’actions à droit de vote multiple n’exigerait pas nécessairement que l’offre soit faite à l’égard des actions à droit de vote subalterne. Toutefois, tel qu’il est indiqué ci-dessus, les actions à droit de vote multiple seront converties automatiquement en actions à droit de vote subalterne à raison d’une action par action au moment de leur transfert à une personne qui n’est pas un porteur autorisé. Dans l’éventualité d’une émission et lors d’une émission, les actions privilégiées conféreront les droits de conversion que le conseil aura établis au moment de leur émission.

Aux fins du paragraphe ci-dessus, le terme « porteur autorisé » désigne chacun de : i) Paul Raymond, ii) Ghyslain Rivard et iii) Pierre Turcotte, ainsi que les entités qu’ils contrôlent.

RESTRICTIONS AU TRANSFERT

Sous réserve des modalités de la convention de vote, les porteurs autorisés ne peuvent pas vendre ou transférer des actions à droit de vote multiple à une personne qui n’est pas un

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 8

porteur autorisé, à moins de convertir d’abord ces actions en actions à droit de vote subalterne, à raison d’une action à droit

de vote multiple pour une action à droit de vote subalterne, et de transférer ensuite ces actions à droit de vote subalterne.

Principaux actionnaires

Au 19 juillet 2021, à la connaissance de la Société, selon les informations accessibles au public, les seules personnes qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple de la Société, ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces actions étaient MM. Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte ainsi que La Capitale assureur de l'administration publique inc. (filiale de Beneva Inc.) (« La Capitale ») et 9429-1143 Québec inc. (filiale de Québecor Média inc.) (« Québecor »). Leurs détentions d’actions respectives figurent dans le tableau qui suit.

					ACTIONS À DROIT DE VOTE	ACTIONS À DROIT DE VOTE
	ACTIONS À DROIT DE VOTE		ACTIONS À DROIT DE VOTE		SUBALTERNE ET ACTIONS À DROIT DE
		SUBALTERNE		MULTIPLE		VOTE MULTIPLE		DROITS DE VOTE
	(#)	(%)	(#)	(%)	(#)	(%)	(#)	(%)
Paul Raymond	165 381	0,22	724 464	9,89	889 845	1,06	7 410 021	4,95
Ghyslain Rivard	-	-	4 962 819	67,78	4 962 819	5,92	49 628 190	33,14
Pierre Turcotte	145 700	0,19	1 634 333	22,32	1 780 033	2,12	16 489 030	11,01
Sous-total pour le Groupe de 3	311 081	0,41	7 321 616	100,00	7 632 697	9,10	73 527 241	49,10
La Capitale assureur de	9 983 276	13,04	-	-	9 983 276	11,90	9 983 276	6,67
l'administration publique inc.
9429-1143 Québec inc.1)	9 983 276	13,04	-	-	9 983 276	11,90	9 983 276	6,67
Total	20 277 633	26,49	7 321 616	100,00	27 599 249	32,90	93 493 793	62,44
1) 9429-1143 Québec inc. est	une filiale en propriété exclusive de Québecor Média inc., qui est une filiale de Québecor inc., une société						contrôlée par Pierre Karl Péladeau.

MM. Raymond, Rivard et Turcotte (collectivement, le « Groupe de 3 ») sont parties à la convention de vote aux termes de laquelle chacun d’eux a convenu d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société sur lesquelles ils exercent un contrôle direct ou indirect, à l’occasion et à tout moment (les « actions contrôlées ») à toute assemblée des actionnaires de la Société de la manière décidée par la décision d’au moins deux des trois membres du Groupe de 3 (la « décision majoritaire »). Cependant, aucun membre du Groupe de 3 ne sera tenu de respecter la décision majoritaire à l’égard d’une question particulière si, pour cette question, i) aucune décision majoritaire ne lui a été communiquée à l’intérieur du délai prévu dans la convention de vote, ii) un membre du Groupe de 3 détenant des actions contrôlées n’est pas autorisé de par les lois applicables de voter sur la question ou iii) le vote vise l’élection de MM. Raymond, Rivard ou Turcotte au conseil. Au 19 juillet 2021, le Groupe de 3 était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’environ 49,10 % des droits de vote rattachés aux actions de la Société ou exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces droits.

Au 19 juillet 2021, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, collectivement, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 3 717 887 actions à droit de vote subalterne et de 7 321 616 actions à droit de vote multiple, soit environ 4,86 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation, respectivement, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces actions, et cette participation conférait à ceuxci environ 51,37 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions de la Société.

ALITHYA  Circulaire de sollicitation de procurations 9

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

Il y a six points à l’ordre du jour de l’assemblée :

M[me] Mélissa Gilbert et M. Pierre Karl Péladeau sont les candidats proposés par La Capitale et Québecor, respectivement.

présentation des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2021 (les « états financiers annuels ») et le rapport de l’auditeur s’y rapportant;

Les candidats aux postes d’administrateur possèdent, de l’avis du conseil et de la direction, les compétences requises pour agir à titre d’administrateurs de la Société pour l’exercice à venir et ont confirmé leur volonté d’agir à ce titre.

élection des administrateurs de la Société;

À moins d’indications contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le FIV voteront POUR l’élection des candidats nommés à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire.

nomination de l’auditeur de la Société pour l’exercice devant clore le 31 mars 2022 et autorisation du conseil d’administration à fixer sa rémunération;
examen et, s’il est jugé approprié, adoption de la résolution ordinaire reproduite à l’annexe D visant à approuver les droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société;

Nomination de l’auditeur

Suivant la recommandation du comité d’audit et de gestion des risques (le « comité d’audit »), le conseil recommande la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») comme auditeur de la Société pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. KPMG succéderait ainsi à Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (« RCGT ») en qualité d’auditeur de la Société. RCGT agit à ce titre auprès de la Société depuis le 1[er] novembre 2018, date à laquelle la Société est devenue une société ouverte par voie d’arrangement et de fusion (« l’acquisition d’Edgewater ») et à laquelle Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater ») et Groupe Alithya inc., société fermée québécoise (« Alithya pré-PAPE »), sont devenues des filiales en propriété exclusive de la Société. Auparavant, RCGT agissait en qualité d’auditeur d’Alithya préPAPE depuis 2012.

examen et, s’il est jugé approprié, adoption de la résolution ordinaire reproduite à l’annexe E visant à approuver la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE;
traitement de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

États financiers

Les états financiers annuels et le rapport de l’auditeur s’y rapportant sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com, sur SEDAR, à www.sedar.com, dans le rapport annuel sur formulaire 40-F de la Société disponible sur EDGAR, à www.sec.gov, ainsi qu’en exemplaires imprimés, dont des copies peuvent être obtenues sans frais en communiquant avec notre équipe du service des relations avec les investisseurs par courriel à [email protected], par la poste, à Relations avec les investisseurs, Groupe Alithya inc., 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone au 1 844 985-5552.

Cette recommandation a été formulée aux termes d’un processus de sélection exhaustif supervisé par le comité d’audit de la Société. Par suite de ce processus, après un examen attentif des propositions reçues et un examen approprié de facteurs pertinents, le comité d’audit a recommandé au conseil la nomination de KPMG à titre d’auditeur pour l’exercice devant clore le 31 mars 2022. La recommandation de nommer un nouvel auditeur cadre avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui préconisent une rotation périodique de cette fonction, ce qui assure une indépendance et une transparence continues pour les actionnaires.

Élection des administrateurs

Le conseil peut compter au moins trois membres et au plus 15 membres. Le conseil a fixé à dix le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Les personnes dont le nom figure à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire (les « candidats aux postes d’administrateur ») sont actuellement des administrateurs de la Société et ont été élues à ces postes à la dernière assemblée annuelle des actionnaires, sauf M[me] Mélissa Gilbert et M. PierreKarl Péladeau. Aux termes de conventions de droits de l’investisseur conclues le 1[er] avril 2021 par la Société avec La Capitale et Québecor (chacun, un « Investisseur »), la Société doit proposer d’élire au conseil un candidat désigné par chaque Investisseur jusqu’à ce que l’Investisseur cesse d’avoir la propriété véritable d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société. Malgré ce qui précède, chaque Investisseur bénéficiera d’un tel droit de mise en candidature jusqu’au 1[er] avril 2024, à la condition de détenir au moins 9 983 276 actions à droit de vote subalterne, ce qui correspond au nombre d’actions émises en faveur de chaque Investisseur à la clôture de l’acquisition de R3D le 1[er] avril 2021.

Des documents portant sur le changement d’auditeur, dont l’avis de changement d’auditeur et les lettres de confirmation reçues de RCGT et de KPMG, sont reproduits à l’annexe F de la présente circulaire, conformément aux exigences des autorités de réglementation en valeurs mobilières. Comme il est indiqué dans l’avis de changement d’auditeur, il n’y a aucun événement à déclarer (tel que ce terme est défini dans le Règlement 51102 sur les obligations d’information continue ).

POLITIQUE RELATIVE À L’APPROBATION PRÉALABLE DES SERVICES DE L’AUDITEUR EXTERNE

Le comité d’audit a adopté des procédures prévoyant l’approbation préalable des services de son auditeur externe, qui exigent l’approbation préalable de tous les services d’audit et services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe. De plus, le conseil, suivant la recommandation du comité d’audit, approuve, chaque année, les honoraires facturés à la Société par son auditeur.

ALITHYA  Points à l’ordre du jour de l’assemblée 10

HONORAIRES DE L’AUDITEUR EXTERNE

Les honoraires facturés par RCGT à chacun des exercices clos les 31 mars 2021 et 2020 pour les services d’audit, les services liés à l’audit, les services fiscaux et tous les autres services fournis à la Société se détaillaient comme suit :

	EXERCICE CLOS LES 31 MARS	EXERCICE CLOS LES 31 MARS
	2021	2020
Honoraires d’audit1)	695 000 $	659 000 $
Honoraires liés à l’audit2)	20 606 $	102 344 $
Honoraires pour services fiscaux3)	11 311 $	81 405 $
Autres honoraires4)	—	—
Total	726 917 $	842 749 $

1) Les « honoraires d’audit » représentent le total des honoraires que RCGT a facturés au cours de chacun des exercices pour les services professionnels qu’elle a rendus relativement à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et à l’examen des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société.
2) Les « honoraires pour services liés à l’audit » se rapportent aux services de certification et aux services connexes qui ont raisonnablement trait à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et qui ne sont pas inclus dans les services d’audit qui sont inclus dans les « honoraires d’audit », ainsi que, pour l’exercice clos le 31 mars 2020, la vérification diligente financière et fiscale relative à l’acquisition de Travercent LLC.
3) Les « honoraires pour services fiscaux » représentent le total des honoraires que RCGT a facturés au cours de chacun des exercices pour des services professionnels en matière de conformité fiscale et de conseils fiscaux.
4) Les « autres honoraires » comprennent le total des honoraires facturés au cours de chacun des exercices. Aucuns autres frais n’ont été engagés au cours de l’un ou l’autre des exercices.

Conformément à son mandat, le comité d’audit passe en revue et approuve tous les services d’audit et tous les services liés à l’audit, tous les honoraires et toutes les modalités liées aux missions d’audit et toutes les missions de services non liés à l’audit accomplies par l’auditeur externe.

À moins d’indications contraires, les personnes désignées

par la direction dans le formulaire de procuration ou le FIV voteront POUR la nomination de KPMG comme auditeur de la Société et l’autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération.

Approbation des droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société

Dans le cadre de l’acquisition d’Edgewater et de son premier appel public à l’épargne réalisé en novembre 2018, la Société a adopté un nouveau régime incitatif à long terme (le « RILT ») qui prévoit l’octroi d’incitatifs sous forme de titres de capitaux propres à long terme aux employés et administrateurs, y compris les types d’attributions suivantes (collectivement, les « attributions ») : des options d’achat d’actions, des actions incessibles, des unités d’actions incessibles (« UAI »), des unités d’actions liées au rendement (« UAR »), des unités d’actions différées (« UAD ») et des droits à la plus-value d’actions. Le RILT a été modifié le 9 juin 2021. Pour plus d’information au sujet du RILT, tel que modifié, se reporter à la rubrique « Programme de rémunération de la haute direction – Régime incitatif à long terme » ainsi qu’à la description du RILT qui est reproduite à l’annexe A de la présente circulaire.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « résolution relative aux droits non attribués du RILT »), laquelle est reproduite à l’annexe D de la

présente circulaire, sous réserve des modifications ou ajouts qui pourraient être approuvés à l’assemblée, et visant à approuver les droits non attribués aux termes du RILT.

DROITS NON ATTRIBUÉS

Conformément aux exigences de la TSX, tous les trois ans après l’adoption, tous les droits non attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres qui ne prévoit pas un nombre maximum fixe de titres pouvant être émis aux termes de celui-ci (couramment appelé un « régime à plafond variable ») doivent être approuvés par la majorité des porteurs de titres. Étant donné que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne disponibles aux fins d’émission aux termes du RILT ne doit pas excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions émises en circulation d’Alithya de temps à autre et que le RILT a été adopté il y a presque trois ans, l’approbation de tous les droits non attribués devant être émis aux termes du RILT est demandée de la part des actionnaires.

APPROBATION REQUISE

Le libellé de la résolution relative aux droits non attribués du RILT visant à approuver les droits non attribués aux termes du RILT est reproduite à l’annexe D de la présente circulaire.

Que la résolution relative aux droits non attribués du RILT soit approuvée ou non par les actionnaires, il n’y aura aucune incidence sur les droits attribués aux termes du RILT; toutefois, si ces droits sont annulés ou résiliés, ils ne pourront être octroyés de nouveau aux termes du RILT. Cependant, si la résolution n’est pas approuvée par les actionnaires à l’assemblée, aucun nouveau droit ne sera octroyé aux termes du RILT après le 1[er] novembre 2021 tant que l’approbation requise des actionnaires n’aura pas été obtenue.

Pour être adoptée, la résolution relative aux droits non attribués du RILT doit être approuvée par la majorité simple de 50 % plus une voix des voix exprimées par les actionnaires qui assisteront à l’assemblée ou y seront représentés par procuration.

Le conseil a conclu que l’adoption de la résolution relative aux droits non attribués du RILT est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et il recommande à l’unanimité aux actionnaires d’approuver les droits non attribués aux termes du RILT en votant POUR cette résolution.

À moins d’indications contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote voteront POUR la résolution relative aux droits non attribués du RILT.

Approbation de la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya préPAPE

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « résolution relative au régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE »), laquelle est reproduite à l’annexe E de la présente circulaire, sous réserve des modifications ou ajouts qui pourraient être approuvés à l’assemblée, et visant à approuver la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.

Le 9 juin 2021, le conseil a approuvé la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE, qui avait été adopté en avril 2011 par une société prédécesseur de la Société

ALITHYA  Points à l’ordre du jour de l’assemblée 11

alors qu’elle était une société fermée. Bien qu’il soit impossible d’octroyer de nouvelles options aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE étant donné qu’il a été résilié en novembre 2018 lors du premier appel public à l’épargne de la Société, les options octroyées aux termes de ce régime avant l’acquisition d’Edgewater sont toujours régies par les modalités de ce régime. Les modifications proposées sont nécessaires pour inclure dans le régime certaines dispositions générales que l’on retrouve habituellement dans les régimes d’options d’achat d’actions de sociétés ouvertes ou qui concordent avec les dispositions similaires du RILT et, plus précisément, pour faire ce qui suit :

prolonger automatiquement la durée d’une option si elle expire durant ou dans un délai de cinq jours après une période d’interdiction des opérations, pour une période d’au plus dix jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction des opérations, comme le permettent les règles et politiques de la TSX et comme le prévoit le RILT;
modifier les dispositions en matière de modifications du régime afin d’y indiquer quelles modifications apportées au régime doivent être soumises à l’approbation des actionnaires afin de satisfaire aux exigences de la TSX et de faire en sorte qu’elles concordent avec les dispositions du RILT;
permettre l’utilisation d’arrangements conclus avec des courtiers pour le paiement du prix d’exercice d’options, comme le prévoit le RILT;
remplacer les dispositions permettant au conseil d’accélérer l’acquisition des attributions lors d’un changement de contrôle par une disposition à double élément déclencheur prévoyant l’acquisition accélérée des attributions uniquement en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante dans les 24 mois suivants un changement de contrôle, conformément aux modifications récentes apportées au RILT;
élargir la gamme des mesures que le conseil peut prendre lors d’un changement de contrôle afin d’y inclure, comme le prévoit le RILT, i) la conversion ou l’échange d’options en circulation pour des titres ou autres droits d’une valeur essentiellement équivalente (ou supérieure), selon le conseil, agissant à son gré, d’une entité participant au changement de contrôle ou en résultant, et ii) le remplacement de telles options par d’autres droits ou biens choisis par le conseil, à son seul gré;
mettre à jour le libellé du régime pour y refléter le fait que la Société a réalisé son premier appel public à l’épargne et qu’aucune nouvelle option ne peut être octroyée aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et y apporter d’autres modifications esthétiques mineures.

Dans sa version modifiée, le conseil peut, sans préavis aux porteurs d’actions à droit de vote d’Alithya ou sans leur approbation, modifier le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE ou toute option en circulation, comme le conseil le juge approprié. Toutefois, le conseil ne peut pas modifier le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE ou des options en circulation sans le consentement du participant si une telle modification doit porter atteinte de façon importante aux droits du participant ou augmenter considérablement les obligations du participant aux termes du

régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE (à moins que le conseil ne décide que cet ajustement est nécessaire ou souhaitable en vue du respect des lois sur les valeurs mobilières ou des exigences des bourses applicables). Outre que dans la mesure exigée par la loi, l’approbation des actionnaires sera nécessaire pour toute modification ayant pour effet i) d’augmenter le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE (sauf en ce qui a trait aux ajustements permis par le régime en cas d’opérations visant la Société ou son capital), ii) d’augmenter ou de supprimer le plafond de 10 % au nombre d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises ou qui ont été émises à des initiés, iii) de réduire le prix d’exercice d’une option (sauf en ce qui a trait aux ajustements permis par le régime en cas d’opérations visant la Société ou son capital), iv) de prolonger la durée d’une option octroyée aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE au-delà de sa date d’expiration initiale (sauf lorsqu’une date d’expiration serait tombée au cours d’une période d’interdiction des opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction des opérations), v) de permettre que des options soient cédées à une personne autre qu’un cessionnaire admissible ou à des fins habituelles de règlement de succession ou vi) de supprimer ou de réduire la gamme de modifications qui nécessitent l’approbation des porteurs d’actions à droit de vote d’Alithya.

Le conseil peut, sans l’approbation des actionnaires, modifier le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE afin a) d’apporter des modifications aux dispositions générales en matière d’acquisition ou à la période de restriction de chaque option; b) d’apporter des modifications aux dispositions en matière de cessation d’emploi ou de fin du mandat d’administrateur; c) d’apporter des modifications visant à ajouter des engagements d’Alithya prévoyant la protection d’un employé ou d’un administrateur, pourvu que le conseil juge de bonne foi que ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts de l’employé ou de l’administrateur; d) d’apporter des modifications compatibles avec le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE qu’il serait nécessaire ou souhaitable d’apporter et que le conseil, agissant de bonne foi et dans l’intérêt de l’employé ou de l’administrateur, estime opportunes, y compris des modifications qui sont souhaitables par suite de modifications apportées aux lois de tout territoire de résidence d’un employé ou d’un administrateur, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ne porteront pas atteinte aux intérêts de l’employé ou de l’administrateur, ou e) d’apporter des modifications ou des corrections qui, selon les conseillers juridiques d’Alithya, sont requises afin de clarifier une ambiguïté, de corriger une irrégularité, de rectifier une incohérence, de combler une omission ou de corriger une erreur typographique ou manifeste, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits et aux intérêts des employés ou administrateurs.

Bien qu’il soit impossible d’octroyer de nouvelles options aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE étant donné qu’il a été résilié en novembre 2018 lors du premier appel public à l’épargne de la Société, le régime est assujetti à certaines limites reliées à l’octroi d’attributions prévues au RILT et les options émises aux termes de celui-ci qui demeurent en

ALITHYA  Points à l’ordre du jour de l’assemblée 12

circulation sont comptabilisées aux fins de ces limites. Aux termes du RILT, le nombre global maximal d’actions pouvant être émises à des initiés à tout moment, aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d’Alithya (y compris aux termes d’options auparavant octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE) ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation. De plus, le nombre maximal d’actions émises au cours de toute période d’un an, aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d’Alithya (y compris aux termes d’options auparavant octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE) ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation.

Le libellé complet du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE modifié est disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov et est intégré par référence à la présente circulaire.

Pour être adoptée, la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE doit être approuvée par la majorité simple de 50 % plus une voix des voix exprimées par les actionnaires qui assisteront à l’assemblée ou y seront représentés par procuration. Si elle est approuvée par les actionnaires, la version modifiée du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE remplacera la version actuelle du régime.

Le conseil a conclu que l’adoption de la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et il recommande à l’unanimité aux actionnaires d’approuver la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE en votant POUR la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.

À moins d’indications contraires, les personnes désignées

par la direction dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote voteront POUR la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pre-PAPE.

Autres points à l’ordre du jour

Lorsque toutes les questions prévues à l’ordre du jour de l’assemblée auront été traitées, les actionnaires seront invités à poser des questions. La direction n’a connaissance d’aucune modification aux points précités ni d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée. Toutefois, si des modifications ou de nouvelles questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, votre fondé de pouvoir aura le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion.

ALITHYA  Points à l’ordre du jour de l’assemblée 13

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

Candidats aux postes d’administrateur

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Les pages qui suivent présentent le profil de chaque candidat à un poste d’administrateur, y compris un aperçu de son expérience, de ses qualifications, de sa présence aux réunions du conseil et des comités et du nombre de titres d’Alithya dont il ou elle est propriétaire, ainsi que leur conformité avec l’exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs de la Société. Chaque candidat est actuellement administrateur de la Société, sauf Mme Mélissa Gilbert et M. Pierre Karl Péladeau, dont la candidature est proposée aux fins d’élection pour la première fois à l’assemblée. Les renseignements relatifs aux actions et aux UAD et, dans le cas des administrateurs membres de la direction, aux actions, aux options et aux UAI dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise sont présentés en date du 19 juillet 2021.

Voici quelques points saillants au sujet des dix candidats à un poste d’administrateur :

	59 ANS EN MOYENNE	59 ANS EN MOYENNE	99,65 % MOYENNE DES RÉSULTATS DE VOTE EN 20201)

Dana Ades-Landy, Québec, Canada MmeDana Ades-Landy fait partie du Groupe des prêts spéciaux de la Banque Nationale du Canada depuis août 2020 et elle compte plus de 25 ans d’expérience comme cadre dirigeant au sein du secteur bancaire. De plus, elle est membre du conseil d’administration et présidente du comité d’audit de First Lion Holdings Inc., membre du conseil d’administration et présidente du comité d’audit de Sagen MI Canada Inc., membre du conseil d’administration et présidente du comité de gouvernance et de mise en candidature ainsi que membre du comité d’audit et du comité du capital humain et de la rémunération de Groupe Peak Fintech Inc., et elle est trésorière et membre du comité de direction de l’International Women’s Forum (section Québec) Auaravant MmeAdes-Land	Âge : 62 a	ns Administratrice depuis : novembre 2016	Résultat du vote de l’an passé : 99,69 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE2) Conseil d’administration 5 sur 5 100 % Comité d’audit et de gestion des risques 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 12 725 UAD3) 42 420
	Valeur à risque4) 197 971 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions5) Atteinte (1,2x) Indépendante Oui

M[me] Dana Ades-Landy fait partie du Groupe des prêts spéciaux de la Banque Nationale du Canada depuis août 2020 et elle compte plus de 25 ans d’expérience comme cadre dirigeant au sein du secteur bancaire. De plus, elle est membre du conseil d’administration et présidente du comité d’audit de First Lion Holdings Inc., membre du conseil d’administration et présidente du comité d’audit de Sagen MI Canada Inc., membre du conseil d’administration et présidente du comité de gouvernance et de mise en candidature ainsi que membre du comité d’audit et du comité du capital humain et de la rémunération de Groupe Peak Fintech Inc., et elle est trésorière et membre du comité de direction de l’International Women’s Forum (section Québec). Auparavant, M[me] Ades-Landy était chef de la direction de la Fondation des maladies du cœur et de l’AVC du Canada (Québec), vice-présidente régionale, Québec et Est de l’Ontario, Services aux entreprises, à la Banque Scotia et présidente du conseil de l’Association des femmes en finance du Québec. Elle est titulaire d’un baccalauréat en microbiologie et en immunologie de l’Université McGill et d’une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l’Université Concordia. En outre, elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 61 ans Administrateur depuis : mai 2018	Âge : 61 ans Administrateur depuis : mai 2018	Résultat du vote de l’an passé : 99,66 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE2)
Conseil d’administration	5 sur 5	100 %
Comité d’audit et de gestion des risques (président)	4 sur 4	100 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne		51 300
UAD3) Valeur à risque4)		55 480 383 340 $
Exigence minimale en matière de propriété d’actions5)		Atteinte (1,6x)
Indépendant		Oui

Robert Comeau, Québec, Canada

M. Robert Comeau est un administrateur de sociétés qui occupe le poste d’administrateur principal d’Alithya. Avant de devenir administrateur de sociétés en 2018, il a été consultant de 2015 à 2018 et chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu’ouvertes, y compris Lumenpulse Inc., de 2012 à 2015, Aveos Performance Aéronautique Inc., de 2009 à 2011, et Emergis Inc., de 2005 à 2008. M. Comeau a également occupé divers postes pendant 17 ans au sein de Corporation Nortel Networks, y compris en qualité de vice-président, Finances et exploitation. M. Comeau siège au conseil d’administration de H2O Innovation Inc. et il préside son comité d’audit. Il est comptable professionnel agréé (CPA, CA) et titulaire d’un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal.

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 14

Mélissa Gilbert[6)] , Québec, Canada

M[me] Mélissa Gilbert est vice-présidente exécutive et leader, Affaires financières de Beneva Inc., la société issue de la fusion entre La Capitale et SSQ Assurance. De décembre 2018 jusqu’à la fusion, M[me] Gilbert occupait le poste de vice-présidente exécutive aux affaires financières, à l’actuariat corporatif et à la gestion des risques de La Capitale. Elle a de plus occupé auparavant des fonctions de viceprésidente et chef de la direction financière de Groupe Optel d’avril 2017 à décembre 2018 et de vice-présidente, Finances et TI de Norda Stelo Inc. de janvier 2014 à avril 2017. M[me] Gilbert a reçu le prix relève d’excellence 2012 du Réseau HEC, le prix Arista Jeune cadre du Québec 2015 remis par la Jeune Chambre de Commerce de Montréal et elle a été finaliste dans la catégorie relève d’affaires au concours des As de la Finance de FEI Canada 2017. Elle est également administratrice de sociétés certifiée (ASC) et fellow comptable professionnelle agréée (FCPA, FCA).

Âge : 42 ans Administrateur depuis : candidate au poste d’administratrice6)	Âge : 42 ans Administrateur depuis : candidate au poste d’administratrice6)	Résultat du vote l’an passé :6)	de
MEMBRE DU	PRÉSENCE2)
Conseil d’administration	s. o.	s. o.
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne			s. o.
UAD3)			s. o.
Valeur à risque4)			s. o.
Exigence minimale en matière de propriété d’actions5)			s. o.
Indépendante			Non6)

Lucie Martel, Québec, Canada MmeLucie Martel est première vice-présidente et chef des ressources humaines d’Intact Corporation Financière, un poste qu’elle occupe depuis septembre 2011. Précédemment, MmeMartel a occupé le poste de vice-présidente principale au sein d’AXA Canada, qui a été acquise par Intact Corporation Financière en septembre 2011. Elle compte plus de 30 ans d’expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail qu’elle a acquise au sein d’entreprises telles que la Banque Laurentienne (où elle était vice-présidente, gestion et développement des ressources humaines), Direct Film et Uniroyal. MmeMartel est administratrice et présidente du comité des ressources humaines du conseil d’administration de la Société des alcools du Québec et administratrice et présidente du comité des ressources humaines de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal. Elle est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.	Âge : 59 ans Administratrice depuis : septembre 2019 Résultat du vote de l’an passé : 99,69 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE2) Conseil d’administration 5 sur 5 100 % Comité du capital humain et de la rémunération (présidente) 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne - UAD3) 45 528
	Valeur à risque4) 163 446 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions5) En voie d’atteinte Indépendante Oui
Pierre Karl Péladeau7), Québec, Canada M. Pierre Karl Péladeau est président et chef de la direction de Québecor depuis 2017 et président de Vidéotron Ltée depuis le 4 juin 2021. En avril 2014, il a été élu à l’Assemblée nationale du Québec et de mai 2015 à mai 2016, il a été chef du Parti Québécois et chef de l’opposition officielle à l’Assemblée nationale du Québec. Auparavant, il a été président et chef de la direction de Québecor de 1999 à 2013. M. Péladeau est actif auprès de Québecor depuis 1985. Il a réalisé une série d’acquisitions porteuses pour l’avenir de Québecor, qui ont permis à cette dernière	Âge : 59 ans Administrateur depuis : candidat à un poste d’administrateur7) Résultat du vote de l’an passé :7)
	MEMBRE DU PRÉSENCE2) Conseil d’administration s. o. s. o.
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 9 983 2768) UAD3) s. o.
	Valeur à risque4) 35 839 961$8)
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions5) s. o. Indépendant Non7)

de devenir un joueur de premier plan au Canada. En 2008, il a lancé le projet « Éléphant, mémoire du cinéma québécois », projet philanthropique ayant pour mission de numériser, de restaurer et de rendre accessible le patrimoine cinématographique québécois. En 2005, il a été décoré de la médaille d’honneur de l’Assemblée nationale du Québec et a été fait chevalier de l’Ordre de la Pléiade en 2013. M. Péladeau est également président de la Fondation ChopinPéladeau, fondation familiale privée.

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 15

Paul Raymond9), Québec, Canada M. Paul Raymond est le président et chef de la direction d’Alithya depuis avril 2012. M. Raymond s’est joint à Alithya en qualité de président et chef de l’exploitation en avril 2011, poste qu’il a occupé jusqu’en mars 2012, et est membre du conseil d’administration d’Alithya depuis avril 2011. Il siège au conseil d’administration de WSP Global Inc., de l’Association québécoise des technologies (AQT) et de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre dirigeant au sein d’une grande entreprise de technologies de l’information et a été officier au sein des Forces armées canadiennes. M. Raymond a reçu le Prix PDG émérite Investissement Québec 2020 d’AQT. M. Raymond est titulaire d’un diplôme en génie informatique du Collège militaire royal du Canada et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. Il détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).	Âge : 57 ans Administrateur depuis : juin 2011 Résultat du vote de l’an passé : 99,67 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE2) Conseil d’administration 5 sur 5 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 165 381 Actions à droit de vote multiple 724 464 Options d’achat d’actions à droit de vote subalterne10) 696 617 Options d’achat d’actions à droit de vote multiple10) 810 528 Unités d’actions incessibles11) 61 437 Unités d’actions liées au rendement11) 115 983
	Valeur à risque4) 3 415 102 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions5) Atteinte (1,2x) Indépendant Non9)
James B. Renacci,Ohio, États-Unis M. James B. Renacci est le fondateur et président de LTC Management Services, Inc., société de services-conseils en gestion et en finances, depuis 1985. Avec plus de trente ans d’expérience en affaires et en gestion de plusieurs entités, M. Renacci possède une riche expérience en affaires dans les secteurs manufacturier, de la santé, de la construction, du divertissement et des services de consultation à titre de CPA. Il a également une connaissance approfondie des fusions et acquisitions. M. Renacci siège actuellement au conseil d’administration de Custom Glass, Inc. et de Hill International, Inc. Auparavant, il a rempli quatre mandats consécutifs en tant que membre du Congrès américain à la Chambre des représentants de 2011 à 2019. Il est un Certified Public Accountant et titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Indiana University of Pennsylvania.	Âge : 62 ans Administrateur depuis : novembre 2019 Résultat du vote de l’an passé : 99,68 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE2) Conseil d’administration 5 sur 5 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 95 000 UAD3) 36 991
	Valeur à risque4) 473 848 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions5) Atteinte (3,6x) Indépendant Oui
Ghyslain Rivard, Québec, Canada M. Ghyslain Rivard est le fondateur d’Alithya. Il a été président et chef de la direction d’Alithya de la date de sa constitution en avril 1992 jusqu’à son départ à la retraite en 2012, après plus de 35 ans dans le secteur des technologies de l’information et des services aux entreprises. Il est actuellement administrateur d’Alithya. M. Rivard est titulaire d’un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l’Université de Sherbrooke. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. M. Rivard détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).	Âge : 61 ans Administrateur depuis : avril 1992 Résultat du vote de l’an passé : 99,57 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE2) Conseil d’administration 5 sur 5 100 % Comité de gouvernance et de mise en candidature 4 sur 4 100 % Comité du capital humain et de la rémunération 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote multiple 4 962 819 UAD3) 30 178
	Valeur à risque4) 17 924 859 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions5) Atteinte (189,5x) Indépendant Oui

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 16

C. Lee Thomas, Ohio, États-Unis M. C. Lee Thomas est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de dirigeant en résidence à l’école de commerce de la Baldwin Wallace University. Avant de devenir administrateur de sociétés, M. Thomas a occupé divers postes au sein d’Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, y compris ceux d’associé directeur de son bureau de Cleveland, de chef du segment de marché du nord-est de l’Ohio et d’associé responsable des clients mondiaux. Précédemment, M. Thomas a siégé au conseil d’administration de Technical Consumer Products International. M. Thomas est un Certified Public Accountant (CPA) et est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University.	Âge : 67 ans Administrateur depuis : novembre 2018 Résultat du vote de l’an passé : 99,68 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE2) Conseil d’administration 5 sur 5 100 % Comité d’audit et de gestion des risques 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 51 000 UAD3) 45 123
	Valeur à risque4) 345 082 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions5) Atteinte (2,1x) Indépendant Oui
Pierre Turcotte12), Québec, Canada M. Pierre Turcotte est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de président du conseil d’Alithya. Avant de se joindre à Alithya en 2011, il a été vice-président principal et directeur général de CGI au Canada, aux États-Unis et en Europe pendant plus de 27 ans, ainsi que président du conseil et chef de la direction de ReadBooks Technologies SAS et administrateur de Poudre Noire Inc. et de Technologies Xpertdoc Inc. M. Turcotte est membre et président du comité des ressources humaines de la Société du musée Pointe-à-Callières et administrateur de la Fondation du Théâtre du Nouveau Monde. De plus, il est un membre indépendant du comité des TI du conseil des gouverneurs de l’Université McGill. M. Turcotte est titulaire d’un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l’Université Laval et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. M. Turcotte détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).	Âge : 62 ans Administrateur depuis : juin 2011 Résultat du vote de l’an passé : 99,54 %
	MEMBRE DU PRÉSENCE2) Conseil d’administration 5 sur 5 100 % Comité de gouvernance et de mise en candidature (président) 4 sur 4 100 % Comité du capital humain et de la rémunération 4 sur 4 100 %
	TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS Actions à droit de vote subalterne 145 700 Actions à droit de vote multiple 1 634 333 UAD3) 63 193
	Valeur à risque4) 6 617 181 $
	Exigence minimale en matière de propriété d’actions5) Atteinte (31,6x) Indépendant Oui

M. Pierre Turcotte est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de président du conseil d’Alithya. Avant de se joindre à Alithya en 2011, il a été vice-président principal et directeur général de CGI au Canada, aux États-Unis et en Europe pendant plus de 27 ans, ainsi que président du conseil et chef de la direction de ReadBooks Technologies SAS et administrateur de Poudre Noire Inc. et de Technologies Xpertdoc Inc. M. Turcotte est membre et président du comité des ressources humaines de la Société du musée Pointe-à-Callières et administrateur de la Fondation du Théâtre du Nouveau Monde. De plus, il est un membre indépendant du comité des TI du conseil des gouverneurs de l’Université McGill. M. Turcotte est titulaire d’un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l’Université Laval et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. M. Turcotte détient une participation en actions à droit de vote multiple d’Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).

1) Exclut Mme Gilbert et de M. Péladeau, dont la candidature est proposée à titre d’administrateurs pour la première fois à l’assemblée.

Société. Malgré ce qui précède, La Capitale bénéficiera de ce droit de mise en candidature jusqu’au 1er avril 2024, à la condition de détenir au moins 9 983 276 actions à droit de vote subalterne, ce qui correspond au nombre d’actions émises à La Capital à la clôture de l’acquisition de R3D le 1er avril 2021. À titre de haute dirigeante d’une société qui génère des revenus importants pour Alithya, Mme Gilbert est considérée comme une candidate non indépendante en vertu des règles en matière de gouvernance du NASDAQ.

2) Pour un aperçu de la présence des administrateurs de la Société aux réunions du conseil et des comités au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, se reporter à la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » ci-après.
3) Les UAD sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d’Alithya. Pour un résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya tel que modifié le 9 juin 2021, se reporter à l’annexe A jointe à la présente circulaire. Pour de plus amples renseignements au sujet des octrois d’UAD aux administrateurs, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Régime incitatif à long terme – UAD ».
7) La candidature de M. Péladeau à titre d’administrateur est proposée pour la première fois à l’assemblée conformément aux modalités de la convention de droits de l’investisseur conclue le 1er avril 2021 par la Société et Québecor. Conformément à cette convention, la Société doit proposer d’élire un candidat désigné par Québecor tant que cette dernière aura la propriété véritable d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société. Malgré ce qui précède, Québecor bénéficiera de ce droit de mise en candidature jusqu’au 1er avril 2024, à la condition de détenir au moins 9 983 276 actions à droit de vote subalterne, ce qui correspond au nombre d’actions émises à Québecor à la clôture de l’acquisition de R3D le 1er avril 2021. À titre de haut dirigeant d’une organisation qui génère des revenus importants pour Alithya, M. Péladeau est considéré comme un candidat non indépendant en vertu des règles en matière de gouvernance du NASDAQ.
4) Pour les administrateurs non membres de la direction, la valeur à risque représente la valeur totale des actions et des UAD, dont la valeur totale est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 19 juillet 2021, soit 3,59 $. Pour les administrateurs membres de la direction, la valeur à risque représente la valeur totale des actions et des UAD, qui est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 19 juillet 2021, soit 3,59 $. Les options, s’il y a lieu, et les UAR ne sont pas prises en compte dans la valeur à risque et l’exigence minimale en matière de propriété d’actions.
8) Les actions à droit de vote subalterne qui, selon le tableau sommaire, ont été attribuées à M. Péladeau sont détenues par l’intermédiaire de 9429-1143 Québec inc., une filiale en propriété exclusive de Québecor Média inc., qui est une filiale de Québecor inc., société contrôlée par M. Péladeau.
5) Tous les administrateurs de la Société, à l’exception de M. Raymond, sont assujettis à l’exigence minimale en matière de propriété d’actions qui s’applique aux administrateurs de la Société, tel qu’il est indiqué en détail à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Exigences en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs ». S’ils sont élus, Mme Gilbert et M. Péladeau, dont la candidature est proposée à titre d’administrateurs pour la première fois à l’assemblée, auront jusqu’au 14 septembre 2026 pour respecter l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs. Pour plus d’information concernant l’exigence en matière de propriété d’actions applicable à M. Raymond, se reporter à la rubrique « Exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants ».
9) M. Raymond est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu’il est le président et chef de la direction de la Société.
10) Pour de plus amples renseignements au sujet des options d’achat d’actions, se reporter au résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya, tel qu’amendé le 9 juin 2021, inclus à l’annexe A jointe à la présente circulaire ainsi qu’aux rubriques « Description de la rémunération de la haute direction » et « Analyse de la rémunération – Régime incitatif à long terme ».
6) La candidature de Mme Gilbert à titre d’administratrice est proposée pour la première fois à l’assemblée conformément aux modalités de la convention de droits de l’investisseur conclue le 1er avril 2021 par la Société et La Capitale. Conformément à cette convention, la Société doit proposer d’élire un candidat désigné par La Capitale tant que cette dernière aura la propriété véritable d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la
11) Les UAI et les UAR sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d’Alithya et sont réglées en actions ou, au gré de la Société, en espèces. Pour un résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d’Alithya, tel qu’amendé le 9 juin 2021, se reporter à l’annexe A jointe à la présente circulaire.

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 17

12) Jusqu’au 31 mars 2021, M. Turcotte était, selon la législation en valeurs mobilières applicable, réputé non indépendant puisqu’il a fourni à la Société, avant qu’elle devienne une société ouverte, des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d’une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l’exercice clos le 31 mars 2021. Étant donné que

plus de trois ans se sont écoulés depuis, le conseil a déterminé qu’il est maintenant approprié de considérer M. Turcotte comme un administrateur indépendant.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le tableau qui suit indique la présence des administrateurs actuels de la Société aux réunions périodiques du conseil au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.

NOM DE				COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES	COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES	COMITÉ DE	GOUVERNANCE ET DE	COMITÉ DU CAPITAL	COMITÉ DU CAPITAL	HUMAIN ET DE LA
L’ADMINISTRATEUR		CONSEIL1)			RISQUES1)	MISE EN	CANDIDATURE1)2)		RÉMUNÉRATION1)
Dana Ades-Landy	5 sur 5		100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-		-
Robert Comeau	5 sur 5		100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-		-
Fredrick DiSanto2)	5 sur 5		100 %	-	-	4 sur 4	100 %	-		-
Lucie Martel	5 sur 5		100 %	-	-	-	-	4 sur	4	100 %
Paul Raymond	5 sur 5		100 %	-	-	-	-	-		-
James B. Renacci3)	5 sur 5		100 %	-	-	-	-	-		-
Ghyslain Rivard	5 sur 5		100 %	-	-	4 sur 4	100 %	4 sur	4	100 %
C. Lee Thomas	5 sur 5		100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-		-
Pierre Turcotte	5 sur 5		100 %	-	-	4 sur 4	100 %	4 sur	4	100 %
			100 %		100 %		100 %			100 %

1) Les règlements administratifs de la Société permettent aux administrateurs de participer par voie électronique aux réunions du conseil et des comités.
2) M. DiSanto ne présente pas sa candidature en vue d’être réélu au conseil et cessera donc de siéger à celui-ci et de faire partie du comité de gouvernance et de mise en candidature le 15 septembre 2021.

Au cours de l’exercice 2021, le conseil a adapté son emploi du temps habituel pour se garder informé et surveiller de près les mesures prises par la Société en réponse à l’évolution de la pandémie de COVID-19 en cours et à ses impacts sur les activités d’Alithya et ses parties prenantes. Ainsi, le conseil a reçu fréquemment des mises à jour spéciales du président et chef de la direction et d’autres membres de la direction pour assurer que la Société poursuive avec succès ses activités durant cette pandémie mondiale. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le conseil a tenu quatre réunions spéciales auxquelles tous les administrateurs ont assisté.

GRILLE DE COMPÉTENCES DU CONSEIL

Le tableau qui suit présente les compétences de chaque candidat à un poste d’administrateur, ainsi que son genre, son âge, sa représentation géographique et la durée de son mandat au sein du conseil.

==> picture [526 x 337] intentionally omitted <==

ALITHYA  Candidats aux postes d’administrateur 18

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs vise à faire concorder directement les intérêts des administrateurs avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société ainsi qu’à procurer une rémunération totale juste, raisonnable et concurrentielle apte à recruter et maintenir en poste des administrateurs expérimentés et compétents.

des administrateurs initialement prévu pour l’exercice 2021 et a convenu de laisser la rémunération des administrateurs inchangée par rapport au niveau fixé pour l’exercice clos le 31 mars 2020.

À la réunion du comité tenue en novembre 2020, il a été convenu de valider de nouveau le groupe de référence ainsi que les travaux des conseillers du conseil en vue de revoir les recommandations relatives à la rémunération. Au cours des troisième et quatrième trimestres de l’exercice 2021, le comité a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») afin d’évaluer l’échelle de rémunération des administrateurs à l’aide d’un groupe de comparaison à jour. Après cet examen, en guise de première étape, le comité a recommandé au conseil d’approuver des modifications devant prendre effet au cours de l’exercice 2022. Ces modifications visent principalement à rapprocher davantage la rémunération totale de la médiane du marché canadien pour que la rémunération versée aux administrateurs soit concurrentielle compte tenu du stade de croissance de la Société. Le conseil a aussi haussé l’exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, laquelle est passée de deux à trois fois la composante en espèces de la rémunération annuelle des administrateurs à compter de l’exercice 2022.

Pour l’aider à établir la rémunération appropriée pour les membres du conseil, le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité ») examine les pratiques concurrentielles à l’occasion avec l’aide de consultants indépendants en rémunération, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Programme de rémunération de la haute direction – Processus d’examen de la rémunération – Consultant en rémunération ».

Le comité revoit au moins une fois par année les données sur la rémunération provenant d’un groupe de comparaison (voir la liste des sociétés faisant partie du groupe de référence à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Structure des administrateurs – Structure de la rémunération – Groupe de comparaison » ci-après).

Compte tenu des différentes mesures qu’Alithya a mises en place au cours de l’exercice 2021 pour protéger sa situation financière et préserver ses liquidités en réponse à l’impact de la pandémie de COVID-19, le conseil a approuvé à l’unanimité, à la recommandation du comité, le report à une date ultérieure durant l’année du paiement de la composante en espèces de la rémunération annuelle. Le conseil a également décidé de reporter l’examen du caractère concurrentiel de la rémunération

Aucun administrateur qui est également un employé de la Société ou d’un membre de son groupe ne reçoit de rémunération pour ses services à titre d’administrateur.

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération des administrateurs prend la forme d’une rémunération annuelle tout inclus payable en espèces (la « composante en espèces ») et en attributions fondées sur des actions sous la forme d’UAD (la « composante en actions »). La composante en espèces varie selon les fonctions occupées par les administrateurs au conseil (p. ex., président du conseil ou d’un comité et/ou membre d’un comité), alors que la composante en actions est fixée à 35 000 $ pour tous les administrateurs. Cette structure fixe est considérée comme continuant de suivre la tendance des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, permet de mieux prévoir la rémunération versée aux administrateurs et est plus simple à administrer. Considérant la réaction d’Alithya à l’impact de la pandémie de COVID-19, le comité et le conseil ont déterminé que cette rémunération demeure adéquate pour l’exercice 2021. Jusqu’à ce qu’un administrateur ait rempli son exigence minimale en matière de propriété d’actions, 50 % de sa composante en espèces annuelle est versée en UAD.

Les administrateurs ont également droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres menues dépenses raisonnables qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil et des comités.

comparaison composé de 12 sociétés, y compris des sociétés du secteur des TI, ainsi que des sociétés d’autres secteurs, mais dont la taille se comparait à celle d’Alithya en termes de revenus et de capitalisation boursière, puisqu’Alithya rivalise pour recruter et maintenir en poste des administrateurs établis au Canada, aux États-Unis et en Europe. Le groupe de comparaison utilisé aux fins de l’examen de la rémunération des membres du conseil est le même que pour les membres de la haute direction visés. La rémunération des administrateurs de la Société est inférieure à la médiane du groupe de comparaison, sauf pour ce qui est de la rémunération versée au président du conseil, qui est légèrement au-dessus de la médiane du groupe de comparaison.

	NOM DE LA SOCIÉTÉ	PRINCIPAL SECTEUR
	Altus Group Ltd.	Services-conseils en TI
	Avid Technology Inc. Box Inc. Calian Group Ltd.	Technologie et multimédias Services-conseils en TI Services professionnels
	Descartes Systems Group Inc.	Services-conseils en TI
	GFT Technologies SE Groupe IBI Inc.	Services-conseils en TI Services-conseils en TI
	Ordina N.V. Perficient Inc. Quotient Technology Inc.	Services-conseils en TI Services-conseils en TI Technologies de marketing
	Shopify Inc.	Commerce électronique
	Willdan GroupInc.	Services-conseils en TI

Groupe de comparaison

Au cours de l’exercice 2021, la rémunération des administrateurs d’Alithya a été comparée à celle d’un groupe de

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 19

Rémunération annuelle

Le tableau qui suit présente la composante en espèces et la composante en actions de la rémunération annuelle de tous les administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2021 :

	RÉMUNÉRATION	ANNUELLE
POSTE D’ADMINISTRATEUR	COMPOSANTE EN ESPÈCES1)	COMPOSANTE EN ACTIONS
Président du conseil	95 000 $	35 000 $
Membre du conseil Président de comité Membre de comité	40 000 $ 35 000 $ 10 000 $	35 000 $ - -

1) Les administrateurs peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD ou en une combinaison des deux. Tant qu’un administrateur n’a pas satisfait à son exigence minimale en matière de propriété d’actions, 50 % de sa composante annuelle en espèces est versée en UAD.

Régime incitatif à long terme – UAD

En plus de la composante en actions de leur rémunération annuelle, les administrateurs peuvent, sous réserve de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs (terme défini ci-après), choisir avant le début de chaque année civile de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD émises aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT ») ou en une combinaison des deux.

Des UAD sont portées au crédit du compte de chaque administrateur le dernier jour de chaque trimestre et le nombre d’entre elles devant être portées au crédit du compte des administrateurs est calculé en divisant la somme en dollars devant être reçue en UAD pour le trimestre par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse qui précède immédiatement la date d’octroi. Chaque UAD confère à son bénéficiaire le droit de recevoir, en cas de démission, de départ à la retraite ou de décès, une action à droit de vote subalterne de la Société. Chaque administrateur dispose d’un compte où les UAD sont portées à son crédit et détenues jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil.

L’émission d’UAD aux administrateurs est considérée comme une composante clé en vue d’accroître la capacité de la Société de recruter et maintenir en poste des personnes talentueuses au sein du conseil, de promouvoir la concordance des intérêts entre les administrateurs et les actionnaires de la Société et d’aider les administrateurs à remplir l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs.

De plus amples renseignements au sujet du RILT (tel qu’amendé le 9 juin 2021) se trouvent à l’annexe A jointe à la présente circulaire.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit présente la rémunération totale gagnée par chaque administrateur pour l’exercice clos le 31 mars 2021.

			VERSÉE SOUS FORME
			D’ATTRIBUTIONS FONDÉES
	RÉMUNÉRATION TOTALE GAGNÉE	VERSÉE EN ESPÈCES1)2)	SUR DES ACTIONS3)	AUTRE RÉMUNÉRATION
NOM DE L’ADMINISTRATEUR	($)	($)	($)	($)
Dana Ades-Landy	85 000	40 625	44 375	-
Robert Comeau	110 000	37 500	72 500	-
Fredrick DiSanto	85 000	-	85 000	-
Lucie Martel	110 000	37 500	72 500	-
James B. Renacci	75 000	10 000	65 000	-
Ghyslain Rivard	95 000	60 000	35 000	-
C. Lee Thomas	85 000	28 125	56 875	-
Pierre Turcotte	130 000	38 000	92 000	-

1) Cette colonne présente la valeur de la rémunération gagnée par les administrateurs au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 et payable en espèces.
2) Pour l’exercice 2021, M[me] Ades-Landy a reçu la moitié de la composante en espèces sous forme d’UAD durant le premier trimestre, car elle ne respectait pas l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs. Elle a ensuite choisi de recevoir en espèces, jusqu’au quatrième trimestre, la totalité de la composante en espèces, puis de recevoir 25 % de celle-ci sous forme d’UAD. MM. Comeau et Thomas ont choisi de recevoir la moitié de leur composante en espèces sous forme d’UAD durant l’exercice 2021, sauf pour le quatrième trimestre, où M. Thomas a choisi de recevoir 25 % de celle-ci sous forme d’UAD. M[me] Martel et M. Rivard ont choisi de recevoir en espèces la totalité de leur composante en espèces. Toutefois, M[me] Martel a reçu la moitié de celle-ci sous forme d’UAD, car elle ne respectait pas l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs. M. Turcotte a choisi de recevoir 70 % de sa composante en espèces sous forme d’UAD, sauf pour le quatrième trimestre, où il a choisi de recevoir 30 % de celle-ci sous forme d’UAD. MM. DiSanto et Renacci ont choisi de recevoir la totalité de leur composante en espèces sous forme d’UAD durant l’exercice 2021, sauf pour le quatrième trimestre, où M. Renacci a choisi de recevoir la totalité de celle-ci en espèces.
3) Cette colonne indique la valeur de la rémunération d’administrateur gagnée par les administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et payée en UAD. Elle comprend la composante en actions de leur rémunération annuelle ainsi que la valeur de la composante en espèces de leur rémunération annuelle qu’ils ont choisi de recevoir sous forme d’UAD supplémentaires ou qui a été versée en UAD conformément à l’exigence relative à la propriété d’actions des administrateurs.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – ATTRIBUTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente les options (attributions fondées sur des options) détenues par les administrateurs au 31 mars 2021 ainsi que la valeur marchande des UAD (attributions fondées sur des actions) dont les droits étaient acquis et qui étaient détenues à cette date. Les administrateurs de la Société n’ont reçu aucune attribution fondée sur des options dans le cadre de leur rémunération pour l’exercice clos le 31 mars 2021. Les options indiquées dans le tableau ci-dessous ont été octroyées initialement par Edgewater avant l’acquisition d’Edgewater.

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 20

NOM	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS NOMBRE D’ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE SOUS-JACENTES AUX OPTIONS NON EXERCÉES PRIX D’EXERCICE DES OPTIONS ($) DATE D’EXPIRATION DES OPTIONS VALEUR DES OPTIONS DANS LE COURS NON EXERCÉES ($)	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS
		VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS NE SONT PAS ACQUIS ($) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS SONT ACQUIS N’AYANT PAS ENCORE FAIT L’OBJET D’UN PAIEMENT OU D’UNE DISTRIBUTION1) ($)
Dana Ades-Landy Robert Comeau Fredrick DiSanto2)3) Lucie Martel James B. Renacci Ghyslain Rivard C. Lee Thomas Pierre Turcotte	- - - - - - - - 20 856 5,59 16 février 2022 - 6 436 6,16 14 juin 2022 - 27 292 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- 115 797 - 149 948 - 153 193 - 119 395 - 102 243 - 81 327 - 124 096 - 167 855

1) Indique la valeur marchande globale des UAD détenues au 31 mars 2021, compte tenu du cours de clôture de 3,07 $ des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2021, le dernier jour de bourse de l’exercice clos le 31 mars 2021. Les droits rattachés aux UAD sont entièrement acquis au moment de l’octroi.
2) Les options de M. DiSanto sont des options qui ont été initialement octroyées par Edgewater et qui ont été converties, essentiellement aux mêmes conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs d’Edgewater avant l’acquisition d’Edgewater, en options permettant d’acquérir un nombre d’actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre d’actions ordinaires d’Edgewater assujetties à ces options immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater, multiplié par le ratio d’échange des actions de 1,1918.
3) Le prix d’exercice des options de M. DiSanto est libellé en dollars américains. Le prix d’exercice de ses options détenues avant l’acquisition d’Edgewater a été fixé initialement par Edgewater et a été réduit d’un montant de 1,15 $ US par option immédiatement avant la clôture de l’acquisition d’Edgewater afin de tenir compte du dividende spécial versé sur chaque action ordinaire d’Edgewater alors en circulation aux actionnaires d’Edgewater inscrits en date du 31 octobre 2018, et divisé par le ratio d’échange des titres de capitaux propres, soit 1,1918, à la clôture. Le prix d’exercice indiqué est l’équivalent en dollars canadiens du prix d’exercice en dollars américains établi au moyen du taux de change en vigueur le 31 mars 2021, soit 1,2571 $ par dollar américain.

Date d’expiration des options	Prix d’exercice des options ($ US)	Prix d’exercice des options ($ CA)
16 février 2022	4,45	5,59
14juin 2022	4,90	6,16

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR ACQUISE OU GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau qui suit présente la valeur des options (attributions fondées sur des options) et des UAD (attributions fondées sur des actions) détenues par les administrateurs dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021. Les administrateurs n’ont reçu aucune attribution fondée sur des options ni aucune mesure incitative non fondée sur des titres de capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.

			RÉMUNÉRATION AUX TERMES DU RÉGIME
			INCITATIF NON FONDÉ SUR DES TITRES DE
	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS –	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS -	CAPITAUX PROPRES – VALEUR GAGNÉE
	VALEUR ACQUISE AU COURS DE L’EXERCICE	VALEUR ACQUISE AU COURS DE L’EXERCICE	AU COURS DE L’EXERCICE
NOM	($)	($)	($)
Dana Ades-Landy	-	44 375	-
Robert Comeau	-	72 500	-
Fredrick DiSanto	-	85 000	-
Lucie Martel	-	72 500	-
James B. Renacci	-	65 000	-
Ghyslain Rivard	-	35 000	-
C. Lee Thomas	-	56 875	-
Pierre Turcotte	-	92 000	-

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société jouent un rôle central dans l’accroissement de la valeur pour les actionnaires et, par conséquent, sont tenus d’acquérir et de conserver un certain niveau de participation dans la Société conformément à l’exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs de la Société. Une telle politique a été adoptée afin de mieux harmoniser les intérêts économiques des administrateurs avec ceux des actionnaires. Le conseil a adopté une exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs qui requiert que chaque administrateur détienne, dans un délai de trois ans à compter

du 1er novembre 2018 ou, si elle est plus tardive, de la date de son élection ou de sa nomination, des actions ou des attributions fondées sur des actions, comme des UAD, d’une valeur totalisant au moins deux fois la composante en espèces de sa rémunération annuelle (l’« exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs »). De plus, chaque administrateur doit continuer à détenir une telle valeur tout au long de son mandat. À compter de l’exercice 2022, le conseil a décidé d’accroître l’exigence minimale en matière de propriété d’actions pour les administrateurs, qui passera de deux à trois fois la composante en espèces de leur rémunération annuelle et

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 21

qui devra être atteinte au cours de la période de cinq ans à compter du 1er juillet 2021 ou, si elle est plus tardive, de la date de leur élection ou nomination au conseil. Afin de déterminer si l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs est atteinte, la valeur des actions et des octrois de titres de capitaux propres dont les droits sont acquis, comme des UAD, correspond au cours des actions à droit de vote subalterne au moment où ces actions ou UAD sont acquises ou, si cette valeur est supérieure, à la valeur marchande des actions ou des UAD déterminée en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le niveau de propriété d’actions est évalué. De plus, les titres d’Alithya détenus aux fins du respect de l’exigence en matière de

propriété d’actions applicable aux administrateurs ne doivent pas, pendant la durée du mandat de l’administrateur, faire l’objet d’une procédure de monétisation particulière ni d’une autre opération de couverture en vue de réduire le risque associé à leur propriété.

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD. Toutefois, jusqu’à ce qu’ils aient rempli l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, les administrateurs sont tenus de recevoir au moins 50 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD.

Tableau de la propriété d’actions par les administrateurs

Le tableau suivant présente des renseignements sur le nombre et la valeur des actions et des UAD dont chaque candidat (non membre de la direction) à un poste d’administrateur était propriétaire au 19 juillet 2021 et indique s’ils remplissent l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs.

					NOMBRE TOTAL
	NOMBRE D’ACTIONS1)				D’ACTIONS1)2)DONT
	DONT				L’ADMINISTRATEUR		EXIGENCE EN MATIÈRE
	L’ADMINISTRATEUR				EST PROPRIÉTAIRE OU	VALEUR TOTALE	DE PROPRIÉTÉ
	EST PROPRIÉTAIRE OU	VALEUR TOTALE		VALEUR TOTALE	SUR LESQUELLES IL	DES ACTIONS1)2)	D’ACTIONS APPLICABLE
	SUR LESQUELLES IL	DES ACTIONS1)2)	NOMBRE D’UAD	DES UAD2)	EXERCE UNE EMPRISE	ET DES UAD2)	AUX
ADMINISTRATEUR	EXERCE UNE EMPRISE	($)	DÉTENUES	($)	ET D’UAD	($)	ADMINISTRATEURS 3)
Dana Ades-Landy	12 725	45 683	42 420	152 288	55 145	197 971	✓
Robert Comeau	51 300	184 167	55 480	199 173	106 780	383 340	✓
Mélissa Gilbert4)	-	-	-	-	-	-	-
Lucie Martel5)	-	-	45 528	163 446	45 528	163 446	En voie d’atteinte
Pierre Karl Péladeau6)	9 983 276	35 839 961	-	-	9 983 276	35 839 961	✓
James B. Renacci	95 000	341 050	36 991	132 798	131 991	473 848	✓
Ghyslain Rivard	4 962 819	17 816 520	30 178	108 339	4 992 997	17 924 859	✓
C. Lee Thomas	51 000	183 090	45 123	161 992	96 123	345 082	✓
Pierre Turcotte	1 780 033	6 390 318	63 193	226 863	1 843 226	6 617 181	✓

1) Actions à droit de vote subalterne et/ou actions à droit de vote multiple, selon le cas.
2) Compte tenu du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 19 juillet 2021, soit 3,59 $.

3) L’exigence minimale en matière de propriété d’actions est déterminée en fonction de la valeur totale des actions à droit de vote subalterne au moment où les actions ou les UAD ont été acquises ou, si cette valeur est supérieure, de la valeur marchande des actions ou des UAD établie à l’aide du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 19 juillet 2021 (soit 3,67 $).

4) Mme Gilbert n’était pas assujettie à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs au 19 juillet 2021, car sa candidature est proposée pour la première fois à l’assemblée.
5) Mme Martel a jusqu’au 1er juillet 2026 pour se conformer à l’exigence minimale en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs, telle que majorée avec prise d’effet le 1er juillet 2021.
6) M. Péladeau n’était pas assujetti à l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux administrateurs au 19 juillet 2021, car sa candidature est proposée pour la première fois à l’assemblée.

ALITHYA  Rémunération des administrateurs 22

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Nous estimons que notre succès repose sur notre réputation et la confiance placée dans notre Société par nos clients, employés, fournisseurs et autres personnes avec lesquels nous interagissons dans le cadre de nos activités. Notre engagement à l’égard de valeurs essentielles précises, comme le respect, la confiance et l’intégrité, guide nos actions et la façon dont nous exerçons nos activités avec responsabilité et intégrité. Ainsi, nous nous engageons à adhérer à des normes élevées de gouvernance et avons conçu nos pratiques en cette matière à la lumière de cet objectif. Le rôle, le mandat particulier et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités sont énoncés dans nos lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») et leur mandat respectif adopté par le conseil. Nos lignes directrices en matière de gouvernance et le mandat du conseil et de ses comités sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com. Nous les revoyons au moins une fois par année afin de continuellement améliorer nos pratiques en évaluant leur efficacité compte tenu des pratiques exemplaires en évolution, des circonstances et de nos besoins.

(les « ACVM »), aux dispositions applicables de la loi américaine intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et aux règles connexes de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Nous sommes dispensés de respecter certaines règles de gouvernance du NASDAQ, à condition que nous respections les exigences canadiennes en la matière. Par conséquent, sauf tel qu’il est indiqué sommairement sur notre site Web, à www.alithya.com, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux règles du NASDAQ en la matière à tous les égards importants.

Le conseil est d’avis que les pratiques de gouvernance de la Société permettent de l’aider à atteindre son objectif d’entreprise principal, soit accroître la valeur pour les actionnaires, et que ses pratiques de gouvernance satisfont aux exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. Le conseil a approuvé l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance de la Société qui sont décrites ci-après, suivant la recommandation du comité de gouvernance et de mise en candidature (appelé le « comité de gouvernance »).

À titre d’émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la cote de la TSX et au NASDAQ, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux règlements applicables adoptés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières

Voici certains points à souligner dans nos pratiques de gouvernance :

89 %DES ADMINISTRATEURS, INCLUANT L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL, SONT INDÉPENDANTS		CIBLES DE30 % D’ADMINISTRATEURS QUI SONT DES FEMMES ET QUI SONT ISSUS DE DIFFÉRENTS MILIEUX D’ICI LA FIN DE 2022

	PROCESSUS D’ÉVALUATION ANNUELLE DU CONSEIL		RESTRICTIONS QUANT AUX AUTRES CONSEILS AUXQUELS LES ADMINISTRATEURS PEUVENT SIÉGER		OBLIGATION D’ASSISTER À AU MOINS75% DES RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS POUR ÊTRE ADMISSIBLE À LA RÉÉLECTION

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat du conseil

Le conseil a clairement délimité son rôle et celui de la direction. Élu par les actionnaires, le conseil est chargé de la gérance des activités commerciales et des affaires internes de la Société, alors que la direction a pour rôle de diriger les activités quotidiennes d’une manière qui répond à cet objectif. Le mandat du conseil, dont il s’acquitte actuellement directement ou indirectement par l’un de ses trois comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité d’approuver les buts et objectifs stratégiques, de passer en revue les politiques relatives à l’exploitation, à la communication de l’information et aux communications, d’encadrer le contrôle interne à l’égard de l’information financière et d’autres contrôles internes, la gouvernance, l’orientation et la formation des administrateurs, la rémunération et l’encadrement des membres de la haute direction ainsi que la mise en candidature, la rémunération et l’évaluation des administrateurs. En règle générale, les recommandations des comités du conseil sont assujetties à

l’approbation du conseil. Le conseil se réunit au moins cinq fois par année ou plus souvent, au besoin.

Le conseil revoit chaque année le caractère adéquat de son mandat. Le texte du mandat du conseil est reproduit à l’annexe B jointe à la présente circulaire.

Composition du conseil

TAILLE DU CONSEIL

Le conseil est actuellement constitué de neuf membres, à savoir : Dana Ades-Landy, Robert Comeau, Fredrick DiSanto, Lucie Martel, James B. Renacci, Paul Raymond, Ghyslain Rivard, C. Lee Thomas et Pierre Turcotte, et il a fixé à 10 le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. À l’exception de Mme Gilbert et de M. Péladeau, dont la nomination est proposée pour la première fois à l’élection qui se tiendra à l’assemblée, tous les candidats aux postes d’administrateur sont actuellement membres du conseil et ont été élus à ces postes à la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 23

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil applique les normes mises au point par les lois et les règlements canadiens et américains en valeurs mobilières et les normes de gouvernance du NASDAQ, compte tenu de tous les faits pertinents. Dans un souci de mieux harmoniser les intérêts du conseil avec ceux de nos actionnaires, plus des deux tiers des candidats aux postes d’administrateur sont indépendants. À l’exception de Mme Gilbert et de M. Péladeau, qui sont tous deux hauts dirigeants d’une organisation qui génère des revenus importants pour Alithya, et de M. Raymond, qui est le président et chef de la direction de la Société, le conseil a établi que les sept autres candidats aux postes d’administrateur étaient indépendants. Jusqu’au 31 mars 2021, M. Turcotte était, selon la législation en valeurs mobilières applicable, réputé non indépendant, puisqu’il a fourni à la Société, avant qu’elle devienne une société ouverte, des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d’une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l’exercice clos le 31 mars 2021. Étant donné que plus de trois ans se sont écoulés depuis, le conseil a déterminé qu’il est maintenant approprié de considérer M. Turcotte comme un administrateur indépendant.

indépendant.
INDÉPENDANT	NON INDÉPENDANT
Dana Ades-Landy	Mélissa Gilbert1)
Robert Comeau	Paul Raymond2)
Lucie Martel	Pierre Karl Péladeau3)
James B. Renacci
Ghyslain Rivard
C. Lee Thomas
Pierre Turcotte4)

1) Mme Gilbert est haute dirigeante d’une organisation qui génère des revenus importants pour Alithya.
2) M. Raymond est le président et chef de la direction de la Société.
3) M. Péladeau est haut dirigeant d’une organisation qui génère des revenus importants pour Alithya.
4) Jusqu’au 31 mars 2021, M. Turcotte était, selon la législation en valeurs mobilières applicable, réputé non indépendant, puisqu’il a fourni à la Société des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d’une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l’exercice clos le 31 mars 2021. Étant donné que plus de trois ans se sont écoulés depuis, le conseil a déterminé qu’il est maintenant approprié de considérer M. Turcotte comme un administrateur indépendant.

Réunions à huis clos

Le conseil tient une réunion à huis clos d’administrateurs non membres de la direction et une réunion à huis clos d’administrateurs indépendants conjointement avec chaque réunion régulière du conseil. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, des réunions à huis clos des administrateurs non membres de la direction et des administrateurs indépendants ont été tenues après chacune des réunions périodiques et des réunions spéciales ayant porté sur la COVID.

MANDATS D’ADMINISTRATEUR AUPRÈS D’AUTRES ÉMETTEURS ET ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE AU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS

Comme il est mentionné dans nos lignes directrices en matière de gouvernance, la Société reconnaît que le conseil peut bénéficier du fait qu’un administrateur siège également au conseil d’un autre émetteur, dans la mesure où ce mandat ne nuit pas aux intérêts de la Société. Par exemple, aucun administrateur ne peut occuper un poste d’administrateur, de

dirigeant ou d’employé auprès de l’un des concurrents de la Société. De façon générale, chaque administrateur non membre de la direction ne peut siéger au conseil d’administration de plus de quatre autres sociétés ouvertes et chaque administrateur membre de la direction ne peut siéger au conseil d’administration de plus de deux sociétés ouvertes. De plus, les membres du comité d’audit ne peuvent pas siéger au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes, à moins que le conseil n’ait d’abord établi que la situation ne nuirait pas à la capacité de l’administrateur visé de s’acquitter de ses fonctions au sein du comité d’audit. Un administrateur qui souhaite siéger au conseil d’administration d’une autre société, ouverte ou fermée, doit d’abord demander la permission du président du conseil afin qu’un examen approprié soit effectué pour s’assurer de l’absence de conflit d’intérêts potentiel ou de tout autre obstacle de nature juridique ou commerciale.

Au 19 juillet 2021, certains candidats aux postes d’administrateur étaient administrateurs d’autres sociétés ouvertes, tel qu’il est indiqué dans le tableau qui suit :

NOM Dana Ades- Landy	SOCIÉTÉ OUVERTE Groupe Peak Fintech Inc. (CSE/OTCQX)	COMITÉS Présidente du comité de gouvernance et de mise en
		candidature ainsi que
		membre du comité d’audit
		et du comité du capital
		humain et de la
		rémunération
	Sagen MI Canada Inc.	Membre du comité d’audit
	(TSX)
Robert Comeau	H2O Innovation Inc.	Président du comité d’audit
	(TSX de croissance)
Paul Raymond	WSP Global Inc. (TSX)	Membre du comité d’audit
James B. Renacci	Hill International, Inc.	Membre du comité d’audit
	(NYSE)	et du comité de
		rémunération

Conformément à la recommandation du comité de gouvernance annoncée l’an dernier, les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société ont été modifiées pour prévoir qu’il ne peut y avoir à aucun moment plus de deux administrateurs de la Société siégeant ensemble au conseil d’une autre société ouverte ou d’une autre société d’investissement. Au 19 juillet 2021, aucun administrateur de la Société ne siégeait avec un autre administrateur de la Société au conseil d’une autre société ouverte ou d’une société d’investissement.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour les postes de président du conseil, d’administrateur principal et de président et chef de la direction, lesquelles peuvent être consultées sur le site Web de la Société, à www.alithya.com. Les descriptions de poste en question sont décrites sommairement ci-après. Elles sont revues chaque année par le comité de gouvernance et sont mises à jour au besoin.

Président du conseil

Le conseil de la Société est dirigé par un président non membre de la direction, qui, conformément à nos lignes directrices en matière de gouvernance, doit être nommé par le conseil sur la recommandation du comité de gouvernance. La responsabilité principale du président du conseil est d’assurer le leadership du conseil et de rehausser son efficacité. Ainsi, le président du conseil prépare et préside les réunions du conseil et s’assure de

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 24

la conduite efficace des travaux du conseil. Dans le cadre de ses responsabilités, le président du conseil agit comme agent de liaison entre le conseil et la direction, et prend des mesures pour faire en sorte que le conseil comprend ses responsabilités et ses limites par rapport à la direction. Le président du conseil supervise également les responsabilités déléguées aux comités du conseil. M. Pierre Turcotte est le président du conseil actuel. Jusqu’au 31 mars 2021, M. Turcotte était, selon la législation en valeurs mobilières applicable, réputé non indépendant puisqu’il a fourni à la Société, avant qu’elle devienne une société ouverte, des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d’une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l’exercice clos le 31 mars 2021. Étant donné que plus de trois ans se sont écoulés depuis, le conseil a déterminé qu’il est maintenant approprié de considérer M. Turcotte comme un administrateur indépendant.

Administrateur principal

Le conseil a nommé un administrateur principal indépendant dont la responsabilité principale consiste à aider le président du conseil à accroître l’efficacité du conseil. Bien que le président du conseil ait changé de statut cette année et soit dorénavant considéré comme indépendant, le conseil a choisi de maintenir la fonction d’administrateur principal, qui a contribué de façon positive aux discussions productives du conseil et à son efficience globale. Dans le cadre de ses responsabilités, l’administrateur principal procure au président du conseil des idées au sujet de la planification et de l’organisation des activités du conseil et aide le comité de gouvernance en fournissant des conseils à l’égard de la composition et de la structure du conseil et de ses comités et en s’assurant que l’efficacité du conseil est régulièrement évaluée. L’administrateur principal préside également les réunions périodiques des administrateurs indépendants et fait rapport au président du conseil de leurs discussions de manière à faciliter l’interaction entre les administrateurs indépendants et la direction. M. Robert Comeau est l’administrateur principal de la Société.

Président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est chargé de diriger la croissance et le succès de la Société. Dans le cadre de ses responsabilités, le président et chef de la direction élabore les plans stratégiques de la Société, à la lumière des occasions et des risques émergents et en vue d’assurer une croissance rentable soutenue de la Société et de créer de la valeur à long terme, et supervise la mise en œuvre de ces plans une fois approuvés par le conseil. Le président et chef de la direction s’assure que la Société atteint et maintient un niveau satisfaisant de compétitivité autant grâce à la croissance interne, en renforçant les partenariats avec les clients existants et en favorisant de nouvelles relations, que par des acquisitions stratégiques. M. Raymond est le président et chef de la direction de la Société. Il se rapporte au conseil de la Société.

Sélection des candidats aux postes d’administrateur

GRILLE DE COMPÉTENCES

Lorsqu’ils sélectionnent des candidats potentiels aux postes d’administrateur, le comité de gouvernance et le président du conseil (qui est également le président du comité de gouvernance) visent à accroître et à compléter les

connaissances, l’expertise et la diversité globales du conseil. La planification du renouvellement et de la relève du conseil est un élément du programme de travail du comité et fait l’objet de discussions régulières.

En proposant une liste de candidats aux postes d’administrateur, le conseil est guidé par le processus décrit dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société. Dans le cadre du processus, le président du conseil, en consultation avec le comité de gouvernance, a mis au point une grille de compétences faisant état de types d’expertise commerciale et d’expérience sectorielle ainsi que de critères de diversité (genre, âge, représentation géographique et durée du mandat au sein du conseil) qui vise à cerner les lacunes à combler au cours du processus de sélection des candidats aux postes d’administrateur. Ce processus assure que l’ensemble des compétences développées par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience des affaires, répondent aux besoins du conseil. Le conseil examine également avec soin l’expertise, l’expérience et la diversité des administrateurs actuels, la convenance et le rendement des candidats potentiels aux postes d’administrateur, ainsi que leur indépendance, leurs qualifications, leurs compétences financières, leur jugement commercial et la dynamique du conseil.

Pour un aperçu des compétences de chacun des candidats aux postes d’administrateur, ainsi que leur genre, âge, représentation géographique et durée de leur mandat au sein du conseil, veuillez consulter la grille de compétences des administrateurs présentée à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs – Grille de compétences ». Le comité de gouvernance revoit au moins une fois par année sa grille de compétences avec le président du conseil dans le but i) d’assurer que l’expérience et l’expertise globales du conseil demeurent diversifiées, ii) d’assurer que la grille elle-même demeure exacte et pertinente compte tenu des besoins changeants de la Société et iii) de combler les lacunes de sorte que les besoins du conseil soient remplis.

Afin d’aider le comité de gouvernance et le président du conseil à recommander des candidats aux postes d’administrateur, le comité de gouvernance, conjointement avec le président du conseil, repère des candidats potentiels aux postes d’administrateur et, avant de sélectionner un nouveau candidat en vue de son élection ou de sa nomination, le président du conseil et le président et chef de la direction rencontrent le candidat pour discuter de son intérêt et de sa volonté à siéger au conseil d’Alithya, des conflits d’intérêts potentiels et de sa capacité à consacrer suffisamment de temps et d’énergie au conseil.

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Sur un marché mondial de plus en plus complexe, la capacité d’attirer une vaste gamme de points de vue, d’antécédents, de compétences et d’expériences est essentielle à la réussite de la Société. De plus, la diversité aide à faire en sorte qu’une grande variété de points de vue différents viennent éclairer les problèmes, tout en rehaussant la probabilité que les solutions proposées soient nuancées, inclusives et complètes.

La Société est d’avis que la diversité au sein du conseil, de la haute direction et de la direction principale (et, à tous les niveaux au sein de la Société) peut procurer un certain nombre d’avantages potentiels, notamment les suivants :

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 25

Un accès à une part importante d’un bassin de talents potentiels intéressants pouvant contribuer à divers domaines techniques et autres domaines fonctionnels et les diriger;
Des contributions uniques et concrètes, grâce à des perspectives, des expériences, des préoccupations et des sensibilités différentes en finances, en stratégie, en marketing, en relations avec la clientèle, en technologies, en mentorat et en relations avec les employés dans un monde composé de clients et d’effectifs diversifiés;
La possibilité d’avoir des discussions et des débats enrichis qui peuvent ultimement accroître l’efficacité de la prise de décisions et de la fourniture de conseils;
Une probabilité accrue que les perspectives et les préoccupations de toutes les parties prenantes soient considérées dans le cadre des discussions; et
L’affichage des valeurs d’Alithya aux diverses parties prenantes, y compris les employés à tous les niveaux, les actionnaires, les clients, les collectivités, les autorités de réglementation et d’autres représentants du gouvernement, ainsi que le public.

Le conseil croit que la diversité des caractéristiques personnelles, comme l’âge, le genre, l’origine ethnique, la représentation géographique, l’expertise commerciale, les attentes des parties prenantes et la culture, est un attribut important d’un conseil qui fonctionne bien. Alithya estime que l’accroissement de la diversité au sein du conseil en vue de refléter les collectivités et les clients qu’Alithya sert est essentiel au maintien de la compétitivité comme priorité et qu’un conseil diversifié indique que diverses perspectives sont importantes pour la Société et qu’Alithya est très attachée à la cause de l’inclusion. Alithya a adopté une politique écrite portant sur la diversité au sein du conseil qui figure dans ses lignes directrices en matière de gouvernance et reflète l’engagement d’inclure un nombre approprié de femmes parmi les administrateurs.

Le comité de gouvernance, qui est chargé de recommander les candidats aux postes d’administrateur au conseil, examine les candidatures au mérite, en fonction d’un ensemble équilibré de compétences, d’antécédents, d’expériences, de connaissances et de caractéristiques personnelles. Le comité de gouvernance fixe également des objectifs mesurables en matière de diversité et les recommande au conseil, pour adoption. Relativement à ces objectifs, les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société fixent comme cible qu’au moins 30 % des membres du conseil soient des femmes et qu’au moins 30 % des administrateurs soient issus de différents milieux d’ici la fin de l’année civile 2022.

Aux fins de l’atteinte de ces objectifs, trois des dix candidats aux postes d’administrateur proposés à l’élection à l’assemblée de cette année sont des femmes. Si tous les candidats aux postes d’administrateurs sont élus, les femmes représenteront 30 % des membres du conseil. Le comité de gouvernance tient compte de la représentation des femmes et de la diversité au sein du conseil en encadrant le processus de sélection et en s’assurant que des femmes et d’autres candidats diversifiés sont inclus dans la liste des candidats aux postes d’administrateur soumise au conseil.

REPÉRAGE DE CANDIDATS POTENTIELS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Le comité de gouvernance a le mandat d’identifier et de recruter des candidats qualifiés aux postes d’administrateur et de faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à leur sélection en vue de leur élection ou nomination. Le président du conseil et le président et chef de la direction sont consultés et participent tout au long du processus de sélection. Toutefois, le conseil conserve la responsabilité ultime de donner son approbation relativement à sa composition et à sa taille et à la sélection des candidats en vue de leur élection ou nomination aux postes d’administrateur. Les candidats aux postes d’administrateur sont invités par le conseil à présenter leur candidature par l’intermédiaire du président du conseil.

Le comité de gouvernance a le mandat de revoir chaque année les compétences, les habiletés et les qualités personnelles applicables aux candidats éventuels aux postes d’administrateur. L’objectif de cet examen est de maintenir la composition du conseil d’une façon qui procure, de l’avis du conseil, un jeu approprié de compétences et d’expériences aux fins de la supervision de la gérance globale de la Société. Le comité de gouvernance, conjointement avec l’administrateur principal, est chargé de diriger une évaluation annuelle du rendement global et de l’efficacité du conseil et de chaque comité, ainsi que du président du conseil et du président de chaque comité, et de communiquer le résultat de cette évaluation au conseil. L’objectif de l’évaluation est d’assurer l’efficacité continue du conseil dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d’amélioration continue. Les résultats de l’évaluation du conseil sont pris en compte pour déterminer la composition du conseil. Pour de plus amples renseignements au sujet de ces évaluations, se reporter à la rubrique « Évaluation du conseil ».

ADMINISTRATEURS CANDIDATS À LA RÉÉLECTION

Nos lignes directrices en matière de gouvernance prévoient qu’à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, un décès dans la famille ou d’autres circonstances comparables, chaque administrateur doit avoir un taux combiné de participation aux réunions du conseil et des comités d’au moins 75 % pour pouvoir être candidat à la réélection, à défaut de quoi il ou elle doit remettre sa démission par écrit. Au 19 juillet 2021, tous les candidats aux postes d’administrateur respectaient cette condition.

POLITIQUE RELATIVE À L’ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS À LA MAJORITÉ

Le conseil a adopté une politique, qui fait partie de nos lignes directrices en matière de gouvernance, suivant laquelle un candidat à un poste d’administrateur qui reçoit un nombre supérieur d’« abstentions » que de votes « pour », dans le cadre de l’élection des administrateurs par les actionnaires, doit remettre sa démission au conseil sans délai après l’assemblée des actionnaires à laquelle l’administrateur a été élu. Les administrateurs, sauf ceux qui ont également reçu une majorité d’abstentions de vote à la même élection, doivent examiner la démission et, dans les 90 jours suivant l’élection, décider s’ils l’acceptent ou non. Le conseil doit prendre sa décision et l’annoncer sans délai dans un communiqué dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires, dont une copie doit être remise à la TSX. Le conseil doit accepter une telle démission

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 26

sauf dans des circonstances exceptionnelles et la démission prend effet dès son acceptation par le conseil. Cette politique s’applique uniquement dans le cas d’une élection des administrateurs sans opposition. Une « élection d’administrateurs sans opposition » signifie que le nombre de candidats est égal au nombre de postes d’administrateur à pourvoir.

RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉAVIS

Conformément aux articles 26 à 32 des règlements administratifs de la Société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément aux procédures qui y sont prévues peuvent être nominées à titre de candidats à des postes d’administrateur de la Société. Ce processus de nomination fixe la date limite avant une assemblée des actionnaires qu’un actionnaire doit respecter pour aviser la Société de son intention de mettre en candidature une ou plusieurs personnes à des postes d’administrateur, et prévoit les renseignements qui doivent être inclus dans l’avis de mise en candidature pour que celui-ci soit valide. Ces dispositions s’appliquent à toute assemblée des actionnaires convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs, mais peuvent faire l’objet d’une renonciation de la part du conseil, à son entière discrétion.

Le conseil estime que cette exigence établit un processus transparent et équitable que tous les actionnaires doivent suivre s’ils prévoient mettre une personne en candidature pour un poste d’administrateur et qu’elle permet à tous les actionnaires, y compris ceux qui participent par procuration, disposent de suffisamment de temps et de renseignements avant de voter à l’élection des administrateurs. Ce processus vise également à favoriser le déroulement ordonné et efficace des assemblées. Une copie des règlements administratifs de la Société, y compris les dispositions relatives au préavis, est disponible sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

Mandats et membres des comités

Le conseil dispose de trois comités pour l’aider à remplir son mandat : le comité d’audit et de gestion des risques (le « comité d’audit »), le comité de gouvernance et de mise en candidature (le « comité de gouvernance ») et le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération »). Chaque comité se rapporte au conseil. Le rôle et les responsabilités des présidents des comités et le mandat des comités sont décrits cidessous.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS

Les mandats du comité d’audit, du comité de gouvernance et du comité de rémunération, qui sont disponibles sur le site Web de la Société à www.alithya.com, contiennent une description de poste pour le poste de président de comité. Les présidents des comités ont comme principale responsabilité de diriger les travaux du comité, y compris préparer les ordres du jour, présider les réunions, effectuer les travaux du comité et faire rapport au conseil à la suite des réunions du comité sur des questions étudiées par le comité, ses activités et le respect de son mandat. M. Robert Comeau est le président du comité d’audit, M. Pierre Turcotte est le président du comité de gouvernance, et M[me] Lucie Martel est la présidente du comité de rémunération.

Le texte qui suit résume le mandat de chaque comité du conseil. Chaque comité revoit la validité de son mandat annuellement. Le texte du mandat du comité d’audit est présenté à l’annexe C jointe à la présente circulaire.

COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

Le comité d’audit a comme mandat principal de revoir les états financiers de la Société et les documents d’information publics contenant de l’information financière et de communiquer les résultats de son examen au conseil, de s’assurer que des procédures adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information publics de la Société qui contiennent de l’information financière, de superviser le travail et de revoir l’indépendance de l’auditeur externe, ainsi que de surveiller le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. Le comité d’audit est également chargé de s’assurer que des procédés de gestion des risques appropriés sont en place à l’échelle de la Société, y compris pour la gestion des systèmes et de l’infrastructure de TI ainsi que des risques de sécurité et de cybersécurité. Dans le cadre de l’exécution de ses tâches et de l’exercice de ses pouvoirs, le comité d’audit prend en considération et s’attaque aux risques liés à l’établissement, au maintien et à la mise en œuvre des contrôles et procédures de communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de l’information financière ainsi qu’aux risques liés à la sécurité et à la protection des données dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient une incidence importante sur la Société. La composition du comité d’audit s’établit comme suit :

	MEMBRES	INDÉPENDANT
	Robert Comeau (président)	✓
	Dana Ades-Landy C. Lee Thomas	✓ ✓

Les principales qualifications des membres du comité d’audit leur permettant de contribuer efficacement aux travaux du comité sont décrites ci-après :

M. Comeau apporte une expertise financière importante au comité d’audit. Il a été chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu’ouvertes de 2005 à 2015, et agit présentement à titre de président du comité d’audit de H2O Innovation Inc. M. Comeau est comptable professionnel agréé (CPA, CA) et est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal.
Mme Ades-Landy possède une vaste expertise financière. Avec plus de 25 ans d’expérience à titre de cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, elle fait présentement partie du Groupe de prêts spéciaux de la Banque Nationale du Canada et est administratrice et présidente du comité d’audit de First Lion Holdings Inc. et de Sagen MI Canada Inc., ainsi qu’administratrice et présidente du comité de gouvernance et de rémunération et membre du comité d’audit et du comité du capital humain et de la rémunération de Groupe Peak Fintech Inc. Elle possède une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l’Université Concordia.
M. Thomas apporte une expertise financière précieuse au comité d’audit. Il a occupé divers postes au sein d’Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, dont celui d’associé directeur. M. Thomas possède le titre de Certified Public Accountant (CPA) et est titulaire d’un baccalauréat en

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 27

comptabilité de la Baldwin Wallace University, université où il enseigne actuellement.

Selon son mandat, le comité d’audit doit être composé d’au moins trois membres, lesquels doivent tous être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que tous les membres du comité d’audit respectent les exigences relatives à l’indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la loi américaine intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Le conseil a établi que M. Robert Comeau était un « expert financier du comité d’audit », au sens donné aux termes audit committee financial expert dans les règlements de la SEC et les règles du NASDAQ applicables.

Si ce n’est en leur qualité d’administrateur ou de membre d’un comité du conseil, les membres du comité d’audit ne reçoivent, directement ou indirectement, aucuns honoraires de la part de la Société ou d’une filiale de la Société et aucun n’est une personne membre du même groupe que la Société ou qu’une filiale de la Société.

M. Robert Comeau, qui siège au comité d’audit de H2O Innovation Inc., et M[me] Dana Ades-Landy, qui siège aux comités d’audit de Groupe Peak Fintech Inc. et de Sagen MI Canada Inc., siègent aux comités d’autres sociétés ouvertes. M. Robert Comeau est actuellement le président du comité d’audit.

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE

Le comité de gouvernance a comme mandat principal de superviser la démarche de la Société en matière de gouvernance, de recommander au conseil des pratiques de gouvernance conformes à l’engagement de la Société à l’égard de normes de gouvernance rigoureuses et de s’attaquer aux risques potentiels liés aux questions de gouvernance. Le comité de gouvernance est notamment chargé d’évaluer au moins une fois par année le rendement et l’efficacité du conseil et des comités pour s’assurer qu’ils s’acquittent de leurs responsabilités et tâches respectives. Il est également chargé de repérer, et de recommander au conseil, des candidats potentiels aux postes d’administrateur qui possèdent les qualifications et les habiletés requises pour s’acquitter des responsabilités relevant du conseil. La composition du comité de gouvernance s’établit comme suit :

MEMBRES Pierre Turcotte (président)1)	INDÉPENDANT ✓
Ghyslain Rivard	✓
Fredrick DiSanto2)	✓

1) Jusqu’au 31 mars 2021, M. Turcotte était, selon la législation en valeurs mobilières applicable, réputé non indépendant puisqu’il a fourni à la Société, avant qu’elle devienne une société ouverte, des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d’une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l’exercice clos le 31 mars 2021. Même si M. Turcotte n’était pas indépendant, le comité de gouvernance s’en remettait à des procédures adéquates, y compris la nomination d’un administrateur principal indépendant et un examen annuel des pratiques exemplaires en matière de gouvernance, pour assurer l’adoption et l’application objective de saines pratiques en matière de gouvernance. Étant donné que plus de trois ans se sont écoulés depuis, le conseil a déterminé qu’il est maintenant approprié de considérer M. Turcotte comme un administrateur indépendant.
2) M. DiSanto ne présente pas sa candidature en vue d’être réélu au conseil et cessera donc de siéger au comité de gouvernance le 15 septembre 2021. Il est

prévu que Mme Martel soit nommée membre du comité de gouvernance le 15 septembre 2021 si elle est réélue.

Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de gouvernance sont décrits ci-après :

M. Turcotte cumule de nombreuses années d’expérience dans des postes de dirigeant et d’administrateur de sociétés ouvertes, de sociétés fermées et de sociétés sans but lucratif. Il était également administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et qu’elle a modifié sa gouvernance pour se conformer aux règles applicables aux sociétés ouvertes. M. Turcotte est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.
M. Rivard possède plus de 35 ans d’expérience dans les secteurs des technologies de l’information et des services aux entreprises et est le fondateur de la Société. À ce titre, la viabilité à long terme de la Société en tirant parti des normes d’éthique et de gouvernance les plus rigoureuses du secteur des technologies de l’information lui tient à cœur. À l’instar de M. Turcotte, M. Rivard remplissait également les fonctions d’administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.
M. DiSanto est le président du conseil et chef de la direction d’Ancora Holdings Inc., une société de conseil et gestion de placement aux États-Unis, et siège au conseil d’administration de deux autres sociétés ouvertes. L’expérience importante en affaires, finances et gestion qu’il a acquise dans le cadre d’entreprises œuvrant dans le secteur hautement réglementé du commerce et des banques aux États-Unis représente un apport précieux au comité de gouvernance. M. DiSanto ne présente pas sa candidature en vue d’être réélu au conseil et cessera donc de siéger au comité de gouvernance le 15 septembre 2021. Il est prévu que M[me] Martel soit nommée membre du comité de gouvernance le 15 septembre 2021 si elle est réélue.

Selon son mandat, le comité de gouvernance doit être composé d’au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que, depuis le 31 mars 2021, les trois membres du comité respectent les exigences relatives à l’indépendance prévues par les exigences relatives à l’indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la Loi de 1934. M. Pierre Turcotte est le président du comité de gouvernance.

COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération a comme mandat principal d’approuver et de recommander au conseil des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction et les administrateurs de la Société. Le comité de rémunération est notamment chargé d’établir les contrats de travail et d’examiner la structure de rémunération des membres de la direction de la Société, de recommander au conseil des politiques et processus de rémunération ainsi que, le cas échéant, les modifications à apporter aux régimes actuels de rémunération incitative et de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou l’adoption de nouveaux régimes, afin de maintenir en fonction

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 28

des employés clés de la haute direction disposant des compétences et de l’expertise nécessaires pour permettre à Alithya d’atteindre ses objectifs et de mettre en œuvre ses stratégies au moyen d’une rémunération équitable et concurrentielle. Le comité de rémunération examine et recommande au conseil des cibles de rendement relativement à la rémunération incitative payable aux membres de la direction de la Société, ainsi que la rémunération devant être versée. Il est chargé de superviser la transparence de la rémunération en divulguant divers éléments de la rémunération, y compris les divers arrangements, la rémunération au rendement et le recours à des conseillers en rémunération. Il est également chargé de superviser les contrôles internes relatifs à la rémunération des membres de la haute direction et de veiller au recrutement et à la formation de talents pour s’assurer qu’Alithya repère et prépare adéquatement la relève à des postes de haute direction.

postes de haute direction.
MEMBRES	INDÉPENDANTT
Lucie Martel (présidente)	✓
Ghyslain Rivard Pierre Turcotte1)	✓ ✓

1) Jusqu’au 31 mars 2021, M. Turcotte était, selon la législation en valeurs mobilières applicable, réputé non indépendant puisqu’il a fourni à la Société, avant qu’elle devienne une société ouverte, des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d’une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l’exercice clos le 31 mars 2021. Étant donné que plus de trois ans se sont écoulés depuis, le conseil a déterminé qu’il est maintenant approprié de considérer M. Turcotte comme un administrateur indépendant.

Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de capital humain et de rémunération sont décrits ci-après :

M[me] Martel compte plus de 30 ans d’expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail qu’elle a acquise au sein d’Intact Corporation Financière où elle occupe le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines depuis 2011, et antérieurement auprès d’AXA Canada, de la Banque Laurentienne, de Direct Film et d’Uniroyal. M[me] Martel est également présidente du comité des ressources humaines de la Société des alcools du Québec et administratrice et présidente du comité des ressources humaines de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal. M[me] Martel est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.
M. Rivard possède plus de 35 ans d’expérience dans les secteurs des technologies de l’information et des services aux entreprises et est le fondateur et l’ancien président et chef de la direction de la Société. En conséquence, il possède une connaissance approfondie des considérations liées aux questions de capital humain dans les activités quotidiennes de la Société, ainsi que des connaissances historiques approfondies sur la Société.
M. Turcotte cumule de nombreuses années d’expérience dans des postes de dirigeant et d’administrateur de sociétés ouvertes, de sociétés fermées et de sociétés sans but lucratif.

Selon son mandat, le comité de rémunération doit être composé d’au moins trois membres, dont la majorité doit être des

administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que, depuis le 31 mars 2021, les trois membres du comité de rémunération respectent les exigences relatives à l’indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la Loi de 1934. M[me] Lucie Martel est l’actuelle présidente du comité de rémunération.

Renouvellement du conseil

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a décidé que des limites de mandat fixes pour les administrateurs ne devraient pas être établies. Le conseil est d’avis qu’une telle politique aurait pour effet de forcer la démission d’administrateurs qui ont acquis au cours de la période pendant laquelle ils auront été administrateurs des connaissances importantes sur la Société et dont l’apport pourrait être très utile à la Société. De manière connexe, le conseil reconnaît toutefois la valeur d’un certain roulement des membres du conseil, lequel peut générer de nouvelles idées et opinions au conseil. Le comité de rémunération est chargé de revoir chaque année la composition du conseil et de recommander des modifications, s’il y a lieu, à cet égard.

ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a adopté dans ses lignes directrices en matière de gouvernance son point de vue quant à l’âge du départ obligé à la retraite des administrateurs. Sauf décision contraire du conseil, un administrateur ne peut être nommé ou élu après avoir atteint l’âge de 75 ans.

ÉVALUATION DU CONSEIL

Le comité de gouvernance est chargé, conjointement avec l’administrateur principal, d’évaluer le rendement global et l’efficacité du conseil, des comités et des administrateurs. L’évaluation a pour but d’assurer l’efficacité continue du conseil dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d’amélioration continue. Le processus d’évaluation annuelle du conseil est appliqué rigoureusement et comprend les quatre étapes suivantes :

==> picture [254 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Évaluation du conseil
à l’aide d'un
questionnaire
Établissement d'un plan
Rencontres individuelles
d’action et mise en
avec l’administrateur
application des
recommandations principal
Rapport de
l’administrateur
principal
----- End of picture text -----

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 29

Tout d’abord, le comité de gouvernance approuve un questionnaire confidentiel exhaustif d’évaluation du conseil afin de recueillir des commentaires de tous les administrateurs sur les activités et l’efficacité du conseil et de ses comités, du président du conseil et des présidents des comités, ainsi que sur leur propre rendement. Le questionnaire contient des questions sur différents aspects, notamment sur la structure et l’efficacité du conseil, les relations du conseil avec la direction, le caractère adéquat des informations fournies aux administrateurs et la planification des réunions du conseil et des comités. Une fois qu’il est approuvé, le questionnaire est transmis à chaque administrateur par le secrétariat administratif.
Deuxièmement, une fois que les questionnaires d’évaluation ont été retournés, les réponses sont analysées par l’administrateur principal qui a des entretiens individuels avec chacun des administrateurs.
Troisièmement, l’administrateur principal fait rapport des résultats au comité de gouvernance et au conseil, et leur indique les domaines où des progrès doivent être réalisés pour augmenter le rendement du conseil et des comités.
Enfin, le conseil examine le rapport de l’administrateur principal et en discute avec ce dernier et approuve au besoin des mesures correctives appropriées.

Orientation et formation continue des

administrateurs

Le comité de gouvernance a pour mandat d’encadrer le programme d’orientation et de formation des nouveaux administrateurs ainsi que la formation continue offerte à tous les administrateurs, au besoin.

ORIENTATION

Notre programme d’orientation comprend i) des rencontres avec des membres de l’équipe de direction d’Alithya pour s’assurer que les nouveaux administrateurs bénéficient d’une compréhension approfondie de la structure organisationnelle de la Société ainsi que de la nature et du fonctionnement de son entreprise, y compris la structure hiérarchique, les plans stratégiques, les programmes et les politiques de gestion des risques de la Société, ainsi que de son auditeur externe, ii) des rencontres avec le président du conseil pour discuter du rôle du conseil et de ses comités, ainsi que du président du conseil et de l’administrateur principal, et discuter de l’apport attendu des administrateurs. Les nouveaux administrateurs reçoivent également un manuel de référence contenant de l’information sur l’entreprise et d’autres renseignements dont ils ont besoin pour se familiariser avec la Société, son organisation et ses activités ainsi que les documents principaux concernant la gouvernance d’Alithya et d’autres documents d’information publics, y compris les lignes directrices en matière de gouvernance d’Alithya, les mandats du conseil et des comités; des renseignements au sujet de ses comités et de leur président, ainsi que des administrateurs; les politiques et procédures importantes d’Alithya, ainsi que des organigrammes et d’autres documents.

Les nouveaux administrateurs sont également invités à assister aux événements de la Société favorisant leur compréhension de l’entreprise, des affaires et de la culture de la Société :

les rencontres annuelles internes avec les employés;
les conférences dans l’industrie;
les sessions de formation sur le leadership; et
d’autres événements de la Société, au besoin.

Les nouveaux administrateurs sont de plus encouragés à visiter les bureaux d’Alithya pour mieux comprendre la gestion quotidienne des activités de la Société. Cependant, pendant la pandémie de COVID-19, les réunions en personne ont été temporairement suspendues.

FORMATION CONTINUE

Le conseil et le comité de gouvernance reconnaissent l’importance de la formation continue des administrateurs et la nécessité pour chaque administrateur de se sentir personnellement responsable de ce processus.

Pour faciliter la formation continue, la Société :

fournit au conseil des rapports trimestriels sur ses activités et ses finances;
remet au conseil ses procès-verbaux, ou, au besoin, tous les documents pertinents aux fins de discussion, y compris les études sur le secteur et les documents faisant état des nouvelles dispositions législatives, des tendances émergentes et des pratiques en matière de gouvernance; et
encourage les présentations d’experts externes à l’intention du conseil ou des comités sur des questions revêtant une importance particulière ou nouvelle, dont les meilleures pratiques des conseils d’administration performants, ainsi que la communication de commentaires au conseil sur la qualité de ces programmes.

Gestion des talents et planification de la

relève

Une gestion efficace des talents, le développement des habiletés de leader, la planification de la relève et la mobilisation des employés sont des priorités pour le conseil et le comité de rémunération. Un cadre global, orienté vers le repérage, l’évaluation et le perfectionnement des talents, est utilisé pour faire en sorte que la Société dispose d’un bassin approprié de successeurs potentiels parmi les membres de la haute direction et les cadres supérieurs.

Alithya prépare les employés talentueux à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes en différenciant les besoins de perfectionnement et en offrant des expériences professionnelles significatives. Au besoin, la Société a également recours à l’embauche externe pour combler les lacunes au chapitre de la relève et s’adjoindre des employés possédant des compétences essentielles.

Le comité de rémunération passe régulièrement en revue des rapports sur la gestion des talents et le développement des habiletés de leader de chaque fonction. Tout au long de l’année, le comité de gouvernance examine aussi le rendement des membres de la haute direction afin d’évaluer la vigueur et la diversité des bassins de relève pour les postes clés de direction à l’échelle d’Alithya. De plus, la Société intègre une approche plus précise pour les candidats à fort potentiel dans le but de les préparer à occuper des postes aux responsabilités plus vastes

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 30

et plus complexes, tout en développant les habiletés de leader essentielles.

Un examen complet des plans de relève d’urgence ainsi que des plans de relève à court, à moyen et à long terme de l’équipe de haute direction est effectué chaque année, et des plans précis visant à combler les lacunes repérées sont examinés.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, Alithya a continué de se concentrer sur l’évaluation et le développement de la prochaine génération de hauts dirigeants et de cadres supérieurs pour s’assurer que la planification de la relève soit efficace aux fins de la constitution d’un bassin de talents vigoureux. De plus, le comité de gouvernance a continué de surveiller le perfectionnement des membres de l’équipe de la haute direction et de mettre en place des plans de perfectionnement personnalisés, au besoin.

Alithya peaufine également son programme de développement de carrières afin de fournir une formation ciblée et de l’expérience de travail pratique à l’appui du développement des talents. Dans le cadre de ce processus, Alithya peut recruter, au besoin, auprès d’entreprises de premier plan, de nouveaux hauts dirigeants et de nouveaux cadres supérieurs qui, selon elle, lui procureront un ensemble additionnel de compétences et d’expériences et l’aideront à continuer de rehausser la vigueur de son équipe de direction. Le comité de rémunération est convaincu que les stratégies appropriées de gestion des talents et de planification de la relève sont en place et qu’elles assureront le succès continu de la Société.

Le comité de rémunération revoit aussi périodiquement avec le président du conseil et le président et chef de la direction les plans de relève pour le poste de président et chef de la direction et d’autres postes de la direction principale et fait des recommandations au conseil à l’égard de la sélection de candidats potentiels à ces postes.

DIVERSITÉ AU SEIN DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES CADRES SUPÉRIEURS

Alithya reconnaît l’importance d’avoir un groupe de cadres supérieurs diversifié qui offre un éventail de perspectives et améliore les activités de la Société.

Dans le cadre de son rôle de supervision, le comité de rémunération examine périodiquement l’approche intégrée d’Alithya applicable aux membres de la haute direction et aux

cadres supérieurs ainsi que sa gestion des talents et sa planification de la relève. Le comité de rémunération examine les processus et les méthodes de développement des habiletés de leader, ainsi que la profondeur des bassins de relève pour les postes de cadre supérieur à l’échelle de la Société, en tenant en considération différentes caractéristiques personnelles (genre, âge, origine ethnique, représentation géographique, compétences et culture).

Alithya s’engage à créer un environnement d’inclusion qui respecte les apports et les différences de chaque personne en encourageant la collaboration, la pensée créatrice et l’innovation. La reconnaissance de l’importance de tous ses membres, indépendamment de leur race, de leur genre, de leurs croyances ou de leur pays d’origine, est une valeur fondamentale d’Alithya. Nous sommes fiers de notre diversité et nous l’encourageons. Nous croyons également à la diversité des idées et nous pensons qu’en créant un environnement où des idées peuvent être débattues sans crainte, nous deviendrons à la fois meilleurs et plus forts. En axant ses efforts sur l’intéressement, le recrutement, le maintien en poste et la promotion des gens les plus qualifiés et talentueux, Alithya croit fermement qu’elle atteindra ses objectifs commerciaux stratégiques.

Au 31 mars 2021, deux des six postes de hauts dirigeants étaient occupés par des femmes, ce qui représente environ 33 % de l’équipe de haute direction d’Alithya, et environ 20 % de l’ensemble des postes de cadre supérieur d’Alithya étaient occupés par des femmes.

Au lieu d’adopter des cibles précises en matière de diversité de genre pour les postes de cadre supérieur, Alithya a choisi de promouvoir une approche inclusive et diversifiée en matière d’embauche qui soutient le recrutement de candidates et procure des possibilités d’avancement. Les nominations sont fondées sur un ensemble équilibré de critères, y compris le mérite, les habiletés, les antécédents, l’expérience et la compétence de la personne au moment pertinent. Néanmoins, les nominations des hauts dirigeants sont revues tout en ayant à l’esprit nos objectifs en matière de diversité et de gestion des talents, y compris le degré de représentation des femmes au sein de la haute direction.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société interagit et communique avec ses actionnaires et d’autres parties prenantes de façon continue et de diverses manières, y compris par le dépôt et la publication de communiqués de presse et d’autres documents d’information continue, la publication de divers documents sur son site Web et la tenue d’assemblées et de réunions périodiques avec les actionnaires, les analystes financiers et les membres des milieux financiers. Elle organise également des conférences téléphoniques avec la communauté des investisseurs sur une base trimestrielle afin d’examiner les résultats financiers et la stratégie d’entreprise de la Société. De plus, le président et chef de la direction et le chef de la direction financière sont régulièrement invités à parler dans le cadre de conférences à l’intention d’investisseurs.

Les actionnaires sont invités à assister à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires d’Alithya et à poser des questions.

L’équipe du service des relations avec les investisseurs de la Société se fait un devoir de rencontrer les actionnaires, de répondre à leurs questions et de tenir compte de leurs commentaires. Les actionnaires peuvent communiquer avec l’équipe des relations avec les investisseurs de la Société à [email protected].

Les actionnaires peuvent également communiquer directement avec les administrateurs indépendants en envoyant un courriel à l’administrateur principal à [email protected] ou en passant par le site Web d’Alithya à www.alithya.com.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 31

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE

Alithya s’efforce d’être un modèle de responsabilité sociale et s’engage à mettre œuvre des lignes directrices progressistes sur les plans environnemental, social et de la gouvernance (« ESG ») qui satisferont aux attentes de ses parties prenantes, partenaires et clients, et qui incarnent la conscience sociale de ses employés ainsi que des collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités.

Notre personnel

Le personnel d’Alithya constitue son principal atout, et sa culture d’entreprise représente un avantage concurrentiel puisqu’elle sollicite l’engagement des membres de son personnel et les incite à trouver des solutions innovatrices pour ses clients.

Alithya dispose d’une main-d’œuvre diversifiée et socialement engagée et de plusieurs programmes conçus pour assurer le bien-être de ses employés. En raison de décisions prises par la Société avant le début de la pandémie de COVID-19, les employés ont effectué une transition relativement harmonieuse vers le télétravail. Durant la pandémie de COVID-19, Alithya a continué d’axer fortement ses efforts sur le bien-être de ses employés à l’aide, notamment, de ce qui suit :

des webinaires d’information portant sur une multitude de sujets pertinents;
des programmes de communications avec les employés améliorés, dont le programme « La vie chez Alithya », des déjeuners virtuels mensuels avec le président et chef de la direction, Officevibe et un nouveau bulletin électronique consacré au bien-être des employés;
le club d’entraînement virtuel d’Alithya, afin de promouvoir la bonne forme physique chez les employés;
l’Académie de leadership Alithya, afin de fournir de la formation aux gestionnaires de demain.

Diversité et inclusion

Grâce à son équipe constituée de professionnels au Canada, aux États-Unis et en France, Alithya offre un milieu de travail équitable et inclusif et tient compte de la diversité à plusieurs plans lors de la planification de la relève. Le tiers des candidats aux postes d’administrateur à l’élection qui se tiendra à l’assemblée et 20 % des cadres supérieurs sont des femmes. Se reporter à la rubrique « Diversité au sein des membres de la haute direction et des cadres supérieurs ».

Les programmes en matière de diversité et d’inclusion d’Alithya constituent une priorité, et la Société demeure résolument engagée à atteindre ces objectifs. Voici certaines des mesures clés prévues par nos programmes en matière de diversité et d’inclusion :

le programme de formation sur les biais inconscients;
une collaboration avec La Gouvernance au féminin en vue d’obtenir la Certification Parité;
le programme « Le leadership au féminin »;
la participation au programme de relations avec les autochtones.

Collectivité

Alithya se doit de jouer un rôle dans le bien-être économique et social des collectivités dans lesquelles elle exerce des activités et s’efforce de soutenir les nombreuses initiatives mises de l’avant par ses hauts dirigeants et ses employés. Voici quelquesuns des nombreux projets auxquels elle a participé :

des applications portant sur des projets spéciaux et axées sur le bien-être des enfants – au cours de l’exercice 2021, Alithya a développé l’application « BénéClic » afin d’améliorer les programmes de bénévolat au Centre hospitalier universitaire Sainte-Justine en jumelant des enfants malades avec des bénévoles en fonction de leurs intérêts communs, ainsi qu’une application pour Adoption-Share afin d’aider à réduire les barrières à l’adoption d’enfants;
L’école me branche, une initiative visant à recueillir les ordinateurs usagés des entreprises afin de les distribuer à des étudiants défavorisés qui n’ont pas accès à un ordinateur à la maison;
de nombreuses campagnes de bienfaisance organisées par les employés d’Alithya, dont la fondation Rêves d’enfants, la course annuelle Terry Fox et la campagne Feeding America, ainsi qu’une collecte d’aliments non périssables à l’appui de Solidarité Famille.

Planète

Alithya fait la promotion du développement durable en orientant ses clients vers des technologies écologiques, notamment des solutions fondées sur l’infonuagique qui sont réputées moins énergivores que les infrastructures traditionnelles, afin de soutenir ses clients dans leurs transformations numériques.

Chaque fois qu’elle le peut, Alithya encourage l’utilisation efficiente de l’énergie et des ressources naturelles, notamment par des programmes axés sur la réduction des déchets et le recyclage à chacun de ses bureaux.

En France, les professionnels d’Alithya participent à la Journée mondiale du nettoyage en retirant les débris des plages locales.

Gouvernance

Alithya a mis en œuvre de solides politiques et lignes directrices en matière de gouvernance qui sont conformes aux pratiques exemplaires et elle évalue régulièrement ces pratiques. Se reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ».

Le conseil et son comité de gouvernance surveillent les pratiques de gouvernance au Canada et aux États-Unis, et modifieront au besoin les politiques et pratiques en matière de gouvernance d’Alithya afin de se conformer aux nouvelles règles publiées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et d’autres autorités de réglementation compétentes. Alithya surveille également les pratiques exemplaires qui sont recommandées par des représentants des actionnaires et d’autres organisations et mettra en pratique celles qu’elle croit être dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 32

Le conseil donne le ton pour ce qui est de notre culture d’entreprise, et un élément clé de cette culture consiste à être un citoyen mondial responsable. Reconnaissant que les questions ESG sont une priorité clé, il met en place des mesures visant à assurer que la Société peut faire sa part en tant que leader. Le comité de gouvernance est chargé de surveiller l’information sur les questions ESG publiée par Alithya ainsi que l’approche d’Alithya concernant les questions de gouvernance, notamment les pratiques relatives aux questions ESG. Le conseil surveille également l’élaboration, par la Société, de lignes directrices formelles concernant les questions ESG ainsi que les progrès effectués dans l’atteinte des cibles établies. L’équipe de

direction d’Alithya est activement engagée dans les mesures relatives aux questions ESG et elle a fait le nécessaire pour mettre en place un programme ESG structuré avec le soutien de conseillers externes et internes afin de définir les priorités et objectifs de la Société concernant les questions ESG, de coordonner les efforts à cet égard et de progresser dans l’atteinte de ceux-ci. Ces activités sont actuellement dirigées par la chef des affaires juridiques de la Société, en collaboration avec la vice-présidente, Communications et marketing, et l’équipe du capital humain.

CONDUITE ÉTHIQUE

Soucieux de maintenir et d’instiller une culture éthique vigoureuse, le conseil et la direction de la Société ont adopté des codes et des politiques délimitant ce que l’on entend par comportement éthique en fonction de nos valeurs ainsi que des lois et des règlements applicables. La présente rubrique résume les principales politiques importantes de la Société.

Code de conduite

Les codes et les politiques de la Société régissant la façon dont nous travaillons ensemble et avec d’autres (collectivement, le « code d’éthique ») s’appliquent à tous les administrateurs, dirigeants, employés et sous-traitants d’Alithya. La Société s’attend à ce que chaque personne qui travaille en son nom respecte les lois applicables et observe les normes d’éthique les plus rigoureuses qui soient. Ces documents traitent de nombreuses questions importantes, dont les conflits d’intérêts, la protection et l’utilisation appropriée des actifs et des occasions d’entreprise, la confidentialité des renseignements exclusifs, l’équité, le respect des lois et le signalement des comportements contraires à la loi ou à l’éthique. Le comité de gouvernance et le conseil examinent et mettent à jour ces documents régulièrement pour s’assurer qu’ils demeurent conformes à la réalité, aux normes et aux tendances actuelles au sein du secteur, communiquent clairement la mission, les valeurs et les principes organisationnels d’Alithya et servent de guide de référence pour les employés dans le cadre de leur travail et de leur processus décisionnel au quotidien. Bien que des dérogations peuvent être accordées dans des circonstances exceptionnelles, aucune dérogation n’a été accordée à un administrateur ou à un membre de la haute direction à cet égard.

Le comité de gouvernance revoit, surveille et supervise la communication de l’information ayant trait au code d’éthique de la Société. La direction fait régulièrement rapport au comité sur l’application du code d’éthique au sein de l’entreprise ainsi que sur les infractions significatives commises par les employés et d’autres représentants de la Société.

Les employés et les sous-traitants sont tenus d’exécuter leurs tâches ou leur mandat avec équité et intégrité, de contribuer à l’atteinte des objectifs de la Société au mieux de leur capacité et de prendre des décisions sans compromis. Les employés doivent communiquer à leur superviseur tout problème réel ou potentiel se rapportant au code d’éthique.

Le conseil a également adopté une politique de dénonciation qui permet i) de signaler à Alithya : des comportements contraires à l’éthique ou des activités répréhensibles, comme une fraude ou la communication d’informations fausses ou trompeuses en matière de comptabilité ou d’audit ou concernant d’autres aspects financiers; des manquements aux lois pouvant donner lieu à des amendes ou à des dommages-intérêts ou pouvant nuire à la réputation d’Alithya; des comportements contraires à l’éthique commerciale en contravention du code d’éthique ou des politiques d’Alithya ou de ses clients; ou des dangers pour la santé, la sécurité et le bien-être de nos professionnels et/ou du public en général; et ii) s’il y a lieu, de communiquer directement avec le président du comité d’audit qui supervise l’application de la politique de dénonciation de la Société.

Les codes et les principales politiques connexes de la Société sont disponibles sur notre site Web à www.alithya.com.

Opérations entre personnes apparentées

Selon le code d’éthique de la Société, les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de s’abstenir de prendre des engagements qui les placeraient dans une situation de conflit d’intérêts. Tous les administrateurs et hauts dirigeants sont également tenus de divulguer tout intérêt direct ou indirect qu’ils ont dans une organisation, une entreprise ou une association, qui pourrait les placer dans une situation de conflit d’intérêts. Chaque année, un questionnaire est envoyé à chaque administrateur et à chaque haut dirigeant afin, notamment, d’assurer que l’administrateur ou le haut dirigeant n’est l’objet d’aucun conflit de ce genre qui n’aurait pas été divulgué.

L’administrateur ou le dirigeant qui a un intérêt important dans une opération ou une convention visant Alithya doit faire part de cet intérêt au président du conseil ou au chef de la direction, respectivement. Si des discussions doivent être tenues ou une décision doit être prise au sujet d’une organisation, d’une entreprise ou d’une association dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt, l’administrateur ou le haut dirigeant ne sera pas autorisé à participer à ces discussions ou à cette décision ni à voter à l’égard de celles-ci.

Au cours de l’exercice 2021, aucune opération n’est intervenue entre Alithya et une personne apparentée.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 33

Politique relative aux opérations d’initiés

La Société a adopté une politique relative aux opérations d’initiés (la « politique relative aux opérations d’initiés ») visant à empêcher les administrateurs, les dirigeants, les employés et les sous-traitants d’Alithya d’acheter, de vendre ou de négocier d’une autre manière des titres d’Alithya alors qu’ils sont en possession d’une information importante encore inconnue du public qui se rapporte à Alithya, et de communiquer cette information à quiconque ou de recommander à quiconque de négocier des titres d’Alithya alors qu’ils sont en possession de cette information.

Afin de réduire toute apparence d’opération inappropriée, les administrateurs, les membres de la haute direction et certains autres dirigeants et employés désignés à l’occasion par la chef des affaires juridiques et secrétaire corporative ont l’interdiction d’acheter, de vendre ou de négocier d’une autre manière des titres d’Alithya, y compris exercer des options sur des titres d’Alithya, durant les périodes d’interdiction d’opérations de routine qui couvrent la période allant du moment où les résultats financiers de la Société sont compilés, mais n’ont pas encore été rendus publics, jusqu’à deux jours de bourse complets après qu’ils aient été rendus publics. Des périodes d’interdiction d’opérations spéciales peuvent également être déclarées lorsque des faits importants concernant Alithya sont imminents ou lorsque le président et le chef de la direction et la chef des affaires juridiques et secrétaire corporative en décident ainsi pour une autre raison. Les initiés qui souhaitent acheter, vendre ou négocier d’une autre manière des titres d’Alithya, y compris exercer des options sur des titres d’Alithya, en dehors d’une période d’interdiction d’opérations peuvent le faire uniquement après avoir obtenu l’approbation de la chef des affaires juridiques et secrétaire corporative à cet égard.

La politique relative aux opérations d’initiés de la Société interdit également aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux sous-traitants d’effectuer des activités de couverture ou d’autres opérations visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres d’Alithya. La restriction s’applique à toutes les formes d’instruments dérivés, notamment les options d’achat, les options de vente et les ventes à découvert.

Politique de divulgation de l’information

Tel que prévu dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le conseil estime que la direction a pour fonction de s’exprimer au nom de la Société dans ses communications destinées à ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les analystes, les médias, les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le public en général. Ainsi, la Société a adopté une politique de divulgation de l’information (la « politique de divulgation ») qui établit un comité (le « comité de divulgation ») qui est composé du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef de l’exploitation, de la chef des affaires juridiques et secrétaire corporative et de la vice-présidente, Communications et marketing, et qui est responsable de s’assurer que les communications publiques de la Société avec ses parties prenantes et les documents qu’elle dépose auprès des autorités de réglementation sont pertinents, exacts et rendus publics conformément aux exigences des lois et des règlements applicables. La politique de divulgation établit des

procédures pour la vérification de l’exactitude et de l’intégralité de l’information rendue publique et d’autres lignes directrices concernant diverses questions, notamment la confidentialité, l’information importante, les communiqués, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.

==> picture [261 x 26] intentionally omitted <==

La Société a une politique de récupération de la rémunération (la « politique de récupération ») qui lui permet de demander le remboursement de la rémunération incitative reçue par un haut dirigeant, un cadre supérieur ou tout autre employé, tel qu’il peut être déterminé par le conseil (une « personne visée »), à l’égard de l’exercice de la Société devant clore le 31 mars 2022 et des périodes subséquentes. Aux termes de la politique de récupération, le conseil peut, à son gré, enjoindre à la Société de recouvrer, en partie ou en totalité, l’avantage net après impôt dont a bénéficié une personne visée par suite de l’attribution d’une rémunération incitative aux termes des régimes incitatifs à court et à long terme de la Société, dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes :

les états financiers de la Société sont redressés en raison d’un manquement important à des obligations d’information financière, la personne visée a eu un comportement répréhensible ayant causé le redressement ou y ayant contribué, et la rémunération incitative reçue par la personne visée aurait été inférieure si les états financiers avaient été dressés de manière appropriée, auquel cas le recouvrement pourra cibler la rémunération incitative attribuée durant l’exercice en cours et les trois exercices précédant immédiatement la date à laquelle le conseil a déterminé qu’un redressement était requis;
la personne visée a participé à une fraude ou a violé de façon intentionnelle ou téméraire des lois, règlements ou règles applicables ou le code d’éthique de la Société, ou elle a omis de signaler un tel comportement ou de prendre des mesures pour le faire cesser alors qu’elle était au courant de celui-ci ou parce qu’elle a choisi de fermer délibérément les yeux sur celui-ci (un « comportement répréhensible »), auquel cas le recouvrement pourra cibler la rémunération incitative attribuée durant les 24 mois précédant la date à laquelle le comportement répréhensible s’est produit, selon le conseil;
le recouvrement est requis par des lois ou règlements applicables ou les règles d’une bourse ou d’un organisme de réglementation compétent, auquel cas, ces lois, règlements ou règles auront préséance sur la politique de récupération.

Un recouvrement aux termes de la politique de récupération peut être effectué au moyen de déductions de sommes ou d’octrois dus ou devant être versés à la personne visée, d’annulations des attributions fondées sur des actions en circulation de la personne visée ainsi que par une demande de remboursement directe formulée à la personne visée.

ALITHYA  Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 34

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

Analyse de la rémunération

LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Au nom du comité du capital humain et de la rémunération (le « comité »), je suis heureuse de vous fournir un aperçu du programme de rémunération de la haute direction d’Alithya et des décisions qui ont été prises dans le contexte de la pandémie de COVID-19 actuelle et de la tourmente économique qu’elle a engendrée.

Aperçu de l’exercice 2021

L’exercice 2021 a été une autre année difficile, la COVID-19 ayant frappé les marchés sur lesquels Alithya exerce des activités durant la majeure partie de 2020, et ce, jusqu’à la fin de l’exercice d’Alithya clos le 31 mars 2021 (l’« exercice 2021 »). Bien qu’Alithya et un grand nombre de ses clients aient eu la chance de continuer à fournir des services essentiels durant les périodes de confinement imposées par le gouvernement, l’éclosion de la COVID-19 a perturbé les activités d’Alithya et notamment entraîné la fermeture temporaire de ses bureaux, une réduction de ses activités, certains ajustements de prix et un ralentissement du processus décisionnel ou le report de décisions en matière d’approvisionnement. Pour protéger la santé et la sécurité de ses employés, la Société s’est adaptée rapidement à la nouvelle réalité du télétravail et a continué de servir ses clients à distance sans perturbations majeures de ses activités. Elle a également mis en place rapidement plusieurs mesures visant à préserver ses liquidités, dont des réductions salariales temporaires pour sa direction, des semaines de travail écourtées et le licenciement temporaire de certains de ses employés. Pour assurer la poursuite des activités et le maintien en poste de consultants techniques hautement formés et expérimentés dont dépend largement le succès d’Alithya, certaines filiales de la Société bénéficient de programmes d’aide financière gouvernementaux au Canada, aux États-Unis et en France.

Grâce à l’approche disciplinée d’Alithya, la direction a pu se concentrer sur sa performance opérationnelle, générant une croissance des revenus, et saisir des occasions stratégiques, comme l’acquisition de R3D Conseil inc., laquelle a fait en sorte de consolider la position de premier plan qu’occupe Alithya au Québec, d’élargir ses compétences sur des marchés clés et de lui permettre de commencer l’exercice 2022 avec de nombreux nouveaux contrats.

Approche concernant la rémunération

L’approche d’Alithya concernant la rémunération de la haute direction demeure motivée par l’objectif d’offrir une rémunération concurrentielle et de récompenser l’atteinte d’objectifs à court et à long terme visant une création de valeur soutenue et harmonisés avec les intérêts économiques des actionnaires. Le succès d’Alithya repose sur sa capacité de recruter et de garder à son service des employés hautement qualifiés et engagés. Le programme de rémunération d’Alithya utilise des mesures de rendement clés de la Société et repose sur une structure équilibrée prudente de façon à ne pas créer de risques pouvant avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

L’exercice 2021 s’annonçait difficile pour nos dirigeants, qui ont dû de toute urgence tester l’agilité et la résilience du modèle opérationnel de la Société. Afin de procurer une mesure incitative liée au rendement à long terme accrue et de s’assurer de retenir ses talents, le comité a recommandé l’introduction d’une mesure incitative à long terme supplémentaire sous forme d’attributions fondées sur des actions.

Examen du programme de rémunération

Pour que notre programme de rémunération de la haute direction continue de refléter la croissance rapide des activités d’Alithya et harmonise de manière appropriée la rémunération avec la performance de la Société et le rendement pour les actionnaires, le comité retient les services de consultants en rémunération indépendants chargés de lui fournir des conseils sur la structure des programmes de rémunération de la haute direction de la Société. Avec l’aide de ces consultants, le comité examine périodiquement la rémunération de la haute direction en fonction des pratiques exemplaires et de celles de sociétés comparables.

Au cours du premier trimestre de l’exercice 2021, le comité a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») afin qu’elle lui fournisse des conseils sur certains aspects du programme de rémunération, plus précisément dans le contexte de la COVID-19. Plus tard durant les troisième et quatrième trimestres de l’exercice 2021, WTW a évalué la structure et le caractère concurrentiel du programme de rémunération de la haute direction à l’aide d’un groupe de comparaison à jour constitué d’une vaste gamme de sociétés canadiennes et américaines pertinentes. Une fois cet examen terminé, le comité a recommandé au conseil d’apporter des changements pour les exercices 2022 et suivants, dont l’introduction d’unités d’actions liées au rendement, qui réduira l’accent mis par la Société sur les options d’achat d’actions afin de fournir une mesure incitative liée au rendement à long terme accrue. Ces changements visent principalement à harmoniser davantage la rémunération totale avec la médiane des marchés canadien et américain et à assurer qu’elle est concurrentielle et favorise l’engagement à long terme. Le conseil a aussi approuvé une hausse de l’exigence minimale en matière de propriété d’actions, qui passera de trois à cinq fois le salaire de base du chef de la direction et d’une à trois fois le salaire de base des autres dirigeants, et ce, à compter de l’exercice 2022 également.

Le comité et le conseil estiment que les échelles de rémunération qui résultent de cet exercice sont appropriées, qu’elles cadrent avec la philosophie de rémunération au rendement de la Société et que les changements approuvés pour l’exercice 2022 soutiendront davantage l’exécution du plan stratégique de la Société. Nous avons hâte de répondre aux questions que vous pourriez avoir au sujet de la rémunération de la haute direction.

==> picture [105 x 110] intentionally omitted <==

==> picture [131 x 46] intentionally omitted <==

Lucie Martel Présidente du comité du capital humain et de la rémunération

ALITHYA  Analyse de la rémunération 35

PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Membres de la haute direction visés

La présente rubrique présente la rémunération attribuée au président et chef de la direction, au chef de la direction financière et à chacun des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales au cours du dernier exercice terminé de la Société, ou la rémunération gagnée par ceux-ci ou versée ou payable à ceuxci. Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales étaient le chef de l’exploitation, le président d’Alithya USA et le chef de la direction informatique.

Approche en matière de rémunération de

la haute direction

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société se veut concurrentiel de manière à recruter, à maintenir en poste et à motiver des hauts dirigeants exceptionnels tout en prévoyant des mécanismes de contrôle des risques appropriés, le tout conformément à l’objectif de la Société, soit créer une valeur durable pour les actionnaires.

Le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération ») est chargé de définir et d’approuver le programme de rémunération de la Société à l’égard de ses membres de la haute direction visés (collectivement, les « membres de la haute direction visés ») et des autres membres de la haute direction. Les principaux objectifs du programme de rémunération de la direction de la Société sont les suivants :

recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants clés possédant les connaissances et l’expertise nécessaires pour élaborer et mettre en œuvre des stratégies d’affaires permettant de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires;
offrir aux hauts dirigeants une rémunération totale concurrentielle par rapport à celle qui est offerte par d’autres grandes entreprises mondiales établies en Amérique du Nord et en Europe; et
s’assurer que la rémunération incitative à long terme constitue une composante importante de la rémunération totale.

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour récompenser :

l’excellence dans l’élaboration et l’exécution de stratégies et d’opérations qui produiront une valeur importante pour les actionnaires à long terme;
la qualité de la prise de décisions;
le succès au chapitre du repérage et de la gestion appropriée des risques;
la force du leadership; et
le rendement à long terme.

Le programme de rémunération de la haute direction comporte quatre éléments : i) un salaire de base; ii) des mesures incitatives à court terme (les primes annuelles); iii) des mesures incitatives à long terme (des options et d’autres attributions fondées sur des actions), et iv) d’autres éléments de

rémunération, soit les cotisations versées par la Société aux termes du régime d’achat d’actions des employés (le « RAA »), les avantages sociaux collectifs et les autres avantages indirects, ainsi que les avantages personnels. Ensemble, le salaire de base, la prime annuelle et les options et les autres attributions fondées sur des actions constituent la rémunération directe totale offerte.

Le programme de rémunération de la haute direction vise à atteindre une rémunération directe totale se situant entre le 25[e] centile et la médiane du groupe de comparaison utilisé pour comparer la rémunération des membres de la haute direction. Les salaires de base et les primes annuelles cibles sont établis en fonction de la médiane du groupe de comparaison, alors que les options octroyées à titre de mesures incitatives à long terme sont établies en fonction d’un certain nombre d’options qui, exprimé en pourcentage du nombre d’actions en circulation, est fixé en fonction de la médiane du groupe de comparaison. La Société a utilisé le même groupe de comparaison que celui qu’elle utilise pour la rémunération des administrateurs. Pour la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Structure de la rémunération – Groupe de comparaison » ci-dessus. Le conseil peut octroyer d’autres attributions fondées sur des actions à titre de mesures incitatives à long terme dans le but de récompenser la création d’une valeur à long terme durable pour les actionnaires et d’attirer et de garder au service de la Société du personnel clé.

Le comité de rémunération estime que le programme de rémunération et ses principes procurent des niveaux de rémunération raisonnables.

ATTÉNUATION DES RISQUES LIÉS À NOTRE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Dans l’exercice de ses fonctions, le comité de rémunération cherche à cerner et à atténuer les pratiques susceptibles d’encourager les hauts dirigeants à prendre des risques inappropriés ou excessifs, ou qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Le comité de rémunération, avec l’aide d’un consultant en rémunération indépendant, au besoin, examine et évalue annuellement le programme de rémunération de la Société en fonction de ces risques.

PROGRAMME ÉQUILIBRÉ

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société établit un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable, ainsi qu’entre les mesures incitatives à court terme et les mesures incitatives à long terme (au total, environ 47 % de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés est directement liée au rendement de la Société).
La structure des mesures incitatives à court terme (les primes) prévoit la possibilité d’un versement nul, ainsi qu’un versement maximal prédéfini.
Les options octroyées aux termes du RILT (mesures incitatives à long terme) ont une durée de 10 ans et les droits qui y sont rattachés sont acquis sur une période de quatre ans, ce qui met en évidence l’aspect long terme de

ALITHYA  Analyse de la rémunération 36

la rémunération des membres de la haute direction, la valeur intrinsèque des options, laquelle augmente avec la valeur pour les actionnaires à long terme, incitant les hauts dirigeants à créer de la valeur à long terme.

Les UAI octroyées aux termes du RILT (mesures incitatives à long terme) sont généralement d’une durée de trois ans, après quoi elles sont réglées en actions à droit de vote subalterne. Par conséquent, elles sont liées au rendement des actions d’Alithya et accroissent l’harmonisation à long terme des intérêts des membres de la haute direction d’Alithya avec ceux de ses actionnaires.

MÉCANISMES DE PROTECTION

À compter du 9 juin 2021, l’acquisition accélérée des attributions octroyées aux termes du RILT après un changement de contrôle n’aura lieu qu’après une cessation d’emploi (disposition de changement de contrôle à double élément déclencheur).
Selon la politique relative aux opérations d’initiés de la Société, les administrateurs, les hauts dirigeants et les employés ont l’interdiction de se livrer à des activités de couverture à l’égard des titres d’Alithya.
Afin d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, les cadres supérieurs, y compris les membres de la haute direction visés, sont tenus de remplir une exigence minimale en matière de propriété d’actions.

Le comité est d’avis que le programme et les pratiques de rémunération de la Société n’encouragent pas la prise de risques inappropriés ou excessifs.

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLE

AUX HAUTS DIRIGEANTS

Le comité de rémunération est d’avis que les hauts dirigeants de la Société devraient détenir un nombre important de titres de capitaux propres de la Société afin de mieux faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Par conséquent, les hauts dirigeants de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, sont tenus de détenir, dans les cinq ans suivant leur entrée en fonction à titre de cadre supérieur de la Société, des actions dont la valeur minimale globale est au moins égale à ce qui suit (l’« exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants ») :

EXIGENCE MINIMALE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS	MULTIPLE DU SALAIRE DE BASE ANNUEL OBJECTIF SUR CINQ ANS1)
Président et chef de la direction	3x
Hauts dirigeants	1x

1) Le 1er juillet 2021, l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants a été majorée pour le président et chef de la direction, passant de trois à cinq fois son salaire de base annuel, et celle qui s’applique aux autres hauts dirigeants est passée d’une à trois fois leur salaire de base annuel. Les hauts dirigeants auront cinq ans pour atteindre la nouvelle cible.

Au moment d’évaluer la participation en actions des hauts dirigeants, la valeur des attributions fondées sur des options dont les droits sont acquis ou non (s’il en est) n’est pas incluse, mais la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis, s’il en est, est incluse. Les octrois d’actions et de titres de capitaux propres dont les droits sont acquis sont évalués en fonction du cours des actions à droit de vote subalterne au moment où les actions ou les UAI ont été acquises ou, si elle est plus élevée, de la valeur marchande de ces actions ou UAI établie à l’aide du cours de clôture moyen des actions à

droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle les niveaux de propriété d’actions sont évalués. Selon la politique relative aux opérations d’initiés, il est interdit aux cadres supérieurs d’acheter des instruments financiers pour se couvrir contre une baisse de la valeur marchande des actions.

Tous les hauts dirigeants de la Société ont soit rempli ou sont soit en voie de remplir l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants de la Société.

Processus d’examen de la rémunération

Le comité de rémunération examine annuellement la rémunération totale de l’ensemble des membres de la haute direction, incluant les membres de la haute direction visés. L’examen porte sur toutes les formes de rémunération et le comité de rémunération tient compte d’un certain nombre de facteurs et d’indicateurs de rendement.

Le processus commence par l’examen des plans d’affaires et la détermination des critères de rendement et des cibles qui en découlent et comprend les étapes suivantes :

Appréciation de l’évaluation du rendement individuel des membres de la haute direction visés;
Examen des données de référence disponibles en matière de rémunération et du positionnement de la rémunération;
Examen annuel des risques et évaluation des mesures d’atténuation des risques;
Revue des paiements incitatifs annuels de l’exercice précédent;
Examen des programmes de rémunération et des ajustements annuels de la rémunération;
Examen des nouvelles cibles annuelles et des attributions incitatives à long terme; et
Suivi et évaluation des progrès et du rendement des programmes de rémunération.

Le comité de rémunération examine les données comparatives et approuve des ajustements à la rémunération pour l’exercice suivant en tenant compte des pratiques du groupe de comparaison, du rendement individuel, des aptitudes au leadership, des facteurs de maintien en poste et des plans de relève.

Le comité de rémunération examine également les cibles de rendement relatives aux mesures incitatives à court terme et à long terme et en recommande l’approbation par le conseil. Ces cibles sont tirées du plan d’affaires annuel d’Alithya, qui est préparé par la direction et examiné avec le conseil avant le début de chaque exercice. La planification des activités est un processus exhaustif au cours duquel la direction de la Société examine avec le conseil les conditions économiques, commerciales, réglementaires et concurrentielles qui influent ou sont susceptibles d’influer sur l’entreprise d’Alithya au cours des trois prochaines années. Tout au long de l’année, les membres du comité de rémunération reçoivent des mises à jour sur le rendement de la Société par rapport à ses cibles.

Le comité de rémunération procède à une évaluation officielle du rendement chaque année et peut, à sa discrétion, augmenter ou diminuer toute attribution de rémunération s’il le juge

ALITHYA  Analyse de la rémunération 37

approprié en fonction de facteurs du marché ou d’autres circonstances particulières.

CONSULTANT EN RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération retient périodiquement les services d’un consultant en rémunération indépendant pour obtenir des services-conseils en rémunération, qui comprennent habituellement des conseils sur les programmes de rémunération de la Société et une évaluation de l’évolution sur le marché à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs pour s’assurer que les programmes de rémunération sont concurrentiels et qu’ils cadrent parfaitement avec une philosophie de rémunération au rendement et de création de valeur à long terme.

Compte tenu des différentes mesures qu’Alithya a mises en place au cours de l’exercice 2021 pour protéger sa situation financière et préserver ses liquidités en réponse à l’impact de la pandémie de COVID-19, le comité a recommandé le report à une date ultérieure durant l’année de l’examen comparatif du programme de la rémunération de la haute direction initialement prévu pour l’exercice 2021. Cependant, durant le premier trimestre de l’exercice 2021, le comité de rémunération a retenu les services de WTW pour qu’elle lui fournisse des conseils sur certains aspects du programme de rémunération, plus précisément dans le contexte de la COVID-19.

Au cours du deuxième semestre de l’exercice 2021, le comité de rémunération a retenu les services de WTW pour qu’elle évalue la structure et le caractère concurrentiel du programme de rémunération de la haute direction de la Société et le compare aux pratiques exemplaires et qui ont cours sur le marché. L’objectif était d’optimiser le processus visant à attirer et à maintenir en poste des talents, ainsi que de faire la promotion de l’engagement à long terme afin de mieux soutenir l’expansion du plan stratégique de la Société tout en maintenant un coût et une dilution raisonnables pour les actionnaires.

Le comité de rémunération a examiné l’indépendance de WTW pour l’exercice 2021. Le comité de rémunération est satisfait des conseils reçus de WTW et estime qu’ils sont objectifs et indépendants.

Le comité de rémunération doit approuver préalablement le mandat et la rémunération du consultant, ainsi que tous les services supplémentaires que celui-ci doit fournir à la Société.

Les honoraires de WTW pour les exercices 2021 et 2020 s’établissent comme suit :

s’établissent comme suit :
Honoraires liés à la rémunération de la	EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 186 397 $	EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020 -
haute direction1)
Autres honoraires	-	-

1) Les honoraires liés à la rémunération de la haute direction qui ont été facturés par WTW pour l’exercice clos le 31 mars 2021 avaient trait à l’examen de la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société.

ANALYSE COMPARATIVE À L’AIDE D’UN GROUPE DE COMPARAISON

Les niveaux de rémunération sont établis à l’aide d’un groupe de comparaison approprié pour ce qui est du niveau et de la nature des postes comparés. Aux fins de l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés, le groupe de comparaison de la Société était composé de sociétés dont la taille et la portée des activités étaient comparables à celles de la Société. En raison de l’ampleur des activités de

la Société, le groupe de comparaison actuel est composé de sociétés canadiennes, américaines et européennes, ce qui permet à la Société d’offrir à ses hauts dirigeants une rémunération totale qui est concurrentielle sur ces marchés. Les sociétés faisant partie du groupe de comparaison sont cotées en bourse, exercent leurs activités dans le secteur des services informatiques ou des technologies numériques et dans d’autres secteurs connexes, ont une grande envergure et sont actives à l’échelle mondiale. Dans le cadre de son examen, le comité de rémunération peut tenir compte de certaines ou de l’ensemble des sociétés faisant partie du groupe de comparaison.

ÉVOLUTION DE NOTRE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Ne se limitant pas à un examen de la structure du programme de rémunération de la haute direction de la Société, le comité de rémunération cherche continuellement des façons d’harmoniser davantage, à long terme, les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires de la Société.

Compte tenu de l’examen et de l’analyse comparative effectués durant l’exercice 2021 avec le soutien de WTW, le comité de rémunération a approuvé les changements au programme de rémunération de la haute direction. À l’aide d’un groupe de comparaison à jour, constitué d’une vaste gamme de sociétés ouvertes canadiennes et américaines œuvrant principalement dans les secteurs des services-conseils liés aux TI et des technologies, WTW a recommandé de hausser le facteur de multiplication déclenchant la mesure incitative à court terme annuelle, ainsi que d’accroître la valeur du régime incitatif à long terme et d’adopter une politique concernant le régime incitatif à long terme dont les valeurs sont exprimées en pourcentage du salaire de base et qui est harmonisée avec la médiane du marché de référence.

La structure de la rémunération de la haute direction a été ajustée à partir de l’exercice 2022, notamment aux fins suivantes :

ne plus utiliser les indicateurs de rendement clés individuels dans le calcul du paiement incitatif à court terme afin de favoriser le travail d’équipe;
ne plus tenir compte des acquisitions réalisées durant un exercice donné aux fins du calcul du paiement incitatif à court terme (« PICT ») annuel;
hausser le seuil de rendement pour le faire passer de 80 % à 90 %;
introduire l’octroi d’UAR aux termes du RILT, sous réserve de l’atteinte de deux mesures de rendement, dont chacune est pondérée à 50 % : i) les revenus trimestriels annualisés cibles et ii) le rendement total pour les actionnaires (RTA) relatif réalisé sur une période de rendement préétablie, afin de réduire l’accent mis par la Société sur les options d’achat d’actions et de fournir une mesure incitative liée au rendement à long terme accrue;
établir les attributions annuelles cibles aux termes du RILT en tant que pourcentage du salaire fixé à la médiane d’un groupe de comparaison à jour constitué d’une vaste gamme de sociétés canadiennes et américaines pertinentes.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 38

Description de la rémunération de la haute direction

Les quatre composantes du programme de rémunération de haute direction sont décrites en détail ci-dessous.

SALAIRE DE BASE

Le comité de rémunération examine et approuve le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé, en tenant compte de ses responsabilités, de son expérience, de son évaluation du rendement, y compris ses aptitudes au leadership, et des pratiques du groupe de comparaison.

Le salaire de base du président et chef de la direction, du chef de la direction financière et du chef de la direction informatique est versé en dollars canadiens, alors que le salaire de base du président d'Alithya USA et du chef de l’exploitation est versé en dollars américains.

Au cours de l’exercice 2021, le comité a approuvé des augmentations marginales du salaire de base annuel pour le président d’Alithya USA et le chef de la direction informatique pour rapprocher leurs salaires du salaire de leur poste sur le marché concurrentiel. Ces augmentations annuelles sont conformes à l’approche de la Société en matière de rémunération totale des membres de la haute direction.

PRIMES ANNUELLES

Les hauts dirigeants sont admissibles à l’attribution de primes annuelles selon des critères et des objectifs financiers et opérationnels prédéterminés, tels qu’approuvés par le conseil suivant la recommandation du comité et du président et chef de la direction.

Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, les cibles minimales et les paiements maximaux potentiels des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage du salaire de base, étaient comme suit :

étaient comme suit :
POSTE	MINIMUM	CIBLE1)	MAXIMUM1)
Président et chef de la	-	85 %	127,5 %
direction
Chef de la direction financière Chef de l’exploitation Président, Alithya USA2) Chef de la direction	- - - -	50 % 70 % 70 % 40 %	75 % 105 % 97 % 60 %
informatique

1) En pourcentage du salaire de base au 31 mars 2021.

2) Le paiement incitatif à court terme annuel établi pour M. Smith était fondé sur les résultats financiers et opérationnels de l’unité d’affaire d’Alithya aux ÉtatsUnis et sur d’autres facteurs de rendement individuel.

La détermination du paiement et du montant de toute prime annuelle dépend du rendement financier global de la Société. Si les critères de rendement au titre de la rentabilité sont remplis, le paiement réel est alors calculé en fonction de la formule suivante :

Salaire de base annuel	X	Prime cible1)	X	Facteur lié au rendement de l’entreprise	X	Indicateurs de rendement clés individuels

1) La prime cible est exprimée en pourcentage du salaire de base.

Le facteur lié au rendement de l’entreprise résulte de l’interaction entre quatre critères : le BAIIA ajusté, les revenus, le degré de satisfaction de la clientèle et la mobilisation des employés. Le tableau ci-dessous indique le poids attribué à

chaque critère ainsi que les seuils respectifs à respecter. Bien que le niveau maximal d’atteinte des critères relatifs à la satisfaction de la clientèle et à la mobilisation des employés soit fixé à 100 %, le niveau d’atteinte des critères relatifs au BAIIA ajusté et aux revenus pourrait atteindre 115 %, ce qui pourrait donner lieu à une augmentation du paiement en cas de rendement financier exceptionnel de la Société. Le paiement maximum global est plafonné à 1,5 fois la prime annuelle cible.

CRITÈRE	POIDS	SEUIL	MAXIMUM
BAIIA ajusté1)	40 %	80 %	115 %
Revenus2)	40 %	80 %	115 %
Engagement des employés	10 %	100 %	100 %
Satisfaction de la clientèle	10 %	100 %	100 %
Rendement individuel	x1	-	x1,5

1) Le critère relatif au BAIIA ajusté n’a pas de signification normalisée en vertu des Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d’autres sociétés. Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle reflète mieux le rendement de la Société. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2021 pour une description de cette mesure et un rapprochement avec la mesure conforme aux IFRS qui s’en rapproche le plus.
2) Le critère relatif aux revenus correspond aux revenus fixés par la Société dans son budget annuel. Il s’agit d’une mesure conforme aux IFRS.

La Société ne présente pas d’objectifs précis en matière de revenus et de BAIIA ajusté, car elle considère que ces renseignements la placeraient dans une situation de concurrence grandement défavorable si ces objectifs venaient à être connus. La communication des objectifs précis établis en lien avec le budget annuel et le processus de planification stratégique de la Société l’exposerait à un grave préjudice et aurait une incidence négative sur son avantage concurrentiel. Par exemple, cela pourrait compromettre la capacité de la Société de négocier des ententes commerciales relutives, en mettant une pression additionnelle sur ses marges de profit. De plus, la Société est d’avis que la divulgation des objectifs serait incompatible avec sa politique consistant à ne pas donner d’indications quant aux perspectives financières de la Société et à limiter la communication d’énoncés prospectifs. Durant l’exercice 2021, compte tenu de l’incertitude causée par la pandémie, le comité a décidé d’adapter son approche et de se fier aux paramètres financiers approuvés chaque trimestre afin de fixer les objectifs à atteindre, dont l’ensemble servira de cible à partir de laquelle le paiement incitatif à court terme sera établi.

Le conseil a également le pouvoir discrétionnaire de tenir compte, au cas par cas, des acquisitions réalisées durant un exercice donné aux fins d’établissement des paiements incitatifs à court terme spéciaux.

Conformément à ce qui précède, pour l’exercice clos le 31 mars 2021, bien que la direction soit parvenue à réaliser une acquisition transformatrice malgré les incidences négatives de la COVID-19 et à assurer une croissance continue, le conseil a déterminé que les cibles établies pour l’exercice avaient été partiellement atteintes et a décidé qu’attribuer aux membres de la haute direction visés 50 % de leur prime cible correspondait au rendement quantitatif et qualitatif livré, sauf pour M. Smith, qui s’est vu attribuer 70 % de sa prime cible.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 39

INCITATIFS À LONG TERME

Le conseil tient compte d’un certain nombre de facteurs pour évaluer la stratégie de la Société en matière d’incitatifs à long terme, incluant l’équilibre entre la création de valeur soutenue à long terme pour les actionnaires, le niveau de propriété requis aux termes de l’exigence en matière de propriété d’actions applicable aux hauts dirigeants, le risque de maintien en poste des hauts dirigeants, ainsi que l’effet de dilution global sur le nombre total d’actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission aux termes du RILT.

Attributions d’incitatifs à long terme

L’attribution annuelle d’incitatifs à long terme aux membres de la haute direction visés et à d’autres employés admissibles est examinée et approuvée aux réunions du comité et du conseil qui ont lieu chaque année en juin. Afin de déterminer l’attribution d’incitatifs à long terme de chaque membre de la haute direction visé, le comité tient compte du rendement individuel, du risque de maintien en poste et des plans de relève, ainsi que de l’approche de la Société en matière de rémunération, le pourcentage des actions à droit de vote subalterne en circulation, et la valeur des incitatifs à long terme attribués par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison. Pour la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Structure de la rémunération – Groupe de comparaison » ci-dessus.

Options

Des options d’achat d’actions à droit de vote subalterne sont octroyées dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d’autres employés désignés pour la création d’une valeur à long terme durable pour les actionnaires. Si le cours des actions à droit de vote subalterne augmente entre la date d’octroi et la date d’acquisition des droits, les options ont une valeur de réalisation. Les gains sont réalisés une fois que les options sont exercées et que les actions sous-jacentes sont par la suite vendues, et ils correspondent à l’écart entre le cours vendeur des actions à droit de vote subalterne et le cours des actions à droit de vote subalterne à la date d’octroi, multiplié par le nombre d’options exercées.

Les options octroyées aux termes du RILT le sont à la discrétion du conseil en fonction du rendement du cadre supérieur, de son niveau d’expertise, de ses responsabilités et des possibilités comparables qui lui sont offertes par d’autres émetteurs de taille comparable dans le secteur.

Le prix d’exercice des options octroyées correspond au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date de l’octroi.

Au cours de l’exercice 2021, des options ont été octroyées aux membres de la haute direction visés et à d’autres employés désignés aux termes du RILT de la Société. Se reporter à la rubrique « Régime incitatif à long terme – Caractéristiques des options » pour un résumé des principales modalités des options émises aux termes du RILT.

UAI

Les UAI sont octroyées dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d’autres employés désignés pour la création d’une valeur à long terme durable pour les

actionnaires et de fournir à la Société un moyen d’attirer et de garder à son service du personnel clé. Chaque UAI confère à son bénéficiaire le droit de recevoir une action à droit de vote subalterne de la Société et, au gré du conseil, sera assortie d’équivalents de dividendes sous forme d’UAI supplémentaires établis en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse suivant immédiatement la date de clôture des registres aux fins des dividendes. La période d’acquisition est de trois ans à compter de la date d’octroi ou telle qu’elle est autrement fixée par le conseil, à son gré. Le conseil peut également établir d’autres modalités d’acquisition applicables aux octrois. À l’expiration de la période d’acquisition, la Société règle les UAI conformément au calendrier de règlement en émettant une action à droit de vote subalterne nouvelle pour chaque UAI détenue.

Les UAI octroyées aux termes du RILT le sont au gré du conseil en fonction du rendement du haut dirigeant, de son niveau d’expertise, de ses responsabilités ainsi que de niveaux comparables de possibilités offertes aux hauts dirigeant d’autres émetteurs de taille comparable dans le secteur.

Le prix auquel les UAI sont octroyées correspond au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date d’octroi.

Au cours de l’exercice 2021, des UAI ont été octroyées aux membres de la haute direction visés aux termes du RILT de la Société. Se reporter à la rubrique « Régime incitatif à long terme – Caractéristiques des unités d’actions incessibles » pour un résumé des principales modalités des UAI émises aux termes du RILT.

AUTRES AVANTAGES

Régime d’achat d’actions

La Société offre, par l’entremise de son RAA, à tous ses employés admissibles et à ceux de ses filiales, y compris les membres de la haute direction visés, la possibilité d’acheter des actions à droit de vote subalterne par retenues salariales et la Société verse des cotisations égales à celles des participants, jusqu’à un pourcentage maximal du salaire brut de l’employé. Les actions à droit de vote subalterne sont achetées sur le marché libre. Pour un résumé des dispositions importantes du RAA de la Société, se reporter à l’annexe A jointe à la présente circulaire.

Régimes d’assurances collectives

La Société offre à ses membres de la haute direction un régime d’assurance invalidité de courte et de longue durée, un régime de soins médicaux et dentaires (qui couvre également les personnes à charge admissibles) et un régime d’assurance-vie. La valeur actuelle de ces avantages varie à l’occasion selon, notamment, le montant des primes applicables.

Régime d’épargne à imposition différée 401(k)

Les membres de la haute direction américains sont admissibles au régime d’épargne à imposition différée 401(k) de la Société (le « régime 401(k) »), qui est offert à tous les employés américains admissibles et dans le cadre duquel la Société verse une cotisation égale à un certain pourcentage de la cotisation annuelle de chaque participant au régime 401(k), jusqu’à concurrence d’un certain pourcentage du salaire de base annuel de chaque participant.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 40

Avantages indirects

La Société offre également à ses membres de la haute direction visés un nombre limité d’avantages indirects et d’avantages personnels, dont la nature et la valeur, de l’avis du comité, sont raisonnables et conformes aux pratiques générales du marché.

Rémunération des membres de la haute direction visés

Le texte qui suit présente brièvement les membres de la haute direction visés de la Société et les principaux éléments de leur rémunération directe totale cible pour l’exercice clos le 31 mars 2021.

PAUL RAYMOND

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

M. Paul Raymond est le président et chef de la direction de la Société depuis avril 2012 et, précédemment, a été chef de l’exploitation entre avril 2011 et mars 2012. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre supérieur dans d’importantes entreprises de technologies de l’information. M. Raymond est titulaire d’un baccalauréat en génie informatique du Collège militaire royal du Canada.

==> picture [89 x 93] intentionally omitted <==

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE	CIBLE POUR L’EXERCICE	20211)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	40,63 %	-
Prime annuelle	-	34,53 %
RILT2)	-	24,84 %
Rémunération directe totale	40,63 %	59,37 %

CLAUDE THIBAULT

CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

M. Claude Thibault est le chef de la direction financière d’Alithya, poste qu’il occupe depuis août 2018 lorsqu’il s’est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, il a occupé divers postes de cadre supérieur, dont celui de chef de la direction financière, auprès de sociétés ouvertes et fermées. M. Thibault est comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d’entreprises (EEE). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.

maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.	maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.	maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE 20211)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	55,21 %	-
Prime annuelle	-	27,60 %
RILT2)	-	17,19 %
Rémunération directe totale	55,21 %	44,79 %

CLAUDE ROUSSEAU

CHEF DE L’EXPLOITATION

M. Claude Rousseau est le chef de l’exploitation d’Alithya depuis décembre 2016 et était précédemment vice-président principal et chef de la direction commerciale. Avant de se joindre à Alithya, il a occupé une série de postes de cadre supérieur au sein de sociétés de télécommunications nationales pendant plus de 28 ans. M. Rousseau est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval.

==> picture [90 x 89] intentionally omitted <==

RUSSELL SMITH

PRÉSIDENT, ALITHYA USA

==> picture [89 x 89] intentionally omitted <==

M. Russell Smith est président, Alithya USA, poste qu’il occupe depuis novembre 2018. Précédemment, M. Smith était président de Fullscope, Inc., qui a été acquise dans le cadre de l’acquisition d’Edgewater. Il a occupé divers postes de cadre dans des sociétés de services-conseils en TI pendant plus de 20 ans, y compris RedKlay Solutions, The Pinnacle Group, CSC et IBM. M. Smith est

titulaire d’un baccalauréat en génie industriel de l’Auburn University et d’une maîtrise en administration des affaires de la Fuqua School of Business de Duke University.

Business de Duke University.	Business de Duke University.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALECIBLE POUR L’EXERCICE		20211)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	58,44%	-
Prime annuelle	-	38,53%
RILT2)	-	3,03%
Rémunération directe totale	58,44%	41,56%

ROBERT LAMARRE

CHEF DE LA DIRECTION INFORMATIQUE

M. Lamarre est le chef de la direction informatique d’Alithya, poste qu’il occupe depuis avril 2016 lorsqu’il s’est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, M. Lamarre a occupé divers postes de cadre chez CGI, qu’il a joint en 1993 et où il a passé la majeure partie de sa carrière. M. Lamarre est titulaire d’un baccalauréat en génie informatique du Collège militaire Royal du Canada.

==> picture [89 x 89] intentionally omitted <==

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE	POUR L’EXERCICE 20211)	POUR L’EXERCICE 20211)
ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	61,35%	-
Prime annuelle	-	24,54 %
RILT2)	-	14,11 %
Rémunération directe totale	61,35%	38,65%

1) La rémunération directe totale exclut la rémunération reçue et qui figure dans la colonne « Toute autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération fourni plus loin dans le présent document.
2) Cette composante de la rémunération directe totale cible regroupe tous les attributions incitatives à long terme, ce qui inclut, pour l’exercice 2021, les options d’achat d’actions à droit de vote subalterne et, sauf pour M. Smith, les UAI.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE 2021[1)]

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	47,81 %	-
Prime annuelle	-	33,46 %
RILT2)	-	18,73 %
Rémunération directe totale	47,81 %	52,19 %

ALITHYA  Analyse de la rémunération 41

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération totale annuelle des membres de la haute direction visés :

					RÉMUNÉRATION AUX
					TERMES D’UN RÉGIME
					INCITATIF NON FONDÉ
					SUR DES TITRES DE
			ATTRIBUTIONS	ATTRIBUTIONS	CAPITAUX PROPRES –
			FONDÉES SUR	FONDÉES SUR	RÉGIME	TOUTE AUTRE	RÉMUNÉRATION
		SALAIRE	DES ACTIONS	DES OPTIONS1)	INCITATIF ANNUEL2)	RÉMUNÉRATION3)5)	TOTALE
NOM ET TITRE	EXERCICE	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Paul Raymond	2021	495 000	138 848	120 915	210 375	31 079	996 217
Président et chef de la direction	2020	495 000	-	126 840	-	32 921	654 761
	2019	475 000	-	207 900	356 250	36 705	1 075 855
Claude Thibault4)	2021	320 000	52 798	48 366	80 000	17 509	518 673
Chef de la direction financière	2020	320 000	-	65 957	-	19 380	405 337
	2019	199 423	-	72 380	96 514	14 709	383 026
Claude Rousseau5)	2021	489 298	107 446	63 654	171 254	141 290	972 942
Chef de l’exploitation	2020	492 100	-	91 325	-	146 810	730 235
	2019	370 000	-	113 960	237 300	25 568	746 828
Russell Smith5)	2021	451 278	-	37 444	208 282	51 228	748 232
Président, Alithya USA	2020	432 250	-	95 080	119 700	39 026	686 056
	2019	426 400	-	72 380	265 453	29 674	793 907
Robert Lamarre	2021	280 000	36 298	32 244	56 000	15 832	420 374
Chef de la direction informatique	2020	275 000	-	63 420	-	17 542	355 962
	2019	240 000	-	72 380	96 000	20 526	428 906

1) La juste valeur des options octroyées correspond à la juste valeur comptable des options déterminée conformément à l’IFRS 2 selon le modèle d’évaluation des options de Black-Scholes. Le calcul de la juste valeur des options d’achat d’actions a donné une juste valeur à la date d’octroi de 1,27 $ pour les options octroyées le 21 juin 2019, de 0,56 $ pour les options octroyées le 16 août 2019 et de 0,81 $ pour les options octroyées le 23 juin 2020. Les hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs selon le modèle Black-Scholes étaient les suivantes :

Dividende (%)	21 juin 2019 0,00	16 août 2019 0,00	23 juin 2020 0,00
Volatilité prévue (%)	30,00	30,00	34,90
Taux d’intérêt sans risque (%)	2,02	1,14	0,46
Durée de vie prévue (en années)	6,63	1,50	6,63

2) Cette colonne présente la valeur des primes annuelles reçues par les membres de la haute direction visés pour chacun des exercices de la Société clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019.
3) Cette colonne comprend les cotisations d’Alithya aux termes du RAA et du régime d’assurance de soins de santé et autres couvertures d’assurance connexes, mais exclut la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels qui, au total, était inférieure à 50 000 $ ou 10 % du total du salaire du membre de la haute direction visé pour l’exercice applicable et qui n’a pas besoin d’être déclarée en vertu des règles des ACVM. Pour M. Rousseau, cette colonne comprend une allocation annuelle pour sa relocalisation de Montréal à Orlando

s’élevant à 79 300 $ et à 79 800 $ pour les exercices clos les 31 mars 2021 et 2020, respectivement. Pour MM. Rousseau et Smith, cette colonne comprend également 6 755 $ et 8 046 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2021, 8 849 $ et 7 731 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2020 et 954 $ et 7 674 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2019, respectivement, à titre de cotisations de l’employeur au régime 401(k) d’Alithya. Les cotisations équivalentes de l’employeur sont versées en dollars américains; les sommes indiquées dans le tableau sont en dollars canadiens et ont été converties en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019, soit 1,322 $, 1,330 $ et 1,312 $ par dollar américain, respectivement.

4) M. Thibault s’est joint à la Société le 13 août 2018. En conséquence, l’information présentée à l’égard de l’exercice 2019 tient compte de la rémunération qui lui a été versée au cours de la période de 7 mois qui a suivi sa nomination.
5) Bien que MM. Rousseau (depuis le 13 janvier 2019) et Smith soient rémunérés en dollars américains, les sommes indiquées dans le tableau sont en dollars canadiens et ont été converties en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019 (soit 1,322 $, 1,330 $ et 1,312 $ par dollar américain, respectivement), sauf pour ce qui est des attributions fondées sur des options, qui sont convertis en dollars canadiens en fonction du taux de change à la date d’octroi.

Attributions aux termes d’un régime incitatif détenues et acquises

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – ATTRIBUTIONS EN COURS DÉTENUES

Le tableau qui suit présente toutes les options détenues par les membres de la haute direction visés d’Alithya au 31 mars 2021, y compris i) les options initialement octroyées par la Société avant qu’elle devienne une société ouverte (« Alithya pré-PAPE ») ou par Edgewater, qui ont été converties, essentiellement aux mêmes conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs d’Alithya pré-PAPE et d’Edgewater immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater, en options permettant d’acquérir un nombre d’actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre d’actions assujetties à ces options, dans le cas des options d’Alithya pré-PAPE, et au nombre d’actions ordinaires d’Edgewater assujetties à ces options, multiplié par le ratio d’échange des titres de capitaux propres, soit 1,1918, dans le cas des options d’Edgewater, ii) les options émises dans le cadre de la rémunération des membres de la haute direction visés au cours des exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019 et iii) les UAI émises le 23 juin 2020 aux hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés (sauf M. Smith), durant l’exercice clos le 31 mars 2021.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 42

	ATTRIBUTIONSFONDÉES SUR DES OP	TIONS ATTRIBUTIONSFONDÉES SUR DESACTIONS
NOM ET TITRE	NOMBRE DE TITRES SOUS-JACENTS AUX OPTIONS NON EXERCÉES (#) PRIX D’EXERCICE DES OPTIONS ($) DATE D’EXPIRATION DES OPTIONS	VALEUR DES OPTIONS DANS LE COURS NON EXERCÉES1) ($) NOMBRE D’ACTIONS OU D’UNITÉS D’ACTIONS DONT LES DROITS NE SONT PAS ACQUIS (#) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS NON ACQUISES2) ($) VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ACQUISES (NON PAYÉES OU DISTRIBUÉES) ($)
Paul Raymond3) Chef de la direction Claude Thibault4) Chef de la direction financière Claude Rousseau5) Chef de l’exploitation Russell Smith6)7) Président, Alithya USA Robert Lamarre Chef de la direction informatique	52 632 100 000 52 632 100 000 52 632 100 000 52 632 100 000 100 000 100 000 135 000 100 000 150 000 1,90 1,92 1,90 2,46 1,90 2,21 1,90 2,87 2,96 3,80 4,50 3,64 2,26 31 mars 2022 31 mars 2022 31 mars 2023 31 mars 2023 31 mars 2024 31 mars 2024 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2026 16 mai 2027 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 1 195 528 47 000 52 000 60 000 4,50 3,64 2,26 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 159 000 10 000 25 000 30 000 74 000 72 000 85 000 2,87 2,96 3,80 4,50 3,47 2,10 31 mars 2026 31 mars 2026 16 mai 2027 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 296 000 59 590 85 000 47 000 37 500 50 000 6,16 3,44 4,32 3,47 2,10 6 mars 2022 15 août 2022 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 279 090 20 000 20 000 47 000 50 000 40 000 2,96 3,80 4,50 3,64 2,26 17 avril 2026 16 mai 2027 31 octobre 2028 20 juin 2029 22 juin 2030 177 000	61 579 115 000 61 579 61 000 61 579 86 000 61 579 20 000 11 000 - - - 121 500
		660 816 61 437 188 612 - - - 48600
		48 600 23 362 71 721 - 2 000 2 750 - - - 82 450
		87 200 51 179 156 339 - - - - - 48 500
		48 500 - - - 2 200 - - - 32 400
		34 600 16 061 49 307 -

1) La valeur indiquée correspond à l’excédent, s’il y a lieu, du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2021, soit le dernier jour de bourse de l’exercice clos le 31 mars 2021 (3,07 $), sur le prix d’exercice de l’option. La valeur réelle réalisée sera établie en fonction de la valeur dans le cours réelle lors de l’exercice des options, s’il y a lieu.
2) La valeur indiquée est établie en multipliant le nombre d’UAI dont les droits n’ont pas été acquis par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2021 (3,07 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice clos le 31 mars 2021, sauf pour M. Rousseau, dont la valeur des UAI a été établie en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne au NASDAQ le 31 mars 2021 en dollars américains (2,43 $) et convertie en l’équivalent en dollars canadiens à l’aide du taux de change le 31 mars 2021 de 1,2571 $ par dollar américain (3,05 $). La valeur réelle réalisée sera fondée sur le cours réel des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les UAI seront réglées.
3) Sauf pour les options de M. Raymond qui expireront à compter du 31 octobre 2028 et qui lui permettent d’acquérir des actions à droit de vote subalterne, toutes les autres options de M. Raymond ont été octroyées par Alithya pré-PAPE avant l’acquisition d’Edgewater et lui permettent d’acquérir des actions à droit de vote multiple.
4) M. Thibault s’est joint à la Société le 13 août 2018.
5) Le prix d’exercice de toutes les options de M. Rousseau, à l’exception de celles qui expirent le 20 juin 2029 et par la suite, est en dollars canadiens. Le prix d’exercice de ses options qui expirent le 20 juin 2029 et par la suite est en dollars américains. Le prix d’exercice indiqué est l’équivalent en dollars canadiens du prix d’exercice américain établi selon le taux de change le 31 mars 2021, soit 1,2571 $ par dollar américain :

1,2571 $ par dollar américain :
	Prix d’exercice	Prix d’exercice
	des options	des options
Date d’expirationdes options 20 juin 2029	($ US) 2,76	($ CA) 3,47
21 juin 2030	1,67	2,10

La conversion du prix d’exercice à une date donnée peut donner lieu à un prix d’exercice en dollars canadiens différent du prix d’exercice pour les octrois effectués en dollars canadiens aux autres membres de la haute direction visés.

6) Sauf pour les options de M. Smith qui expireront à compter du 31 octobre 2028, toutes les autres options de M. Smith ont été octroyées initialement par Edgewater et ont été converties, essentiellement aux mêmes conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs d’Edgewater avant l’acquisition d’Edgewater, en options permettant d’acquérir un nombre d’actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre d’actions ordinaires d’Edgewater assujetties à ces options immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater, multiplié par le ratio d’échange des titres de capitaux propres, soit 1,1918.
7) Le prix d’exercice des options de M. Smith est en dollars américains. Le prix d’exercice de ses options détenues avant l’acquisition d’Edgewater a été fixé initialement par Edgewater et réduit d’un montant de 1,15 $ US par option immédiatement avant la clôture de l’acquisition d’Edgewater afin de tenir compte du dividende spécial versé sur chaque action ordinaire d’Edgewater alors en circulation aux actionnaires d’Edgewater inscrits en date du 31 octobre 2018, et divisé par le ratio d’échange des titres de capitaux propres, soit 1,1918, à la clôture. Le prix d’exercice indiqué pour ses options est l’équivalent en dollars canadiens du prix d’exercice américain établi selon le taux de change en vigueur le 31 mars 2021, soit 1,2571 $ par dollar américain. La valeur des options dans le cours non exercées indiquée pour ses options est également en dollars canadiens :

Date d’expirationdes options	Prix d’exercice des options ($ US)	Prix d’exercice des options ($ CA)
6 mars 2022 15 août 2022	4,90 2,74	6,16 3,44
31 octobre 2028	3,44	4,32
20 juin 2029	2,76	3,47
21 juin 2030	1,67	2,10

La conversion du prix d’exercice à une date donnée peut donner lieu à un prix d’exercice en dollars canadiens différent pour les options qui expirent le 31 octobre 2028, le 20 juin 2029 et par la suite que le prix d’exercice pour les octrois effectués en dollars canadiens aux autres membres de la haute direction visés.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 43

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant indique la valeur des régimes incitatifs que les membres de la haute direction visés ont acquise ou gagnée ainsi que les gains qu’ils ont tirés des options exercées aux termes des régimes incitatifs de la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.

31 mars 2021.
				ATTRIBUTIONS	RÉMUNÉRATION AUX
				FONDÉES SUR DES	TERMES D’UN RÉGIME
	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS –		VALEUR RÉALISÉE À	ACTIONS - VALEUR À	INCITATIF NON FONDÉ SUR DES TITRES DE
	VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS	NOMBRE D’OPTIONS	L’EXERCICE D’OPTIONS DURANT	L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE	CAPITAUX PROPRES – VALEUR GAGNÉE AU
	DE L’EXERCICE1)	EXERCÉES DURANT	L’EXERCICE2)	L’EXERCICE	COURS DE L’EXERCICE
NOM ET TITRE	($)	L’EXERCICE	($)	($)	($)
Paul Raymond Président et chef de la direction	-	152 632	210 632	-	210 375
Claude Thibault
Chef de la direction financière	-	-	-	-	80 000
Claude Rousseau
Chef de l’exploitation	-	-	-	-	171 254
Russell Smith
Président, Alithya USA	-	-	-	-	208 282
Robert Lamarre
	-	-	-	-	56 000
Chef de la direction informatique

1) Cette colonne indique la valeur des options détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice de la Société clos le 31 mars 2021.

2) La valeur réalisée est calculée en multipliant le nombre d’actions acquises à l’exercice par la différence entre le prix d’exercice et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à la date d’exercice.

Graphique de rendement

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX et du NASDAQ sous le symbole ALYA. Le graphique de rendement suivant présente le rendement cumulatif d’un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne effectué le 2 novembre 2018, soit la date à laquelle les actions à droit de vote subalterne ont commencé à être négociées à la TSX, comparé au rendement cumulatif de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX au cours de la même période (soit du 2 novembre 2018 au 31 mars 2021).

==> picture [434 x 199] intentionally omitted <==

Au cours de la période commençant à la clôture le 2 novembre 2018 et se terminant le 31 mars 2020, le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne a suivi une tendance relativement comparable à celle d’un placement dans l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX. Durant l’exercice 2021, bien que les premier et deuxième trimestres affichent des baisses relatives, la tendance générale indique une remontée modérée du cours des actions à droit de vote subalterne.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 44

TENDANCES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le graphique suivant illustre le lien entre la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés relativement au rendement de la Société et le rendement cumulatif d’un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne au cours de la période allant du 2 novembre 2018 au 31 mars 2021.

==> picture [375 x 198] intentionally omitted <==

Malgré la volatilité du cours des actions à droit de vote subalterne attribuable à l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur l’économie mondiale, le graphique indique une certaine corrélation entre la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés et le rendement total cumulatif pour les actionnaires de la Société. La rémunération totale des membres de la haute direction visés pour la période close le 31 mars 2020 reflète le fait qu’aucune prime n’a été versée aux membres de la haute direction pour cette période. Pour la période close le 31 mars 2021, la Société a introduit les attributions fondées sur des actions pour procurer une mesure incitative liée au rendement à long terme accrue et assurer le maintien en poste des talents, ce qui a donné lieu à une hausse de la rémunération totale des membres de la haute direction visés comparativement à celle qui a été versée pour la période close le 31 mars 2020.

Régime incitatif à long terme

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE

Le tableau suivant indique, au 31 mars 2021, certains renseignements au sujet du RILT de la Société.

			NOMBRE DE TITRES RESTANT À
			ÉMETTRE AUX TERMES DE
			RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION
			FONDÉS SUR DES TITRES DE
			CAPITAUX PROPRES (À
	NOMBRE DE TITRES DEVANT ÊTRE ÉMIS À L’EXERCICE DES	PRIX D’EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ DES TITRES EN	L’EXCLUSION DES TITRES INDIQUÉS DANS LA PREMIÈRE
	TITRES EN CIRCULATION	CIRCULATION	COLONNE)1)
	(#)	($)	(#)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
propres approuvés par les porteurs de titres
Options2)	3 525 181	3,37	-
UAD	330 246	s. o	-
UAI	181 498	s. o	-
Total	4 036 925	-	1 832 618
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux	-	-	-
propres non approuvés par les porteurs de titres

1) Fondé sur 10 % des actions émises et en circulation au 31 mars 2021.

2) Consistent en 2 269 550 options octroyées aux termes du RILT selon un prix d’exercice moyen pondéré de 3,40 $ et en 1 255 631 options octroyées aux termes d’anciens régimes d’options et converties en options d’achat d’actions d’Alithya à la clôture de l’acquisition d’Edgewater selon un prix d’exercice moyen pondéré de 3,28 $.

TAUX D’ÉPUISEMENT

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement des attributions octroyées aux termes du RILT (c.-à-d. des options, des UAI et des UAD) pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019.

des UAD) pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019.
	2021	2020	2019
Nombre d’attributions (options, UAI et UAD) octroyées au cours de l’exercice1)	1 133 577	1 067 106	729 793
Nombre moyen pondéré d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple	58 209 375	56 399 499	36 129 647
Taux d’épuisement	1,95 %	1,89 %	2,02 %

1) Pour l’exercice clos le 31 mars 2019, le nombre de d’attributions octroyées au cours de l’exercice comprend uniquement les options d’achat d’actions à droit de vote subalterne et les UAD octroyées du 1er novembre 2018 au 31 mars 2019. Il n’inclut pas les options d’achat d’actions à droit de vote subalterne ou d’actions à droit de vote multiple, selon le cas, qui ont été émises à la suite de la conversion des options d’Alithya pré-PAPE et d’Edgewater qui étaient en circulation immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 45

CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS

Le tableau suivant présente les principales modalités des options émises aux termes du RILT.

Actions pouvant être émises	Actions à droit de vote subalterne.
Prix d’exercice	Égal au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à la date précédant immédiatement la date de l’octroi.
Durée	10 ans.
	Les droits rattachés aux options sont acquis et les options peuvent être exercées de la manière indiquée dans la convention
Critères	d’attribution applicable, à condition que le participant demeure un employé ou un administrateur, selon le cas, ou que le
d’acquisition des	conseil en convienne autrement.
droits	Les droits rattachés aux options octroyées en vertu du RILT sont généralement acquis sur une période de quatre ans à
	hauteur de 25 % au deuxième et troisième anniversaires de leur octroi et de 50 % au quatrième anniversaire de leur octroi.
Annulation	Se reporter à l’annexe A pour une description des conditions d’annulation modifiées et en vigueur depuis le 9 juin 2021.

ANCIENS RÉGIMES D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Les options octroyées aux termes du régime incitatif d’Alithya pré-PAPE et des régimes incitatifs d’Edgewater (collectivement, les « anciens régimes ») qui étaient en circulation immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater ont été converties en options d’achat d’actions d’Alithya à la clôture. Aucun autre octroi ne peut être effectué aux termes des anciens régimes et un nombre total de 1 255 631 options représentant 2,14 % des actions en circulation au 31 mars 2021 demeurent en circulation aux termes des anciens régimes et continuent d’être régies par les modalités de ces régimes. Au 31 mars 2021, les options régies par les régimes incitatifs d’Edgewater avaient une durée de cinq à sept ans à compter de leur date d’octroi et les droits y afférents étaient entièrement acquis, et les options assujetties aux modalités du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE avaient généralement une durée de dix ans à partir de leur date d’octroi et les droits y afférents étaient entièrement acquis. Le régime incitatif d’Alithya pré-PAPE ne prévoyait aucune limite quant aux octrois pouvant être effectués en faveur d’initiés. Cependant, les régimes incitatifs d’Edgewater limitaient le nombre total d’octrois en faveur des dirigeants et administrateurs à moins de cinquante pour cent (50 %) du nombre total d’octrois aux termes du régime et à moins de cinquante pour cent (50 %) du nombre total d’actions sous-jacentes au nombre total d’octrois aux termes du régime. Aux termes des anciens régimes, le prix d’exercice des options était établi par le conseil, à son gré, et pouvait être supérieur ou inférieur au cours des actions sous-jacentes au moment de l’octroi. Les options octroyées aux termes des anciens régimes ne peuvent être cédées, ni en totalité ni en partie, sauf conformément aux lois en matière de

succession et de distribution successorale. Le conseil peut modifier les anciens régimes à tout moment, pourvu qu’aucune modification n’ait d’incidence importante sur les droits des titulaires d’options en ce qui a trait aux options déjà octroyées et, dans le cas des régimes incitatifs d’Edgewater, sous réserve de l’approbation des actionnaires qui pourrait être requise par les lois ou les règlements applicables. Les options octroyées aux termes des régimes incitatifs d’Edgewater les plus récents sont susceptibles d’être annulées en cas de redressement financier si le titulaire d’options a eu sciemment un comportement répréhensible ou a sciemment omis de prévenir un tel comportement ou a commis une faute lourde en ayant un comportement répréhensible ou en omettant de prévenir un tel comportement, et en cas de non-respect d’une obligation de non-concurrence, de non-sollicitation ou de confidentialité envers Alithya. Se reporter à la rubrique « Paiements incitatifs en cas de cessation d’emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité » pour une description des conditions d’annulation des options qui demeurent assujetties au régime d’options d’achat d’actions de 2000 d’Edgewater et au régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.

Se reporter à la section « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Approbation de la modification du régime d’options d’achat d’Alithya pré-PAPE », pour une description des modifications approuvées par le conseil et soumises à l’approbation des actionnaires. Une copie complète du libellé du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE modifié est disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov et est incorporée par référence à la présente circulaire.

CARACTÉRISTIQUES DES UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES

Le tableau ci-après présente les principales modalités des UAI émises aux termes du RILT en faveur des membres de la haute direction visés (sauf M. Smith) à l’égard de l’exercice clos le 31 mars 2021 :

Actions pouvant être émises	Actions à droit de vote subalterne.
Critères d’acquisition des droits	Les droits rattachés aux UAI s’acquièrent au premier anniversaire de la date d’octroi.
Date de règlement	Dès que possible après le troisième anniversaire de la date d’octroi.
Annulation	Se reporter à l’annexe A pour une description des conditions d’annulation modifiées et en vigueur depuis le 9 juin 2021.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 46

Contrats d’emploi des membres de la haute direction visés

Les conditions d’emploi de chaque membre de la haute direction visé sont présentées dans leur contrat d’emploi, le cas échéant, ou dans leur lettre d’offre d’emploi avec Alithya, ou, dans le cas de M. Smith, avec Edgewater, avant l’acquisition d’Edgewater. Leur emploi est d’une durée indéfinie (ou à volonté) et comprend des clauses de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau qui suit résume les clauses de non-sollicitation et de non-concurrence, l’indemnité de départ payable en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante et les dispositions en cas de changement de contrôle applicables aux membres de la haute direction visés au 31 mars 2021.

				PAIEMENT EN CAS DE CESSATION
	CLAUSE DE	CLAUSE DE	PAIEMENT EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI	D’EMPLOI À LA SUITE D’UN
NOM ET TITRE	NON-SOLLICITATION	NON-CONCURRENCE	SANS CAUSEJUSTE ETSUFFISANTE1)	CHANGEMENT DECONTRÔLE1)2)
Paul Raymond	12 mois ou toute la	12 mois ou toute la	24 mois de salaire de base et de la moyenne des	24 mois de salaire de base et de la
Président et chef de la	durée de l’indemnité	durée de l’indemnité	primes annuelles versées au cours des deux	moyenne des primes annuelles versées
direction	de départ, si celle-ci	de départ, si celle-ci	derniers exercices	au cours des deux derniers exercices
	est plus longue	est plus longue
Claude Thibault	12 mois ou toute la	12 mois ou toute la	12 mois plus un mois par année de service	24 mois de salaire de base et de la
Chef de la direction	durée de l’indemnité	durée de l’indemnité	(jusqu’à concurrence de 24 mois) de salaire de	moyenne des primes annuelles versées
financière	de départ, si celle-ci	de départ, si celle-ci	base et de la moyenne des primes annuelles	au cours des deux derniers exercices
	est plus longue	est plus longue	versées au cours des deux derniers exercices
Claude Rousseau	12 mois ou toute la	12 mois ou toute la	Le plus élevé des deux montants suivants : i) le	24 mois de salaire de base et de la
Chef de l’exploitation	durée de l’indemnité de départ, si celle-ci	durée de l’indemnité de départ, si celle-ci	nombre de mois restant jusqu’au 31 mars 2022 et ii) 12 mois plus un mois par année de service	moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices
	est plus longue	est plus longue	(jusqu’à concurrence de 24 mois), de salaire de
			base et de la moyenne des primes annuelles
			versées au cours des deux derniers exercices
Russell Smith3)	24 mois suivant la	12 mois suivant la	12 mois de salaire de base4)	-
Président, Alithya USA	cessation d’emploi	cessation d’emploi
Robert Lamarre	12 mois ou toute la	12 mois ou toute la	12 mois plus un mois par année de service	24 mois de salaire de base de la
Chef de la direction	durée de l’indemnité	durée de l’indemnité	(jusqu’à concurrence de 18 mois) de salaire de	moyenne des primes annuelles versées
informatique	de départ, si celle-ci est plus longue	de départ, si celle-ci est plus longue	base et de la moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices	au cours des deux derniers exercices

1) MM. Raymond, Thibault, Rousseau, Smith et Lamarre auraient également droit à la continuité de certaines prestations (comme la couverture d’assurance et/ou l’allocation pour relocalisation annuelle) pendant la durée de l’indemnité de départ.

2) Dans le cas de MM. Raymond, Thibault, Rousseau et Lamarre, s’applique en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux au cours des 12 mois suivants un changement de contrôle. Une démission pour un motif sérieux comprend ce qui suit : i) si leur rémunération, y compris les avantages sociaux, est considérablement réduite, ii) s’ils subissent une diminution significative de leurs responsabilités, de leur autorité, de leur statut ou de leur hiérarchie, dans leur ensemble, sans leur consentement écrit préalable, et iii) si leur lieu de travail principal est transféré vers un lieu situé à plus de 100 kilomètres de leur lieu de travail principal habituel.

3) Les conditions d’emploi de M. Smith ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle.
4) La lettre d’offre de M. Smith prévoit une indemnité de départ en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante correspondant à trois mois de son salaire de base. Toutefois, M. Smith est partie à une certaine entente prévoyant une prime de maintien en poste et des clauses restrictives datée du 22 décembre 2017 conclue avec Edgewater et qui prévoit une indemnité de départ correspondant à 12 mois de son salaire de base en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante sous réserve du respect par lui de la clause de non-concurrence contenue dans celle-ci.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 47

PAIEMENTS INCITATIFS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI, DE DÉMISSION, DE DÉPART À LA RETRAITE, DE DÉCÈS OU D’INVALIDITÉ

À moins que le conseil n’en décide autrement, les options et UAI détenues par les membres de la haute direction visés seraient traitées comme suit en cas de cessation d’emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité, dans l’hypothèse où la date de cessation d’emploi est le 31 mars 2021 :

					CESSATION
	CESSATION			CESSATION	D’EMPLOI À LA
	D’EMPLOI SANS			D’EMPLOI POUR	SUITE D’UN
	CAUSE JUSTE ET	DÉMISSION	DÉPART À LA	CAUSE JUSTE ET	CHANGEMENT	DÉCÈS OU
RÉGIME	SUFFISANTE	VOLONTAIRE	RETRAITE	SUFFISANTE	DECONTRÔLE1)	INVALIDITÉ
RILT1)	Les options dont les	Les options dont les	Les droits rattachés	Les options et UAI	-	Les droits rattachés
(Options et UAI	droits sont acquis	droits sont acquis	aux options et aux	dont les droits sont		aux options et UAI
octroyées depuis le	peuvent être	peuvent être	UAI dont les droits	acquis ou non acquis		dont les droits ne sont
1ernovembre 2018)	exercées jusqu’à leur	exercées jusqu’à leur	ne sont pas acquis	sont immédiatement		pas acquis sont acquis
	date d’expiration ou,	date d’expiration ou,	continuent de	perdues et annulées		immédiatement et
	s’il est antérieur, le	s’il est antérieur, le	s’acquérir et toutes			toutes les options
	90ejour suivant la	90ejour suivant la	les options			demeurent
	cessation d’emploi	cessation d’emploi	demeurent			susceptibles d’exercice
	Les UAI dont les	Les UAI dont les	susceptibles			jusqu’au 90ejour
	droits sont acquis sont réglées dès que raisonnablement	droits sont acquis sont réglées dès que raisonnablement	d’exercice jusqu’au 90ejour suivant la dernière date			suivant la date d’invalidité ou au 180ejour suivant la
	possible Les options et UAI	possible Les options et UAI	d’acquisition des droits2)			date de décès
	dont les droits ne	dont les droits ne
	sont pas acquis sont	sont pas acquis sont
	perdues et annulées	perdues et annulées
	immédiatement	immédiatement
Régime d’options	Les droits rattachés	Les droits rattachés	-	Les options dont les	-	Les droits rattachés
d’achat d’actions	aux options dont les	aux options dont les		droits sont acquis ou		aux options dont les
d’Alithya pré-PAPE3)4)	droits ne sont pas	droits sont acquis ou		non acquis sont		droits sont acquis ou
(Options initialement	acquis continuent de	non acquis		perdues et annulées		non acquis continuent
octroyées par Alithya	s’acquérir et toutes	continuent de		immédiatement		de s’acquérir et les
pré-PAPE qui ont été	les options	s’acquérir et les				options demeurent
converties)	demeurent	options demeurent				susceptibles d’exercice
	susceptibles	susceptibles				jusqu’au 60ejour
	d’exercice jusqu’au	d’exercice jusqu’au				suivant le décès ou
	60ejour suivant la	60ejour suivant la				l’invalidité
	cessation d’emploi	démission
Régime d’options	Les options dont les	Les options dont les	Les options dont les	Les options dont les	Dispositions	Les options dont les
d’achat d’actions de	droits sont acquis	droits sont acquis	droits sont acquis	droits sont acquis ou	prévues dans les	droits sont acquis
2000 d’Edgewater5)	peuvent être	peuvent être	peuvent être	non acquis sont	conventions	demeurent
(Options initialement	exercées jusqu’à leur	exercées jusqu’à leur	exercées pendant la	perdues et annulées	d’attribution	susceptibles d’exercice
octroyées par	date d’expiration ou,	date d’expiration ou,	durée initiale de	immédiatement	initiales6)	pendant un an suivant
Edgewater aux	s’il est antérieur, le	s’il est antérieur, le	l’option			le décès ou l’invalidité
termes de ce régime qui ont été converties)	troisième mois suivant la cessation d’emploi	troisième mois suivant la démission Les options dont les	Les options dont les droits ne sont pas acquis sont perdues			Les options dont les droits ne sont pas acquis sont perdues et
	Les options dont les	droits ne sont pas	et annulées			annulées
	droits ne sont pas	acquis sont perdues	immédiatement			immédiatement
	acquis sont perdues	et annulées
	et annulées	immédiatement
	immédiatement

1) Au 31 mars 2021, le RILT conférait au conseil le pouvoir discrétionnaire, en cas de changement de contrôle, de déterminer si les droits devaient être convertis ou échangés contre des droits de remplacement ou de permettre l’acquisition accélérée des droits, mais il ne contenait aucune disposition particulière concernant la cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle. Les dispositions applicables en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante, de démission volontaire, de départ à la retraite ou de cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante auraient donc été appliquées par défaut. Le RILT a été modifié afin de prévoir l’acquisition à double élément déclencheur des droits en cas de cessation d’emploi dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. Aux termes du RILT modifié, un membre de la haute direction visé serait admissible à l’acquisition immédiate uniquement si aucun substitut approprié n’est octroyé ou s’il est mis fin à son emploi sans cause juste et suffisante ou s’il démissionne pour un motif sérieux dans les deux ans suivant le changement de contrôle.
2) Si le participant commence à travailler pour un concurrent direct de la Société ou contrevient à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation pendant la retraite, les options qui n’auront pas été exercées seront perdues et annulées.
3) Les options d’achat d’actions d’Alithya qui avaient été émises initialement en vertu du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et qui étaient en circulation immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater sont assujetties aux modalités du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE.
4) Le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE ne contient pas de dispositions particulières concernant le départ à la retraite ou la cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle. Les dispositions applicables en cas de démission volontaire s’appliqueraient donc par défaut.
5) Les options d’achat d’actions ordinaires d’Edgewater qui avaient été émises initialement en vertu du régime d’options d’achat d’actions de 2000 d’Edgewater et qui étaient en circulation immédiatement avant l’acquisition d’Edgewater sont assujetties aux modalités du régime d’options d’achat d’actions de 2000 d’Edgewater.
6) Les conventions d’attribution initiales de M. Smith prévoient que, s’il est mis fin à son emploi dans les six mois suivant un changement de contrôle, ses options deviendraient complètement susceptibles d’exercice pendant une période de trois mois suivant la cessation de son emploi.

ALITHYA  Analyse de la rémunération 48

PAIEMENTS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE, DE DÉMISSION VOLONTAIRE, DES DÉPARTS À LA RETRAITE, DE CESSATION D’EMPLOI POUR UNE CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau qui suit résume l’indemnité de départ et les sommes supplémentaires payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante et de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle en supposant que la date de cessation d’emploi est le 31 mars 2021. Aucune indemnité de départ n’est payable en cas de démission volontaire, de départ à la retraite ou de cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante.

NOM ET TITRE	CESSATION D’EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE ($) CESSATION D’EMPLOI À LA SUITE D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE1) ($)
	INDEMNITÉ DE DÉPART2) RILT3) INDEMNITÉ DE DÉPART2) RILT3)
Paul Raymond Président et chef de la direction Claude Thibault Chef de la direction financière Claude Rousseau4) Chef de l’exploitation Russell Smith4) Président, Alithya USA Robert Lamarre Chef de la direction informatique	1 346 250 - 1 346 250 310 112 429 633 - 736 514 120 321 913 336 - 1 217 781 238 789 451 278 - 451 278 48 500 437 333 - 656 000 81 707

1) Tel qu’il est indiqué dans le tableau de la rubrique précédente intitulée « Paiements incitatifs en cas de cessation d’emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité », MM. Raymond, Thibault, Rousseau et Lamarre ont droit à l’indemnité de départ indiquée dans cette colonne en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux dans les 12 mois suivants un changement de contrôle. De plus, comme les conditions d’emploi de M. Smith ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle, les modalités applicables en cas de cessation d’emploi avec ou sans cause juste et suffisante s’appliqueraient donc par défaut, s’il y a lieu. Le montant indiqué pour M. Smith dans le tableau ci-dessus suppose que la cessation d’emploi serait sans cause juste et suffisante.
2) Les montants indiqués pour l’indemnité de départ n’incluent pas les coûts associés à la continuité de certains avantages (comme la couverture d’assurance et/ou l’allocation pour relocalisation) auxquels les membres de la haute direction visés continueraient d’avoir droit pendant la durée de l’indemnité de départ.
3) En cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante, aucune somme n’est indiquée pour le RILT étant donné que les droits non acquis sont annulés. En cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle, les sommes indiquées pour le RILT comprennent la valeur des options dans le cours dont les droits ne sont pas acquis ainsi que des UAI dont les droits ne sont pas acquis détenues par le membre de la haute direction visé au 31 mars 2021 et reposent sur l’hypothèse selon laquelle le conseil use de son pouvoir discrétionnaire conformément au RILT en vigueur à cette date pour déterminer que toutes les options et UAI dont les droits ne sont pas acquis s’acquièrent immédiatement. Le RILT a été modifié afin de prévoir l’acquisition à double élément déclencheur des droits en cas de cessation d’emploi dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. Aux termes du RILT modifié, un membre de la haute direction visé serait admissible à l’acquisition immédiate des droits uniquement si aucun substitut approprié n’est octroyé ou s’il est mis fin à son emploi sans cause juste et suffisante ou qu’il démissionne pour un motif sérieux dans les deux ans suivant un changement de contrôle. Pour plus de détails sur la valeur attribuée aux options et aux UAI, se reporter au tableau qui figure à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif – Attributions en cours détenues ».
4) MM. Rousseau (depuis le 13 janvier 2019) et Smith sont rémunérés en dollars américains. Les montants indiqués pour l’indemnité de départ sont en dollars canadiens convertis en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers annuels consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2021 et 2020, soit 1,332 $ et 1,330 $ par dollar américain, respectivement. Les montants indiqués pour le RILT sont libellés en dollars canadiens convertis en fonction du taux de change de 1,2571 $ le 31 mars 2021. Pour plus de détails sur la valeur attribuée aux options et aux UAI, se reporter au tableau qui figure à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitation – Attributions en cours détenues ».

ALITHYA  Analyse de la rémunération 49

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Autres renseignements

Prêts aux administrateurs et aux membres

de la haute direction

Aucun candidat à un poste d’administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucun ancien administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec l’une ou l’autre des personnes précitées n’a, ou n’a eu à quelque moment que ce soit au cours de l’exercice 2021, mis à part les prêts d’usage courant, de dettes envers la Société ou ses filiales, que ce soit aux fins de l’achat de titres de la Société ou autrement.

Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des opérations

importantes

À la connaissance de la direction de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur, aucun membre de la haute direction, ni aucun initié de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ceux-ci ou avec la Société ni aucun membre de leur groupe ou du groupe de la Société n’avait d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue depuis le début du dernier exercice terminé de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société, l’un ou l’autre des membres de son groupe ou l’une ou l’autre de ses filiales, ou dans une opération proposée qui aurait un tel effet.

Relations avec les investisseurs

Groupe Alithya inc.

1100, boulevard Robert-Bourassa Bureau 400 Montréal (Québec) H3B 3A5 Tél. : 1 844 985-5552

Approbation

Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.

==> picture [157 x 53] intentionally omitted <==

Nathalie Forcier

Chef des affaires juridiques et secrétaire corporative Le 19 juillet 2021

Propositions d’actionnaires

La Société inclura, si applicable, les propositions d’actionnaires qui respectent les lois applicables et le règlement relatif au préavis dans la circulaire de sollicitation de procurations en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant avoir lieu à l’égard de l’exercice devant clore le 31 mars 2022. Les actionnaires qui souhaitent soumettre une proposition, sauf en ce qui concerne la nomination des administrateurs, doivent faire parvenir leur proposition à la secrétaire corporative, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5) et transmettre une copie à [email protected], d’ici le 23 avril 2022. Les actionnaires qui souhaitent proposer la candidature d’administrateurs doivent le faire dans le délai prévu dans le règlement relatif au préavis de la Société.

Disponibilité des documents

La Société est un émetteur assujetti au Canada et aux États-Unis et est tenue de déposer divers documents, y compris des états financiers. L’information financière est fournie dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé. Des copies de ces documents et d’autres renseignements au sujet de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov, ou sur demande adressée à la Société, par courriel, à [email protected], ou encore par la poste ou par téléphone aux coordonnées suivantes :

ALITHYA  Autres renseignements 50

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Annexe A | Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions

susceptibles d’émission à titre d’attributions dans le cadre du RILT, ce qui représentait 3,12 % des actions émises et en circulation.

Régime incitatif à long terme

Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du régime incitatif à long terme d’Alithya, dans sa version modifiée par le conseil le 9 juin 2021 (le « RILT »). Pour davantage de détails sur les modifications apportées au régime, veuillez-vous reporter à la section intitulée « Modifications récentes » de la présente annexe. Toutefois, il ne constitue pas une description exhaustive de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.

TYPES D’ATTRIBUTIONS

Le RILT prévoit l’attribution i) d’options d’achat d’actions, ii) d’actions incessibles, iii) d’unités d’actions incessibles, iv) d’unités d’actions liées au rendement, v) d’unités d’actions différées, et vi) de droits à la plus-value d’actions.

Options d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne peut être inférieur au prix du marché des actions à droit de vote subalterne au moment de l’octroi. Le prix du marché correspond au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour qui précède immédiatement la date de l’octroi. Le conseil détermine au moment de l’octroi les conditions d’acquisition qui ont une incidence sur le ou les moments où des options d’achat d’actions deviennent susceptibles d’exercice et les modalités suivant lesquelles elles le demeurent. Sous réserve d’une expiration anticipée tel que prévu dans le RILT ou de la prolongation en cas de période d’interdiction des opérations, la durée maximale d’une option d’achat d’actions est de 10 ans.

ADMINISTRATION

Le RILT est administré par le conseil. Le conseil a le pouvoir, notamment, de déterminer l’admissibilité aux attributions à octroyer, de déterminer le ou les types d’attributions, la forme de règlement de ces attributions et leurs modalités, de les modifier ou d’y renoncer, d’avancer l’acquisition ou le moment où il est possible d’exercer des droits, d’adopter des règles, des lignes directrices et des pratiques régissant le fonctionnement du RILT selon ce que le conseil juge approprié, d’interpréter les modalités et les dispositions du RILT et de toute convention d’attribution, et de prendre par ailleurs toutes les mesures nécessaires ou appropriées en vue de l’application du RILT. Dans la mesure permise par les lois applicables, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à un comité du conseil la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes du RILT.

Actions incessibles. Une attribution d’actions incessibles est une attribution d’actions à droit de vote subalterne assujettie à certaines restrictions et au risque d’annulation.
Unités d’actions incessibles. Une attribution d’unités d’actions incessibles est une attribution libellée en actions à droit de vote subalterne qui donne le droit au participant de recevoir des actions à droit de vote subalterne dans l’avenir. La livraison d’actions à droit de vote subalterne aux termes d’une attribution d’unités d’actions incessibles peut être subordonnée au respect de conditions liées au rendement ou d’autres conditions liées à l’acquisition établies par le conseil.

ADMISSIBILITÉ

Certains employés et administrateurs d’Alithya et ceux des membres désignés de son groupe ont le droit de participer au RILT. Toutefois, le droit de participer ne confère aucun droit de recevoir des droits aux termes du RILT. Le conseil a le pouvoir exclusif de déterminer, à son gré, les personnes à qui des octrois peuvent être effectués.

ACTIONS AUTORISÉES

Les actions émises au moment de l’exercice ou du règlement d’attributions octroyées aux termes du RILT sont des actions nouvellement émises et, dans le cas d’UAI et d’UAR, elles peuvent être réglées en espèces. Sous réserve d’ajustement, tel que décrit ci-après, le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du RILT correspond à 10 % du nombre d’actions qui sont émises et en circulation à l’occasion.

Unités d’actions liées au rendement. Une attribution d’unités d’actions liées au rendement est une attribution dont l’acquisition ou le règlement est assujetti à des objectifs de rendement ou d’autres conditions d’acquisition. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l’atteinte d’objectifs généraux, divisionnaires ou individuels, et peuvent être appliqués par rapport à un rendement déterminé en fonction d’un indice ou d’un groupe de comparaison, ou à tout autre critère établi par le conseil.

Les actions à droit de vote subalterne assujetties à une attribution qui, pour quelque raison que ce soit, i) expire sans avoir été exercée, ii) est annulée, frappée de déchéance, abandonnée ou résiliée, ou iii) est par ailleurs réglée sans qu’il y ait émission d’actions à droit de vote subalterne redeviennent disponibles aux fins d’octrois aux termes du RILT.

Unités d’actions différées. Une attribution d’unités d’actions différées est une attribution d’un placement théorique dans des actions à droit de vote subalterne figurant dans un compte d’inscription en compte non provisionné tenu par Alithya. Les unités d’actions différées peuvent être assujetties au respect de conditions liées au rendement ou d’autres conditions liées à l’acquisition. En règle générale, les unités d’actions différées sont réglées en actions à droit de vote subalterne le 90e jour suivant la date de cessation des fonctions du participant, dans le cas des participants canadiens, et le 180e jour suivant la date de cessation des

En date du 31 mars 2021, il y avait 3 525 181 options en circulation, qui représentaient 6,01 % des actions émises et en circulation, 330 246 UAD en circulation, qui représentaient 0,56 % des actions émises et en circulation et 181 498 UAI, qui représentaient 0,31 % des actions émises et en circulation. En date du 31 mars 2021, 1 832 619 actions demeuraient

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 51

fonctions du participant, dans le cas des participants américains.

Droits à la plus-value d’actions. Une attribution de droits à la plus-value d’actions est une attribution qui, selon ce que le conseil peut établir, confère au participant, au moment où il l’exerce, le droit de recevoir un nombre déterminé d’actions à droit de vote subalterne correspondant à la valeur d’une majoration déterminée de la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne. Sous réserve d’une expiration anticipée tel que prévu dans le RILT, la durée maximale d’un droit à la plus-value d’actions est de 10 ans.

Les attributions sont réglées sous forme d’actions à droit de vote subalterne nouvellement émises et, dans le cas d’UAI et d’UAR, ils peuvent également l’être en espèces. Les UAI, UAR et UAD donnent droit à des équivalents de dividendes sous forme d’UAI, d’UAR et d’UAD supplémentaires, respectivement, lorsque des dividendes en espèces habituels sont versés sur des actions. De tels équivalents de dividendes seraient calculés en divisant : (a) le montant obtenu en multipliant le montant du dividende déclaré et payé par action par le nombre de UAI, UAR et UAD, selon le cas, détenu à la date de fermeture des registres pour un tel dividende, par (b) le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse suivant immédiatement la date de clôture des registres aux fins des dividendes, les fractions étant calculées à la troisième décimale. Pour plus de détails au sujet de la durée des options d’achat d’actions, de l’acquisition des droits qui y sont rattachés et de leur résiliation, se reporter à la rubrique « Régime incitatif à long terme – Caractéristiques des options ».

PLAFONDS DES OCTROIS D’ATTRIBUTIONS

Le nombre global maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises, à tout moment à des initiés d’Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d’Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation. En outre, le nombre global maximal d’actions à droit de vote subalterne émises au cours de toute période d’un an, à des initiés d’Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d’Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions émises et en circulation.

PÉRIODE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS

Si une attribution expire ou est réglée durant une période d’interdiction des opérations ordinaire ou extraordinaire imposée par Alithya relativement aux opérations sur ses titres ou au cours de la période de cinq jours ouvrables qui suit, l’attribution expirera dix jours ouvrables après qu’Alithya ait mis fin à la période d’interdiction des opérations.

CESSATION D’EMPLOI OU DE MANDAT D’ADMINISTRATEUR

Le conseil a le pouvoir d’établir le calendrier d’acquisition applicable à chaque attribution et d’avancer l’acquisition ou l’exercice possible de toute attribution. Le conseil peut aussi déterminer l’effet d’une cessation de mandat d’administrateur sur une attribution. À moins que le conseil n’en décide autrement, au moment de la cessation de l’emploi ou du mandat d’administrateur d’un participant dans les circonstances suivantes, le traitement qui suit s’appliquera :

Décès ou invalidité. Les droits rattachés à toutes les attributions seront acquis immédiatement (ou celles-ci cesseront d’être assujetties à des restrictions) à la date de cessation, et chaque option d’achat d’actions ou droit à la plus-value d’actions demeurera susceptible d’exercice i) en cas d’invalidité, jusqu’au 90[e] jour suivant la date d’invalidité ou ii) en cas de décès, jusqu’au 180[e] jour suivant la date de décès. Les cibles de rendement associées à une attribution seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.
Départ à la retraite d’un employé. Les droits non acquis rattachés à chaque attribution continueront d’être acquises et ces attributions seront réglées ou exercées conformément à leurs modalités, sauf que chaque option d’achat d’actions ou droit à la plus-value d’actions détenu continuera d’être susceptible d’exercice jusqu’au 90[e] jour suivant la dernière date d’acquisition de l’option d’achat d’actions ou du droit à la plus-value d’actions en question et, s’il n’est pas exercé au plus tard à cette date, il sera frappé de déchéance et annulé.
Démission volontaire d’un emploi (autre que dans le cadre d’un départ à la retraite). Toutes les attributions dont les droits ne sont pas acquis seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi. Les options d’achat d’actions et les droits à la plus-value d’actions dont les droits sont acquis mais qui n’ont pas été exercés demeureront susceptibles d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d’emploi du participant ou ii) la date d’expiration de l’attribution. Les cibles de rendement associées à des attributions dont les droits sont acquis seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.
Cessation d’emploi par Alithya pour cause juste et suffisante. Toutes les attributions, qu’elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi.
Cessation d’emploi par Alithya sans cause juste et suffisante. Toutes les attributions qui ne sont pas acquises seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d’emploi. Les options d’achat d’actions et les droits de la plus-value d’actions dont les droits sont acquis mais qui n’ont pas été exercés demeureront susceptibles d’exercice jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d’emploi du participant ou toute autre période plus longue déterminée par le conseil ou ii) la date d’expiration de l’attribution. Les cibles de rendement associées aux attributions dont les droits sont acquis seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.
Cessation du mandat d’administrateur par Alithya pour manquement au devoir fiduciaire. Toutes les attributions, qu’elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation du mandat.
Cessation du mandat d’administrateur pour n’importe quel motif, autre que le décès, l’invalidité ou un manquement aux devoirs fiduciaires . Le conseil peut, à son gré, en tout temps avant ou après la date de cessation du mandat d’administrateur, prévoir l’exercice, l’acquisition des droits ou le règlement de la totalité ou d’une partie des

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 52

attributions détenues par l’administrateur à la date de cessation du mandat.

INCESSIBILITÉ DES ATTRIBUTIONS

Les attributions octroyées aux termes du RILT ne peuvent pas être vendues, cédées, transférées, aliénées, données en gage, hypothéquées ou par ailleurs grevées d’une charge et ne peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’un processus judiciaire en vue du paiement des dettes ou de l’acquittement des obligations du participant, sauf en faveur d’un cessionnaire admissible ou avec l’approbation du conseil. Un cessionnaire admissible désigne un conjoint ou une entité de portefeuille, un REER, un FERR ou un fiduciaire, un dépositaire ou un administrateur agissant pour le compte ou le bénéfice du participant ou de son conjoint (un « cessionnaire admissible »).

RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION

Le conseil peut faire en sorte qu’une attribution soit susceptible d’être annulée, récupérée, résiliée, remboursée ou assujettie à d’autres mesures conformément aux modalités de la politique de récupération de la rémunération d’Alithya. Pour plus d’information au sujet de la politique de récupération de la rémunération, se reporter à la rubrique « Conduite éthique – Politique de récupération de la rémunération » de la présente circulaire.

CHANGEMENT DE CONTRÔLE

En cas de changement de contrôle (au sens attribué à Change in Control dans le RILT), le conseil peut, sans le consentement du participant, prendre les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables, y compris i) veiller à ce que toute attribution en cours soit convertie en droits ou en d’autres titres de toute entité qui participe à un changement de contrôle ou qui en est issue et dont la valeur est essentiellement équivalente (ou supérieure) ou à ce que cette attribution soit échangée contre de tels droits ou titres, selon ce que décide le conseil à son gré; ii) veiller à ce que les droits soient annulés en échange d’une somme en espèces et/ou de biens, le cas échéant, dont la valeur est égale au montant qui aurait été atteint au moment de l’exercice de cette attribution ou de la réalisation des droits du participant à la date de la survenance du changement de contrôle (et il est entendu que si, en date de la survenance du changement de contrôle, le conseil détermine de bonne foi qu’aucun montant n’aurait été atteint au moment de l’exercice de ce droit ou de la réalisation des droits du participant, alors cette attribution peut être annulée par Alithya sans contrepartie); iii) veiller au remplacement de cette attribution par d’autres droits ou biens choisis par le conseil à son gré ou iv) veiller à prendre toute combinaison des mesures qui précèdent. En prenant une de ces mesures, le conseil ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire. S’il est mis fin à l’emploi d’un employé dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, les attributions octroyées à l’employé avant le changement de contrôle s’acquerront immédiatement. Par ailleurs, il n’y aurait pas d’acquisition accélérée des attributions en cas de changement de contrôle à moins que l’entité résultant de l’opération ne soit pas une société cotée en bourse.

CERTAINS AJUSTEMENTS

Si Alithya effectue un fractionnement ou un regroupement d’actions ou une restructuration du capital similaire ou verse un dividende en actions (autre qu’un dividende en actions qui tient

lieu d’un dividende en espèces), ou si un autre changement est apporté à la structure du capital d’Alithya qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui nécessiterait la modification ou le remplacement d’attributions existantes pour permettre l’ajustement du nombre d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être acquises au moment où les droits afférents aux attributions en cours sont acquis et/ou des modalités d’une attribution pour permettre de préserver la proportionnalité des droits et obligations des participants titulaires de ces attributions, le conseil autorisera, sous réserve de l’approbation préalable de la bourse pertinente, selon le cas, les mesures à prendre qu’il juge équitables et appropriées à cette fin.

MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME

Le conseil peut, à l’occasion, sans préavis aux porteurs d’actions à droit de vote d’Alithya ou sans leur approbation, modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou toute attribution en cours, comme le conseil le juge approprié. Toutefois, le conseil ne peut pas modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou des attributions en cours sans le consentement du participant si une telle modification, suspension ou dissolution doit porter atteinte de façon importante aux droits du participant ou augmenter considérablement les obligations du participant aux termes du RILT (à moins que le conseil ne décide que cet ajustement est nécessaire ou souhaitable en vue du respect des lois sur les valeurs mobilières ou des exigences des bourses applicables). L’approbation des actionnaires sera nécessaire, outre dans la mesure exigée par la loi, pour toute modification ayant pour effet i) d’augmenter le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission aux termes du RILT (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), ii) d’augmenter ou de supprimer le plafond de 10 % au nombre d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises ou qui ont été émises à des initiés tel que décrit ci-dessus, iii) de réduire le prix d’exercice d’une attribution (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), iv) de prolonger la durée d’une attribution octroyée aux termes du RILT au-delà de sa date d’expiration initiale (sauf lorsqu’une date d’expiration serait tombée au cours d’une période d’interdiction des opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction des opérations), v) de permettre que des attributions soient cédées à une personne autre qu’un cessionnaire admissible ou à des fins habituelles de règlement de succession ou vi) de supprimer ou de réduire la gamme de modifications qui nécessitent l’approbation des porteurs d’actions à droit de vote d’Alithya.

Le conseil peut, sans l’approbation des actionnaires, modifier le RILT afin a) d’apporter des modifications aux dispositions générales en matière d’acquisition ou à la période de restriction de chaque attribution; b) d’apporter des modifications aux dispositions en matière de cessation d’emploi ou de fin du mandat d’administrateur; c) d’apporter des modifications visant à ajouter des engagements d’Alithya prévoyant la protection d’un employé ou d’un administrateur, pourvu que le conseil juge de bonne foi que ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts de l’employé ou de l’administrateur; d) d’apporter des modifications compatibles avec le RILT qu’il serait nécessaire ou souhaitable d’apporter et que le conseil, agissant de bonne foi et dans l’intérêt de l’employé ou de l’administrateur, estime opportunes, y compris des modifications qui sont souhaitables par suite de modifications

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 53

apportées aux lois de tout territoire de résidence d’un employé ou d’un administrateur, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ne porteront pas atteinte aux intérêts de l’employé ou de l’administrateur, ou e) d’apporter des modifications ou des corrections qui, selon les conseillers juridiques d’Alithya, sont requises afin de clarifier une ambiguïté, de corriger une irrégularité, de rectifier une incohérence, de combler une omission ou de corriger une erreur typographique ou manifeste, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits et aux intérêts des employés ou administrateurs.

MODIFICATIONS RÉCENTES

Le 9 juin 2021, suivant la recommandation du comité de gouvernance, le conseil a modifié le RILT afin i) de permettre l’octroi d’UAI et d’UAR devant être réglées en totalité ou en partie en espèces plutôt qu’en actions; ii) de permettre le règlement en espèces d’UAI et d’UAR auparavant octroyées, en totalité ou en partie; iii) de remplacer les dispositions permettant au conseil d’accélérer l’acquisition en cas de changement de contrôle par une disposition à double élément déclencheur qui accélère l’acquisition uniquement en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante dans les 24 mois suivants un changement de contrôle; iv) d’assurer le respect de la législation sur les normes du travail applicable relativement au traitement des droits en cas de cessation d’emploi; v) de simplifier la définition de « cours » en renvoyant uniquement à la négociation à la Bourse de Toronto et vi) de permettre au conseil de déterminer qu’en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante, les droits peuvent être détenus pendant plus de 90 jours après la date de cessation d’emploi, et de clarifier le libellé relatif à l’annulation des droits suivant une cessation d’emploi. Conformément aux modalités du RILT, le conseil a déterminé que ces modifications ne nécessitaient pas l’approbation des actionnaires.

Régime d’achat d’actions des employés

Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du RAA. Toutefois, il ne constitue pas une description complète de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.

le marché libre et pour les détenir au nom des participants, de même que maintenir des registres à l’égard de ces actions.

ADMISSIBILITÉ

Tous les employés permanents d’Alithya ou d’un membre désigné du groupe ont le droit de participer au RAA. Alithya se réserve le droit de restreindre l’admissibilité ou par ailleurs de limiter le nombre de personnes ayant le droit de participer au RAA à tout moment.

FIN DE LA PARTICIPATION

La participation d’un participant au RAA prend fin immédiatement i) en cas du décès du participant, ii) en cas de fin de l’emploi actif du participant au sein d’Alithya ou d’un membre désigné du groupe, peu importe la raison (y compris le départ à la retraite ou une invalidité permanente), iii) si un jugement, une saisie ou une autre ordonnance d’un tribunal touchant la rémunération du participant ou le compte du participant aux termes du RAA est imposé à Alithya, à l’employeur ou à l’agent administratif ou si le participant est déclaré incompétent en vertu de la loi ou se déclare en faillite ou iv) si l’employeur cesse d’être un membre désigné du groupe d’Alithya. Un participant peut aussi décider de mettre volontairement fin à sa participation en tout temps.

AUCUNE CESSION

Les droits d’un participant aux termes du RAA ne peuvent être transférés, cédés ou aliénés par voie de nantissement, de cession ou de toute autre façon.

MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME Le conseil peut modifier le RAA à tout moment conformément aux lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses applicables et sans l’approbation des actionnaires sauf si les lois ou les règles en question l’exigent. En outre, il peut suspendre ce régime en totalité ou en partie à l’occasion ou le dissoudre à tout moment. Toutefois, une telle modification, suspension ou dissolution ne doit pas avoir une incidence défavorable sur les droits des participants au solde intégral de leur compte, sans leur consentement écrit.

OBJET ET PORTÉE

L’objet du RAA est d’inciter et d’aider les employés admissibles d’Alithya à acquérir une participation dans Alithya en leur offrant un moyen pratique pour acquérir régulièrement des actions à droit de vote subalterne. Le RAA permet aux participants d’effectuer régulièrement des placements personnels dans des actions à droit de vote subalterne par voie de retenues à la source. Le RAA prévoit aussi le versement de cotisations équivalentes de la part de l’employeur, jusqu’à un certain montant, qui sont aussi investies dans des actions à droit de vote subalterne.

ADMINISTRATION

Le RAA est administré par le conseil, à son gré. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à l’un de ses comités la totalité ou une partie des pouvoirs que le RAA lui confère. Alithya a nommé Société de fiducie AST (Canada) à titre d’agent administratif pour l’aider à administrer le RAA, y compris pour l’achat d’actions à droit de vote subalterne sur

ALITHYA  Annexe A  Description du régime incitatif à long terme et du régime d’achat d’actions 54

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Annexe B | Mandat du conseil d’administration

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dispositions générales

Les actionnaires élisent les membres du conseil d’administration (le « conseil ») de Groupe Alithya inc. (la « Société ») et le conseil est chargé de la gérance des activités et des affaires de la Société. Le conseil s’acquitte de cette tâche en examinant la structure organisationnelle et la planification stratégique de la Société, en en discutant et en les approuvant ainsi qu’en supervisant la direction pour s’assurer que la planification stratégique et la structure organisationnelle améliorent et préservent l’activité de la Société et sa valeur sous-jacente.

Même si les administrateurs peuvent être élus par les actionnaires afin d’apporter une expertise ou un point de vue spécial aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier. L’intérêt de la Société est prioritaire en tout temps.

Composition

Le conseil se compose en tout temps majoritairement d’administrateurs qui sont indépendants au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et des normes de gouvernance du NASDAQ.

Fonctions

Le conseil s’acquitte de ses fonctions de supervision de la gestion des activités de la Société en déléguant aux membres de la direction de la Société la responsabilité de la gestion quotidienne de celle-ci. Le conseil s’acquitte de ses fonctions tant directement que par l’intermédiaire de ses comités, soit le comité d’audit et de gestion des risques, le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération. En sus de ces comités ordinaires, le conseil peut créer périodiquement des comités spéciaux pour qu’ils étudient certaines questions de nature à plus court terme. Le conseil a pour rôle principal de superviser le rendement de la Société et d’assurer la qualité, la profondeur et la continuité de la direction dans le but d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société. Les autres fonctions principales incluent notamment les suivantes :

NOMINATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

Le conseil est chargé d’approuver la nomination du chef de la direction, des autres hauts dirigeants et des autres membres de la direction et d’approuver, après avoir examiné les recommandations du comité du capital humain et de la rémunération, leur rémunération.
En approuvant la nomination du chef de la direction, des autres hauts dirigeants et des autres membres de la direction, le conseil s’assurera, dans la mesure du possible, que ces personnes sont intègres et qu’elles créeront une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
Le conseil délègue occasionnellement aux membres de la direction le pouvoir de conclure, sous réserve de limites précisées, certaines opérations, y compris des opérations financières. Le conseil étudie et approuve au préalable les investissements et autres dépenses supérieurs aux limites

précisées ainsi que les opérations importantes hors du cours normal des affaires.

Le conseil s’assure que les programmes de planification de la relève sont en place, y compris les programmes de formation et de perfectionnement des dirigeants.

ORGANISATION DU CONSEIL

Le conseil reçoit des recommandations du comité de gouvernance et de mise en candidature, mais il demeure responsable de la gestion de ses propres affaires en approuvant sa composition et sa taille, le choix du président du conseil, les candidats aux postes d’administrateur, les nominations aux comités et les nominations de leur président, les chartes des comités et la rémunération des administrateurs.
Le conseil peut déléguer à ses comités certaines questions dont il est chargé, notamment l’approbation de la rémunération des membres du conseil et des dirigeants, l’évaluation des rendements et la supervision des systèmes de contrôle interne, mais le conseil doit s’acquitter de ses fonctions de supervision et est ultimement responsable de ces questions et des autres fonctions qu’il a déléguées.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Du fait de ses fonctions de supervision, le conseil participe directement et par l’intermédiaire de ses comités à l’examen, à la remise en question et à l’approbation de la mission et des objectifs de la Société.
Le conseil est chargé d’étudier, de commenter et d’approuver les plans stratégiques, financiers et d’affaires aux moyens desquels la Société est censée atteindre ces objectifs.
SUPERVISION DU RENDEMENT FINANCIER ET D’AUTRES QUESTIONS DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Le conseil est chargé de consolider la convergence entre les attentes des actionnaires, les plans de la Société et le rendement de la direction.
Le conseil est chargé d’adopter les processus de supervision de la progression de la Société vers l’atteinte de ses objectifs opérationnels et stratégiques ainsi que de réviser et de modifier ses directives à la direction compte tenu de l’évolution de la conjoncture touchant la Société.
Le conseil est chargé d’approuver les états financiers audités, les états financiers intermédiaires ainsi que les notes et le rapport de gestion qui les accompagnent.
Le conseil est chargé d’examiner et d’approuver les opérations importantes hors du cours normal des affaires et les questions que le conseil est tenu d’approuver en vertu de la loi qui régit la Société, notamment le versement de dividendes, l’achat et le remboursement de titres, de même que les acquisitions et aliénations d’immobilisations et les dépenses en immobilisations importantes.

ALITHYA  Annexe B  Mandat du conseil d’administration 55

GESTION DES RISQUES

Le conseil est chargé de superviser la définition des principaux risques liés aux activités de la Société et de veiller à la mise en place de systèmes appropriés visant à surveiller et à gérer efficacement ces risques afin d’assurer la pérennité de la Société et de maintenir l’équilibre voulu entre les risques courus et le rendement éventuel pour les actionnaires de la Société.

POLITIQUES ET PROCÉDURES

Le conseil est chargé de faire ce qui suit :
a) approuver toutes les politiques et procédures importantes dans le cadre desquelles la Société est exploitée et en surveiller la conformité;
b) approuver les politiques et procédures conçues pour veiller à ce que la Société respecte en tout temps les lois et les règlements applicables dans le cadre de son exploitation.
Le conseil fait respecter sa politique sur le traitement confidentiel des renseignements exclusifs de la Société et sur la confidentialité des délibérations du conseil.

COMMUNICATIONS ET RAPPORTS

Le conseil est chargé de faire ce qui suit :
a) veiller à l’exactitude des rapports sur le rendement financier de la Société présentés en temps opportun et périodiquement aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux autorités de réglementation;
b) prendre des mesures pour améliorer la communication en temps opportun des autres événements qui ont une incidence significative et importante sur la Société;
c) communiquer annuellement aux actionnaires les résultats de sa gérance pour l’exercice précédent;
d) superviser la mise en place des systèmes de la Société conçus pour répondre aux commentaires formulés par les actionnaires.

RÉUNIONS

Le conseil se réunira aussi souvent que nécessaire tout en s’assurant de respecter les règlements administratifs de la Société.

FAIT le 1[er] novembre 2018, tel que modifié le 12 novembre 2019 et le 11 novembre 2020.

Le conseil a approuvé et révisera, au besoin, un plan de communication visant les communications avec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les gouvernements, les autorités de réglementation, les médias et les communautés canadiennes et internationales.

ALITHYA  Annexe B  Mandat du conseil d’administration 56

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Annexe C | Mandat du comité d’audit et de gestion des risques

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

But

Le comité d’audit et de gestion des risques (le « comité ») est un comité permanent nommé par le conseil d’administration (le « conseil ») de Groupe Alithya Inc. (la « Société »). Le comité est mis sur pied aux fins du respect des obligations qui incombent aux sociétés ouvertes à l’égard des comités d’audit et pour aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance de la communication de l’information financière, notamment les responsabilités suivantes :
a) la surveillance de l’intégrité des états financiers et du processus de communication de l’information financière de la Société, notamment le processus d’audit, des contrôles et procédures comptables internes de la Société et de la conformité aux autres exigences prévues par la loi ou la réglementation;
b) la surveillance des compétences et de l’indépendance des auditeurs externes;
c) la surveillance du travail de la direction financière, des auditeurs internes et des auditeurs externes de la Société dans ces domaines;
d) l’établissement d’un lien de communication ouvert entre les auditeurs externes, les auditeurs internes, le conseil et la direction, selon le cas.
En outre, le comité doit préparer, au besoin, un rapport du comité d’audit qui sera inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société, conformément aux règles et aux règlements applicables. Le comité est également chargé d’aider le conseil à remplir ses obligations en matière de retraite.
Le comité a une fonction de surveillance. Le comité ou ses membres n’ont pas pour fonction ou responsabilité i) de planifier ou d’exécuter des audits, ii) de déterminer si les états financiers de la Société sont complets et exacts et dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus ou iii) d’exécuter d’autres types d’audits ou d’examens comptables ou d’effectuer des procédures ou des enquêtes similaires. Le comité, son président et ses experts financiers membres du comité d’audit sont membres du conseil de la Société, nommés au comité afin d’assurer une surveillance globale des activités financières et des activités liées aux risques et aux contrôles de la Société et, en particulier, ils ne sont pas responsables des activités quotidiennes ou du rendement de ces activités.
La direction est responsable de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de la Société. La direction est également responsable de maintenir des politiques et des principes d’information financière et comptable appropriés ainsi que des systèmes d’évaluation des risques et des contrôles et procédures

internes destinés à fournir une assurance raisonnable que l’actif est protégé et que les opérations sont dûment autorisées, consignées et déclarées et de s’assurer de l’efficacité et de l’efficience des opérations, de la fiabilité de l’information financière et de la conformité aux normes comptables ainsi qu’aux lois et règlements applicables. La direction est également chargée de s’assurer du caractère adéquat et de l’efficacité du système de contrôles internes et de faire rapport à ce sujet. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d’exécuter l’audit des états financiers annuels de la Société conformément aux normes d’audit généralement reconnues afin de fournir une assurance raisonnable que, notamment, les états financiers sont conformes aux principes comptables généralement reconnus.

Procédures et pouvoirs

GÉNÉRALITÉS

Les procédures et pouvoirs du comité sont les suivants :

Composition – Le comité est composé d’au moins trois membres. Aucun des membres du comité ne doit être dirigeant ou un employé de la Société ou de ses filiales, et chaque membre du comité doit être un administrateur indépendant au sens attribué à cette expression dans la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les normes de gouvernance du NASDAQ.
Tous les membres du comité doivent être en mesure de lire et de comprendre des états financiers fondamentaux, dont le bilan, l’état des résultats et l’état des flux de trésorerie de la Société, et posséder des « compétences financières » (au sens attribué à cette expression, à l’occasion, dans les exigences ou les lignes directrices relatives aux comités d’audit prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les règles de la Bourse de Toronto). Au moins un membre du comité doit aussi être un expert financier du comité d’audit (au sens attribué à cette expression, à l’occasion, dans les exigences ou les lignes directrices relatives aux comités d’audit prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les règles de la Bourse de Toronto et du NASDAQ).
Nomination et remplacement des membres du comité – Les membres du comité peuvent être destitués ou remplacés à quelque moment que ce soit par le conseil et doivent cesser automatiquement d’être membres du comité dès qu’ils cessent d’être des administrateurs. Le conseil peut pourvoir aux vacances d’un comité par la nomination d’un autre administrateur à ce comité. Le conseil doit pourvoir à toute vacance si le comité compte moins de trois administrateurs. Lorsqu’un poste devient vacant au comité, les autres membres peuvent exercer tous les pouvoirs dont le comité est investi dans la mesure

ALITHYA  Annexe C  Mandat du comité d’audit et de gestion des risques 57

où il y a quorum. Sous réserve de ce qui précède, les membres du comité sont nommés par le conseil une fois par année et chacun d’entre eux demeure en poste jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires qui suit sa nomination ou jusqu’à ce qu’un remplaçant qualifié soit dûment nommé.

Président du comité – Le conseil doit désigner son président par un vote majoritaire. Si le président du comité est absent à une réunion du comité, les membres du comité qui sont présents doivent choisir parmi eux un président chargé de présider la réunion. Le président du comité est chargé de diriger les travaux du comité et de faire rapport au conseil.
Conflits d’intérêts – Si un membre du comité est visé par un conflit d’intérêts réel ou apparent à l’égard d’une question soumise au comité, sauf les questions ayant trait à la rémunération des administrateurs, le membre en question a la responsabilité d’en informer le président du comité. Si le président du comité se trouve en situation de conflit d’intérêts réel ou apparent, il doit en aviser le président du conseil. Si le président du comité ou le président du conseil, selon le cas, reconnaît qu’il y a un conflit d’intérêts réel ou apparent, le membre qui se trouve en situation de conflit d’intérêts doit faire part de son intérêt au comité et ne pas participer à l’examen de la question visée par un tel conflit d’intérêts ni voter à l’égard de cette question.
Participation à plusieurs comités d’audit – Si un membre du comité siège au comité d’audit de plus de trois sociétés ouvertes, dont la Société, le conseil doit s’assurer que cette participation ne nuira pas à la capacité du membre de siéger efficacement au comité.
Rémunération des membres du comité – Les membres du comité ont le droit de recevoir la rémunération à titre de membres du comité que le conseil peut fixer à l’occasion.
Réunions – Le comité se réunit périodiquement aux moments nécessaires pour remplir ses fonctions décrites aux présentes dans des délais opportuns, mais au moins quatre (4) fois l’an et chaque fois que la Société propose de publier un communiqué à propos de ses résultats trimestriels ou annuels. Le comité doit aussi se réunir en l’absence de la direction à chaque réunion. Les réunions peuvent être tenues à tout moment jugé approprié par le comité.
a) Convocation des réunions – Le comité doit se réunir aussi souvent qu’il le juge approprié pour s’acquitter de ses responsabilités. La date, l’heure et le lieu de chaque réunion sont communiqués à chacun des membres du comité par écrit, ou par tout moyen de communication transmis ou enregistré, notamment par télécopieur, courriel ou un autre moyen électronique pouvant produire une copie écrite, au moins 48 heures avant le moment fixé pour la réunion, et une copie de l’avis doit être transmise au président du conseil, au chef de la direction et au secrétaire de la Société. Toutefois, un membre peut renoncer, peu importe le moyen, à la réception d’un avis de convocation à une réunion. La présence d’un membre à une réunion constitue une renonciation à

la réception de l’avis de convocation à la réunion, sauf si le membre assiste à la réunion dans le but précis de faire objection aux délibérations au motif que la réunion n’a pas été dûment convoquée. Si possible, l’ordre du jour de la réunion et les documents s’y rapportant doivent être communiqués aux membres avant la tenue de chaque réunion du comité, dans un délai suffisant pour en permettre l’examen.

b) Quorum – Une majorité des membres forme le quorum pour traiter les questions du comité.
c) Secrétaire de l’assemblée – Le président du comité désigne une personne, qui n’est pas nécessairement membre du comité, pour qu’elle agisse à titre de secrétaire du comité ou, si le président du comité omet de désigner cette personne, le secrétaire de la Société sera le secrétaire du comité. Le secrétaire du comité établit l’ordre du jour des réunions du comité qui sera communiqué à chaque membre avant chaque réunion, si cela est raisonnablement possible.
d) Procès-verbaux – Les procès-verbaux des délibérations du comité sont conservés dans un registre prévu à cette fin. Les délibérations et les décisions du comité, y compris toutes les recommandations qu’il doit faire au conseil, sont consignées avec exactitude dans les procès-verbaux des réunions du comité et ceux-ci sont distribués à tous les membres du comité.
Réunions à huis clos distinctes avec et sans les hauts dirigeants – Le comité doit rencontrer périodiquement le chef des finances, le chef de la fonction d’audit interne (si ce n’est pas le chef des finances) et les auditeurs externes dans le cadre de séances à huis clos distinctes afin de discuter de toute question que le comité ou chacun de ces groupes estime souhaitable d’aborder en privé, et ces personnes peuvent présenter au comité les questions qu’elles estiment devoir porter à son attention. Le comité se réunit également périodiquement sans la présence de la direction.
Assistance professionnelle – Le comité peut demander aux auditeurs externes et aux auditeurs internes d’exécuter les examens ou audits supplémentaires qu’il juge souhaitables. En outre, le comité peut retenir, aux frais de la Société, les services de conseillers juridiques, de conseillers en comptabilité ou en finances ou d’autres conseillers spéciaux s’il juge que cela est nécessaire pour l’exercice de ses fonctions.
Utilisation du travail de tiers – Sauf si des renseignements contraires sont portés à sa connaissance (renseignements qu’il devra communiquer immédiatement au conseil), chaque membre du comité a le droit de présumer i) de l’intégrité des personnes ou des organisations à l’intérieur et à l’extérieur de la Société qui lui fournissent de l’information, ii) de l’exactitude de l’information financière et des autres renseignements qui sont fournis au comité par ces personnes ou organisations et iii) des déclarations faites par la direction et les auditeurs externes sur les services en matière de technologie de l’information, les services d’audit et d’autres services non liés à l’audit

ALITHYA  Annexe C  Mandat du comité d’audit et de gestion des risques 58

fournis à la Société et à ses filiales par les auditeurs externes.

Rapports au conseil ‒ Le comité doit faire rapport au conseil par l’entremise du président du comité après les réunions du comité sur les questions examinées par celuici, ses activités et le respect de la présente charte.
Tiers autorisés à assister aux réunions – Le comité peut inviter des membres de la direction ou d’autres personnes à assister à ses réunions et à lui fournir de l’information au besoin. Les auditeurs externes de la Société auront un accès libre et direct au comité.

POUVOIRS

Le comité a les pouvoirs suivants :
a) Accès – Le comité a pleinement accès aux livres, registres, installations et membres du personnel de la Société et de ses filiales. Il peut exiger que les dirigeants, les administrateurs et les employés de la Société et de ses filiales ainsi que d’autres personnes qu’il juge appropriées lui fournissent des renseignements au sujet de la Société et de ses filiales qu’il juge pertinents et qu’ils assistent aux réunions du comité.
b) Délégation – Le comité peut déléguer à l’occasion à toute personne ou à tout groupe de personnes les responsabilités qu’il peut légalement déléguer.
c) Adoption de politiques et de procédures – Le comité peut adopter des politiques et des procédures afin de s’acquitter de ses responsabilités.

Responsabilités du comité en matière d’audit

SÉLECTION ET SURVEILLANCE DES AUDITEURS EXTERNES

Les auditeurs externes sont ultimement responsables envers le comité et le conseil en tant que représentants des actionnaires de la Société et doivent rendre compte directement au comité, et le comité doit leur donner des directives en ce sens. Le comité doit évaluer annuellement le rendement des auditeurs externes et proposer la nomination des auditeurs externes de la Société dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société aux fins d’approbation par les actionnaires. Si le comité juge qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société d’effectuer le remplacement des auditeurs externes, le comité doit faire rapport au conseil au sujet des motifs justifiant un tel remplacement et toute autre question importante liée au remplacement, notamment la réponse des auditeurs externes sortants, et vérifier les compétences des auditeurs externes proposés avant d’approuver ou de refuser ce remplacement proposé.
Le comité approuve à l’avance le mandat des auditeurs externes relativement à l’audit annuel, ainsi que la rémunération que la Société leur versera. Le comité peut approuver les politiques et procédures d’approbation préalable des services devant être rendus par les auditeurs externes, politiques et procédures qui doivent comprendre des détails raisonnables à l’égard des services visés. Tous les services non liés à l’audit que les auditeurs externes ou

les membres de leur groupe doivent fournir à la Société ou à l’un ou l’autre des membres de son groupe qui nécessitent l’approbation préalable du comité doivent être approuvés par le comité ou le président du comité conformément aux politiques et procédures d’approbation préalable du comité.

Le comité se penche annuellement sur l’indépendance des auditeurs externes et fait des recommandations au conseil sur les mesures appropriées que le comité estime nécessaires pour protéger et accroître l’indépendance des auditeurs externes. Dans le cadre de cet examen, le comité doit prendre les mesures suivantes :
a) établir un dialogue actif avec les auditeurs externes à l’égard des liens ou des services qui peuvent influer sur l’objectivité et sur l’indépendance des auditeurs externes;
b) exiger que les auditeurs externes lui soumettent périodiquement, et au moins une fois par année, une déclaration écrite officielle indiquant toutes les relations existant entre la Société et ses filiales, d’une part, et les auditeurs externes et les membres de leur groupe, d’autre part;
c) voir à ce qu’il y ait une rotation de l’associé principal (et du coordonnateur) chargé de l’audit et de l’associé d’audit chargé de l’examen de l’audit, comme l’exigent les lois applicables;
d) déterminer s’il devrait y avoir une rotation régulière des cabinets d’audit externes;
e) examiner les normes sur l’indépendance des auditeurs externes promulguées par les ordres professionnels et les autorités de réglementation de l’audit compétents.
Le comité interdit à l’auditeur externe et aux membres de son groupe de fournir certains services non liés à l’audit à la Société et aux membres de son groupe.
Le comité doit élaborer et surveiller des politiques claires d’embauche par la Société d’employés ou d’anciens employés des auditeurs externes.
Le comité doit demander aux auditeurs externes de lui fournir tous les rapports que les auditeurs externes sont tenus de fournir au comité ou au conseil aux termes des règles, des politiques ou des pratiques des ordres professionnels ou des autorités de réglementation compétents applicables aux auditeurs externes, ainsi que tous les autres rapports que le comité peut exiger, et le comité doit examiner ces rapports avec les auditeurs externes et en discuter avec eux. Ces rapports doivent contenir ce qui suit :
a) une description des procédures de contrôle interne de la qualité des auditeurs externes et des questions importantes qui ont été soulevées à la suite du plus récent examen du contrôle interne de la qualité ou du plus récent examen par les pairs des auditeurs externes ou encore par les demandes de renseignements ou les enquêtes effectuées par les autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq dernières années à l’égard d’un ou de plusieurs des audits exécutés par les auditeurs

ALITHYA  Annexe C  Mandat du comité d’audit et de gestion des risques 59

externes, et les mesures prises pour régler ces questions;

b) un rapport décrivant i) les politiques et pratiques comptables essentielles qui seront utilisées lors de l’audit annuel, ii) tous les traitements de rechange de données financières conformes aux principes comptables généralement reconnus ayant trait à des postes importants qui ont fait l’objet d’une discussion avec la direction, des ramifications de l’utilisation de tels traitements de rechange et du traitement que les auditeurs externes privilégient et iii) toute autre communication écrite importante échangée entre les auditeurs externes et la direction, comme une lettre faisant état des écarts non ajustés ou une liste de ceux-ci.
Le comité doit examiner le rendement des auditeurs externes, y compris leur efficacité et la qualité de leur service, chaque année et, tous les cinq (5) ans, examiner en détail le rendement des auditeurs externes sur plusieurs années afin d’avoir un meilleur aperçu du cabinet d’audit, de son indépendance et de son scepticisme professionnel.
Le comité est chargé de résoudre les différends qui surviennent entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l’information financière.

NOMINATION ET SURVEILLANCE DES AUDITEURS INTERNES

La nomination, les modalités d’embauche, la rémunération, le remplacement ou le congédiement des auditeurs internes doivent être soumis à l’examen et à l’approbation préalables du comité. Lorsque la fonction d’audit interne est exercée par des employés de la Société, le comité peut déléguer la responsabilité d’approuver l’engagement, la durée de l’engagement, la rémunération et la cessation d’emploi des employés engagés pour exercer cette fonction à une autre personne que le responsable de la fonction d’audit interne de la Société.
Le comité doit exiger que les auditeurs internes lui fournissent un résumé des rapports importants préparés à l’intention de la direction ou, s’il y a lieu, le texte complet de ces rapports ainsi que les réponses fournies par la direction à l’égard de ces rapports, le cas échéant, et en prendre connaissance.
Le comité doit communiquer, s’il le juge nécessaire et applicable, avec les auditeurs internes au sujet de leurs rapports et recommandations, la mesure dans laquelle les recommandations antérieures ont été appliquées et d’autres questions portées à l’attention du comité par les auditeurs internes. Le chef de la fonction d’audit interne peut communiquer en tout temps avec le comité.
Le comité doit évaluer, chaque année ou plus fréquemment s’il le juge nécessaire et applicable, les auditeurs internes, y compris leurs activités, leur structure hiérarchique, leurs compétences et leur efficacité.

SURVEILLANCE ET SUIVI DES AUDITS

Le comité doit examiner avec les auditeurs externes, les auditeurs internes et la direction, selon le cas, la fonction d’audit en général, les objectifs, les questions liées à la dotation en personnel, aux emplacements et à la coordination, la confiance accordée à la direction, la
stratégie d’audit interne et d’audit en général et l’étendue des audits proposés des états financiers de la Société et de ses filiales, les plans d’audit généraux, les responsabilités de la direction, des auditeurs internes et des auditeurs externes, les procédés d’audit devant être utilisés ainsi que le calendrier et les budgets estimatifs relativement aux audits.
Le comité doit rencontrer, périodiquement ou lorsqu’il le juge nécessaire et applicable, les auditeurs internes pour discuter de l’évolution de leurs activités et des conclusions importantes découlant des audits internes et des difficultés rencontrées ou des désaccords survenus avec la direction, de même que du caractère adéquat des réponses fournies par la direction au sujet de la correction de déficiences liées à l’audit.
Le comité doit discuter avec les auditeurs externes de toute difficulté ou de tout différend survenu avec la direction ou les auditeurs externes pendant la durée de l’audit et de la suffisance des mesures prises par la direction pour corriger ces lacunes liées à l’audit.
Le comité doit examiner les résultats des audits internes et externes avec la direction.
Le comité doit prendre toutes les autres mesures raisonnables qu’il juge nécessaires pour s’assurer que l’audit a été réalisé de manière conforme à toutes les exigences légales et normes d’audit applicables des ordres professionnels ou des organismes de réglementation compétents.

SURVEILLANCE ET EXAMEN DES PRINCIPES ET PRATIQUES COMPTABLES

Le comité doit, s’il le juge nécessaire, superviser et examiner les questions et les éléments qui suivent, entre autres, avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes, et en discuter avec ceux-ci :
a) la qualité et le caractère approprié et acceptable des principes et pratiques comptables de la Société utilisés dans son information financière, les changements apportés aux principes ou pratiques comptables de la Société et l’application par la direction de principes ou pratiques comptables et de méthodes de présentation de l’information particuliers aux nouvelles opérations ou situations;
b) toutes les questions importantes liées à la communication de l’information financière et les jugements posés dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l’incidence de méthodes de rechange conformes aux principes comptables généralement reconnus à l’égard des états financiers et les « contre-expertises » obtenues par la direction d’un auditeur externe à l’égard du traitement comptable d’un poste en particulier;
c) tout changement important survenu dans les principes et pratiques de comptabilité et d’audit de la Société recommandé par la direction, les auditeurs externes ou les auditeurs internes ou pouvant résulter de modifications proposées aux principes comptables généralement reconnus applicables;

ALITHYA  Annexe C  Mandat du comité d’audit et de gestion des risques 60

d) l’effet de toute mesure réglementaire et comptable sur les états financiers de la Société et les autres données financières;
e) les réserves, charges à payer, provisions, estimations ou programmes et politiques de gestion, notamment les facteurs qui influent sur les valeurs comptables de l’actif et du passif et le moment de la comptabilisation des produits et des charges, qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société;
f) l’utilisation d’entités à vocation spéciale ainsi que l’objectif commercial et l’incidence économique des opérations, des arrangements, des obligations, des garanties et des autres liens hors bilan de la Société et leur incidence sur les résultats financiers publiés de la Société;
g) toute question d’ordre juridique, réclamation ou éventualité qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers, les politiques de conformité de la Société et les rapports importants, les demandes d’information ou toute autre correspondance reçus d’organismes de réglementation ou gouvernementaux et la manière dont une telle question d’ordre juridique, réclamation ou éventualité a été présentée dans les états financiers de la Société;
h) le traitement, aux fins de communication de l’information financière, de toute opération importante qui ne fait pas habituellement partie des activités de la Société;
i) l’utilisation de données « pro forma » ou « rajustées » d’une manière non conforme aux principes comptables généralement reconnus;
j) les pertes de valeur du goodwill déterminées par la direction, s’il y a lieu, conformément aux exigences des normes comptables applicables.
Le comité analysera et tranchera les différends entre la direction et les auditeurs externes concernant la communication de l’information financière ou l’application de principes ou de pratiques comptables.

SUPERVISION ET SURVEILLANCE DES CONTRÔLES INTERNES

Le comité doit, s’il le juge nécessaire, superviser et examiner les questions et les éléments qui suivent, entre autres, avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes, et en discuter avec ceux-ci :
a) le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles comptables et financiers internes de la Société et les recommandations de la direction, des auditeurs externes et des auditeurs internes pour l’amélioration des pratiques comptables et des contrôles internes;
b) les déficiences significatives et les faiblesses importantes dans l’établissement et le maintien du contrôle interne à l’égard de l’information financière, notamment les contrôles et la sécurité des systèmes informatiques;

SUPERVISION ET SURVEILLANCE DES COMPORTEMENTS CONTRAIRES À L’ÉTHIQUE SIGNALÉS

Conformément à la politique de dénonciation de la Société, le comité doit établir des procédures prévoyant la réception et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des questions relatives à l’audit et la soumission, sous le couvert de l’anonymat, par des employés, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit, et en faire le suivi, et il doit passer en revue périodiquement ou lorsqu’il le juge nécessaire et applicable avec la direction et les auditeurs internes ces procédures et les plaintes importantes reçues.

SUPERVISION ET SURVEILLANCE DE LA COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

Le comité doit faire ce qui suit :
a) examiner, avec les auditeurs externes et la direction, les états financiers annuels audités et les notes afférentes ainsi que le rapport de gestion qui les accompagne, le rapport annuel de la Société, ainsi que l’information financière de la Société énoncée dans un prospectus ou une circulaire de sollicitation de procurations de la Société et recommander au conseil de les approuver;
b) examiner, avec les auditeurs externes et la direction, chaque jeu d’états financiers intermédiaires non audités et les notes afférentes ainsi que le rapport de gestion qui les accompagne et les documents d’information ou les documents de la Société déposés auprès d’une autorité de réglementation contenant ou accompagnant de l’information financière de la Société.
Ces examens doivent être effectués avant la publication de tout résumé des résultats financiers ou le dépôt de ces rapports auprès des autorités de réglementation compétentes.
Avant que soient publiés les communiqués faisant état des résultats ainsi que de l’information financière et des indications de résultats fournis aux analystes et aux agences de notation, le comité doit en discuter; il est entendu que ces discussions peuvent, au gré du comité, être effectuées de façon générale (c.-à-d. en discutant du type d’information devant être communiquée et du type de présentation à faire) et que le comité n’est pas tenu de discuter à l’avance de chaque communiqué faisant état de résultats ou de chaque situation où la Société donne des indications de résultats.
Le comité doit examiner l’information communiquée concernant son approbation préalable des services d’audit et des services non liés à l’audit rendus par les auditeurs externes.

SURVEILLANCE DES QUESTIONS FINANCIÈRES

La nomination des dirigeants financiers clés qui participent au processus d’information financière de la Société,
c) la conformité de la direction aux processus, procédures et contrôles internes de la Société.

ALITHYA  Annexe C  Mandat du comité d’audit et de gestion des risques 61

notamment le chef des finances, exige l’examen préalable du comité.

Le comité reçoit et examine :
a) les rapports périodiques portant sur la conformité avec les exigences visant les déductions et les remises prévues par la loi;
b) les politiques et pratiques importantes de la Société en matière de gestion de trésorerie, les stratégies ou politiques importantes en matière de financement ou les ententes et les objectifs proposés de la Société en matière de financement;
c) les politiques fiscales et les mesures de planification fiscale importantes, les paiements d’impôts et les déclarations de revenus ainsi que les cotisations ou audits fiscaux en cours.
Le comité doit rencontrer périodiquement la direction afin d’examiner les principaux risques financiers auxquels fait face la Société et les politiques que la direction a mises en place afin de surveiller et de contrôler ces risques, notamment l’utilisation d’instruments financiers dérivés et d’activités de couverture, et en discuter avec la direction.
Le comité doit recevoir et examiner les états financiers et les autres données financières des filiales importantes de la Société et les recommandations des auditeurs concernant ces filiales.
Le comité doit rencontrer la direction afin d’examiner le processus et les systèmes en place destinés à assurer la fiabilité des documents d’information publique qui contiennent de l’information financière auditée et non auditée et leur efficacité.

SURVEILLANCE DES RISQUES ET CONFORMITÉ

Évaluer la tolérance au risque de la Société, le programme de la direction relatif à l’évaluation des risques et les mesures prises pour gérer les risques ou l’exposition, notamment à l’aide d’une couverture d’assurance, et obtenir l’avis des auditeurs externes concernant l’évaluation de la direction des risques financiers importants auxquels la Société fait face et la façon dont ces risques sont gérés ou contrôlés.
(A) Examiner et surveiller (i) les pratiques et les politiques de la direction à l’égard des risques de sécurité importants auxquels la Société est exposée, y compris les risques relatifs à la sécurité physique, à la sécurité de l’information et à la cybersécurité, ainsi que leur contrôle, en conformité avec les exigences des lois et règlements applicables, (ii) les tendances en matière de sécurité qui pourraient avoir une incidence sur les activités et l’environnement évolutif de la Société, (iii) les plans de contingence en cas de menace ou de brèche à la sécurité des systèmes, et (iv) les initiatives en matière de développement et la mise en place de communications et de formations appropriées, et (B) faire rapport au conseil au sujet de la conformité de la Société avec ces pratiques et politiques et de son progrès dans la rectification des déficiences afférentes importantes et, lorsqu’il le juge approprié, faire des recommandations.
Obtenir des mises à jour régulières de la direction et de tiers, dont les auditeurs internes et externes et les conseillers juridiques, au sujet de la conformité de la

Société avec les lois et les règlements financiers connexes, comme les lois et les règlements sur la communication de l’information financière et en matière d’impôt ainsi que les exigences relatives aux retenues prévues par la loi.

Examiner les conclusions de tout examen des organismes de réglementation.

RAPPORT DU COMITÉ

S’il y est tenu par les lois ou les règlements applicables ou les exigences des bourses de valeurs, le comité doit préparer, analyser et approuver un rapport à l’intention des actionnaires et d’autres personnes intéressées (le « rapport »). Dans son rapport, le comité doit indiquer s’il a fait ce qui suit :
a) examiné et analysé les états financiers audités ou non audités avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes, selon le cas;
b) reçu des auditeurs externes tous les rapports et les renseignements requis en vertu des exigences de la loi, d’inscription à la cote et de la réglementation et de la présente charte et les a analysés avec les auditeurs externes, y compris les rapports sur l’indépendance des auditeurs externes;
c) compte tenu de l’examen et des analyses indiqués aux alinéas a) et b) ci-dessus, recommandé au conseil d’inclure les états financiers audités dans le rapport annuel de la Société.

RESPONSABILITÉS SUPPLÉMENTAIRES

Le comité doit examiner la structure, la situation et la stratégie financières de la Société et de ses filiales, notamment en ce qui a trait aux budgets annuels, aux plans financiers à long terme, aux emprunts, aux investissements, aux dépenses en immobilisations, aux engagements à long terme et à l’émission ou au rachat d’actions, et faire des recommandations au conseil à cet égard;
Le comité doit examiner ou approuver toute autre question expressément déléguée au comité par le conseil et exercer, au nom du conseil, toutes les autres activités pouvant être nécessaires ou souhaitables pour aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance de l’information financière.

La charte

Le comité examine et réévalue le caractère adéquat de la présente charte au moins une fois l’an et autrement comme il le juge approprié et recommande des changements au conseil. Le rendement du comité à l’égard de ses responsabilités décrites dans la présente charte est évalué annuellement.

Le comité doit s’assurer que la présente charte est affichée sur le site Web de la Société et que celle-ci ou un résumé de celleci que le comité a approuvé figure dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle ou le rapport annuel de la Société, conformément aux exigences de l’ensemble des lois ou des règlements sur les valeurs mobilières applicables.

FAIT le 1er novembre 2018, tel que modifié le 11 novembre 2020.

ALITHYA  Annexe C  Mandat du comité d’audit et de gestion des risques 62

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Annexe D | Proposition de résolution ordinaire des actionnaires visant à les droits approuver non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société

GROUPE ALITHYA INC.

(la « Société ») RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES

LE 15 SEPTEMBRE 2021

ATTENDU QUE la Société a adopté, le 1[er] novembre 2018, un régime incitatif à long terme (le « RILT ») autorisant l’octroi de droits fondés sur des titres de capitaux propres, y compris des options d’achat d’actions, des actions incessibles, des unités d’actions incessibles, des unités d’actions liées au rendement, des unités d’actions différées et des droits à la plus-value d’actions (collectivement, les « droits »);

ATTENDU QUE conformément au RILT, le nombre total d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A de la Société disponibles aux fins d’émission aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération en actions de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A émises et en circulation et d’actions à droit de vote multiple de catégorie B de la Société, à l’occasion;

ATTENDU QUE les règles de la Bourse de Toronto prévoient que tous les droits non attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres doivent être approuvés tous les trois (3) ans;

ATTENDU QUE le conseil d’administration de la Société a approuvé, le 9 juin 2021, tous les droits non attribués aux termes du RILT;

Approbation des droits non attribués aux termes du RILT

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Tous les droits non attribués aux termes du RILT soient, et ils le sont par les présentes, approuvés;
La Société ait la capacité de continuer d’octroyer des droits aux termes du RILT jusqu’au 15 septembre 2024, date qui tombe trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée;
Tout administrateur ou tout dirigeant de la Société soit, et il l’est par les présentes, autorisé à et mandaté de, pour le compte de la Société, prendre toutes les mesures et de signer et de livrer tous les documents qu’il juge, à son gré, nécessaires ou utiles afin de donner pleinement effet à l’intention et à l’objet de la présente résolution, la signature et la livraison de ces documents par l’administrateur ou le dirigeant autorisé faisant foi de manière concluante d’un tel pouvoir et d’une telle approbation.

ALITHYA  Annexe D  Proposition de résolution ordinaire des actionnaires visant à approuver les droits non attribués aux termes du RILT de la Société 63

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Annexe E | Proposition de résolution ordinaire des actionnaires visant à approuver la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE

GROUPE ALITHYA INC. (la « Société ») RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES LE 15 SEPTEMBRE 2021

ATTENDU QUE la société prédécesseur de la Société a adopté, le 1[er] avril 2011, un régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE »);

ATTENDU QUE le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a approuvé, le 9 juin 2021, la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE;

Approbation de la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

La Société soit, et elle l’est par les présentes, autorisée à modifier le régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE afin d’y apporter les modifications décrites dans la section « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Approbation des droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction en date du 19 juillet 2021 en vue de l’assemblée générale et spéciale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 15 septembre 2021, y compris, celles qui suit :
a) permettre une prolongation automatique de la durée d’une option si elle expire durant une période d’interdiction des opérations ou dans un délai de cinq jours ouvrables après une période d’interdiction, d’au plus dix jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction des opérations, comme le permettent les règles et politiques de la TSX;
b) modifier les dispositions en matière de modifications afin d’indiquer quelles modifications apportées au régime doivent être soumises à l’approbation des actionnaires afin de satisfaire aux exigences de la TSX et de faire en sorte qu’elles concordent avec les dispositions du régime incitatif à long terme de la Société qui a été adopté le 1[er ] novembre 2018, dans sa version modifiée à l’occasion (le « RILT »);
c) permettre l’utilisation d’arrangements conclus avec des courtiers pour le paiement du prix d’exercice d’options, comme le prévoit le RILT;
d) remplacer les dispositions permettant au conseil d’accélérer l’acquisition lors d’un changement de contrôle par une disposition à double élément déclencheur prévoyant l’acquisition accélérée uniquement en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante dans les 24 mois suivants un changement de contrôle;
e) élargir la gamme des mesures que le conseil peut prendre lors d’un changement de contrôle afin d’y inclure, comme le prévoit le RILT :
- i. la conversion ou l’échange d’options en circulation pour des titres ou autres droits d’une valeur essentiellement équivalente (ou supérieure), selon le conseil, agissant à son gré, d’une entité participant au changement de contrôle ou en résultant;
- ii. le remplacement de telles options par d’autres droits ou biens choisis par le conseil, à son seul gré;
f) mettre à jour le libellé du régime pour y refléter le fait que la Société a réalisé son premier appel public à l’épargne et qu’aucune nouvelle option ne peut être octroyée aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya pré-PAPE et y apporter d’autres modifications esthétiques mineures.
Tout administrateur ou tout dirigeant de la Société soit, et il l’est par les présentes, autorisé à et mandaté de, pour le compte de la Société, prendre toutes les mesures et de signer et de livrer tous les documents qu’il juge, à son gré, nécessaires ou utiles afin de donner pleinement effet à l’intention et à l’objet de la présente résolution, la signature et la livraison de ces documents par l’administrateur ou le dirigeant autorisé faisant foi de manière concluante d’un tel pouvoir et d’une telle approbation.

ALITHYA  Annexe E  Proposition de résolution ordinaire des actionnaires visant à approuver la modification du régime d’options d’achat d’options d’Alithya pré-PAPE 64

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

Annexe F | Documents d’information portant sur le changement d’auditeur

==> picture [132 x 53] intentionally omitted <==

AVIS DE CHANGEMENT D’AUDITEUR

Conformément au paragraphe 4.11 du Règlement 51-102

À: Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.
ET À: Autorité des marchés financiers Commission des valeurs mobilières de l’Ontario

Groupe Alithya inc. (la « Société ») donne par les présentes avis, conformément au paragraphe 4.11 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »), de la destitution de Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (l’« ancien auditeur ») à titre d’auditeur de la Société et de la proposition de nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (e « nouvel auditeur ») en remplacement de ce dernier. La Société confirme que :

Le comité d’audit et de gestion des risques (le « comité ») du conseil d’administration de la Société a procédé à la revue des services d’audit dans le cadre de son engagement continu à favoriser les pratiques de bonne gouvernance. Pour ce faire, le comité a sollicité des propositions pour les services d’audit pour l’exercice financier se terminant le 31 mars 2022.
Après une revue exhaustive des propositions reçues et en tenant compte des critères pertinents, le comité a recommandé au conseil d’administration que le nouvel auditeur, et non pas l’ancien auditeur, soit nommé comme auditeur de la Société par les actionnaires de la Société pour l’exercice financier de la Société se terminant le 31 mars 2022.
Le 3 août 2021, le conseil d’administration a approuvé la recommandation du comité mentionnée cidessus et décidé de ne pas proposer le renouvellement du mandat de l’ancien auditeur de la Société pour l’exercice financier se terminant le 31 mars 2022 et de proposer la nomination du nouvel auditeur aux actionnaires de la Société pour l’exercice financier de la Société se terminant le 31 mars 2022. Le vote se tiendra à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société prévu le 15 septembre 2021.
Il n’y a aucune opinion modifiée dans les rapports des auditeurs préparés par l’ancien auditeur et portant sur les états financiers annuels consolidés audités de la Société pour les deux exercices financiers précédant la date de cet avis, à savoir pour les exercices financiers se terminant respectivement le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020, ni pour toute période ultérieure à ce jour.
De l’avis de la Société, il n’y a eu aucun évènement à déclarer, tel que ce terme est défini au paragraphe 4.11(1) du Règlement 51-102.

DATÉ ce 3e jour d’août 2021.

GROUPE ALITHYA INC.

==> picture [206 x 30] intentionally omitted <==

_____ Claude Thibault Chef de la direction financière

ALITHYA  Annexe F | Documents d’information portant sur le changement d’auditeur 65

==> picture [201 x 62] intentionally omitted <==

Le 5 août 2021

Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. Bureau 2000 Tour de la Banque Nationale 600, rue De La Gauchetière Ouest Montréal (Québec) H3B 4L8

T 514-878-2691

Autorité des marchés financiers Commission des valeurs mobilières de l’Ontario

Objet: Alithya Group inc. Avis de changement d’auditeur daté du 3 août 2021

Mesdames, Messieurs,

Conformément au paragraphe 4.11 du Règlement 51-102 , nous avons revu les informations incluses dans l'avis de changement d’auditeur de Groupe Alithya inc. daté du 3 août 2021 ( l'« avis » ). Sur la base de notre connaissance à la date de la présente, nous confirmons que nous sommes en accord avec les informations incluses dans l'avis concernant notre cabinet.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

==> picture [326 x 22] intentionally omitted <==

c.c. Conseil d’administration, Groupe Alithya inc.
Claude Thibault, chef de la direction financière, Groupe Alithya inc.

==> picture [483 x 30] intentionally omitted <==

ALITHYA  Annexe F | Documents d’information portant sur le changement d’auditeur 66

==> picture [96 x 41] intentionally omitted <==

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Tour KPMG, Bureau 1500 600, boul. de Maisonneuve Ouest Montréal (Québec) H3A 0A3 Tél. 514-840-2100 Téléc. 514-840-2187 www.kpmg.ca

À: Autorité des marchés financiers (Québec) Ontario Securities Commission

Le 5 août 2021

Objet : Avis de changement d’auditeur de Groupe Alithya inc.

Madame, Monsieur,

Conformément à l’article 4.11 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (Règlement 51-102), nous avons lu l’avis de Groupe Alithya inc. établi en date du 3 août 2021 et nous sommes d’accord avec les déclarations qu’il contient, si ce n’est que nous ne sommes pas en mesure de dire si nous sommes d’accord ou en désaccord avec la déclaration 5.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

==> picture [180 x 52] intentionally omitted <==

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société à responsabilité limitée de l’Ontario et cabinet membre de l’organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée par garantie. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

ALITHYA  Annexe F | Documents d’information portant sur le changement d’auditeur 67

AI assistant

Alithya Group inc. — AGM Information 2021

47696_rns_2021-08-12_a228d8f7-cdcf-4678-987f-29c44bcb8b50.pdf

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires et de disponibilité des documents de sollicitation de procurations

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Procédures de notification et d’accès

Comment accéder à la circulaire et aux états financiers annuels

Comment obtenir un exemplaire imprimé

Comment voter

Comment assister à l’assemblée

raison de difficultés techniques.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Questions

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Nathalie Forcier

Lettre aux actionnaires

Table des matières

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Renseignements généraux

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

QUESTIONS?

QUESTIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LES PROCURATIONS ET L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Comment voter

ACTIONNAIRES INSCRITS

Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire de procuration)

pouvoir doit assister à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.

Option 2 – Assister et voter à l’assemblée

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Option 1 – Voter par procuration avant l’assemblée (formulaire d’instructions de vote)

Option 2 – Assister et voter à l’assemblée

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Modifier votre vote

Règles de conduite à l’assemblée

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Sollicitation des procurations

Agent des transferts

Capital-actions autorisé

DROITS DE VOTE

DROITS DE CONVERSION

RESTRICTIONS AU TRANSFERT

Principaux actionnaires

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

Nomination de l’auditeur

États financiers

Élection des administrateurs

HONORAIRES DE L’AUDITEUR EXTERNE

À moins d’indications contraires, les personnes désignées

Approbation des droits non attribués aux termes du régime incitatif à long terme de la Société

DROITS NON ATTRIBUÉS

APPROBATION REQUISE

À moins d’indications contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote voteront POUR la résolution relative aux droits non attribués du RILT.

Approbation de la modification du régime d’options d’achat d’actions d’Alithya préPAPE

Autres points à l’ordre du jour

Candidats aux postes d’administrateur

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Robert Comeau, Québec, Canada

Mélissa Gilbert[6)] , Québec, Canada

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

GRILLE DE COMPÉTENCES DU CONSEIL

Rémunération des administrateurs

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION

Groupe de comparaison

Rémunération annuelle

Régime incitatif à long terme – UAD

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – ATTRIBUTIONS EN COURS

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR ACQUISE OU GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS

Tableau de la propriété d’actions par les administrateurs

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat du conseil

Composition du conseil

TAILLE DU CONSEIL

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Réunions à huis clos

DESCRIPTIONS DE POSTE

Président du conseil

Administrateur principal

Alithya Group inc. AGM Information 2021