Alior Bank S.A.

Remuneration Information • Apr 4, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A. za 2022 r.

Definicje

W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A. za 2022 r., o ile z kontekstu nie wynika inaczej, wskazane poniżej pojęcia mają następujące znaczenie:

Bank	– Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Grupa Kapitałowa	– Grupa Kapitałowa Alior Bank S.A. – grupa kapitałowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Polityka wynagrodzeń	– Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A. przyjęta Uchwałą Nr 35/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 21 maja 2020 roku
Rada Nadzorcza	– Rada Nadzorcza Banku
Rozporządzenie	– Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

Sprawozdanie	– niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A. za 2022 r.
Szczegółowa polityka wynagrodzeń	– polityka wynagrodzeń dla pracowników Banku ze szczególnym uwzględnieniem osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, przyjęta w Banku na podstawie art. 9ca Prawa Bankowego oraz przepisów § 25-29 Rozporządzenia
Ustawa	– Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Wytyczne	– Wytyczne Komisji Europejskiej dotyczących standardowej prezentacji raportu o wynagrodzeniach zgodnie z dyrektywą 2007/36/WE, zmienioną dyrektywą (UE) 2017/828
Zarząd	– Zarząd Banku

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

www.aliorbank.pl

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Spis treści

I.	Wprowadzenie 4
II.	Zarząd 6
III.	Rada Nadzorcza 10
IV.	Kryteria dotyczące wyników, w tym wyników w długoterminowej perspektywie 12
V.	Zmiany wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Banku oraz średniego
	wynagrodzenia pracowników Banku niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych 14
VI.	Informacja o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 16
VII.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia18
VIII.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz czasowych odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń. 19
IX.	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej 19
X.	Zgodność z przyjętą Polityką wynagrodzeń 19

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

www.aliorbank.pl

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

I. Wprowadzenie

W związku z nowelizacją Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Bank przyjął Uchwałą Nr 35/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 21 maja 2020 roku Politykę wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń uwzględnia zasady wynagradzania członków organów zarządczych i nadzorczych wynikające z przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Przed uchwaleniem Polityki wynagrodzeń w Banku obowiązywały uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 5 grudnia 2017 roku w tej materii, to jest: Uchwała Nr 5/2017 w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz Uchwała Nr 6/2017 w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, zmienione odpowiednio uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 28 czerwca 2019 roku nr 36/2019 i 37/2019.

Polityka wynagrodzeń reguluje między innymi główne zasady przyznawania części stałej wynagrodzenia (w tym świadczeń dodatkowych) członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, a także części zmiennej wynagrodzenia członkom Zarządu. Dodatkowo wynagrodzenia Zarządu reguluje także Szczegółowa polityka wynagrodzeń.

Niniejsze Sprawozdanie zostało przygotowane w celu realizacji obowiązku sprawozdawczego wynikającego z Ustawy i przyjętej na jej podstawie Polityki wynagrodzeń. Zakres Sprawozdania dotyczy 2022 roku i uwzględnia Ustawę oraz Wytyczne.

Sprawozdanie uwzględnia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pełniących funkcję w 2022 roku.

Istotne wydarzenia, które miały wpływ na wynagrodzenia raportowane w Sprawozdaniu obejmowały:

1) zmiany składu Rady Nadzorczej

W dniu 12 kwietnia 2022 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku złożyła Pani Aleksandra Agatowska ze skutkiem na dzień 12 kwietnia 2022 r.

W dniu 12 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Pawła Śliwę.

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

4

2) zmiany składu Zarządu

24 marca 2022 r. Bank otrzymał rezygnację Pana Macieja Brzozowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 24 marca 2022 r.

14 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na powołanie Wiceprezesa Zarządu kierującego pracami Zarządu - Pana Grzegorza Olszewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Banku.

13 października 2022 r. Rada Nadzorcza Banku powołała Pana Tomasza Miklasa w skład Zarządu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Ponadto, Rada Nadzorcza Banku, pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego oraz z dniem uzyskania takiej zgody, powierzyła Panu Tomaszowi Miklasowi funkcję Wiceprezesa Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku. Rada Nadzorcza Banku powierzyła jednocześnie Zarządowi działającemu in gremio obowiązek nadzorowania zarządzania ryzykiem istotnym w działalności Banku, do czasu uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na powierzenie Panu Tomaszowi Miklasowi pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

3 listopada 2022 r. Bank otrzymał rezygnację Pana Marka Majsaka z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz z mandatu członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 4 listopada 2022 r.

3 listopada 2022 r Rada Nadzorcza Banku powołała Pana Szymona Kamińskiego w skład Zarządu Banku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku ze skutkiem od dnia 7 listopada 2022 r.

3) Wyniki finansowe

W 2022 r. Grupa Kapitałowa Alior Banku wypracowała zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 683,1 mln zł i w porównaniu do zysku netto w 2021 r. wynoszącego 481,9 mln zł był on wyższy o 201,2 mln zł.

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

www.aliorbank.pl

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

II. Zarząd

Umowy zawarte z członkami Zarządu

Umowy członków Zarządu zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 5 grudnia 2017 r. w sprawie uregulowania zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasadami przyjętymi przez Radę Nadzorczą to umowy:

• O świadczenie usług zarządzania, odnoszące się do ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzenia osób kierujących niektórymi spółkami;
• zawarte na czas pełnienia funkcji w Zarządzie;
• uwzględniające okres wypowiedzenia:
  • o 1 miesięczny, w przypadku pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres krótszy niż 12 miesięcy ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego,
  • o 3 miesięczny, w przypadku pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez co najmniej 12 miesięcy;
• z odprawą w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego w razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez Bank umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez członka Zarządu podstawowych obowiązków, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy;
• z zakazem konkurencji, na podstawie którego członek Zarządu zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 3 miesięcy, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji albo rozwiązania umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, w związku z tym będzie mu przysługiwało odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako 6-krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego.

Wynagrodzenie członków Zarządu

Wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (dalej: "Wynagrodzenie stałe") i świadczeń dodatkowych oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Banku (dalej: "Wynagrodzenie zmienne").

Wynagrodzenie stałe dla poszczególnych członków Zarządu zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji ustalonych celów zarządczych i nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia zmiennego. Bank nie stosuje polityki wynagrodzeń w ograniczonym zakresie w odniesieniu do członków Zarządu.

W ramach świadczeń dodatkowych członkowie Zarządu mają prawo do:

• opieki medycznej dla siebie i członków najbliższej rodziny,
• ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze (tzw. D&O),
• ubezpieczenia od odpowiedzialności z tytułu emisji papierów wartościowych,
• ubezpieczenia życia i zdrowia oraz utraconego wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby lub nieszczęśliwego wypadku,
• samochodu służbowego do użytku prywatnego,
• szkoleń,
• dodatku mieszkaniowego, w określonych przypadkach.

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

Ujęcie tabelaryczne składników wynagrodzenia członków Zarządu otrzymywanego i należnego w Banku.

Tabela nr 1. Część stała wynagrodzenia członków Zarządu otrzymywanego i należnego w Banku

Członek	Daty pełnienia funkcji	Część stała wynagrodzenia wypłacona w 2022 roku (w tys. zł)			Część stała wynagrodzenia należna za 2022 wypłacona w
Zarządu (imię i nazwisko)		Wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie Pozostałe 2 pieniężne	wynagrodzenie 3 niepieniężne Pozostałe	Wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie Pozostałe 2 pieniężne	wynagrodzenie 3 niepieniężne Pozostałe	Suma1 (w tys. zł)
Maciej Brzozowski	29.06.2020 – 24.03.2022	179	-	12	-	-	-	191
Radomir Gibała	od 15.06.2021	890	-	34	90	-	1	1 016
Rafał Litwińczuk	od 15.11.2021	890	8	31	90	-	1	1 021
Marek Majsak	16.11.2021 – 04.11.2022	812	90	27	-	4514	-	1 381
Grzegorz Olszewski	od 11.11.2021	921	9	15	93	-	1	1 040
Jacek Polańczyk	od 17.05.2021	890	8	35	90	1	1	1 026
Paweł Tymczyszyn	od 11.11.2021	890	31	18	90	7		1 036
Tomasz Miklas	od 13.10.2022	147	1	4	90	2	1	246
Szymon Kamiński	od 07.11.2022	72	-	1	90	-	-	163

¹ Suma części stałych wynagrodzenia wypłaconego w danym okresie oraz należnego za dany okres

² Pozostałe wynagrodzenie pieniężne – zakaz konkurencji, odprawy i świadczenia dodatkowe pieniężne

³ Pozostałe wynagrodzenie niepieniężne – świadczenia dodatkowe niepieniężne i PPK

⁴ Obejmuje wszystkie wypłaty z tytułu zakazu konkurencji potencjalnie należne do wypłaty w 2023 roku

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

Tabela nr 2. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu otrzymywanego i należnego w Banku

	Daty pełnienia funkcji	Część zmienna wynagrodzenia przyznanego (potencjalnie należnego) na 31.12.2021	Część zmienna wynagrodzenia wypłacona w 2022 roku	Część zmienna
Członek Zarządu (imię i nazwisko)			Wynagrodzenie zmienne nieodroczone6	Wynagrodzenie zmienne odroczone7	Suma (w tys. zł)	Proporcje części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia8	wynagrodzenia przyznanego (potencjalnie należnego) na 31.12.20225
Maciej Brzozowski	29.06.2020 – 24.03.2022	-	418	-	418	219%	314
Radomir Gibała	od 15.06.2021	-	228	-	228	22%	172
Rafał Litwińczuk	od 15.11.2021	-	53	-	53	5%	40
Marek Majsak	16.11.2021 – 04.11.2022	-	52	-	52	4%	39
Grzegorz Olszewski	od 11.11.2021	-	60	-	60	6%	45
Jacek Polańczyk	od 17.05.2021	-	262	-	262	26%	197
Paweł Tymczyszyn	od 11.11.2021	-	58	-	58	6%	44
Tomasz Miklas	od 13.10.2022	-	-	-	-	-	-
Szymon Kamiński	od 07.11.2022	-	-	-	-	-	-

⁵ Część zmiennego wynagrodzenia odroczonego przyznanego za 2021 r. obejmującego część gotówkową oraz część fantomową przeliczoną zgodnie z kursem akcji na dzień 31.12.2022 r.

⁶ Bank prezentuje wynagrodzenie zmienne faktycznie wypłacone w danym roku, a dotyczące roku poprzedniego

⁷ Część wynagrodzenia zmiennego za lata ubiegłe wypłacona w raportowanym roku

⁸ Część stała wynagrodzenia obejmuje wynagrodzenie wypłacone oraz należne w 2022 roku

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

Na dzień sporządzenia Sprawozdania cele nie zostały rozliczone, a decyzja o przyznaniu Wynagrodzenia zmiennego nie została podjęta. Wysokość zawiązanej rezerwy na Wynagrodzenia zmienne za 2022 rok dla członków Zarządu to 6 327 tys. zł. Rezerwa utworzona w maksymalnej kwocie, tj. przy poziomie 100% Wynagrodzenia stałego za 2022 rok.

Członkowie Zarządu nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w innych podmiotach Grupy Kapitałowej.

III. Rada Nadzorcza

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej (dalej: "Miesięczne wynagrodzenie") jest ustalane jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika 2,75.

Miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10%, a Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej o 9%. Miesięczne wynagrodzenie przewodniczących Komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej podwyższa się o 9%. Opisane powyżej dodatkowe wynagrodzenia nie sumują się.

Członkom Rady Nadzorczej Banku przysługuje wynagrodzenie, o ile nie pełnią funkcji członka zarządu w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń Spółce Akcyjnej lub w innym niż Bank przedsiębiorcy kontrolowanym przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółkę Akcyjną, w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Bank nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej żadnych zmiennych składników wynagrodzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji i nie otrzymywali wynagrodzenia w innych podmiotach Grupy Kapitałowej.

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

www.aliorbank.pl

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Ujęcie tabelaryczne składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymywanego w Banku.

Członek Rady Nadzorczej		Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
(imię i nazwisko)	Daty pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe pieniężne	Dodatkowe świadczenia niepieniężne9	Suma (w tys. zł)
Aleksandra Agatowska10	21.05.2020 – 12.04.2022	-	-	-
Ernest Bejda10	od 21.05.2020	-	-	-
Małgorzata Erlich-Smurzyńska	od 01.12.2021	205	3	208
Paweł Knop	od 01.12.2021	205	3	208
Artur Kucharski	od 31.10.2017	224	3	227
Filip Majdowski11	od 28.05.2021	219	3	223
Marek Pietrzak	od 21.05.2020	205	3	208
Dominik Witek10	od 28.05.2021	-	-	-
Paweł Śliwa	od 12.04.2022 r.	148	1	149

⁹ PPK

¹⁰ Wynagrodzenie nie przysługuje w związku z funkcją członka zarządu w grupie PZU S.A.

¹¹ Od 26 kwietnia 2022 r. zmiana wynagrodzenia w związku z wyborem na Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

IV. Kryteria dotyczące wyników, w tym wyników w długoterminowej perspektywie

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Banku, a członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu jest uzależnione od kryteriów finansowych i niefinansowych. Do kryteriów finansowych należą cele zarządcze o charakterze finansowym ustalone przez Radę Nadzorczą dla członków Zarządu.

W 2022 roku do celów finansowych należały:

• skonsolidowany wynik netto Grupy Kapitałowej zgodny z uchwalonym planem,
• koszt ryzyka dla członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku lub przychód pomniejszony o koszty ryzyka dla pozostałych członków Zarządu,
• współczynnik stabilnego finansowania.

Do kryteriów niefinansowych należą cele zarządcze jakościowe ustalane dla członków Zarządu i oceniane przez Radę Nadzorczą:

• prawidłowe i skuteczne zarządzanie Bankiem, w tym zarządzanie ryzykiem rozumiane jako ograniczanie zagrożeń nieoczekiwanego wzrostu ekspozycji Banku na ryzyko w wyniku zmian warunków rynkowych oraz efektywne zapobieganie podejmowaniu nadmiernego ryzyka odzwierciedlone w pozytywnej ocenie regulatora i Rady Nadzorczej oraz adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w szczególności terminowość realizacji zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego oraz innych uprawnionych organów, Departamentu Audytu i Departamentu Zgodności Regulacji,
• wywiązywanie się ze zobowiązań wynikających z Porozumienia o współpracy i wymianie informacji między Alior Bank S.A. i PZU S.A., realizacja synergii przychodowych i kosztowych w ramach Grupy PZU oraz wykonywanie z należytą starannością postanowień umowy agencyjnej dotyczącej dystrybucji produktów Alior Bank S.A. zawartej pomiędzy Alior Bank S.A., a PZU Cash S.A.

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

Rada Nadzorcza określa dodatkowe cele zarządcze, których realizacja warunkuje uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia zmiennego:

• stosowanie oraz wdrożenie, w przypadku nabycia bądź stworzenia nowej spółki w Grupie Kapitałowej, zasad wynagradzania członków organów zarządczych i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016 roku we wszystkich podmiotach zależnych od Banku w ramach Grupy Kapitałowej,
• stosowanie oraz wdrożenie, w przypadku nabycia bądź stworzenia nowej spółki w Grupie Kapitałowej, zasad zarządzania mieniem państwowym zgodnie z art. 17-20, art. 22, art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (we wszystkich podmiotach zależnych od Banku w ramach Grupy Kapitałowej).

Przyznanie Wynagrodzenia zmiennego jest uwarunkowane realizacją dodatkowych celów zarządczych, o których mowa powyżej oraz realizacją skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej na poziomie 80% określonego celu i wyższym.

W celu uwzględnienia w wynagrodzeniu zmiennym perspektywy długoterminowej Bank co najmniej 40%, a w przypadku kwot opiewających na szczególnie wysoką kwotę co najmniej 60%, wynagrodzenia zmiennego podlega odroczeniu i co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego jest przyznawane w postaci instrumentu finansowego. Dodatkowo przed przyznaniem wynagrodzenia zmiennego stosuje się mechanizmy uprzedniej oceny (ex ante), w celu dostosowania tego wynagrodzenia do wszystkich obecnych i przyszłych ryzyk związanych z działalnością Banku. Do mechanizmów tych należą w szczególności:

• każdorazowo dokonywana ocena, czy wynagrodzenie zmienne odzwierciedla wyniki Banku oraz poziom realizacji celów przez daną osobę,
• każdorazowo dokonywany pomiar ryzyka z uwzględnieniem środków je ograniczających, celem utrzymania pożądanego profilu ryzyka (określanie i ocena realizacji apetytu na ryzyko akceptowane są przez Radę Nadzorczą),
• każdorazowo ocena ryzyka uwzględniająca zarówno ilościowe, jak i jakościowe korekty o ryzyko, w tym ryzyko braku zgodności,
• uwzględnienie kosztu kapitału oraz unikanie sytuacji, w których nabycie prawa do wynagrodzenia zmiennego i wypłata tego wynagrodzenia – zarówno w części odroczonej, jak i nieodroczonej -

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

ograniczałoby możliwości wzmocnienia kapitału regulacyjnego, współczynnika wypłacalności oraz kapitałów własnych poniżej wymogów regulacyjnych.

V. Zmiany wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Banku oraz średniego wynagrodzenia pracowników Banku niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

Tabela nr 4. Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyniki Banku oraz średnie wynagrodzenie pracowników Banku niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

		2018	2019	2020	2021	2022
Imię i nazwisko członka Zarządu	Daty pełnienia funkcji	Roczne wynagrodzenie
Maciej Brzozowski	29.06.2020 – 24.03.2022	n/d	n/d	332	864	608
Radomir Gibała	od 15.06.2021	n/d	n/d	n/d	433	1 153
Rafał Litwińczuk	od 15.11.2021	n/d	n/d	n/d	100	982
Marek Majsak	16.11.2021 – 04.11.2022	n/d	n/d	n/d	99	982
Grzegorz Olszewski	od 11.11.2021	n/d	n/d	n/d	110	1 005
Jacek Polańczyk	od 17.05.2021	n/d	n/d	n/d	501	1 195
Tomasz Miklas	od 13.10.2022	n/d	n/d	n/d	n/d	153
Szymon Kamiński	od 07.11.2022	n/d	n/d	n/d	n/d	73
Paweł Tymczyszyn	od 11.11.2021		n/d	n/d	106	997
Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu pełniącym funkcję przed 2022 rokiem		33 883	17 390	9 300	5 138	2 175
Wynagrodzenie wypłacone	w tys. zł	33 883	17 390	9 632	7 351	9 322
członkom i byłym członkom Zarządu12	zmiana % rok do roku	108%	51%	55%	76%	127%

¹² Wynagrodzenie wypłacone członkom i byłym członkom Zarządu w poszczególnych latach niezależnie od daty sprawowania funkcji; dane obejmują członków Zarządu wymienionych powyżej

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

		2018	2019	2020	2021	2022
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Daty pełnienia funkcji	Roczne wynagrodzenie
Aleksandra Agatowska	21.05.2020 – 12.04.2022	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Ernest Bejda	od 21.05.2020	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Małgorzata Erlich-Smurzyńska	od 01.12.2021	n/d	n/d	n/d	16	208
Paweł Knop	od 01.12.2021	n/d	n/d	n/d	16	208
Artur Kucharski13	od 31.10.2017	156	180	196	206	227
Filip Majdowski	od 28.05.2021	n/d	n/d	n/d	107	223
Marek Pietrzak	od 21.05.2020	n/d	n/d	109	189	208
Dominik Witek	od 28.05.2021	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Paweł Śliwa	od 12.04.2022	n/d	n/d	n/d	n/d	149
Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję przed 2022 rokiem14		795	576	546	288	-74
Wynagrodzenie wypłacone członkom i byłym członkom Rady	w tys. zł	951	756	851	822	1 150
Nadzorczej15	zmiana % rok do roku	104%	80%	112%	97%	140%
Skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej netto	w tys. zł	713 373	252 832	-311 233	481 925	683 111
	zmiana % rok do roku	138%	35%	-123%	-155%	142%
	w mln. zł	2 908	2 357	1 812	2630	3432
Przychód po kosztach ryzyka	zmiana % rok do roku	104%	81%	77%	145%	130%
	w mln. zł	-1 048	-1 437	-1 733	-1 007	-950
Koszty ryzyka	zmiana % rok do roku	115%	137%	121%	58%	94%
Średniomiesięczne	w zł	8 661	8 467	8 156	8 378	10 052
wynagrodzenie pracowników pełnoetatowych16	zmiana % rok do roku	101%	98%	96%	103%	120%
Liczba pracowników na 31 grudnia		8 101	7 946	7 371	6 886	6 591

¹³ Zmiana % rok do roku dla roku 2022 r. to 110%, dla 2021: 105%, dla 2020:109%, dla 2019: 115%

¹⁴ Korekta rozliczeniowa wynagrodzenia w 2022 r.

¹⁵ Wynagrodzenie wypłacone członkom i byłym członkom Rady Nadzorczej w poszczególnych latach niezależnie od daty sprawowania funkcji; dane obejmują członków Rady Nadzorczej wymienionych powyżej

¹⁶ Średnie wynagrodzenie wyliczone jako iloraz sumy rocznych zarobków (stałych i zmiennych) brutto wypłaconych w danym roku do pracowników aktywnych (nie przebywających na długotrwałych nieobecnościach wg stanu na koniec miesiąca); nie dotyczy to członków Zarządu ani Rady Nadzorczej

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

Zmiana procentowa podawana dla danej osoby tylko w przypadku pełnego zatrudnienia w obu porównywalnych ze sobą latach.

VI. Informacja o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Akcje fantomowe

Co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego osób mających wpływ na profil ryzyka jest wypłacane w instrumencie finansowym, którym w Banku, na podstawie przyjętej Szczegółowej polityki wynagrodzeń, są akcje fantomowe.

Liczba akcji fantomowych oraz warunki ich spieniężania są ustalane, zgodnie ze Szczegółową polityką wynagrodzeń, dla akcji fantomowych spieniężanych w 2022 wyliczanych w następujący sposób:

• na potrzeby poniższych wyliczeń przez rok "0" należy rozumieć rok, za który przysługuje wynagrodzenie zmienne (dalej: Okres Oceny), a lata oznaczane od "1"do "4" to kolejne lata po Okresie Oceny
• cena jednej akcji fantomowej Banku, oznaczana jako "WA(0)", ustalana jest na podstawie średniego kursu zamknięcia akcji Banku z 30 dni sesyjnych poprzedzających dzień przyznania wynagrodzenia zmiennego za dany okres,
• liczba akcji fantomowych (oznaczana dalej "L") obliczana z użyciem następująca formuły: L=50% wynagrodzenia zmiennego/ WA(0),
• akcje fantomowe przyznane, są spieniężane i wypłacane w 4 transzach:
  • o Transza 1 nieodroczona, zawiera liczbę akcji L(1)=40%*L (zaokrąglona w dół) w przypadku wynagrodzenia zmiennego opiewającego na szczególnie wysoką kwotę lub odpowiednio 60%*L (zaokrąglone w dół) w pozostałych przypadkach, i jest spieniężana w dniu przypadającym po 5 miesiącach i 10 dniach od dnia przyznania,
  • o Cena spieniężenia: WA(1) dla Transzy 1 jest ceną obliczoną na podstawie średniego kursu zamknięcia akcji Banku z 30 dni sesyjnych poprzedzających dzień przypadający po 5 miesiącach od dnia przyznania,
  • o Transza 2: zawiera liczbę akcji L(2)=20%*L (zaokrąglone w dół) w przypadku wynagrodzenia zmiennego opiewającego na szczególnie wysoką kwotę lub odpowiednio 13,4%*L

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

(zaokrąglone w dół) w pozostałych przypadkach i jest spieniężana w ciągu miesiąca od daty upływu 12 miesięcy od daty przyznania, ale nie później niż 15 lipca roku "2",

• o Transza 3: zawiera liczbę akcji L(3)=20%*L (zaokrąglone w dół) w przypadku wynagrodzenia zmiennego opiewającego na szczególnie wysoką kwotę lub odpowiednio 13,4%*L (zaokrąglone w dół) w pozostałych przypadkach i jest spieniężana w ciągu miesiąca od daty upływu 24 miesięcy od daty przyznania, ale nie później niż 15 lipca roku "3"
• o Transza 4: zawiera pozostałą liczbę akcji L(4) i jest spieniężana w ciągu miesiąca od daty upływu 36 miesięcy od daty przyznania, ale nie później niż 15 lipca roku "4",
• o WA(i) dla Transzy 2, 3 oraz 4 jest ceną obliczoną na podstawie średniego kursu zamknięcia akcji Banku z 30 dni sesyjnych poprzedzających dzień 31 marca odpowiednio roku "2", "3" i "4", ale nie wcześniej niż WA(1),
• o wypłacane kwoty wynoszą odpowiednio: wypłata transzy za dany rok (zwany (i))=L(i)*WA(i).
• nabycie prawa do transz odroczonych (Transza 1, Transza 2 i Transza 3) następuje pod warunkami określonymi w Szczegółowej polityce wynagrodzeń, przy czym w stosunku do transz odroczonych mogą mieć zastosowane mechanizmy korekty następczej (ex post).

Zarząd	Akcje fantomowe przyznane	Akcje fantomowe	Akcje fantomowe przyznane
(imię i nazwisko)	(potencjalnie należne) na 31.12.2021	Przyznane17	Objęte i spieniężone	Umorzone	(potencjalnie należne) na 31.12.2022
Maciej Brzozowski	-	11 725	7 035	-	4 690
Radomir Gibała	-	6 404	3 842	-	2 562
Rafał Litwińczuk	-	1 495	897	-	598
Marek Majsak	-	1 463	877	-	586
Grzegorz Olszewski	-	1 681	1 008	-	673
Jacek Polańczyk	-	7 364	4 418	-	2 946
Paweł Tymczyszyn	-	1 625	975	-	650

Tabela nr 5. Liczba przyznanych akcji fantomowych członkom Zarządu

¹⁷ Akcje fantomowe przyznane w części nieodroczonej (należne) i odroczonej (potencjalnie należne) za 2021 rok.

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Zarząd	Akcje fantomowe przyznane	Akcje fantomowe	Akcje fantomowe przyznane
(imię i nazwisko)	(potencjalnie należne) na 31.12.2021	Przyznane17	Objęte i spieniężone	Umorzone	(potencjalnie należne) na 31.12.2022
Członkowie Zarządu nie pełniący funkcji w 2022	1 271	40 055	25 301	-	16 025

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń oraz Szczegółowa polityka wynagrodzeń nie przewidują możliwości zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

Szczegółowa polityka wynagrodzeń przewiduje mechanizm umożliwiający niewypłacenie premii odroczonej lub obniżenie jej wysokości. W tym celu Bank stosuje mechanizmy następczej korekty (ex post) w odniesieniu do odroczonego wynagrodzenia zgodnie ze Szczegółową polityką wynagrodzeń.

Odroczone wynagrodzenie może podlegać redukcji polegającej na tym, że dany członek Zarządu nie nabędzie prawa do części lub całości odroczonego wynagrodzenia zmiennego, jeżeli Rada Nadzorcza w odniesieniu do członków Zarządu ustali, że w danym Okresie Oceny osoba ta:

• uczestniczyła w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Banku lub była odpowiedzialna za takie działania,
• nie spełniła odpowiednich standardów dotyczących rękojmi bezpiecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem,
• świadomie uczestniczyła w przekazywaniu istotnie niepoprawnych informacji dotyczących sprawozdań finansowych Banku.

Ponadto odroczone wynagrodzenie może podlegać redukcji polegającej na tym, że członek Zarządu nie nabędzie prawa do jego części lub całości, lub jego wypłata może podlegać wstrzymaniu w sytuacji, w której nastąpiło znaczne pogorszenie wyników finansowych Banku, skutkujące zmianą oceny pierwotnych okoliczności określania Wynagrodzenia zmiennego, w szczególności zaistniała sytuacja, o której mowa w art. 142 ust. 1 Prawa Bankowego.

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 1 305 539 910 zł (wpłacony w całości)

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz czasowych odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń¹⁸ .

Polityka wynagrodzeń jest w pełni realizowana. Odstępstwa, w tym odstępstwa czasowe, od Polityki wynagrodzeń nie były stosowane.

IX. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych 19 członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Bank zapewnia i ponosi koszty korzystania przez członka Zarządu i członków jego najbliższej rodziny (tj. małżonków/partnerów życiowych oraz dzieci członka Zarządu oraz jego małżonka lub partnera życiowego) ze świadczeń medycznych o wartości nie przekraczającej jednokrotności Wynagrodzenia stałego w okresie 1 roku kalendarzowego. W ramach dostępnych pakietów medycznych członek Zarządu może objąć opieką medyczną seniorów²⁰, natomiast Bank nie pokrywa tego kosztu.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują świadczenia na rzecz osób najbliższych.

X. Zgodność z przyjętą Polityką wynagrodzeń.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu powołania. Bank wypłaca wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce wynagrodzeń.

Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania. Bank wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce wynagrodzeń oraz Szczegółowej polityce wynagrodzeń.

Alior Bank SA ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa

¹⁸ Zgodnie z § 5 Polityki wynagrodzeń

¹⁹ Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. ²⁰ Za seniora uznaje się matkę, ojca, babcię i dziadka Członka Zarządu lub małżonka/partnera życiowego.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Banku poprzez:

• ustalenie wynagrodzenia stałego na poziomie umożliwiającym realizowanie elastycznej polityki w zakresie zmiennego wynagrodzenia, w tym jego niewypłacanie,
• określanie przez Radę Nadzorczą rocznych celów finansowych zgodnych z planami finansowymi i kryteriów niefinansowych,
• dostosowanie wynagrodzenia zmiennego do profilu ryzyka Banku, osiągniętych wyników indywidualnych oraz wyników Banku, a także zabezpieczenia przestrzegania zasady niewynagradzania za złe wyniki poprzez mechanizmy uprzedniej oceny (ex ante) i następczej korekty (ex post) Wynagrodzenia Zmiennego,
• odraczanie części przyznanych wynagrodzeń zmiennych zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz stosowanie mechanizmów następczej oceny (ex post) w celu zagwarantowania, że członkowie Zarządu są wynagradzani z uwzględnieniem długoterminowej efektywności oraz skutków decyzji podjętych w przeszłości,
• przyznawanie części wynagrodzenia zmiennego w instrumencie finansowym (akcjach fantomowych), wiążące interesy członków Zarządu z interesami akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza w 2022 roku przyjęła "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A. za rok 2021". Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Banku uchwałą nr 33/2022 z dnia 31 maja 2022 roku wyraziło pozytywną opinię na temat "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A. za rok 2021".

Rada Nadzorcza ocenia, że w 2022 roku Polityka wynagrodzeń była realizowana w Banku zgodnie z założeniami wdrożonych regulacji wewnętrznych i zewnętrznych.

ul. Łopuszańska 38D 02-232 Warszawa

www.aliorbank.pl

Adres do korespondencji: Alior Bank SA ul. Postępu 18B 02-676 Warszawa