Alior Bank S.A.

Registration Form • Sep 23, 2025

S T A T U T

ALIOR BANK S P Ó Ł K A A K C Y J N A

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Banku brzmi: "Alior Bank Spółka Akcyjna".
• 1. Bank może używać skrótu firmy w brzmieniu: "Alior Bank S.A.".

§ 2

Założycielami Banku są:

• Alior Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
• Alior S.A. spółka z siedzibą w Luxemburgu oraz
• Alis S.A. spółka z siedzibą w Luxemburgu.

§ 3

Siedzibą Banku jest Warszawa.

§ 4

Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

§ 5

Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

§ 6

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, prawa bankowego oraz inne przepisy prawa.

II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA I ZAKRES DZIAŁALNOŚCI BANKU

• 1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:
  2. 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
  3. 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
  4. 3) udzielanie kredytów,
  5. 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
  6. 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
  7. 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
• 7) udzielanie pożyczek pieniężnych,
• 7 1 ) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje których przedmiotem są warranty,
• 8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
• 9) terminowe operacje finansowe,
• 10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
• 11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
• 12) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
• 13) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
• 14) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
• 15) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
• 16) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych.
• 1. Przedmiot działalności Banku obejmuje również wykonywanie następujących czynności:
  2. 1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
  3. 2) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
  4. 3) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
  5. 4) świadczenie następujących innych usług finansowych:
     • a) usługi factoringowe,
     • b) usługi forfaitingowe,
     • c) usługi pośrednictwa w zakresie zawierania umów leasingowych,
     • d) usługi pośrednictwa w zakresie udzielania kredytów i pożyczek,
     • e) usługi polegające na wykonywaniu czynności faktycznych z zakresu pośrednictwa w skupie i sprzedaży wartości dewizowych,
     • f) usługi pośrednictwa rozliczeń pieniężnych na rzecz banków, instytucji finansowych, agentów rozliczeniowych oraz na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe, towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych,
     • g) usługi finansowe związane z emitowanymi za granicą papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem w tym prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe, zagraniczne instytucje kredytowe i depozytowo rozliczeniowe,
  6. 5) prowadzenie działalności maklerskiej obejmującej:

a) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) wykonywanie zleceń, o których mowa w pkt a) powyżej, na rachunek dającego zlecenie,

c) nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych,

d) doradztwo inwestycyjne,

e) oferowanie instrumentów finansowych,

f) przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenie rachunków pieniężnych,

6) wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,

• 7) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych niestanowiących papierów wartościowych,
• 8) świadczenie na rzecz spółek powiązanych kapitałowo z Bankiem usług specjalistycznych polegających w szczególności na udostępnianiu systemów i technologii informatycznych, w tym usług przetwarzania danych, usług tworzenia, eksploatacji i serwisowania oprogramowania i infrastruktury informatycznej oraz innych usług w celu usprawnienia współpracy z tymi podmiotami w zakresie oferowania przez nie usług finansowych,
• 9) sprzedaż emitowanych przez NBP monet, banknotów i numizmatów przeznaczonych na cele kolekcjonerskie oraz inne cele,
• 10) pełnienie funkcji agenta rozliczeniowego,
• 11) prowadzenie działalności powierniczej,
• 12) wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, prowadzenie na zlecenie rejestrów uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
• 13) wykonywanie czynności inkasowych,
• 14) wykonywanie czynności banku-reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach,
• 15) przyjmowanie zleceń nabywania i odkupowania jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz prowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,
• 16) prowadzenie imiennych rachunków oszczędnościowo kredytowych i udzielanie kredytów kontraktowych w ramach działalności kasy mieszkaniowej,
• 17) świadczenia usługi inicjowania transakcji płatniczej z rachunku płatniczego użytkownika prowadzonego przez innego dostawcę,
• 18) świadczenia usługi dostępu do informacji o rachunkach płatniczych użytkownika prowadzonych u innego dostawcy albo u więcej niż jednego dostawcy,
• 19) pośredniczenie w imieniu lub na rzecz instytucji finansowych o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych, przy zawieraniu umów o zarządzaniu pracowniczymi planami kapitałowymi,
• 20) działalność wykonywaną na podstawie art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, niestanowiącą działalności maklerskiej, polegającą na:
  • a) wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie,
  • b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,
• 21) wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania.
• 2 1 . Bank może wykonywać czynności zlecone, mieszczące się w zakresie działalności Banku, na rzecz innych banków krajowych, banków zagranicznych, instytucji kredytowych lub finansowych.
• 1. Bank może również:
  2. 1) obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji oraz udziały innej osoby prawnej, a także nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
  3. 2) dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
  4. 3) nabywać i zbywać nieruchomości,
  5. 4) emitować obligacje kapitałowe w rozumieniu art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach,

5) emitować obligacje zamienne w rozumieniu art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

§ 8

Jeżeli na gruncie obowiązujących przepisów prawa do wykonywania czynności wymienionych w § 7 powyżej wymagane jest uzyskanie odpowiednich zezwoleń, Bank może podjąć te czynności po uzyskaniu zezwolenia, w granicach, które zostały w nim określone.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.305.539.910 (słownie: jeden miliard trzysta pięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) złotych i jest podzielony na 130.553.991 (słownie: sto trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:
  2. 1) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A;
  3. 2) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B;
  4. 3) 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C;
  5. 4) 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G;
  6. 5) 863.827 (słownie: osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych serii D;
  7. 6) 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H;
  8. 7) 56.550.249 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych serii I;
  9. 8) 51 (słownie: pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii J;
  10. 9) 524.404 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta cztery) akcje zwykłe serii E; oraz
  11. 10) 318.701 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji zwykłych serii F.
• 1. Wszystkie akcje Banku są akcjami imiennymi i zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 28 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Na podstawie Uchwały nr 28/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2012 roku, kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 33.312.500 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta dwanaście tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.331.250 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D, serii E oraz serii F o wartości nominalnej 10 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda ("Akcje").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Bank na podstawie Uchwały nr 28/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2012 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Na podstawie Uchwały nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 grudnia 2014 roku, kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 23.554.980 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda ("Akcje Serii H").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Bank na podstawie Uchwały nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 grudnia 2014 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 5.
• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
• 1. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

IV. ORGANY BANKU

§ 11

Organami Banku są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd Banku.

V. WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Banku, bądź w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeśli Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane przez Zarząd w terminie umożliwiającym odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
  2. 1) z własnej inicjatywy,
  3. 2) na wniosek Rady Nadzorczej, złożony do Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, a zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie, o którym mowa w ust. 9, należy złożyć do Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. W przypadku, gdy Zarząd nie spełni żądania akcjonariuszy, o którym mowa w niniejszym ustępie, akcjonariuszom może przysługiwać prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie upoważnienia sądu.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie, o którym mowa w ust. 11 należy złożyć do Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej najpóźniej na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w niniejszym ustępie, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, jest zobowiązany ogłosić, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, o których mowa w ust. 11 powyżej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Banku.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 14

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jeden z jego Zastępców a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy żadna z ww. osób nie może otworzyć Walnego Zgromadzenia, otwiera je Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w § 12 ust. 8, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze.
• 1. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w art. 400 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych, sąd rejestrowy wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowy tryb obrad Walnego Zgromadzenia określa Regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaga:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie:
     • a) sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
     • b) sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy,
     • c) sprawozdania grupy kapitałowej Banku na temat informacji niefinansowych za ubiegły rok obrotowy – w przypadku, gdy zostanie sporządzone odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych,
  3. 1a) wykreślony
  4. 1b) wyrażenie opinii na temat corocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach,
  5. 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
  6. 3) udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także:
  2. 1) zmiana Statutu Banku,
  3. 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  4. 3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  5. 4) nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym, których wartość jest równa lub wyższa niż 20.000.000 złotych (dwadzieścia milionów złotych), a dokonywana czynność nie jest związana z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec dłużnika albo zabezpieczaniem wierzytelności Banku,
  6. 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,
• 6) emitowanie obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Banku, jak również warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji kapitałowych,
• 7) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia,
• 8) połączenie, podział lub likwidacja Banku, wybór likwidatorów oraz sposobu prowadzenia likwidacji,
• 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 10) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• 10a) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
• 11) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu do decyzji Walnego Zgromadzenia.

§ 17a

wykreślony

VI. RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Banku i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Bankiem. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej Banku, zgodnie z kryteriami ustalonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".
• 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej wskazywany przez spółkę z udziałem Skarbu Państwa, która pozostaje w stosunku do Banku przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów powinien spełniać wymogi określone w art. 19 ust. 1-3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje niezwłoczne działania mające na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogów określonych w Statucie.
• 1. Obowiązku, o którym mowa w ust. 6, nie stosuje się do Członków Rady Nadzorczej wskazanych przez podmiot inny niż spółka z udziałem Skarbu Państwa, która pozostaje w stosunku do Banku przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jego Zastępcę. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego uprawnienia związane z organizacją prac Rady Nadzorczej, wynikające ze Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dotyczące zwoływania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej oraz głosowań nad uchwałami, przysługują Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności członkowi Rady wskazanemu w tym celu uprzednio przez Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, Komitet Ryzyka oraz inne komitety wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza może także ustanawiać stałe lub doraźne komitety dla wykonywania określonych czynności.
• 1. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określa Rada Nadzorcza.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub Statutu stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie obiegowym (pisemnym) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach jego działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, należy w szczególności:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  3. 2) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
  4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2) powyżej oraz w pkt 5) poniżej,
  5. 3a) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej lub usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
  6. 3b) rozpatrzenie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
  7. 4) ocena okresowej informacji dotyczącej kontroli wewnętrznej,
  8. 5) ocena sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  9. 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  10. 7) występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu,
  11. 8) zawieranie i zmiany umów z członkami Zarządu,
  12. 9) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  13. 10) zatwierdzanie ustalanego przez Zarząd Banku Regulaminu Zarządu,
  14. 11) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz ich wynagrodzeń, zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu, z uwzględnieniem zasad określonych przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 10a,
• 12) reprezentowanie Banku w sprawach pomiędzy członkami Zarządu a Bankiem,
• 13) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku,
• 14) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 15) opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny,
• 16) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku,
• 17) uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku,
• 18) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5.000.000 złotych. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 23a,
• 19) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku.
• 20) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem i monitorowaniem systemu zarządzania w Banku, w tym w szczególności sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności, oraz dokonywanie co najmniej raz w roku oceny adekwatności i skuteczności tego systemu,
• 21) zatwierdzanie zasad sprawowania kontroli wewnętrznej oraz procedur dotyczących szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 22) zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• 23) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Banku oraz ustalonej przez Zarząd Banku zasadniczej struktury organizacyjnej Banku dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka,
• 24) akceptowanie ogólnego poziomu ryzyka Banku,
• 25) zatwierdzanie założeń polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,
• 26) zatwierdzanie polityki informacyjnej Banku,
• 27) wybór biegłego rewidenta,
• 28) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd polityki wynagrodzeń oraz sprawowanie nadzoru nad jej wprowadzeniem i funkcjonowaniem,
• 29) sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach.

§ 23a

Zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,

• 2) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 1,
• 3) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 4) zawarcie umowy:
  • a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  • b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

• 5) z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 pkt 4, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości nie materialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• 6) z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 pkt 4, nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

  • a) 100 000 000 złotych lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 7) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 8) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

VII. ZARZĄD

§ 24

• 1. Zarząd Banku składa się z co najmniej 3 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. W skład Zarządu wchodzą Prezes, Wiceprezesi i członkowie Zarządu.

§ 25

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1a. Członkowie Zarządu są powoływani po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata.
• 1. Powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza.

§ 25a

Członkiem Zarządu:

• 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
  • a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
  • b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
  • c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
  • d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;

2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

• a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

• e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

• 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Regulamin określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania przez Zarząd uchwał w trybie obiegowym.
• 1a. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• 1b. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może wydawać opinie i zalecenia.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa lub niniejszego Statutu do kompetencji innych organów Banku, należą do kompetencji Zarządu. W szczególności Zarząd opracowuje strategię rozwoju Banku oraz roczne plany finansowe działalności Banku.
• 1. Do kompetencji Prezesa Zarządu Banku należy:
  2. 1) kierowanie pracami Zarządu Banku,
  3. 2) zwoływanie posiedzeń Zarządu Banku i przewodniczenie obradom Zarządu,
  4. 3) prezentowanie stanowiska Zarządu Banku wobec władz Banku, organów Państwa oraz publiczności,
  5. 4) wydawanie wewnętrznych przepisów regulujących działalność Banku, oraz upoważnianie pozostałych członków Zarządu, lub innych pracowników Banku do wydawania takich przepisów,
• 5) wykonywanie innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Regulaminie Zarządu.
• 1. Do kompetencji drugiego członka Zarządu, na powołanie którego zgodę wyraził organ nadzoru bankowego, należy nadzór nad jednostkami organizacyjnymi Banku odpowiedzialnymi za ryzyko kredytowe.

VIII. TRYB SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH BANKU

§ 28

• 1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku upoważnieni są:
  2. 1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub z pełnomocnikiem albo dwaj prokurenci działający łącznie,
  3. 2) pełnomocnicy w granicach otrzymanych pełnomocnictw.

IX. TRYB WYDAWANIA REGULACJI WEWNĘTRZNYCH

§ 29

• 1. Do wydawania regulacji wewnętrznych Banku uprawnieni są:
  2. 1) w sprawach wymagających decyzji Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie w formie uchwały,
  3. 2) w sprawach wymagających decyzji Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza w formie uchwały,
  4. 3) w sprawach wymagających decyzji Zarządu i zgody lub zatwierdzenia Rady Nadzorczej – Zarząd w formie uchwały, z zastrzeżeniem uzyskania wymaganej zgody lub zatwierdzenia,
  5. 4) w sprawach wymagających decyzji Zarządu i niewymagających zgody lub zatwierdzenia przez inny organ – Zarząd w formie uchwały,
  6. 5) w sprawach bieżących z zakresu wewnętrznej organizacji Banku Prezes Zarządu w formie zarządzenia.

X. ZASADY PODEJMOWANIA DECYZJI W BANKU

• 1. Decyzje w Banku podejmowane są w następującym trybie:
  2. 1) decyzje w sprawach zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia zapadają w formie uchwał Walnego Zgromadzenia,
  3. 2) decyzje w sprawach zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał Rady Nadzorczej,
  4. 3) decyzje w sprawach, w których zgodnie z Regulaminem Zarządu wymagane jest kolegialne działanie Zarządu zapadają w formie uchwał Zarządu,
  5. 4) decyzje w sprawach, w których nie jest wymagane kolegialne działanie Zarządu, a które zgodnie z Regulaminem Zarządu zostały przekazane do kompetencji

poszczególnych członków Zarządu zapadają w formie decyzji właściwego członka Zarządu,

• 5) decyzje w sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Zarządu ani poszczególnych członków Zarządu zapadają w formie decyzji Dyrektora odpowiedniego szczebla struktury organizacyjnej Banku zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, o którym mowa w § 33 ust. 3 niniejszego Statutu.
• 1. Decyzje w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku podejmowane są przez Zarząd po uprzednim zatwierdzeniu wniosku Zarządu w tej sprawie przez Radę Nadzorczą.

XI. SYSTEM ZARZĄDZANIA

§ 31

• 1. W Banku funkcjonuje system zarządzania stanowiący zbiór zasad i mechanizmów odnoszących się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej działalności bankowej.
• 1. W ramach systemu zarządzania w Banku funkcjonuje w szczególności:
  2. 1) system zarządzania ryzykiem,
  3. 2) system kontroli wewnętrznej,
• 1. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania.
• 1. Rada Nadzorcza Banku sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu zarządzania oraz ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu.

ROZDZIAŁ XIa. SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

§ 31a

• 1. Zadaniami systemu zarządzania ryzykiem są identyfikacja, pomiar lub szacowanie, kontrola, monitorowanie oraz raportowanie ryzyka występującego w działalności Banku.
• 1. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank:
  2. 1) stosuje sformalizowane zasady służące określaniu wielkości podejmowanego ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem,
  3. 2) stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Banku, uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w przyszłości,
  4. 3) stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania w przypadku przekroczenia limitów,
  5. 4) stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający monitorowanie poziomu ryzyka,
  6. 5) posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do poziomu i profilu ponoszonego przez Bank ryzyka.

• Bank sprawuje nadzór nad ryzykiem związanym z działalnością podmiotów zależnych.

XII. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

• 1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie:
  2. 1) skuteczności i efektywności działania Banku,
  3. 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
  4. 3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem,
  5. 4) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.
• 1. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia:
  2. 1) funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;
  3. 2) komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie;
  4. 3) niezależną komórkę audytu wewnętrznego, której zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.
• 1. System kontroli wewnętrznej obejmuje jednostki organizacyjne Banku, oddziały Banku oraz podmioty zależne.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia jego adekwatność i skuteczność w celu zapewnienia stabilnego i ostrożnego zarządzania Bankiem.
• 1. Za opracowanie procedur systemu kontroli wewnętrznej odpowiada Zarząd. Procedury kontroli wewnętrznej podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Komórka audytu wewnętrznego oraz komórka do spraw zgodności podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Nadzór nad działalnością komórki audytu wewnętrznego sprawuje Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu.
• 1. Zarząd Banku podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Banku w ramach funkcji kontroli oraz współpracy z komórką audytu wewnętrznego i komórką do spraw zgodności.
• 1. Sposób usytuowania w strukturze organizacyjnej Banku komórki audytu wewnętrznego oraz komórki do spraw zgodności gwarantuje ich niezależność.

• Kierujący komórką audytu wewnętrznego i komórką do spraw zgodności mają zapewniony bezpośredni kontakt z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej. Ich powołanie jak i odwołanie (po uprzednim wysłuchaniu) odbywa się za zgodą Rady Nadzorczej. W przypadku zmiany na przedmiotowych stanowiskach Bank niezwłocznie informuje o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz wskazuje jej przyczyny.

XIII. STRUKTURA ORGANIZACYJNA BANKU

§ 33

• 1. Jednostkami organizacyjnymi Banku są:
  2. 1) Centrala Banku, w ramach której funkcjonują Piony, Obszary, Departamenty i Biura,
  3. 2) Makroregiony,
  4. 3) Regiony,
  5. 4) Oddziały,
  6. 5) inne jednostki organizacyjne.
• 1. W Banku działają stałe lub doraźne komitety o charakterze opiniodawczo-doradczym oraz decyzyjnym tworzone na mocy uchwał Zarządu Banku. Komitetami stałymi są w szczególności Komitet Zarządzania Kapitałem, Aktywami i Pasywami Banku (CALCO) oraz Komitet Kredytowy Banku.
• 1. Szczegółową organizację wewnętrzną Banku określa Regulamin Organizacyjny Banku uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Przy ustalaniu organizacji Banku oraz podziału realizowanych w Banku zadań, Zarząd dąży do zapewnienia niezależności funkcji pomiaru, monitorowania i kontrolowania ryzyka od działalności operacyjnej, z której wynika podejmowanie ryzyka przez Bank.

XIV. FUNDUSZE BANKU

§ 34

Fundusze własne Banku obejmują:

• 1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe z wyłączeniem wszelkich zobowiązań z tytułu akcji uprzywilejowanych,
• 4) niepodzielony zysk z lat ubiegłych,
• 5) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów,
• 6) fundusz z aktualizacji wyceny aktywów finansowych, zakwalifikowanych do kategorii wycenianych do wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• 7) fundusz z aktualizacji wyceny efektywnej części zabezpieczenia przepływów pieniężnych,
• 8) fundusz dotyczący odpisów na rezerwę i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

wykreślony

§ 36

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku.
• 1. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8% zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego Banku.
• 1. Decyzje o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie.

§ 37

• 1. Kapitał rezerwowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku netto w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał rezerwowy przeznaczany jest na pokrycie szczególnych strat i wydatków.
• 1. Decyzje o wykorzystaniu kapitału rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie.

§ 38

wykreślony

XV. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ BANKU, PODZIAŁ ZYSKU, RACHUNKOWOŚĆ

§ 39

Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest w oparciu o roczne plany finansowe określane przez Zarząd Banku.

• 1. Zysk netto Banku z zastrzeżeniem ust. 3. poniżej przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
  2. 1) kapitał zapasowy,
  3. 2) kapitał rezerwowy,
  4. 3) wykreślony
  5. 4) dywidendę dla akcjonariuszy,
  6. 5) inne cele.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku następuje z kapitału zapasowego z zastrzeżeniem zasad wynikających z ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe. Decyzję o użyciu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie.

§ 40a

• 1. Zbycie przez Bank składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.
• 1. Bank może zbyć składniki aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji:
  2. 1) jeżeli zbycie ww. składników ma miejsce w ramach wykonywania przez Bank działalności, o której mowa w art. 6 ustawy – Prawo bankowe,
  3. 2) jeżeli zbycie ww. składników jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec dłużnika w związku z przejętym zabezpieczeniem wierzytelności Banku,
  4. 3) w uzasadnionych przypadkach, po wyrażeniu zgody przez Zarząd uchwałą, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą.

§ 41

• 1. Bank prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Szczegółowe zasady (politykę) rachunkowości ustala Zarząd Banku.

§ 42

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

XV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 43

1. Wymagane przez prawo ogłoszenia Banku, publikowane są zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

2. Postanowienia § 12 ust. 1, 12 i 13 oraz § 13 ust. 2 obowiązują od dnia uzyskania przez Bank statusu spółki publicznej, a postanowienia § 9a oraz § 18 ust. 4 od dnia pierwszego notowania akcji Banku na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym postanowienia § 9a pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW najpóźniej w dniu 31 grudnia 2012 r.