Alior Bank S.A.

Registration Form • May 20, 2025

Treść proponowanych zmian Statutu Alior Bank S.A. wraz z uzasadnieniem

Proponuje się następujące zmiany:

• 1) w § 7 ust. 3 dodaje się pkt 4 i 5 w następującym brzmieniu:
• "4) emitować obligacje kapitałowe w rozumieniu art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach,
• 5) emitować obligacje zamienne w rozumieniu art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.";
• 2) § 17 ust. 2 pkt 6 w dotychczasowym brzmieniu:
• "6) emitowanie obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Banku, jak również warrantów subskrypcyjnych,"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6) emitowanie obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Banku, jak również warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji kapitałowych,".

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmian Statutu Alior Bank Spółka Akcyjna

Proponowane zmiany Statutu Banku związane są z wprowadzeniem do ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach") art. 27a, umożliwiającego bankom emitowanie obligacji kapitałowych. Zgodnie z tym przepisem obligacje kapitałowe emitowane są w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych jako instrumentów:

1) dodatkowych w Tier I lub 2) w Tier II,

stosownie do postanowień art. 52 oraz art. 63 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

W związku z powyższym proponuje się dodanie w § 7 ust. 3 Statutu Banku nowego pkt 4, który umożliwi Bankowi emisję obligacji kapitałowych. Jednocześnie proponuje się zmianę porządkową w § 17 ust. 2 pkt 6 Statutu Banku, tak aby wymóg uchwały Walnego Zgromadzenia odnosił się również do emisji obligacji kapitałowych. Ponadto, dostosowując treść Statutu Banku do przepisów Ustawy o obligacjach, proponuje się, aby § 7 ust. 3 pkt 5 Statutu Banku wprost określał, że Bank może emitować obligacje zamienne. Zgodnie bowiem z art. 19 ust. 1 Ustawy o obligacjach emitowanie obligacji zamiennych jest możliwe, o ile przewidziano to w statucie spółki. Obecne brzmienie Statutu Banku pośrednio wskazuje na taką możliwość (zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 6 Statutu Banku emitowanie obligacji zamiennych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia), jednak z uwagi na treść ww. przepisu Ustawy o obligacjach proponuje się wprost określić dopuszczalność emisji przez Bank obligacji zamiennych.