Alior Bank S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 24, 2026

Treść proponowanych zmian Statutu Alior Bank Spółka Akcyjna wraz z uzasadnieniem

Proponuje się następujące zmiany Statutu Banku:

1) wykreśla się pkt 8) w § 7 ust. 1 w brzmieniu:
„8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,”

2) wykreśla się pkt 9) w § 7 ust. 1 w brzmieniu:
„9) terminowe operacje finansowe,”

3) wykreśla się pkt 11) w § 7 ust. 1 w brzmieniu:
„11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,”

4) wykreśla się pkt 15) w § 7 ust. 1 w brzmieniu:
„15) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,”

5) wykreśla się pkt 1) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,”

6) wykreśla się pkt 2) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„2) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,”

7) wykreśla się pkt 7) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„7) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych niestanowiących papierów wartościowych,”

8) wykreśla się pkt 8) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„8) świadczenie na rzecz spółek powiązanych kapitałowo z Bankiem usług specjalistycznych polegających w szczególności na udostępnianiu systemów i technologii informatycznych, w tym usług przetwarzania danych, usług tworzenia, eksploatacji i serwisowania oprogramowania i infrastruktury informatycznej oraz innych usług w celu usprawnienia współpracy z tymi podmiotami w zakresie oferowania przez nie usług finansowych,”

9) wykreśla się pkt 9) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„9) sprzedaż emitowanych przez NBP monet, banknotów i numizmatów przeznaczonych na cele kolekcjonerskie oraz inne cele,”

10) wykreśla się pkt 12) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„12) wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, prowadzenie na zlecenie rejestrów uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,”

11) wykreśla się pkt 14) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„14) wykonywanie czynności banku-reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach,”

12) wykreśla się pkt 15) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„15) przyjmowanie zleceń nabywania i odkupowania jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz prowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,”

---

13) wykresla się pkt 17) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„17) świadczenia usługi inicjowania transakcji płatniczej z rachunku płatniczego użytkownika prowadzonego przez innego dostawcę,”

14) wykresla się pkt 18) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„18) świadczenia usługi dostępu do informacji o rachunkach płatniczych użytkownika prowadzonych u innego dostawcy albo u więcej niż jednego dostawcy,”

15) dodaje się pkt 22) w § 7 ust. 2 w brzmieniu:
„22) świadczenie innych usług płatniczych, poza zakresem objętym czynnościami bankowymi:
a) wydawanie instrumentów płatniczych,
b) świadczenie usługi przekazu pieniężnego,
c) świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej,
d) świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku.”

16) wykresla się pkt 1) w § 7 ust. 3 w brzmieniu:
„1) obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji oraz udziały innej osoby prawnej, a także nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,”

17) § 9 w dotychczasowym brzmieniu:

㤠9

1) Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.305.539.910 (słownie: jeden miliard trzysta pięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) złotych i jest podzielony na 130.553.991 (słownie: sto trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:
1) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A;
2) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B;
3) 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C;
4) 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G;
5) 863.827 (słownie: osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych serii D;
6) 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H;
7) 56.550.249 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych serii I;
8) 51 (słownie: pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii J;
9) 524.404 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta cztery) akcje zwykłe serii E; oraz
10) 318.701 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji zwykłych serii F.”

2) Wszystkie akcje Banku są akcjami imiennymi i zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

3) Z zastrzeżeniem art. 28 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

---

Ҥ 9

1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.305.539.910 (słownie: jeden miliard trzysta pięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) złotych i jest podzielony na 130.553.991 (słownie: sto trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:
   1) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii A;
   2) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B;
   3) 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii C;
   4) 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G;
   5) 863.827 (słownie: osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii D;
   6) 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii H;
   7) 56.550.249 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii I;
   8) 51 (słownie: pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii J;
   9) 524.404 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta cztery) akcje na okaziciela serii E; oraz
   10) 318.701 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji na okaziciela serii F.

2. wykreślony

3. Z zastrzeżeniem art. 28 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.”

18) w § 10 po ust. 4 dodaje się nowy ust. 5 w następującym brzmieniu:

„5. Uprzedniego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wymaga:

1) obniżenie, wykup lub odkup instrumentów w kapitale podstawowym Tier I, o których mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych, zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (“CRR”),
2) obniżenie, wypłacenie lub reklasyfikacja na inną pozycję funduszy własnych (ażio emisyjnego) związanego z instrumentami funduszy własnych,
3) przeprowadzenie wezwania do sprzedaży, wykupu, spłaty lub odkupu instrumentów dodatkowych w Tier I lub instrumentów w Tier II, o których mowa w CRR, przed upływem ich umownego terminu zapadalności.”

19) § 16 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

„3. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w art. 400 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych, sąd rejestrowy wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

---

"3. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, sąd rejestrowy wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

20) § 17 ust. 1 pkt 1) w dotychczasowym brzmieniu:

„1) rozpatrzenie i zatwierdzenie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy,
c) sprawozdania grupy kapitałowej Banku na temat informacji niefinansowych za ubiegły rok obrotowy – w przypadku, gdy zostanie sporządzone odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych,”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1) rozpatrzenie i zatwierdzenie:
a) sprawozdania finansowego Banku za zakończony rok obrotowy,
b) sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za zakończony rok obrotowy,
c) sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku za zakończony rok obrotowy, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju,
d) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,”

21) § 19 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

„1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jego Zastępcę. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jego Zastępcę. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.”

22) § 23 ust. 2 pkt 1)-5) w dotychczasowym brzmieniu:

„2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2) powyżej oraz w pkt 5) poniżej,
3a) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej lub usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
3b) rozpatrzenie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym,”

---

4) ocena okresowej informacji dotyczącej kontroli wewnętrznej,
5) ocena sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

“2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za zakończony rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ocena, że informacje zawarte w sprawozdaniach właściwie oddają sytuację majątkową i finansową Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku za zakończony rok obrotowy, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju,
3) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1), 2) i 3) powyżej,
4a) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej lub usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
4b) rozpatrzenie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
5) ocena okresowej informacji dotyczącej kontroli wewnętrznej,”

23) pkt 27) w § 23 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:
„27) wybór biegłego rewidenta,”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„27) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,”

24) § 33 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

“1. Jednostkami organizacyjnymi Banku są:
1) Centrala Banku, w ramach której funkcjonują Piony, Obszary, Departamenty i Biura,
2) Makroregiony,
3) Regiony,
4) Oddziały,
5) inne jednostki organizacyjne.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

“1. Jednostkami organizacyjnymi Banku są:
1) Centrala Banku, w ramach której funkcjonują Obszary, Piony, Departamenty, Biura, w tym w szczególności Biuro Maklerskie, Centra, oraz inne komórki organizacyjne Centrali Banku, w szczególności Działy i Zespoły,
2) Regiony,
3) Oddziały,
4) inne jednostki organizacyjne.”

---

25) wykresla się pkt 6)-8) w § 34 w brzmieniu:

“6) fundusz z aktualizacji wyceny aktywów finansowych, zakwalifikowanych do kategorii wycenianych do wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
7) fundusz z aktualizacji wyceny efektywnej części zabezpieczenia przepływów pieniężnych,
8) fundusz dotyczący odpisów na rezerwę i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.”

26) oznacza się numer rozdziału „XV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE” jako XVI.,

27) wykresla się ust. 2 w § 43 w brzmieniu:

“2. Postanowienia § 12 ust. 1, 12 i 13 oraz § 13 ust. 2 obowiązują od dnia uzyskania przez Bank statusu spółki publicznej, a postanowienia § 9a oraz § 18 ust. 4 od dnia pierwszego notowania akcji Banku na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym postanowienia § 9a pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW najpóźniej w dniu 31 grudnia 2012 r.”

Uzasadnienie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmiany Statutu Alior Bank Spółka Akcyjna

Zmiany opisane w pkt 1-16) wynikają z konieczności dostosowania Statutu Banku do aktualnego stanu prawnego w związku ze zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku („Ustawa zmieniająca”).

Ustawa zmieniająca zaktualizowała katalog czynności bankowych dozwolonych do wykonywania przez banki oraz wprowadziła przepisy zobowiązujące banki oraz odzwierciedlenia w przedmiocie działalności określonym w Statucie czynności faktycznie wykonywanych.

W związku z Ustawą zmieniającą pojawiła się konieczność dostosowania opisu przedmiotu działalności Banku w zakresie wykonywanych usług płatniczych do ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, co znalazło odzwierciedlenie w zmianach proponowanych w pkt 1) oraz pkt 13 - 15) – zmiany polegają na wykreśleniu dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 1 pkt 8) oraz § 7 ust. 2 pkt 17) i pkt 18) Statutu i dodaniu nowego pkt 22) w § 7 ust. 2, obejmującego swoim brzmieniem całość innych usług płatniczych, poza usługami płatniczymi wykonywanymi na podstawie czynności bankowych objętych przedmiotem działalności wymienionym w § 7 ust. 1 pkt 1), 2) oraz 6) Statutu Banku.

W wyniku ustaleń z KNF poczynionych w trakcie postępowania administracyjnego o wydanie zezwolenia na zmianę Statutu, Bank zaakceptował uwzględnienie w Statucie przepisów dotyczących warunków obniżenia funduszy własnych Banku stosownie do art. 77 i 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013, w szczególności w zakresie obniżenia, wykupu lub odkupu instrumentów w kapitale podstawowym Tier I, co zawiera zmiana opisana w pkt 18).

Zmiana opisana w pkt 17) ma na celu dostosowanie brzmienia Statutu do aktualnej terminologii odnoszącej się do opisu rodzajów akcji w kapitale zakładowym Banku, zmiana opisana w pkt 19) jest wynikiem dostosowania do terminologii Kodeksu spółek handlowych, natomiast zmiana wskazana w pkt 20) odzwierciedla dostosowanie do aktualnego brzmienia przepisów ustawy o rachunkowości oraz potwierdza stan faktyczny w zakresie rozpatrywania i zatwierdzania rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku.

Zmiana wymieniona w pkt 21) likwiduje wymóg tajnego głosowania w przypadku wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zmiany wskazane w pkt 22) i 23) mają na celu dostosowanie Statutu Banku, w zakresie odnoszącym się do kompetencji Rady Nadzorczej, odpowiednio w przedmiocie dokonywania ocen rocznych

---

sprawozdań Banku i Grupy Kapitałowej Banku oraz wyboru firmy audytorskiej, do aktualnego brzmienia przepisów ustawy o rachunkowości oraz ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, natomiast celem zmiany opisanej w pkt 25) jest usunięcie zapisów prezentujących inne całkowite dochody, kapitały wymienione w ustawie o rachunkowości, a nie w Kodeksie spółek handlowych, do których odnoszą się pozostałe punkty tego samego paragrafu.

Zmiana opisana w pkt 24) ma na celu uporządkowanie nazw jednostek organizacyjnych aktualnie funkcjonujących w Banku, zmiana opisana w pkt 26) ma charakter czysto porządkowy, natomiast zmiana wskazana w pkt 27) polega na wykreśleniu ustępu z uwagi na jego nieaktualność.

W ramach postępowania administracyjnego toczącego się na wniosek Banku, KNF zaakceptowała wszystkie w/wymienione projektowane zmiany Statutu Banku i 9 grudnia 2025 r. wydała finalną decyzję o zewoleniu na dokonanie zmian Statutu w zakresie opisanym powyżej.