Alior Bank S.A. — M&A Activity 2021

Apr 29, 2021

Zestawienie czynności dokonanych przez Bank w roku obrotowym 2020 (w okresie od 1 stycznia do 23 września 2020 r.) na podstawie zgód, o których mowa w § 1 i 2 Uchwały Nr 4/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 26 listopada 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzanie i nabywanie przez Bank aktywów finansowych zaliczanych do aktywów trwałych oraz na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów w związku z działalnością operacyjną Banku.

I. Wprowadzenie

W dniu 26 listopada 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło Uchwałę Nr 4/2018 w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzanie i nabywanie przez Bank aktywów finansowych zaliczanych do aktywów trwałych oraz na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów w związku z działalnością operacyjną Banku ("Uchwała NWZ").

Podejmując Uchwałę NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 17a pkt 1-4, wyraziło zgodę na:

• 1) rozporządzanie przez Bank aktywami finansowymi zaliczanymi do wymienionych w § 17a pkt 1 Statutu aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o wartości rynkowej przekraczającej wartość 5% sumy aktywów Banku w rozumieniu tejże ustawy, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Banku,
• 2) nabywanie przez Bank aktywów finansowych zaliczanych do aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości o wartości przekraczającej 100.000.000 zł lub 5% sumy aktywów Banku w rozumieniu tejże ustawy, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Banku,
• 3) obejmowanie, nabywanie oraz zbywanie przez Bank udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100.000.000 zł, w każdym przypadku w związku z realizacją przez Bank zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku, w tym zbywania przez Bank na rzecz osób trzecich przedmiotu zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku.

Zgodnie z Uchwałą NWZ, czynności o których mowa w pkt 1-3 powyżej mogą zostać dokonane w każdym przypadku z zachowaniem odpowiednich regulacji wewnętrznych Banku, natomiast czynności wymienione w pkt 1-2 powyżej mogą w szczególności, ale nie wyłącznie, obejmować:

• rozporządzanie oraz nabywanie wierzytelności oraz portfeli wierzytelności, w tym wierzytelności kredytowych, pożyczkowych, leasingowych, faktoringowych oraz związanych z sekurytyzacją,
• udzielanie kredytów oraz pożyczek pieniężnych,
• rozporządzanie oraz nabywanie skarbowych papierów wartościowych emitowanych w trybie ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych,
• rozporządzanie oraz nabywanie instrumentów pochodnych,
• rozporządzanie oraz nabywanie instrumentów finansowych innych niż akcje oraz
• przejęcie przez Bank:
  • banku podlegającego likwidacji, przedsiębiorstwa bankowego lub jego zorganizowanej części w trybie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe na podstawie decyzji lub za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego; lub
  • spółdzielczej kasy-oszczędnościowo-kredytowej lub wybranych praw majątkowych lub wybranych zobowiązań spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w trybie ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

Uchwała NWZ wprowadziła jednocześnie wymóg uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Banku na rozporządzanie i nabywanie przez Bank aktywów finansowych zaliczanych do aktywów trwałych oraz obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów w związku z działalnością operacyjną Banku.

Podejmując Uchwałę NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zobowiązało Zarząd Banku do przedstawiania na każdym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zestawienia czynności oraz podstawowych warunków czynności dokonanych przez Bank w poprzednim roku obrotowym na podstawie zgód, o których mowa w Uchwale NWZ.

Jednocześnie zważywszy na to, że:

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło w dniu 21 maja 2020 r. uchwały zmieniające Statut Bank w ten sposób, że: (i) uchyliło w całości § 17a pkt 1-4 Statutu Banku, będący podstawą wydania i obowiązywania Uchwały Nr 4/2018 z dnia 26 listopada 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzanie i nabywanie przez Bank aktywów finansowych zaliczanych do aktywów trwałych oraz na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów w związku z działalnością operacyjną Banku, (ii) wprowadziło do Statutu Banku § 23a pkt 5-8 w brzmieniu analogicznym do uchylonego § 17a pkt 1-4 Statutu Banku, przenosząc tym samym kompetencje do wyrażania zgody na dokonywanie przez Bank określonych czynności z Walnego Zgromadzenia Banku na Radę Nadzorczą Banku,
• 2) sąd rejestrowy z dniem 24 września 2020 r. zarejestrował zmiany Statutu Banku dokonane przez Walne Zgromadzenie Banku z dnia 21 maja 2020 r. i z dniem 24 września 2020 r. obowiązuje Statut Banku w brzmieniu pozbawionym § 17a pkt 1-4 Statutu Banku,

3) w konsekwencji powyższego Walne Zgromadzenie Banku utraciło z dniem 24 września 2020 r. kompetencje do wyrażania zgody na dokonywanie przez Bank określonych w uchylonym § 17a pkt 1-4 Statutu Banku czynności, a Uchwała NWZ stała się z tym dniem bezprzedmiotowa (z wyjątkiem tej części Uchwały NWZ, z której wynika obowiązek przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Banku zestawienia czynności dokonanych przez Bank w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 23 września 2020 r. w oparciu o zgodę zawartą w Uchwale NWZ),

czynności dokonane przez Bank w okresie od 1 stycznia do 23 września 2020 r. w oparciu o zgodę Walnego Zgromadzenia Banku wyrażoną w Uchwale NWZ, w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 4 Uchwały NWZ powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Banku przez Zarząd Banku, zaś czynności dokonane przez Bank po tym okresie nie podlegają przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu Banku, lecz jako pozostające od 24 września 2020 r. w wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej Banku, są przedstawiane cyklicznie Radzie Nadzorczej Banku w sposób i w trybie określonym przez Radę Nadzorczą Banku.

II. Zakres czynności objętych zestawieniem

Wykonując zobowiązanie, o którym mowa powyżej, Zarząd Banku przedstawia niniejszym Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zestawienie czynności dokonanych przez Bank w roku obrotowym 2020 (w okresie od 1 stycznia do 23 września 2020 r.) na podstawie zgód wynikających z Uchwały NWZ. Zarząd Banku informuje jednocześnie, iż Rada Nadzorcza Banku pozytywnie zaopiniowała dokonanie wszystkich czynności objętych przedmiotowym zestawieniem.

Zestawienie zostało podzielone na dwie części, określone jako Zestawienie 1 i Zestawienie 2.

W Zestawieniu 1 zostały wskazane czynności w zakresie:

• rozporządzania oraz nabywania skarbowych papierów wartościowych emitowanych w trybie ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych,
• rozporządzania oraz nabywania papierów wartościowych,
• rozporządzania oraz nabywania instrumentów pochodnych o wartości powyżej 100 MLN PLN dokonane w roku obrotowym 2020 w okresie wskazanym powyżej.

Wszystkie czynności objęte Zestawieniem 1 zostały wykonane z zachowaniem odpowiednich regulacji wewnętrznych Banku, a ich przeprowadzenie było niezbędne w ramach bieżącej działalności operacyjnej.

W Zestawieniu 2 zostały wskazane czynności w zakresie:

• udzielania kredytów oraz pożyczek pieniężnych o wartości powyżej 100 MLN PLN dokonane w roku obrotowym 2020 w okresie wskazanym powyżej.

Wszystkie decyzje w zakresie udzielania ww. kredytów i pożyczek zostały podjęte zgodnie z obowiązującymi Zasadami Kompetencji Kredytowych, zaakceptowane przez Komitet Kredytowy Banku i Zarząd oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.

W pozostałym zakresie wynikającym z Uchwały NWZ w roku obrotowym 2020 (w okresie wskazanym powyżej) nie były dokonywane inne czynności niż wskazane w Zestawieniu 1 i Zestawieniu 2.

III. Zestawienie czynności wraz z ich podstawowymi warunkami

Zestawienie 1

Zestawienie czynności dokonanych w roku obrotowym 2020 (w okresie od 1 stycznia do 23 września 2020 r.) dotyczących rozporządzania i nabywania aktywów trwałych o wartości powyżej 100 MLN PLN w zakresie: rozporządzania oraz nabywania skarbowych papierów wartościowych emitowanych w trybie ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, rozporządzania oraz nabywania papierów wartościowych i rozporządzania oraz nabywania instrumentów pochodnych.

LP.	RODZAJ TRANSAKCJI	LICZBA TRANSAKCJI	MEDIANA TERMINU ZAPADALOŚCI	ŚREDNI NOMINAŁ W MPLN	ŁĄCZNY NOMINAŁ W MPLN
1	TRANSAKCJE NA OBLIGACJACH SKARBOWYCH	258	5Y	215.60	55,625.31
1.1	OBLIGACJE SKARBU PAŃSTWA I BONY SKARBOWE W PLN I W WALUTACH OBCYCH	104	3Y	161.40	16,785.50
1.2	TRANSAKCJE WARUNKOWEGO KUPNA I SPRZEDAŻY (REPO I BUY-SELL BACK) SKARBOWYCH PAPIERÓW DŁUŻNYCH	154	6Y	252.21	38,839.81
2	TRANSAKCJE POCHODNE ORAZ TRANSAKCJE NA PAPIERACH NIESKARBOWYCH	61	3Y	247.09	15,072.67
2.1	DŁUŻNE PAPIERY EMITOWANE PRZEZ INNE NIŻ SKARB PAŃSTWA PODMIOTY	10	7Y	377.48	3,774.76

2.2	IRS SWAP WYMIANY STRUMIENI ODSETKOWYCH	50	3Y	223.82	11,191.00
2.3	TRANSAKCJE WALUTOWE FORWARD NA RYNKU FX	1	2Y	106.92	106.92

Zestawienie 2

Zestawienie czynności dokonanych w roku obrotowym 2020 (w okresie od 1 stycznia do 23 września 2020 r.) dotyczących rozporządzania i nabywania aktywów trwałych o wartości powyżej 100 MLN PLN w zakresie udzielania kredytów i pożyczek.

LICZBA KLIENTÓW	LICZBA TRANSAKCJI	KWOTA TRANSAKCJI W PLN
11	32	3 256 515 181,00

W ramach 32 transakcji objętych Zestawieniem 2:

• 1) 23 transakcje dotyczyły udzielenia nowych kredytów lub pożyczek na łączną kwotę 2 425 570 626,00 PLN, średnia kwota kredytu lub pożyczki wyniosła 105 459 592,43 PLN oraz
• 2) 9 transakcji dotyczyło odnowienia dotychczas udzielonych kredytów lub pożyczek na łączną kwotę 830 944 555,00 PLN, średnia kwota kredytu lub pożyczki wyniosła 92 327 172,78 PLN.

W okresie od 1 stycznia do 23 września 2020 r. nie było transakcji dotyczących podwyższenia dotychczas udzielonego zaangażowania.