Alior Bank S.A. — M&A Activity 2016

Apr 30, 2016

PLAN PODZIAŁU

Banku BPH S.A.

29 kwietnia 2016 r.

DEFINICJE WYKORZYSTYWANE W PLANIE PODZIAŁU

Akcje Podziałowe	nie mniej niż 1 (jedna) oraz nie więcej niż [Y] (gdzie [Y] oznacza maksymalną liczbę) akcji zwykłych na okaziciela serii J w kapitale zakładowym Banku Przejmującego o wartości nominalnej 10 (dziesięć) PLN każda, wyemitowanych w związku z Podziałem z uwzględnieniem Parytetu Wymiany Akcji, skorygowanego zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w pkt 5.2.
Akcjonariusze GE	oznacza: (i) GE Investments Poland sp. z o.o., spółkę prawa polskiego z siedzibą w Gdańsku, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000103388; lub (ii) DRB Holdings B.V., spółkę prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie, wpisaną do rejestru handlowego (Kamer van Koophandel) pod numerem 24272907; lub (iii) Selective American Financial Enterprises, Inc., spółkę prawa stanu Delaware, wpisaną do rejestru pod numerem 2241439, z siedzibą pod adresem: 901 Main Avenue, Norwalk, CT 06851; (iv) lub podmioty powiązane z podmiotami wskazanymi w pkt (i) – (iii).
Akcjonariusze Wydzielani	oznacza jakąkolwiek osobę lub podmiot będący właścicielem akcji BPH zapisanych, na Dzień Referencyjny, na rachunku papierów wartościowych lub wpisanych do odpowiedniego rejestru prowadzonego przez dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską lub, w przypadku rachunków zbiorczych, podmiot wskazany podmiotowi prowadzącemu taki rachunek zbiorczy przez posiadacza takiego rachunku jako podmiot uprawniony z akcji BPH zapisanych na takim rachunku, z wyjątkiem Akcjonariuszy GE.
Alior Bank, Bank Przejmujący	Alior Bank S.A., z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305178, NIP 1070010731, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 727.074.630,00 PLN.
Banki	BPH i Bank Przejmujący.
BPH, Bank Dzielony	Bank BPH S.A., z siedzibą w Gdańsku, pod adresem: ul. Płk. Jana Pałubickiego 2, 80-175 Gdańsk, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego

	Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000010260, NIP 6750000384, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 383.339.555,00 PLN.
Działalność Hipoteczna	zorganizowana część przedsiębiorstwa BPH prowadząca działalność bankową związaną z kredytami zabezpieczonymi hipotecznie na nieruchomościach, które zostały udzielone osobom fizycznym (poza Kasą Mieszkaniową) dla celów niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej ani gospodarstwa rolnego a także obejmującą prawa i obowiązki wyłączone z zakresu Działalności Wydzielanej (zgodnie z zakresem wskazanym w Załączniku 1).
Działalność Wydzielana	zorganizowana część przedsiębiorstwa BPH związana z wykonywaniem działalności BPH z wyłączeniem Działalności Hipotecznej.
Dzień Podziału	dzień, w którym Podział stanie się skuteczny, tj. data dokonania wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji Akcji Podziałowych w wyniku Podziału.
Dzień Referencyjny	data, na którą zostanie ustalona lista uprawnionych akcjonariuszy zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym dokumencie.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
k.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.).
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego.
Parytet Wymiany Akcji	uzgodniony parytet wymiany akcji BPH na akcje Banku Przejmującego obliczony zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 5.
Plan Podziału	niniejszy dokument.
Podział	podział BPH dokonany na warunkach opisanych w niniejszym dokumencie.
Prawo Bankowe	ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 r., poz. 128, ze zm.).
Rozporządzenie ws. Kontroli Koncentracji	rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

Ustawa o Ofercie	ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382, ze zm.)
Zarządy	zarząd BPH i zarząd Banku Przejmującego.
Zgoda Organu Antymonopolowego	(i) wydanie przez właściwy organ antymonopolowy ("Organ Antymonopolowy") (bezwarunkowej lub warunkowej) decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w drodze przejęcia kontroli nad Działalnością Wydzielaną zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub (ii) wydanie przez właściwy sąd (w wyniku zaskarżenia przez Bank Przejmujący decyzji Organu Antymonopolowego) prawomocnego wyroku uznającego żądania Banku Przejmującego i zmieniającego decyzję w sprawie zgody na koncentrację; lub (iii) wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie umorzenia postępowania lub zwrot przez Organ Antymonopolowy wniosku o wydanie zgody na koncentrację z uwagi na brak wymogu złożenia takiego wniosku w odniesieniu do transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub (iv) upływ terminu określonego w obowiązujących przepisach prawa ochrony konkurencji na wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie koncentracji, pod warunkiem, że zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji w sytuacji braku wydania przez Organ Antymonopolowy decyzji w określonym terminie możliwe jest dokonanie koncentracji bez uzyskania zgody Organu Antymonopolowego.

1. WSTĘP

Niniejszy Plan Podziału został uzgodniony w dniu 29 kwietnia 2016 r. w trybie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1, i art. 534 k.s.h. przez BPH i Alior Bank.

2. NAZWA, FORMA PRAWNA ORAZ SIEDZIBA KAŻDEGO Z BANKÓW

2.1. Bank Dzielony

Bank BPH S.A., z siedzibą w Gdańsku, pod adresem: ul. Płk. Jana Pałubickiego 2, 80-175 Gdańsk, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000010260, NIP 6750000384, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 383.339.555,00 PLN.

2.2. Bank Przejmujący

Alior Bank S.A., z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305178, NIP 1070010731, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 727.074.630,00 PLN.

3. SPOSÓB DOKONANIA PODZIAŁU

3.1. Podstawa prawna Podziału

Podział będzie dokonany w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. W ramach Podziału część działalności BPH, tj. Działalność Wydzielana, zostanie przeniesiona na Bank Przejmujący, podczas gdy pozostała część działalności BPH, tj. Działalność Hipoteczna, pozostanie w BPH.

Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Bank Przejmujący w dacie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji Akcji Podziałowych w wyniku Podziału ("Dzień Podziału").

W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., Bank Przejmujący przejmie w Dniu Podziału całość praw i obowiązków BPH związanych z Działalnością Wydzielaną. W związku z powyższym, bezpośrednio po Dniu Podziału, BPH będzie prowadzić działalność ograniczoną do Działalności Hipotecznej, a Działalność Wydzielana stanie się częścią działalności Banku Przejmującego.

3.2. Wymagane zgody lub zezwolenia regulacyjne

Podział zostanie przeprowadzony pod warunkiem uzyskania następujących zgód regulacyjnych:

• decyzji KNF w sprawie zezwolenia na Podział zgodnie z art. 124c ust. 2 Prawa Bankowego;
• decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu Banku Przejmującego w związku z Podziałem zgodnie z projektem przedstawionym w Załączniku 4 do Planu Podziału zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;
• decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu BPH w związku z Podziałem zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;
• decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez Bank Przejmujący progu 33%, 50% lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie, zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego;
• jeżeli będzie to wymagane decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez GE Investments Poland sp. z o.o. progu 50% głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie – zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego; oraz
• uzyskanie Zgody Organu Antymonopolowego.

3.3. Uchwały walnych zgromadzeń Banków

Zgodnie z art. 541 k.s.h., przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez walne zgromadzenia Banków, w tym uchwał w sprawie:

• (i) wyrażenia zgody na Plan Podziału;
• (ii) wyrażenia zgody na zmiany statutu Banku Przejmującego dokonywane w związku z Podziałem przedstawione w Załączniku 4 do Planu Podziału; oraz

(iii) wyrażenia zgody na zmiany statutu Banku Dzielonego dokonywane w związku z Podziałem.

3.4. Podwyższenie kapitału zakładowego Banku Przejmującego w związku z Podziałem

W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Banku Przejmującego zostanie podwyższony o nie mniej niż 10 (dziesięć) PLN oraz o nie więcej niż [X] PLN (gdzie [X] oznacza maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w związku z Podziałem, obliczoną z uwzględnieniem Parytetu Wymiany Akcji, skorygowanego zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w pkt 5.2) w drodze emisji Akcji Podziałowych, które zostaną przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym na zasadach opisanych w niniejszym dokumencie w punktach 5 i 6.

Bank Przejmujący podejmie działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W tym celu Bank Przejmujący złoży do KNF wniosek o zatwierdzenie odpowiedniego dokumentu ofertowego zgodnie z Ustawą o Ofercie, jeżeli dokument taki będzie wymagany, i złoży wniosek o rejestrację Akcji Podziałowych w KDPW oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto, jeżeli oferta Akcji Podziałowych będzie stanowiła ofertę publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, wskazany wyżej odpowiedni dokument ofertowy będzie dotyczył również takiej oferty publicznej.

3.5. Obniżenie kapitału zakładowego BPH w związku z Podziałem

W związku z Podziałem zostanie dokonane obniżenie kapitału zakładowego BPH, wskutek którego Akcjonariusze GE staną się jedynymi akcjonariuszami BPH, a wszystkie akcje BPH znajdujące się w posiadaniu Akcjonariuszy Wydzielanych przestaną istnieć.

W związku z Podziałem zostanie dokonane obniżenie kapitału zakładowego BPH o kwotę równą iloczynowi liczby akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy Wydzielanych na dzień odbycia walnego zgromadzenia BPH zatwierdzającego Podział oraz ich wartości nominalnej. Taka liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy Wydzielanych na dzień odbycia walnego zgromadzenia BPH zatwierdzającego Podział zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

$$
\mathbf{S}{\mathrm{DS}} = \mathbf{T} - \mathbf{S}{\mathrm{GE}}
$$

gdzie: SDS – oznacza liczbę akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy Wydzielanych, tj. liczbę akcji, które przestaną istnieć w wyniku Podziału i o którą zostanie obniżona łączna wartość nominalna kapitału zakładowego BPH; T – oznacza łączną liczbę akcji w kapitale zakładowym BPH; a SGE – oznacza łączna liczbę akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy GE, która zostanie przekazana zarządowi BPH przez Akcjonariuszy GE w formie zawiadomienia przed zgromadzeniem akcjonariuszy BPH zatwierdzającym Podział.

Zarząd BPH jest uprawniony do: (i) obliczenia dokładnej liczby akcji, które przestaną istnieć w wyniku Podziału; oraz (ii) obliczenia kwoty obniżenia kapitału zakładowego na podstawie powyższego wzoru; oraz (iii) zaproponowania odpowiedniego uzupełnienia do uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego BPH, która ma zostać podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy BPH, i która stanowi Załącznik 2 do niniejszego dokumentu.

4. EKONOMICZNE UZASADNIENIE PODZIAŁU

Przystąpienie do procesu analizy strategicznych opcji sprzedaży udziału Akcjonariuszy GE w BPH zostało po raz pierwszy podane do wiadomości publicznej w październiku 2014 r. (raport bieżący Banku BPH S.A. nr 19/2014 z dnia 15 października 2014 r.). W kwietniu 2015 r. General Electric Company ogłosiła, że zredukuje wielkość swojej działalności finansowej poprzez sprzedaż większości aktywów GE Capital i skoncentrowanie się na ciągłych inwestycjach oraz rozwoju swojej działalności przemysłowej o światowym zasięgu (raport bieżący Banku BPH S.A. nr 6/2015 z dnia 10 kwietnia 2015 r.). W czerwcu 2015 r. General Electric Company podała do wiadomości publicznej informację, że jest w trakcie analizowania kilku potencjalnych scenariuszy realizacji transakcji w związku ze sprzedażą swojego większościowego pakietu akcji BPH, w tym pełnego wydzielenia portfela hipotecznego BPH ze sprzedaży (raport bieżący Banku BPH S.A. nr 12/2015 z dnia 9 czerwca 2015 r.).

W dniu 31 marca 2016 r., po wielomiesięcznym procesie sprzedaży, Akcjonariusze GE i Alior Bank zawarli umowę sprzedaży akcji i podziału. W dniu 1 kwietnia 2016 r. Alior Bank, Akcjonariusze GE oraz BPH zawarli umowę o współpracy przed podziałem. Podział jest konsekwencją ww. umów.

Akcjonariusze GE podjęli decyzję – wynikającą z globalnej strategii General Electric Company – o ograniczeniu swojej działalności bankowej i zbyciu większości aktywów GE Capital.

Nabycie przez Bank Przejmujący Działalności Wydzielanej z BPH odpowiada wielokrotnie komunikowanej i konsekwentnie realizowanej przez Zarząd Alior Banku strategii rozwoju, opartej o dynamiczny wzrost organiczny wsparty o wykorzystywanie oraz akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału.

Od momentu rozpoczęcia swojej działalności Alior Bank koncentrował się na udzielaniu, wysokomarżowych, niezabezpieczonych kredytów dla sektora klientów detalicznych. Głównym uzupełnieniem oferty kredytowej w powyższym zakresie pozostają kredyty hipoteczne oraz mieszkaniowe w PLN dla klientów indywidualnych, a także w przypadku przedsiębiorstw, kredyty przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycyjnej. W efekcie opisanej powyżej strategii działania portfel kredytowy Alior Banku charakteryzuje się, w porównaniu do średniej rynkowej, wyższym udziałem wysokomarżowych kredytów niezabezpieczonych dla sektora klientów detalicznych, co pozwala na utrzymywanie wysokiego poziomu osiąganej przez Bank Przejmujący marży odsetkowej netto przy akceptowalnym, zarządzalnym poziomie kosztów ryzyka.

W świetle powyższego, nabycie znaczącego portfela kredytów mieszkaniowych, denominowanych głównie w CHF, z racji swojej stosunkowo niskiej dochodowości, nie był w sferze zainteresowań Banku Przejmującego. Kolejnym, nie mniej istotnym czynnikiem, który miał wpływ na brak zainteresowania ze strony Alior Banku nabyciem portfela kredytów mieszkaniowych denominowanych w CHF, pozostaje brak możliwości zapewnienia przez Alior Bank, przy obecnej sytuacji rynkowej, efektywnych źródeł jego finansowania.

Jednocześnie, nabycie wyłącznie Działalności Wydzielanej, wraz z atrakcyjnym i uzupełniającym portfelem depozytów i kredytów, skuteczność operacyjna Alior Banku we wdrażaniu procesów integracyjnych oraz nowoczesna i wysokowydajna struktura informatyczna umożliwią Bankowi Przejmującemu wzmocnienie jego obecności na rynku, zwiększenie skali działalności oraz osiągnięcie najwyższych możliwych synergii przy jednoczesnym zminimalizowaniu kosztów integracji.

Nabycie Działalności Wydzielanej będzie korzystne dla klientów obu Banków (ulepszona oferta produktowa, rozbudowana sieć dystrybucyjna oraz efektywne procesy sprzedaży i wsparcia), dla akcjonariuszy (wyższy zwrot z zainwestowanego kapitału możliwy do osiągnięcia dzięki synergiom powiązanych kosztów i przychodów) i umożliwi Alior Bankowi uzyskać pozycję jednego z największych graczy na polskim rynku bankowym. Jednocześnie Podział jest jedyną formą prawną transakcji, która zapewni oczekiwane zabezpieczenie prawne wszystkim zainteresowanym stronom i inwestorom oraz kontynuację działalności gospodarczej zarówno w ramach Działalności Hipotecznej, jak i Działalności Wydzielanej bezpośrednio po dokonaniu wpisu Podziału do właściwego rejestru.

5. PARYTET WYMIANY AKCJI BPH NA AKCJE BANKU PRZEJMUJĄCEGO

5.1. Stosunek wymiany akcji BPH na akcje Alior Banku

Parytet Wymiany Akcji, na podstawie którego Akcjonariusze Wydzielani (z zastrzeżeniem art. 550 § 1 k.s.h.) otrzymają Akcje Podziałowe jest następujący: za 1 (jedną) akcję BPH, Akcjonariuszom Wydzielanym zostanie przyznane 0,44 (czterdzieści cztery setne) Akcji Podziałowej. Wskazany powyżej Parytet Wymiany Akcji zostanie skorygowany poprzez jego podzielenie przez współczynnik korekty rozwodnienia (RF) ustalony zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w pkt 5.2 poniżej.

5.2. Wzór Korekty Rozwodnienia:

Korekta rozwodnienia będzie obliczona według następującego wzoru:

RF = ((SR * PR) + (SI * PI)) / (PR * (SR +SI))

gdzie:

RF – współczynnik korekty rozwodnienia

SR – liczba akcji Alior Banku w dniu prawa poboru akcji serii I Alior Banku

PR – kurs zamknięcia akcji Alior Banku w dniu prawa poboru akcji serii I Alior Banku

SI – ostateczna liczba akcji serii I Alior Banku wyemitowana w ofercie publicznej z zachowaniem prawa poboru

PI – cena emisyjna akcji serii I Alior Banku

5.3. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji

Do określenia Parytetu Wymiany Akcji zostały użyte m.in trzy powszechnie akceptowane metody wyceny:

• metoda zdyskontowanych dywidend przedstawia wartość banku jako sumę zdyskontowanych przyszłych oczekiwanych dywidend;
• metoda spółek porównywalnych w oparciu o mnożniki wyceny obliczone w wyniku analizy porównywalnych spółek giełdowych;
• Kapitalizacja rynkowa w oparciu o notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5.4. Rekomendacje dotyczące Parytetu Wymiany Akcji

Przy dokonywaniu wyceny Banków oraz ustalaniu Parytetu Wymiany Akcji (i) zarząd BPH uwzględnił opinię typu fairness opinion sporządzoną przez Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp. k., i (ii) zarząd Banku Przejmującego uwzględnił opinię typu fairness opinion sporządzoną przez IPOPEMA Securities S.A.

6. ZASADY PRZYDZIAŁU AKCJI BANKU PRZEJMUJĄCEGO

6.1. Akcje BPH po dokonaniu Podziału

W wyniku Podziału:

• (i) Akcjonariusze GE nie staną się akcjonariuszami Banku Przejmującego i pozostaną jedynie akcjonariuszami BPH posiadającymi łącznie 100% akcji w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BPH; oraz
• (ii) pozostali akcjonariusze BPH, tj. Akcjonariusze Wydzielani, nie będą już akcjonariuszami BPH. Z zastrzeżeniem treści następnego zdania, w wyniku Podziału

oraz na Dzień Podziału, Akcjonariusze Wydzielani staną się akcjonariuszami Banku Przejmującego i takim Akcjonariuszom Wydzielanym zostaną przyznane Akcje Podziałowe w oparciu o Parytet Wymiany Akcji.

Zgodnie z art. 550 § 1 k.s.h., nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za akcje posiadane przez Bank Przejmujący w kapitale zakładowym BPH, oraz nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za ewentualne akcje własne posiadane przez BPH.

6.2. Akcje Banku Przejmującego po dokonaniu Podziału

W wyniku Podziału Akcjonariusze GE nie otrzymają żadnych Akcji Podziałowych.

Zgodnie z art. 550 § 1 k.s.h., nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za akcje posiadane przez Bank Przejmujący w kapitale zakładowym BPH, oraz nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za ewentualne akcje własne posiadane przez BPH.

Z zastrzeżeniem art. 550 § 1 k.s.h., w Dniu Podziału Akcjonariusze Wydzielani staną się, z mocy prawa, akcjonariuszami Banku Przejmującego i zostaną im przyznane Akcje Podziałowe. Liczba Akcji Podziałowych przyznanych każdemu Akcjonariuszowi Wydzielanemu zostanie obliczona na podstawie Parytetu Wymiany Akcji i zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.

6.3. Sposób obliczenia liczby Akcji Podziałowych oraz wartości Dopłat

• 6.3.1 Akcje Podziałowe zostaną przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym za pośrednictwem KDPW na podstawie Parytetu Wymiany Akcji oraz liczby akcji w kapitale zakładowym BPH na dzień roboczy, który, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW, będzie dniem referencyjnym ("Dzień Referencyjny").
• 6.3.2 Zarządy będą uprawnione do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, z zastrzeżeniem, że dzień ten nie może przypaść później niż siódmego dnia roboczego po Dniu Podziału, chyba że obowiązujące przepisy prawa lub wewnętrzne regulacje KDPW stanowią inaczej.
• 6.3.3 Oprócz ustalenia Dnia Referencyjnego zarząd BPH może podjąć kroki w celu zawieszenia notowań akcjami BPH na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Podziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a w odniesieniu do akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Wydzielanych upływający nie później niż w dniu, w którym akcje posiadane przez Akcjonariuszy Wydzielanych przestaną być notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 6.3.4 Liczba Akcji Podziałowych, która zostanie przyznana każdemu z Akcjonariuszy Wydzielanych zostanie ustalona poprzez pomnożenie liczby akcji BPH posiadanych przez danego Akcjonariusza Wydzielanego w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany Akcji, a następnie zaokrąglenie uzyskanego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej (jeżeli iloczyn nie jest liczbą całkowitą).
• 6.3.5 Każdy Akcjonariusz Wydzielany, któremu, w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 6.3.4 nie przyznano ułamka Akcji Podziałowych, do którego był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").
• 6.3.6 Dopłata wymagalna i należna na rzecz danego Akcjonariusza Wydzielanego zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

$$
D = A \times W,
$$

gdzie: D – oznacza Dopłatę; A – oznacza ułamek, o który zaokrąglono iloczyn, o którym mowa w pkt 6.3.4; a W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Banku Przejmującego ważonej wolumenem obrotu w ciągu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań akcji w kapitale zakładowym Banku Przejmującego na GPW poprzedzających Dzień Referencyjny.

Kwota należnej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN), przy czym 0,005 PLN zostanie zaokrąglone w górę.

Dopłaty zostaną wypłacone Akcjonariuszom Wydzielanym w terminie do 14 dni od Dnia Referencyjnego za pośrednictwem KDPW.

Ponieważ zgodnie z art. 550 § 1 k.s.h. w zamian za akcje posiadane przez Bank Przejmujący w kapitale zakładowym BPH na Dzień Referencyjny nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe, Bank Przejmujący nie będzie uprawniony do otrzymania Dopłaty.

• 6.3.7 Ograniczenie wynikające z art. 529 § 3 k.s.h. będzie miało zastosowanie do Dopłat. Wypłata Dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Banku Przejmującego. Dopłaty zostaną pomniejszone o należną kwotę podatku dochodowego, o ile taki podatek będzie naliczany od Dopłat zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 6.3.8 Przed Dniem Podziału zarząd Banku Przejmującego złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 k.s.h. w związku z art. 532 k.s.h., określające liczbę Akcji Podziałowych, z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Banku Przejmującego może podjąć decyzję o złożeniu takiego oświadczenia po Dniu Podziału. W takim przypadku oświadczenie zostanie złożone w ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego. Oświadczenie będzie dotyczyło: (i) liczby Akcji Podziałowych przyznanych Akcjonariuszom Wydzielanym zgodnie z zasadami określonymi w pkt 6.3.4; lub (ii) liczby akcji objętych przez instytucję finansową, o której mowa w punkcie 6.3.9.
• 6.3.9 W ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego zarząd Banku Przejmującego podejmie wszelkie starania w celu zapewnienia, że Akcje Podziałowe, które nie zostały przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym w wyniku zaokrąglenia w dół zgodnie z pkt 6.3.4 zostaną objęte przez instytucję finansową wybraną przez zarząd Banku Przejmującego. Akcje Podziałowe zostaną objęte za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Banku Przejmującego ważonej wolumenem obrotu w ciągu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań akcji w kapitale zakładowym Banku Przejmującego na GPW poprzedzających Dzień Referencyjny.
• 6.3.10 Zarząd Banku Przejmującego ustali, w porozumieniu z zarządem BPH, szczegółową procedurę emisji Akcji Podziałowych za pośrednictwem KDPW.

7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE PODZIAŁOWE BĘDĄ UCZESTNICZYŁY W ZYSKACH BANKU PRZEJMUJĄCEGO

Akcje Podziałowe przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym będą uczestniczyły w podziale zysku wypracowanego przez Bank Przejmujący za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym Podział zostanie wpisany do rejestru sądowego.

8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ BANK PRZEJMUJĄCY AKCJONARIUSZOM ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWIONYM W BANKU DZIELONYM

Nie planuje się przyznawać żadnych praw na rzecz akcjonariuszy BPH ani innych osób posiadających szczególne prawa w BPH.

9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW BANKÓW ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

W przypadku realizacji Podziału, zastosowanie będą miały następujące programy określające szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w Podziale:

(i) Program Premiowania Kontynuacji Zatrudnienia skierowany do wybranej grupy kluczowych dla Banku Dzielonego pracowników (w tym Członków Zarządu) premiujący pozostanie w stosunku pracy z Bankiem Dzielonym, a następnie w odniesieniu do pracowników przenoszonych w ramach Podziału do Banku Przejmującego, pozostanie w stosunku pracy z Bankiem Przejmującym w szczególnym okresie poprzedzającym realizację Podziału oraz w okresie następującym bezpośrednio po Podziale. Koszty programu szacowane są na kwotę nie wyższą niż 20 milionów złotych i w całości zostaną sfinansowane przez grupę kapitałową GE.

(ii) bonus transakcyjny skierowany do grupy pracowników Banku Dzielonego (w tym Członków Zarządu) kluczowych w procesie Podziału. Wypłata bonusów transakcyjnych w programie uwarunkowana jest m.in. skutecznym zakończeniem procesu Podziału oraz koniecznością realizacji założonych celów biznesowych. Koszty w programie bonusów transakcyjnych nie powinny przekroczyć kwoty 13 milionów złotych, jakkolwiek Alior Bank oraz Akcjonariusze GE mogą postanowić o zwiększeniu powyższej kwoty.

Na dzień uzgodnienia Planu Podziału w Banku Przejmującym nie przyjęto żadnego programu przyznającego szczególne korzyści członkom organów Banku Przejmującego oraz innym osobom uczestniczącym w Podziale.

10. SZCZEGÓŁOWY OPIS SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ UMÓW, ZEZWOLEŃ, KONCESJI I ULG, PRZYPADAJĄCYCH BANKOWI PRZEJMUJĄCEMU

• 10.1. Szczegółowy opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg Banku Dzielonego przypadających Bankowi Przejmującemu stanowi Załącznik 1 do niniejszego Planu Podziału (Szczegółowy opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg, przypadających Bankowi Przejmującemu).
• 10.2. Jeżeli jakiekolwiek roszczenia, których stroną jest Bank Dzielony zostaną podniesione lub ujawnione w okresie pomiędzy datą sporządzenia Planu Podziału a Dniem Podziału, roszczenia takie zostaną włączone do majątku Banku Przejmującego, jeżeli będą związane z Działalnością Wydzielaną. Z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, Bank Przejmujący stanie się, z Dniem Podziału, stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypadającym mu zgodnie z Planem Podziału.
• 10.3. Jeżeli jakiekolwiek prawa, rzeczy, obciążenia lub zobowiązania Banku Dzielonego zostaną ujawnione lub nabyte w okresie pomiędzy datą sporządzenia Planu Podziału a Dniem Podziału, takie prawa, rzeczy, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do majątku Banku Przejmującego, jeżeli będą one związane z Działalnością Wydzielaną.
• 10.4. Jeżeli Bank Dzielony rozporządzi lub zbędzie jakiekolwiek aktywa, które, zgodnie z Planem Podziału przypadają Bankowi Przejmującemu, wszelkie kwoty lub korzyści otrzymane w zamian za takie aktywa zostaną przekazane Bankowi Przejmującemu.
• 10.5. Jeżeli Bank Dzielony kupi lub nabędzie jakiekolwiek aktywa lub zatrudni jakichkolwiek pracowników w okresie pomiędzy datą sporządzenia Planu Podziału a Dniem Podziału, takie aktywa oraz pracownicy zostaną przeniesieni do Banku Przejmującego, jeżeli będą związani z Działalnością Wydzielaną.

11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU

Do niniejszego Plan Podziału załączone są następujące załączniki:

Załącznik 1	Szczegółowy opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg, przypadających Bankowi Przejmującemu.
Załącznik 2	Projekt uchwały walnego zgromadzenia Banku Dzielonego w sprawie Podziału.
Załącznik 3	Projekt uchwały walnego zgromadzenia Banku Przejmującego w sprawie Podziału.
Załacznik 4	Projekt zmian statutu Banku Przejmującego.
Załącznik 5	Ustalenie wartości majątku Banku Dzielonego na dzień 1 marca 2016 r.
Załącznik 6	Ustalenie wartości majątku Banku Przejmującego na dzień 1 marca 2016 r.
Załącznik 7	Opinia typu "fairness opinion" przygotowana przez Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp. k.
Załącznik 8	Opinia typu "fairness opinion" przygotowana przez IPOPEMA Securities S.A.

Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący wyjaśniają, że do niniejszego Planu Podziału nie załączono załącznika wskazanego w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h. w odniesieniu do Banku Dzielonego i Banku Przejmującego z uwagi na zastosowanie wyjątku z art. 534 § 4 k.s.h.

12. PODPISANIE PLANU PODZIAŁU

Zgodnie z art. 533 k.s.h., Zarządy uzgodniły oraz przyjęły niniejszy Plan Podziału o treści zgodnej z art. 534 k.s.h. w dniu 29 kwietnia 2016 r., co potwierdzają poniższe podpisy:

W imieniu BPH: Richard Gaskin Prezes Zarządu Grzegorz Jurezyk Wiceprezes Zarządu

W imieniu Alior Bank:

Wojciech Sobieraj Prezes Zarządu

Witold Skrok
Wiceprezes Zarządu

WEIL:\95676242\12\47603.0008

ZAŁĄCZNIK 1

Szczegółowy opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg, przypadających Bankowi Przejmującemu

[załączony w osobnym dokumencie]

ZAŁĄCZNIK 2

Projekt uchwały walnego zgromadzenia Banku Dzielonego w sprawie Podziału

Uchwała nr [●]

[Nadzwyczajnego] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku BPH Spółka Akcyjna, z siedzibą w Gdańsku

w sprawie Podziału Banku BPH Spółka Akcyjna

§ 1

Ogólne zasady Podziału

• 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział Banku BPH Spółka Akcyjna, z siedzibą w Gdańsku ("BPH" lub "Bank Dzielony"), w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Alior Bank Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank" lub "Bank Przejmujący") części majątku (aktywów i pasywów) Banku Dzielonego w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa BPH związanej z działalnością BPH, niestanowiącą zorganizowanej części przedsiębiorstwa BPH prowadzącej działalność bankową związaną z kredytami zabezpieczonymi hipotecznie na nieruchomościach, które zostały udzielone osobom fizycznym (poza Kasą Mieszkaniową) dla celów niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej ani gospodarstwa rolnego, a także obejmującą prawa i obowiązki wyłączone z zakresu wydzielanej działalności (zgodnie z zakresem wskazanym w Załączniku 1 do uzgodnionego planu podziału) ("Działalność Hipoteczna") (taka wydzielona część działalności BPH będzie dalej zwana "Działalnością Wydzielaną") ("Podział"). W ramach Podziału, część działalności BPH, tj. Działalność Wydzielana, zostanie przeniesiona na Bank Przejmujący, podczas gdy pozostała część działalności BPH, tj. Działalność Hipoteczna, pozostanie częścią BPH.
• 2. Zgodnie z art. 541 § 6 k.s.h., wyraża się zgodę na Plan Podziału Banku Dzielonego uzgodniony pisemnie pomiędzy Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym w dniu 29 kwietnia 2016 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Banku Dzielonego (www.bph.pl) oraz (www.aliorbank.pl) ("Plan Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
• 3. W związku z Podziałem wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa BPH związanej z Działalnością Wydzielaną na Bank Przejmujący w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.
• 4. Zgodnie z art. 541 § 6 k.s.h., walne zgromadzenie niniejszym zatwierdza zmiany do statutu Banku Przejmującego określone w Załączniku 4 do Planu Podziału oraz w § 4 poniżej.

§ 2

Podwyższenie kapitału zakładowego Banku Przejmującego oraz Parytet Wymiany Akcji

1. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Banku Przejmującego zostanie podwyższony o nie mniej niż 10 (dziesięć) PLN oraz o nie więcej niż [X] ([X]) PLN, tj. do kwoty nie mniejszej niż [A] ([A]) PLN oraz nie większej niż [B] ([B]) PLN, w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 (dziesięć) PLN oraz nie więcej niż [Y] ([Y]) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 (dziesięć) PLN każda ("Akcje Podziałowe"),

gdzie:

[X] - oznacza maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w związku z Podziałem obliczoną z uwzględnieniem Parytetu Wymiany Akcji, skorygowanego zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w pkt 4 poniżej;

[A] – oznacza minimalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz 10 PLN wynikających z emisji 1 akcji zwykłej serii J w związku z Podziałem;

[B] – oznacza maksymalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz maksymalnej kwoty wynikającej z emisji akcji serii J w związku z Podziałem;

[Y] - oznacza maksymalną liczbę akcji serii J Banku Przejmującego emitowanych w związku z Podziałem z uwzględnieniem Parytetu Wymiany Akcji, skorygowanego zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w pkt 4 poniżej;

• 2. W wyniku Podziału wszyscy akcjonariusze BPH będący uprawnionymi akcjonariuszami na Dzień Referencyjny (zgodnie z definicją poniżej) (tj. osobą lub podmiotem będącym właścicielem akcji BPH zapisanych, na Dzień Referencyjny, na rachunku papierów wartościowych lub wpisanych do odpowiedniego rejestru prowadzonego przez dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską lub, w przypadku rachunków zbiorczych, podmiot wskazany podmiotowi prowadzącemu taki rachunek zbiorczy przez posiadacza takiego rachunku jako podmiot uprawniony z akcji BPH zapisanych na takim rachunku), z wyjątkiem:
• (i) GE Investments Poland sp. z o.o., spółki prawa polskiego z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 103388; lub
• (ii) DRB Holdings B.V., spółki prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdam, wpisanej do rejestru handlowego (Kamer van Koophandel) pod numerem 24272907; lub
• (iii) Selective American Financial Enterprises, Inc., spółki prawa stanu Delaware, wpisanej do rejestru pod numerem 2241439, z siedzibą pod adresem 901 Main Avenue, Norwalk, CT 06851, lub
• (iv) podmiotów powiązanych z podmiotami wskazanymi w pkt (i) (iii),

(łącznie zwanych "Akcjonariuszami GE")

(akcjonariusze tacy, z wyjątkiem Akcjonariuszy GE, będą dalej zwani "Akcjonariuszami Wydzielanymi")

przestaną być akcjonariuszami BPH oraz, z zastrzeżeniem punktu 3 poniżej, w wyniku Podziału, staną się oni akcjonariuszami Banku Przejmującego i zostaną im przyznane Akcje Podziałowe.

• 3. Zgodnie z art. 550 § 1 k.s.h., nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za akcje własne posiadane przez BPH. Analogicznie, nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za akcje BPH posiadane przez Bank Przejmujący.
• 4. Akcjonariuszom Wydzielanym zostaną przyznane Akcje Podziałowe na podstawie następującego Parytetu Wymiany Akcji: za 1 (jedną) akcję BPH, akcjonariuszom BPH zostanie przyznanych 0,44 (czterdzieści cztery setne) Akcji Podziałowej ("Parytet Wymiany Akcji"). Wskazany powyżej Parytet Wymiany Akcji zostanie skorygowany poprzez jego

podzielenie przez współczynnik korekty rozwodnienia (RF) ustalony zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym poniżej:

Wzór Korekty Rozwodnienia:

Korekta rozwodnienia będzie obliczona według następującego wzoru:

$$
RF = ((SR * PR) + (SI * PI)) / (PR * (SR + SI))
$$

gdzie:

RF – współczynnik korekty rozwodnienia

SR – liczba akcji Banku Przejmującego w dniu prawa poboru akcji serii I Banku Przejmującego

PR – kurs zamknięcia akcji Banku Przejmującego w dniu prawa poboru akcji serii I Banku Przejmującego

SI – ostateczna liczba akcji serii I Banku Przejmującego wyemitowana w ofercie publicznej z zachowaniem prawa poboru

PI – cena emisyjna akcji serii I Banku Przejmującego

• 5. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powyższy Parytet Wymiany Akcji uzgodniony przez zarządy BPH oraz Banku Przejmującego.
• 6. Akcje Podziałowe przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym będą uczestniczyły w podziale zysku wypracowanego przez Bank Przejmujący za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym Podział zostanie wpisany do rejestru sądowego.
• 7. W wyniku Podziału Akcjonariusze GE staną się jedynymi akcjonariuszami BPH i będą łącznie posiadać 100% akcji oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BPH oraz nie otrzymają żadnych Akcji Podziałowych.

§ 3 Zasady przydziału akcji

• 1. Zgodnie z §2 powyżej, w wyniku Podziału:
• (i) Akcjonariusze GE nie staną się akcjonariuszami Banku Przejmującego i pozostaną jedynymi akcjonariuszami BPH i będą łącznie posiadać 100% akcji oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BPH;
• (ii) zgodnie z art. 550 § 1 k.s.h., nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za ewentualne akcje własne posiadane przez BPH. Analogicznie, nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za ewentualne akcje BPH posiadane przez Bank Przejmujący; oraz
• (iii) z zastrzeżeniem punktu (ii) Akcjonariusze Wydzielani staną się, z mocy prawa, akcjonariuszami Banku Przejmującego oraz zostaną im przyznane Akcje Podziałowe. Liczba Akcji Podziałowych przyznanych każdemu Akcjonariuszowi Wydzielanemu zostanie obliczona na podstawie Parytetu Wymiany Akcji i zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.
• 2. Akcje Podziałowe zostaną przyznane na rzecz Akcjonariuszy Wydzielanych za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na podstawie Parytetu Wymiany Akcji oraz liczby akcji w kapitale zakładowym BPH na dzień roboczy, który będzie dniem referencyjnym w rozumieniu odpowiednich regulaminów KDPW ("Dzień Referencyjny").
• 3. Zarządy BPH oraz Banku Przejmującego będą uprawnione do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, pod warunkiem, że dzień ten nie przypadnie później niż siódmego dnia

roboczego po Dniu Podziału, chyba że obowiązujące przepisy prawa lub wewnętrzne regulacje KDPW stanowią inaczej.

• 4. Dodatkowo zarząd BPH może podjąć kroki w celu zawieszenia notowań akcjami BPH na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Podziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a w odniesieniu do akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Wydzielanych upływający nie później niż w dniu, w którym akcje posiadane przez Akcjonariuszy Wydzielanych przestaną być notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 5. Liczba Akcji Podziałowych, która zostanie przyznana każdemu z Akcjonariuszy Wydzielanych BPH zostanie ustalona poprzez pomnożenie liczby akcji BPH posiadanych przez danego Akcjonariusza Wydzielanego w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany Akcji, a następnie zaokrąglenie uzyskanego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej (jeżeli iloczyn nie jest liczbą całkowitą).
• 6. Każdy Akcjonariusz Wydzielany, któremu, w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 5 nie przyznano ułamka Akcji Podziałowych, do którego był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").
• 7. Dopłata wymagalna i należna na rzecz danego Akcjonariusza Wydzielanego zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

$$
\mathbf{D} = \mathbf{A} \times \mathbf{W},
$$

gdzie: D – oznacza Dopłatę; A – oznacza ułamek, o który zaokrąglono iloczyn, o którym mowa w pkt 5; a W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Banku Przejmującego ważonej wolumenem obrotu w ciągu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań akcji w kapitale zakładowym Banku Przejmującego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") poprzedzających Dzień Referencyjny.

Kwota należnej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN), przy czym 0,005 PLN zostanie zaokrąglone w górę.

Dopłaty zostaną wypłacone Akcjonariuszom Wydzielanym w terminie do 14 dni od Dnia Referencyjnego za pośrednictwem KDPW.

Ponieważ zgodnie z art. 550 §1 k.s.h. w zamian za akcje posiadane przez Bank Przejmujący w kapitale zakładowym BPH nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe na Dzień Referencyjny, Bank Przejmujący nie będzie również uprawniony do otrzymania Dopłaty.

• 8. Ograniczenie wynikające z art. 529 § 3 k.s.h. będzie miało zastosowanie do Dopłat. Wypłata Dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Banku Przejmującego. Dopłaty zostaną pomniejszone o należną kwotę podatku dochodowego, o ile taki podatek będzie naliczany od Dopłat zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 9. Przed Dniem Podziału zarząd Banku Przejmującego złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 k.s.h., w związku z art. 532 k.s.h. określające liczbę Akcji Podziałowych, z tym zastrzeżeniem, że Bank Przejmujący może podjąć decyzję o złożeniu takiego oświadczenia po Dniu Podziału. W takim przypadku oświadczenie zostanie złożone w ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego. Oświadczenie będzie dotyczyło: (i) liczby Akcji Podziałowych przyznanych Akcjonariuszom Wydzielanym zgodnie z zasadami określonymi w pkt 5; lub (ii) liczby akcji objętych przez instytucję finansową, o której mowa w punkcie 10.
• 10. W ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego zarząd Banku Przejmującego podejmie wszelkie starania w celu zapewnienia, że Akcje Podziałowe, które nie zostały przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym w wyniku zaokrąglenia w dół zgodnie z pkt 5 zostaną objęte przez instytucję finansową wybraną przez zarząd Banku Przejmującego. Akcje Podziałowe zostaną objęte za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Banku

Przejmującego ważonej wolumenem obrotu w ciągu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań akcji w kapitale zakładowym Banku Przejmującego na GPW poprzedzających Dzień Referencyjny.

11. Zarząd Banku Przejmującego ustali, w porozumieniu z zarządem BPH, szczegółową procedurę emisji Akcji Podziałowych za pośrednictwem KDPW.

§ 4

Zgoda na planowane zmiany statutu Banku Przejmującego

1. W związku z Podziałem, Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na oraz zatwierdza następujące zmiany do statutu Banku Przejmującego:

§ 7 ust. 1 statutu Banku Przejmującego otrzyma następujące brzmienie:

"1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:

• 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
• 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
• 3) udzielanie kredytów,
• 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
• 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
• 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
• 7) udzielanie pożyczek pieniężnych,
• 7¹) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje których przedmiotem są warranty,
• 8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
• 9) terminowe operacje finansowe,
• 10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
• 11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
• 12) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
• 13) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
• 14) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
• 15) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
• 16) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych."

§ 7 ust. 2 statutu Banku Przejmującego otrzyma następujące brzmienie:

"2. Przedmiot działalności Banku obejmuje również wykonywanie następujących czynności:

• 1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
• 2) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
• 3) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
• 4) świadczenie następujących innych usług finansowych:
• a) usługi factoringowe,
• b) usługi forfaitingowe,
• c) usługi pośrednictwa w zakresie zawierania umów leasingowych,
• d) usługi pośrednictwa w zakresie udzielania kredytów i pożyczek,
• e) usługi polegające na wykonywaniu czynności faktycznych z zakresu pośrednictwa w skupie i sprzedaży wartości dewizowych,

• f) usługi pośrednictwa rozliczeń pieniężnych na rzecz banków, instytucji finansowych, agentów rozliczeniowych oraz na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe, towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych,

• g) usługi finansowe związane z emitowanymi za granicą papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem w tym prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe, zagraniczne instytucje kredytowe i depozytowo rozliczeniowe,

• 5) prowadzenie działalności maklerskiej,
• 6) wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
• 7) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych niestanowiących papierów wartościowych,
• 8) świadczenie na rzecz spółek powiązanych kapitałowo z Bankiem usług specjalistycznych polegających w szczególności na udostępnianiu systemów i technologii informatycznych, w tym usług przetwarzania danych, usług tworzenia, eksploatacji i serwisowania oprogramowania i infrastruktury informatycznej oraz innych usług w celu usprawnienia współpracy z tymi podmiotami w zakresie oferowania przez nie usług finansowych,
• 9) sprzedaż emitowanych przez NBP monet, banknotów i numizmatów przeznaczonych na cele kolekcjonerskie oraz inne cele,
• 10) pełnienie funkcji agenta rozliczeniowego,
• 11) prowadzenie działalności powierniczej,
• 12) wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, prowadzenie na zlecenie rejestrów uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
• 13) wykonywanie czynności inkasowych,
• 14) wykonywanie czynności banku-reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach,
• 15) przyjmowanie zleceń nabywania i odkupowania jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz prowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,
• 16) prowadzenie imiennych rachunków oszczędnościowo kredytowych i udzielanie kredytów kontraktowych w ramach działalności kasy mieszkaniowej."

Dodany zostanie § 7 ust. 2¹ statutu Banku Przejmującego w następującym brzmieniu:

"2¹. Bank może wykonywać czynności zlecone, mieszczące się w zakresie działalności Banku, na rzecz innych banków krajowych, banków zagranicznych, instytucji kredytowych lub finansowych."

§ 9 ust. 1 statutu Banku Przejmującego otrzyma następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi nie mniej niż [A] (słownie: [A]) złotych i nie więcej niż [B] (słownie: [B]) złotych i jest podzielony na nie mniej niż [C] (słownie: [C]) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda i nie więcej niż [D] (słownie: [D]) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym:

• 1) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A;
• 2) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B;
• 3) 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C;
• 4) 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G;
• 5) 410.704 (słownie: czterysta dziesięć tysięcy siedemset cztery) akcje zwykłe serii D;
• 6) 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H;
• 7) [E] (słownie: [E]) akcji zwykłych serii I; oraz

8) nie mniej niż 1 (słownie: jedną) i nie więcej niż [Y] (słownie: [Y]) akcji zwykłych serii J."

gdzie:

[A] – oznacza minimalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz 10 PLN wynikających z emisji 1 akcji zwykłej serii J w związku z Podziałem;

[B] – oznacza maksymalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz maksymalnej kwoty wynikającej z emisji akcji serii J w związku z Podziałem;

[C] – oznacza minimalną liczbę akcji Banku Przejmującego będącą sumą: liczby akcji Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej liczby akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej oraz 1 akcji serii J emitowanej w związku z Podziałem;

[D] – oznacza maksymalną liczbę akcji Banku Przejmującego będącą sumą: liczby akcji Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej liczby akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej oraz [Y];

[E] – oznacza ostateczną liczba akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej.

[Y] - oznacza maksymalną liczbę akcji serii J Banku Przejmującego emitowanych w związku z Podziałem z uwzględnieniem Parytetu Wymiany Akcji, skorygowanego zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w § 2 pkt 4 powyżej.

§ 5

Obniżenie kapitału zakładowego BPH oraz zgoda na proponowane zmiany statutu BPH

1. W wyniku Podziału kapitał zakładowy Banku Dzielonego niniejszym obniża się o [A] ([A]) PLN do kwoty [B] ([B]) PLN,

gdzie:

[A] – oznacza kwotę, o jaką zostanie obniżony kapitał zakładowy Banku Dzielonego w wyniku Podziału;

[B] – oznacza kwotę, do jakiej zostanie obniżony kapitał zakładowy Banku Dzielonego w wyniku Podziału.

2. Walne zgromadzenie niniejszym zmienia art. 8 statutu BPH nadając mu następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Banku wynosi [C] zł ([C] złotych) i dzieli się na [D] ([D]) akcji serii [] na okaziciela o wartości nominalnej po 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja."

gdzie:

[C] – oznacza wysokość kapitału zakładowego Banku Dzielonego po Podziale;

[D] – oznacza liczbę akcji w kapitale zakładowym Banku Dzielonego po Podziale.

§ 6 Postanowienia końcowe

• 1. Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., Podział zostanie dokonany w dniu Podziału (tj. w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w wyniku Podziału w drodze emisji Akcji Podziałowych ("Dzień Podziału")).
• 2. Warunkiem przeprowadzenia Podziału jest:
• (i) uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w sprawie zezwolenia na Podział zgodnie z art. 124c ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe ("Prawo Bankowe");
• (ii) uzyskanie decyzji KNF w sprawie wydania zezwolenia na zmiany statutu Banku Przejmującego w związku z Podziałem zgodnie z projektem przedstawionym w Załączniku 4 do Planu Podziału zgodnie z art. 34 ust. 2 oraz w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;
• (iii) uzyskanie decyzji KNF sprawie zezwolenia na zmiany statutu BPH w związku z Podziałem zgodnie z art. 34 ust. 2 oraz w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;
• (iv) uzyskanie decyzji KNF potwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez Bank Przejmujący progu 33%, 50% lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie – zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego;
• (v) jeżeli będzie to wymagane uzyskanie decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez GE Investments Poland sp. z o.o. progu 50% głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie – zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego; oraz
• (vi) uzyskanie zgody organu antymonopolowego, tj.: (i) wydanie przez właściwy organ antymonopolowy ("Organ Antymonopolowy") (bezwarunkowej lub warunkowej) decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w drodze przejęcia kontroli nad Działalnością Wydzielaną zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub (ii) wydanie przez właściwy sąd (w wyniku zaskarżenia przez Bank Przejmujący decyzji Organu Antymonopolowego) prawomocnego wyroku uznającego żądania Banku Przejmującego i zmieniającego decyzję w sprawie zgody na koncentrację; lub (iii) wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie umorzenia postępowania lub zwrot przez Organ Antymonopolowy wniosku o wydanie zgody na koncentrację z uwagi na brak wymogu złożenia takiego wniosku w odniesieniu do transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub (iv) upływ terminu określonego w obowiązujących przepisach prawa ochrony konkurencji na wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie koncentracji, pod warunkiem, że zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji w sytuacji braku wydania przez Organ Antymonopolowy decyzji w określonym terminie możliwe jest dokonanie koncentracji bez uzyskania zgody Organu Antymonopolowego.

ZAŁĄCZNIK 3

Projekt uchwały walnego zgromadzenia Banku Przejmującego w sprawie Podziału

Uchwała nr [●]

[Nadzwyczajnego] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Alior Bank S.A., z siedzibą w Warszawie

w sprawie podziału Banku BPH Spółka Akcyjna

§ 1

Ogólne zasady Podziału

• 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział Banku BPH Spółka Akcyjna, z siedzibą w Gdańsku ("BPH" lub "Bank Dzielony"), w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Alior Bank Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank" lub "Bank Przejmujący") części majątku (aktywów i pasywów) Banku Dzielonego w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa BPH związanej z działalnością BPH, niestanowiącą zorganizowanej części przedsiębiorstwa BPH prowadzącej działalność bankową związaną z kredytami zabezpieczonymi hipotecznie na nieruchomościach, które zostały udzielone osobom fizycznym (poza Kasą Mieszkaniową) dla celów niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej ani gospodarstwa rolnego, a także obejmującą prawa i obowiązki wyłączone z zakresu wydzielanej działalności (zgodnie z zakresem wskazanym w Załączniku 1 do uzgodnionego planu podziału) ("Działalność Hipoteczna") (taka wydzielona część działalności BPH będzie dalej zwana "Działalnością Wydzielaną") ("Podział"). W ramach Podziału, część działalności BPH, tj. Działalność Wydzielana, zostanie przeniesiona na Bank Przejmujący, podczas gdy pozostała część działalności BPH, tj. Działalność Hipoteczna, pozostanie częścią BPH.
• 2. Zgodnie z art. 541 § 6 k.s.h., wyraża się zgodę na Plan Podziału Banku Dzielonego uzgodniony pisemnie pomiędzy Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym w dniu 29 kwietnia 2016 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Banku Dzielonego (www.bph.pl) oraz (www.aliorbank.pl) ("Plan Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
• 3. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa BPH związanej z Działalnością Wydzielaną na Bank Przejmujący w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.
• 4. Zgodnie z art. 541 § 6 k.s.h., walne zgromadzenie niniejszym zatwierdza zmiany do statutu Banku Przejmującego określone w Załączniku 4 do Planu Podziału oraz w § 4 poniżej.

§ 2

Podwyższenie kapitału zakładowego Banku Przejmującego oraz Parytet Wymiany Akcji

1. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Banku Przejmującego podwyższa się o nie mniej niż 10 (dziesięć) PLN oraz o nie więcej niż [X] ([X]) PLN, tj. do kwoty nie mniejszej niż [A] ([A]) PLN oraz nie większej niż [B] ([B]) PLN, w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 (dziesięć) PLN oraz nie więcej niż [Y] ([Y]) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 (dziesięć) PLN każda ("Akcje Podziałowe"),

gdzie:

[X] - oznacza maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w związku z Podziałem obliczoną z uwzględnieniem Parytetu Wymiany Akcji, skorygowanego zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w pkt 4 poniżej;

[A] – oznacza minimalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz 10 PLN wynikających z emisji 1 akcji zwykłej serii J w związku z Podziałem;

[B] – oznacza maksymalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz maksymalnej kwoty wynikającej z emisji akcji serii J w związku z Podziałem;

[Y] - oznacza maksymalną liczbę akcji serii J Banku Przejmującego emitowanych w związku z Podziałem z uwzględnieniem Parytetu Wymiany Akcji, skorygowanego zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w pkt 4 poniżej;

• 2. W wyniku Podziału wszyscy akcjonariusze BPH będący uprawnionymi akcjonariuszami na Dzień Referencyjny (zgodnie z definicją poniżej) (tj. osobą lub podmiotem będącym właścicielem akcji BPH zapisanych, na Dzień Referencyjny, na rachunku papierów wartościowych lub wpisanych do odpowiedniego rejestru prowadzonego przez dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską lub, w przypadku rachunków zbiorczych, podmiot wskazany podmiotowi prowadzącemu taki rachunek zbiorczy przez posiadacza takiego rachunku jako podmiot uprawniony z akcji BPH zapisanych na takim rachunku), z wyjątkiem:
• (i) GE Investments Poland sp. z o.o., spółki prawa polskiego z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 103388; lub
• (ii) DRB Holdings B.V., spółki prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdam, wpisanej do rejestru handlowego (Kamer van Koophandel) pod numerem 24272907; lub
• (iii) Selective American Financial Enterprises, Inc., spółki prawa stanu Delaware, wpisanej do rejestru pod numerem 2241439, z siedzibą pod adresem 901 Main Avenue, Norwalk, CT 06851; lub
• (iv) podmiotów powiązanych z podmiotami wskazanymi w pkt (i) (iii)

(łącznie zwanych "Akcjonariuszami GE")

(akcjonariusze tacy, z wyjątkiem Akcjonariuszy GE, będą dalej zwani "Akcjonariuszami Wydzielanymi")

przestaną być akcjonariuszami BPH oraz, z zastrzeżeniem punktu 3 poniżej, w wyniku Podziału, staną się oni akcjonariuszami Banku Przejmującego i zostaną im przyznane Akcje Podziałowe.

• 3. Zgodnie z art. 550 § 1 k.s.h., nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za akcje własne posiadane przez BPH. Analogicznie, nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za akcje BPH posiadane przez Bank Przejmujący.
• 4. Akcjonariuszom Wydzielanym zostaną przyznane Akcje Podziałowe na podstawie następującego Parytetu Wymiany Akcji: za 1 (jedną) akcję BPH, akcjonariuszom BPH zostanie przyznanych 0,44 (czterdzieści cztery setne) Akcji Podziałowej ("Parytet Wymiany Akcji"). Wskazany powyżej Parytet Wymiany Akcji zostanie skorygowany poprzez jego podzielenie przez współczynnik korekty rozwodnienia (RF) ustalony zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym poniżej:

Korekta rozwodnienia będzie obliczona według następującego wzoru:

RF = ((SR * PR) + (SI * PI)) / (PR * (SR +SI))

gdzie:

RF – współczynnik korekty rozwodnienia

SR – liczba akcji Banku Przejmującego w dniu prawa poboru akcji serii I Banku Przejmującego

PR – kurs zamknięcia akcji Banku Przejmującego w dniu prawa poboru akcji serii I Banku Przejmującego

SI – ostateczna liczba akcji serii I Banku Przejmującego wyemitowana w ofercie publicznej z zachowaniem prawa poboru

PI – cena emisyjna akcji serii I Banku Przejmującego

• 5. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powyższy Parytet Wymiany Akcji uzgodniony przez zarządy BPH oraz Banku Przejmującego.
• 6. Akcje Podziałowe przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym będą uczestniczyły w podziale zysku wypracowanego przez Bank Przejmujący za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym Podział zostanie wpisany do rejestru sądowego.
• 7. W wyniku Podziału Akcjonariusze GE staną się jedynymi akcjonariuszami BPH i będą łącznie posiadać 100% akcji oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BPH oraz nie otrzymają żadnych Akcji Podziałowych.

§ 3 Zasady przydziału akcji

• 1. Zgodnie z §2 powyżej, w wyniku Podziału:
• (i) Akcjonariusze GE nie staną się akcjonariuszami Banku Przejmującego i pozostaną jedynymi akcjonariuszami BPH i będą łącznie posiadać 100% akcji oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BPH;
• (ii) zgodnie z art. 550 § 1 k.s.h., nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za akcje własne posiadane przez BPH. Analogicznie, nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe w zamian za akcje BPH posiadane przez Bank Przejmujący; oraz
• (iii) z zastrzeżeniem punktu (ii) Akcjonariusze Wydzielani staną się, z mocy prawa, akcjonariuszami Banku Przejmującego oraz zostaną im przyznane Akcje Podziałowe. Liczba Akcji Podziałowych przyznanych każdemu Akcjonariuszowi Wydzielanemu zostanie obliczona na podstawie Parytetu Wymiany Akcji i zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.
• 2. Akcje Podziałowe zostaną przyznane na rzecz Akcjonariuszy Wydzielanych za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na podstawie Parytetu Wymiany Akcji oraz liczby akcji w kapitale zakładowym BPH na dzień roboczy, który będzie dniem referencyjnym w rozumieniu odpowiednich regulaminów KDPW ("Dzień Referencyjny").
• 3. Zarządy BPH oraz Banku Przejmującego będą uprawnione do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, z zastrzeżeniem, że dzień ten nie może przypaść później niż siódmego dnia roboczego po Dniu Podziału, chyba że obowiązujące przepisy prawa lub wewnętrzne regulacje KDPW stanowią inaczej.
• 4. Dodatkowo zarząd BPH może podjąć kroki w celu zawieszenia notowań akcjami BPH na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Podziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a w odniesieniu do akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Wydzielanych upływający nie później

niż w dniu, w którym akcje posiadane przez Akcjonariuszy Wydzielanych przestaną być notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

• 5. Liczba Akcji Podziałowych, która zostanie przyznana każdemu z Akcjonariuszy Wydzielanych BPH zostanie ustalona poprzez pomnożenie liczby akcji BPH posiadanych przez danego Akcjonariusza Wydzielanego w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany Akcji, a następnie zaokrąglenie uzyskanego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej (jeżeli iloczyn nie jest liczbą całkowitą).
• 6. Każdy Akcjonariusz Wydzielany, któremu, w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w pkt. 5 nie przyznano ułamka Akcji Podziałowych , do którego był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").
• 7. Dopłata wymagalna i należna na rzecz danego Akcjonariusza Wydzielanego zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

D = A x W,

gdzie: D – oznacza Dopłatę; A – oznacza ułamek, o który zaokrąglono iloczyn, o którym mowa w pkt 5; a W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Banku Przejmującego ważonej wolumenem obrotu w ciągu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań akcji w kapitale zakładowym Banku Przejmującego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") poprzedzających Dzień Referencyjny.

Kwota należnej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN), przy czym 0,005 PLN zostanie zaokrąglone w górę.

Dopłaty zostaną wypłacone Akcjonariuszom Wydzielanym w terminie do 14 dni od Dnia Referencyjnego za pośrednictwem KDPW.

Ponieważ zgodnie z art. 550 §1 k.s.h. w zamian za akcje posiadane przez Bank Przejmujący w kapitale zakładowym BPH nie zostaną wyemitowane żadne Akcje Podziałowe na Dzień Referencyjny, Bank Przejmujący nie będzie również uprawniony do otrzymania Dopłaty.

• 8. Ograniczenie wynikające z art. 529 § 3 k.s.h. będzie miało zastosowanie do Dopłat. Wypłata Dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Banku Przejmującego. Dopłaty zostaną pomniejszone o należną kwotę podatku dochodowego, o ile taki podatek będzie naliczany od Dopłat zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 9. Przed Dniem Podziału zarząd Banku Przejmującego złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 k.s.h., w związku z art. 532 k.s.h. określające liczbę Akcji Podziałowych, z tym zastrzeżeniem, że Bank Przejmujący może podjąć decyzję o złożeniu takiego oświadczenia po Dniu Podziału. W takim przypadku oświadczenie zostanie złożone w ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego. Oświadczenie będzie dotyczyło: (i) liczby Akcji Podziałowych przyznanych Akcjonariuszom Wydzielanym zgodnie z zasadami określonymi w pkt 5; lub (ii) liczby akcji objętych przez instytucję finansową, o której mowa w punkcie 10.
• 10. W ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego zarząd Banku Przejmującego podejmie wszelkie starania w celu zapewnienia, że Akcje Podziałowe, które nie zostały przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym w wyniku zaokrąglenia w dół zgodnie z pkt 5 zostaną objęte przez instytucję finansową wybraną przez zarząd Banku Przejmującego. Akcje Podziałowe zostaną objęte za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Banku Przejmującego ważonej wolumenem obrotu w ciągu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań akcji w kapitale zakładowym Banku Przejmującego na GPW poprzedzających Dzień Referencyjny.
• 11. Zarząd Banku Przejmującego ustali, w porozumieniu z zarządem BPH, szczegółową procedurę emisji Akcji Podziałowych za pośrednictwem KDPW.

§ 4 Zmiany statutu Banku Przejmującego

1. Walne zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na oraz uchwala następujące zmiany do statutu Banku Przejmującego:

§ 7 ust. 1 statutu Banku Przejmującego otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:

• 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
• 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
• 3) udzielanie kredytów,
• 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
• 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
• 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
• 7) udzielanie pożyczek pieniężnych,
• 7¹) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje których przedmiotem są warranty,
• 8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
• 9) terminowe operacje finansowe,
• 10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
• 11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
• 12) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
• 13) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
• 14) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
• 15) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
• 16) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych."

§ 7 ust. 2 statutu Banku Przejmującego otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Przedmiot działalności Banku obejmuje również wykonywanie następujących czynności:

• 1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
• 2) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
• 3) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
• 4) świadczenie następujących innych usług finansowych:
• a) usługi factoringowe,
• b) usługi forfaitingowe,
• c) usługi pośrednictwa w zakresie zawierania umów leasingowych,
• d) usługi pośrednictwa w zakresie udzielania kredytów i pożyczek,
• e) usługi polegające na wykonywaniu czynności faktycznych z zakresu pośrednictwa w skupie i sprzedaży wartości dewizowych,
• f) usługi pośrednictwa rozliczeń pieniężnych na rzecz banków, instytucji finansowych, agentów rozliczeniowych oraz na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe, towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych,
• g) usługi finansowe związane z emitowanymi za granicą papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem w tym prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe, zagraniczne instytucje kredytowe i depozytowo rozliczeniowe,
• 5) prowadzenie działalności maklerskiej,
• 6) wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,

26

• 7) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych niestanowiących papierów wartościowych,
• 8) świadczenie na rzecz spółek powiązanych kapitałowo z Bankiem usług specjalistycznych polegających w szczególności na udostępnianiu systemów i technologii informatycznych, w tym usług przetwarzania danych, usług tworzenia, eksploatacji i serwisowania oprogramowania i infrastruktury informatycznej oraz innych usług w celu usprawnienia współpracy z tymi podmiotami w zakresie oferowania przez nie usług finansowych,
• 9) sprzedaż emitowanych przez NBP monet, banknotów i numizmatów przeznaczonych na cele kolekcjonerskie oraz inne cele,
• 10) pełnienie funkcji agenta rozliczeniowego,
• 11) prowadzenie działalności powierniczej,
• 12) wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, prowadzenie na zlecenie rejestrów uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
• 13) wykonywanie czynności inkasowych,
• 14) wykonywanie czynności banku-reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach,
• 15) przyjmowanie zleceń nabywania i odkupowania jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz prowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,
• 16) prowadzenie imiennych rachunków oszczędnościowo kredytowych i udzielanie kredytów kontraktowych w ramach działalności kasy mieszkaniowej."

Dodaje się § 7 ust. 2¹ statutu Banku Przejmującego w następującym brzmieniu:

"2¹. Bank może wykonywać czynności zlecone, mieszczące się w zakresie działalności Banku, na rzecz innych banków krajowych, banków zagranicznych, instytucji kredytowych lub finansowych."

§ 9 ust. 1 statutu Banku Przejmującego otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi nie mniej niż [A] (słownie: [A]) złotych i nie więcej niż [B] (słownie: [B]) złotych i jest podzielony na nie mniej niż [C] (słownie: [C]) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda i nie więcej niż [D] (słownie: [D]) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym:

• 1) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A;
• 2) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B;
• 3) 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C;
• 4) 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G;
• 5) 410.704 (słownie: czterysta dziesięć tysięcy siedemset cztery) akcje zwykłe serii D;
• 6) 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H;
• 7) [E] (słownie: [E]) akcji zwykłych serii I; oraz
• 8) nie mniej niż 1 (słownie: jedną) i nie więcej niż [Y] (słownie: [Y]) akcji zwykłych serii J."

gdzie:

[A] – oznacza minimalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz 10 PLN wynikających z emisji 1 akcji zwykłej serii J w związku z Podziałem;

[B] – oznacza maksymalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz maksymalnej kwoty wynikającej z emisji akcji serii J w związku z Podziałem;

[C] – oznacza minimalną liczbę akcji Banku Przejmującego będącą sumą: liczby akcji Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej liczby akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej oraz 1 akcji serii J emitowanej w związku z Podziałem;

[D] – oznacza maksymalną liczbę akcji Banku Przejmującego będącą sumą: liczby akcji Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej liczby akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej oraz [Y];

[E] – oznacza ostateczną liczba akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej;

[Y] - oznacza maksymalną liczbę akcji serii J Banku Przejmującego emitowanych w związku z Podziałem z uwzględnieniem Parytetu Wymiany Akcji, skorygowanego zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w § 2 pkt 4 powyżej.

§ 5 Zgody

• 1. Bank Przejmujący złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zarząd Banku Przejmującego jest uprawniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji postanowień niniejszego punktu.
• 2. Wszystkie Akcje Podziałowe zostaną zdematerializowane zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd Banku Przejmującego będzie uprawniony i zobowiązany do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Akcji Podziałowych w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia wszelkich działań niezbędnych w związku z taką dematerializacją.
• 3. Zarząd Banku Przejmującego jest uprawniony do złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 310 k.s.h., w związku z art. 532 k.s.h., dotyczącego liczby Akcji Podziałowych oraz ostatecznej wartości podwyższonego kapitału zakładowego Banku Przejmującego w związku z Podziałem. Zarząd Banku Przejmującego jest również uprawiony do zaoferowania Akcji Podziałowych, które nie zostały przyznane Akcjonariuszom Wydzielanym w wyniku zaokrąglenia w dół zgodnie z § 3 pkt 5 niniejszego dokumentu do objęcia instytucji finansowej wybranej przez zarząd Banku Przejmującego.

§ 6 Postanowienia końcowe

1. Zgodnie z art. 530 §2 k.s.h., Podział zostanie dokonany w dniu Podziału (tj. w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w wyniku Podziału w drodze emisji Akcji Podziałowych ("Dzień Podziału")).

• 2. Przeprowadzenie Podziału nastąpi pod warunkiem:
• (i) uzyskania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w sprawie zezwolenia na Podział zgodnie z art. 124c ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe ("Prawo Bankowe");
• (ii) uzyskania decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu Banku Przejmującego w związku z Podziałem zgodnie z projektem przedstawionym w Załączniku 4 do Planu Podziału zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;
• (iii) uzyskania decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu BPH w związku z Podziałem zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;
• (iv) uzyskania decyzji KNF potwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez Bank Przejmujący progu 33%, 50% lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie – zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego;
• (v) jeżeli będzie to wymagane uzyskania decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez GE Investments Poland sp. z o.o. progu 50% głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie – zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego; oraz
• (vi) wydania przez właściwy organ antymonopolowy ("Organ Antymonopolowy") (bezwarunkowej lub warunkowej) decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w drodze przejęcia kontroli nad Działalnością Wydzielaną zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub (ii) wydanie przez właściwy sąd (w wyniku zaskarżenia przez Bank Przejmujący decyzji Organu Antymonopolowego) prawomocnego wyroku uznającego żądania Banku Przejmującego i zmieniającego decyzję w sprawie zgody na koncentrację; lub (iii) wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie umorzenia postępowania lub zwrot przez Organ Antymonopolowy wniosku o wydanie zgody na koncentrację z uwagi na brak wymogu złożenia takiego wniosku w odniesieniu do transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub (iv) upływ terminu określonego w obowiązujących przepisach prawa ochrony konkurencji na wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie koncentracji, pod warunkiem, że zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji w sytuacji braku wydania przez Organ Antymonopolowy decyzji w określonym terminie możliwe jest dokonanie koncentracji bez uzyskania zgody Organu Antymonopolowego.

ZAŁĄCZNIK 4

Projekt zmian statutu Banku Przejmującego

§ 7 ust. 1 statutu Banku Przejmującego otrzyma następujące brzmienie:

• "1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:
• 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
• 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
• 3) udzielanie kredytów,
• 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
• 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
• 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
• 7) udzielanie pożyczek pieniężnych,
• 7¹) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje których przedmiotem są warranty,
• 8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
• 9) terminowe operacje finansowe,
• 10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
• 11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
• 12) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
• 13) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
• 14) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
• 15) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
• 16) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych."

§ 7 ust. 2 statutu Banku Przejmującego otrzyma następujące brzmienie:

• "2. Przedmiot działalności Banku obejmuje również wykonywanie następujących czynności:
• 1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
• 2) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
• 3) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
• 4) świadczenie następujących innych usług finansowych:
  • a) usługi factoringowe,
  • b) usługi forfaitingowe,
  • c) usługi pośrednictwa w zakresie zawierania umów leasingowych,
  • d) usługi pośrednictwa w zakresie udzielania kredytów i pożyczek,
  • e) usługi polegające na wykonywaniu czynności faktycznych z zakresu pośrednictwa w skupie i sprzedaży wartości dewizowych,
  • f) usługi pośrednictwa rozliczeń pieniężnych na rzecz banków, instytucji finansowych, agentów rozliczeniowych oraz na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe, towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych,
  • g) usługi finansowe związane z emitowanymi za granicą papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem w tym prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe, zagraniczne instytucje kredytowe i depozytowo rozliczeniowe,
• 5) prowadzenie działalności maklerskiej,
• 6) wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
• 7) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych niestanowiących papierów wartościowych,
• 8) świadczenie na rzecz spółek powiązanych kapitałowo z Bankiem usług specjalistycznych polegających w szczególności na udostępnianiu systemów i technologii informatycznych, w tym usług przetwarzania danych, usług tworzenia, eksploatacji i serwisowania

oprogramowania i infrastruktury informatycznej oraz innych usług w celu usprawnienia współpracy z tymi podmiotami w zakresie oferowania przez nie usług finansowych,

• 9) sprzedaż emitowanych przez NBP monet, banknotów i numizmatów przeznaczonych na cele kolekcjonerskie oraz inne cele,
• 10) pełnienie funkcji agenta rozliczeniowego,
• 11) prowadzenie działalności powierniczej,
• 12) wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, prowadzenie na zlecenie rejestrów uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
• 13) wykonywanie czynności inkasowych,
• 14) wykonywanie czynności banku-reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach,
• 15) przyjmowanie zleceń nabywania i odkupowania jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz prowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,
• 16) prowadzenie imiennych rachunków oszczędnościowo kredytowych i udzielanie kredytów kontraktowych w ramach działalności kasy mieszkaniowej."

Dodaje się § 7 ust. 2¹ statutu Banku Przejmującego w następującym brzmieniu:

"2¹. Bank może wykonywać czynności zlecone, mieszczące się w zakresie działalności Banku, na rzecz innych banków krajowych, banków zagranicznych, instytucji kredytowych lub finansowych."

§ 9 ust. 1 statutu Banku Przejmującego otrzyma następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi nie mniej niż [A] (słownie: [A]) złotych i nie więcej niż [B] (słownie: [B]) złotych i jest podzielony na nie mniej niż [C] (słownie: [C]) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda i nie więcej niż [D] (słownie: [D]) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym:

• 1) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A;
• 2) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B;
• 3) 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C;
• 4) 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G;
• 5) 410.704 (słownie: czterysta dziesięć tysięcy siedemset cztery) akcje zwykłe serii D;
• 6) 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H;
• 7) [E] (słownie: [E]) akcji zwykłych serii I; oraz
• 8) nie mniej niż 1 (słownie: jedną) i nie więcej niż [Y] (słownie: [Y]) akcji zwykłych serii J."

gdzie:

[A] – oznacza minimalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz 10 PLN wynikających z emisji 1 akcji zwykłej serii J w związku z Podziałem;

[B] – oznacza maksymalną wysokość kapitału zakładowego Banku Przejmującego będącą sumą: wysokości kapitału zakładowego Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji akcji serii I w ramach oferty publicznej oraz maksymalnej kwoty wynikającej z emisji akcji serii J w związku z Podziałem;

[C] – oznacza minimalną liczbę akcji Banku Przejmującego będącą sumą: liczby akcji Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej liczby akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej oraz 1 akcji serii J emitowanej w związku z Podziałem;

[D] – oznacza maksymalną liczbę akcji Banku Przejmującego będącą sumą: liczby akcji Banku Przejmującego na dzień podpisania Planu Podziału, ostatecznej liczby akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej oraz [Y];

[E] – oznacza ostateczną liczba akcji serii I emitowanych w ramach oferty publicznej;

[Y] - oznacza maksymalną liczbę akcji serii J Banku Przejmującego emitowanych w związku z Podziałem.

ZAŁĄCZNIK 5

Ustalenie wartości majątku Banku Dzielonego na dzień 1 marca 2016 r.

Wartość majątku Banku Dzielonego na dzień 1 marca 2016 r., rozumiana jako księgowa wartość aktywów netto, wynosi 3.943.031.670 zł.

Wartość ta została określona na podstawie niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta bilansu BPH na dzień 1 marca 2016 r.

W imieniu BPH:

Richard Gaskin Prezes Zarządu

Grzegorz Jurczyk Wiceprezes Zarządu

ZAŁACZNIK 6

Ustalenie wartości majątku Banku Przejmującego na dzień 1 marca 2016 r.

Zarząd Alior Bank S.A. oświadcza, że szacunkowa wartość aktywów netto Alior Banku S.A. na dzień 1 marca 2016 r. rozumiana jako różnica pomiędzy sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem wynosi 3.581.705.106 zł.

Wartość aktywów netto
Aktywa	$42.544.019.809$ zł
Zobowiązania	38.962.314.703 zł
Aktywa netto	$3.581.705.106$ zł

Woiciech Sobieraj Prezes Zarządu Krzysztof Czuba Wiceprezes Zarządu Witold Skrok Wiceprezes Zarządu . . . . . . . . . . Katarzyna Sułkowska Wiceprezes Zarządu $\label{eq:1} \begin{split} \mathcal{L}(\mathcal{L}) &\mapsto \mathcal{L}(\mathcal{L})\mathcal{L}(\mathcal{L})\mathcal{L}(\mathcal{L}) + \mathcal{L}(\mathcal{L})\mathcal{L}(\mathcal{L})\mathcal{L}(\mathcal{L}) + \mathcal{L}(\mathcal{L})\mathcal{L}(\mathcal{L}) + \mathcal{L}(\mathcal{L})\mathcal{L}(\mathcal{L})\mathcal{L}(\mathcal{L}) \end{split}$ . . separate . Joanna Krzyżanowska Wiceprezes Zarządu Barbara Suchs (S Barbara Smalska Wiceprezes Zarządu

$\label{eq:1} \begin{split} \mathcal{L}(\mathbf{x},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y},\mathbf{y})&=\mathbf{1}-\mathbf{V}(\mathbf{x},\mathbf{y})\mathbf{y} \end{split}$ Małgorzata Bartler Wiceprezes Zarządu

$\mathfrak{t}$

ZAŁĄCZNIK 7

Opinia typu "fairness opinion" przygotowana przez Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp. k.

28 kwietnia 2016

Poufne,

Zarząd i Rada Nadzorcza
Bank BPH S.A.
Warszawa

Szanowni Państwo.

Na podstawie umowy z dnia 1 kwietnia 2016 r. ("Umowa"), Zarząd Banku BPH S.A. ("BPH", "Klient", "Bank Dzielony") zwrócił się do nas, tj. Ernst & Young spółka z ograniczona odpowiedzialnością Corporate Finance sp. k. ("EY") o wydanie opinii dotyczącej godziwości parytetu wymiany akcji BPH na akcje Alior Bank S.A. ustalonego pomiedzy Klientem a Alior Bank S.A. ("Alior Bank", "Bank Przejmujący") w Planie Podziału (zgodnie z definicją poniżej) z finansowego punktu widzenia ogółu akcjonariuszy Klienta ("Opinia").

W kolejnych sekcjach prezentujemy nasze zrozumienie Transakcji zdefiniowanej poniżej, podsumowanie wykonanych analiz oraz podstawy i ograniczenia zakresu naszych prac.

Nasze zrozumienie Transakcji

Jak rozumiemy, dnia 31 marca 2016 r. różne podmioty kontrolowane przez GE Capital International Holdings Limited ("Akcjonariusze GE") oraz Alior Bank podpisały Umowe Sprzedaży Akcji i Podziału ("SPA") dotyczącą sprzedaży części aktywów i pasywów BPH w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z prowadzeniem działalności innej niż działalność hipoteczna ("Działalność Podstawowa", "Działalność Wydzielana", zdefiniowana szczegółowo poniżej).

Ponadto, BPH i Alior Bank uzgodniły i mają podpisać dnia 29 kwietnia 2016 r. plan podziału ("Plan Podziału") określający zasady i warunki podziału BPH. Podział będzie dokonany w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"). W ramach Podziału część działalności BPH, tj. Działalność Wydzielana, zostanie przeniesiona na Bank Przejmujący, podczas gdy pozostała część działalności BPH, tj. Działalność Hipoteczna ("Działalność Hipoteczna"), pozostanie w BPH.

Działalność Hipoteczna jest definiowana jako zorganizowana część przedsiębiorstwa BPH prowadząca działalność bankową związaną z kredytami zabezpieczonymi hipotecznie na nieruchomościach, które zostały udzielone osobom fizycznym (poza Kasą Mieszkaniową) dla celów niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej ani gospodarstwa rolnego, a także obejmującą prawa i obowiązki wyłączone z zakresu Działalności Wydzielanej.

Działalność Wydzielana jest definiowana jako zorganizowana część przedsiębiorstwa BPH zwiazana z wykonywaniem działalności BPH z wyłączeniem Działalności Hipotecznej.

Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Bank Przejmujący w dacie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji Akcji Podziałowych (zdefiniowanych poniżej) w wyniku Podziału ("Dzień Podziału").

W wyniku Podziału Bank Przejmujący przejmie w Dniu Podziału całość praw i obowiązków BPH związanych z Działalnością Wydzielaną. W związku z powyższym, bezpośrednio po Dniu Podziału, BPH będzie prowadzić działalność ograniczoną do Działalności Hipotecznej, a Działalność Wydzielana stanie się częścią działalności Banku Przejmującego.

Transakcja ("Transakcja"), obejmuje następujące kluczowe fazy:

• nabycie przez Alior Bank od Akcjonariuszy GE akcji BPH stanowiących znaczny udział w BPH; oraz
• przeniesienie Działalności Wydzielanej do Banku Przejmującego poprzez emisję $\blacktriangleright$ akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Banku Przejmującego, wyemitowanych w związku z Podziałem ("Akcje Podziałowe") dla wszystkich akcjonariuszy BPH z wyjątkiem Akcjonariuszy GE i spółek powiązanych ("Akcjonariusze Wydzielani").

W wyniku Podziału:

• Akcjonariusze GE i spółki powiązane nie staną się akcjonariuszami Banku $\blacktriangleright$ Przejmującego i pozostaną jedynie akcjonariuszami BPH posiadającymi łącznie 100% akcji w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BPH; oraz
• $\blacktriangleright$ pozostali akcjonariusze BPH, tj. Akcjonariusze Wydzielani, nie będą już akcjonariuszami BPH. W wyniku Podziału oraz na Dzień Podziału, Akcjonariusze Wydzielani staną się akcjonariuszami Banku Przejmującego i takim Akcjonariuszom Wydzielanym zostaną przyznane Akcje Podziałowe w oparciu o Parytet Wymiany Akcji wskazany poniżej.

Parytet Wymiany Akcji ustalony w Planie Podziału, na podstawie którego Akcjonariusze Wydzielani otrzymają Akcje Podziałowe jest następujący: za 1 (jedną) akcję BPH, Akcjonariuszom Wydzielanym zostanie przyznane 0,44 (czterdzieści cztery setne) Akcji Podziałowej ("Parytet Wymiany Akcji").

Podstawa naszych prac

Przygotowując Opinię, EY przeprowadził analizę określonych informacji finansowych, dokumentów i danych dostarczonych przez BPH, GE Capital EMEA Services Limited, Alior Bank i ich doradców, a także istotnych, publicznie dostępnych danych. Nasze prace opierały się w szczególności na uzgodnionej finalnej wersji roboczej Planu Podziału z dnia 28 kwietnia 2016 r. a także na raporcie z wyceny przygotowanym przez profesjonalnego zewnętrznego doradcę Klienta na potrzeby Transakcji, zawierającym:

• $\blacktriangleright$ wycenę BPH jako całości na dzień 1 marca 2016 r.;
• wycenę Alior Banku na dzień 1 marca 2016 r.;

obliczenie rekomendowanego zakresu parytetu wymiany akcji na podstawie wyceny godziwej wartości rynkowej akcji BPH i Alior Banku;

z dnia 25 kwietnia 2016 r. (nazywanych łącznie "Wycenami").

Wyceny zostały przygotowane na dzień 1 marca 2016 r. przy założeniu kontynuowania działalności przez BPH oraz Alior Bank bez uwzględnienia potencjalnego wpływu Transakcji, w szczególności bez uwzględnienia wszelkich efektów synergii (zarówno pozytywnych jak i negatywnych) oraz kosztów podziału i integracji związanych z Transakcją.

Niniejsza Opinia dotyczy wyłącznie Parytetu Wymiany Akcji jako wybranego elementu Transakcji i została przygotowana wyłącznie na potrzeby Zarządu i Rady Nadzorczej Klienta w związku z Podziałem i nie może być wykorzystywana w jakimkolwiek innym celu przez jakiekolwiek inne podmioty. Opinia nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej dla akcjonariuszy Klienta. Dodatkowo, EY nie wyraża opinii na temat możliwego przyszłego kursu giełdowego BPH lub Alior Banku, stąd treść niniejszej Opinii nie może stanowić podstawy jakichkolwiek roszczeń związanych z kursem akcji ze strony jakichkolwiek akcjonariuszy BPH i/lub Alior Banku.

BPH może powoływać się publicznie na istnienie sporządzonej przez EY Opinii ze wskazaniem, że była ona pozytywna lub negatywna.

Opinia może zostać udostępniona publicznie jedynie w związku z publikacją Planu Podziału i z uwzględnieniem poniższych ograniczeń:

• Opinia zostanie udostępniona wyłącznie w całości, w nieedytowalnej wersji, Ы zabezpieczonej przed edycją i możliwością zmian przez osoby trzecie; oraz
• osoby trzecie nie mogą polegać na Opinii lub używać jej dla własnych celów, a EY $\blacktriangleright$ nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec jakichkolwiek osób trzecich w związku z przygotowaniem Opinii lub publicznym udostępnieniem Opinii.

EY nie był zaangażowany w dyskusje i negocjacje między BPH, Akcjonariuszami GE oraz Alior Bankiem. EY otrzyma stałe wynagrodzenie z tytułu przygotowania Opinii, niezależne od ostatecznej treści Opinii.

Podsumowanie przeprowadzonych analiz

Opinia została oparta na analizie informacji dostarczonych przez Klienta, GE Capital EMEA Services Limited oraz Alior Bank, w tym w szczególności na Wycenach przygotowanych dla Klienta przez profesjonalnego zewnętrznego doradcę, przy założeniu, że są one rzetelne i kompletne i na których polegaliśmy bez przeprowadzania audytu lub niezależnych procedur weryfikacyjnych. Założyliśmy, że wszystkie przekazane nam informacje i dane, zostały przygotowane z należytą starannością, po przeprowadzeniu rzetelnych analiz. Ponadto, EY polegał na zapewnieniu ze strony Zarządu BPH, że nie są mu znane żadne fakty lub okoliczności, które powodowałyby, że przekazane informacje stałyby się niekompletne, niedokładne lub wprowadzające w błąd.

EY nie przeprowadził niezależnej wyceny BPH, Działalności Wydzielanej, Działalności Hipotecznej lub Alior Banku, a w pracach nad Opinią polegaliśmy na Wycenach przygotowanych przez profesjonalnego zewnętrznego doradcę Klienta, a także na

zapewnieniach Zarządu Klienta, potwierdzających wyniki i założenia przyjęte na potrzeby Wycen. Wartości godziwe BPH oraz Alior Banku określone w Wycenach, zostały oszacowane z wykorzystaniem m.in. następujących metod i podejść:

• Metoda zdyskontowanych dywidend; $\mathbf{1}$ .
• Metoda porównywalnych spółek notowanych; $\mathcal{P}$
• $3₁$ Kapitalizacja rynkowa.

Na potrzeby sporządzenia Opinii, EY przeprowadził analizę określonych informacji, dokumentów i danych zarówno o charakterze finansowym jak i niefinansowym, przekazanych przez BPH, GE Capital EMEA Services Limited, Alior Bank i ich profesjonalnych doradców, jak też dostępnych publicznie. W trakcie naszych prac nad Opinią pod uwagę zostały wzięte następujące kluczowe dokumenty i założenia:

• Wyceny BPH i Alior Banku przygotowane przez profesjonalnego zewnętrznego $1₁$ doradce Klienta;
• Uzgodniona finalna wersia robocza Planu Podziału z dnia 28 kwietnia 2016 r. $2.$ (przyjęliśmy, że ta wersja Planu Podziału będzie tożsama z ostateczną podpisaną wersją Planu Podziału);
• Długoterminowe prognozy finansowe BPH na lata 2016-2022, zaakceptowane przez $3.$ Zarząd BPH;
• Sprawozdania finansowe BPH, zawierające sprawozdania pro forma dla $\overline{4}$ . Działalności Wydzielanej oraz Działalności Hipotecznej na dzień 30 września 2015r., 31 grudnia 2015r. i 1 marca 2016r., oraz inne informacje finansowe i zarządcze przekazane przez BPH;
• Sprawozdania finansowe Alior Banku na dzień 31 grudnia 2015; $5₁$
• Raporty analityczne, rekomendacje cen akcji oraz konsensusy rynkowe dla projekcji $6.$ finansowych Alior Banku przedstawione przez Alior Bank na lata 2016-2018;
• Podsumowanie finansowych warunków Transakcji wynikających z Umowy $7₁$ Sprzedaży Akcji oraz Podziału podpisanej przez Akcjonariuszy GE oraz Alior Bank, dotyczące przejęcia Działalności Wydzielanej;
• Inne publicznie dostępne materiały. $8₁$

Wymienione wyżej dokumenty i informacje nie były przedmiotem niezależnych procedur weryfikacyjnych ze strony EY.

Zastrzeżenia i ograniczenia dotyczące Opinii

Niezależnie od powyższego, Opinia została przygotowana w oparciu o następujące zasady i założenia:

Opinia dotyczy wyłącznie finansowych aspektów Parytetu Wymiany Akcji i została $\mathbf{1}$ . przygotowana wyłącznie na potrzeby Zarządu i Rady Nadzorczej Klienta w związku z Podziałem i nie może być używana w jakimkolwiek innym celu przez jakiekolwiek inne podmioty. Strony trzecie nie mogą polegać na Opinii ani wykorzystywać jej do

swoich celów a EY nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec jakichkolwiek stron trzecich w związku z przygotowaniem Opinii.

• $2²$ Opinia została oparta na naszej ocenie dostepnych informacji, co do których zakładamy, że są wiarygodne i kompletne. Ponadto, EY polegał na danych otrzymanych od BPH, GE Capital EMEA Services Limited oraz Alior Banku bez przeprowadzania audytu lub niezależnych procedur weryfikacyjnych. EY założył, że wszystkie przekazane informacje i dane, zostały przygotowane z należytą starannością. Dodatkowo, EY polegał na zapewnieniu ze strony Zarządu BPH, że nie są mu znane żadne fakty lub okoliczności, które powodowałyby, że przekazane informacje stałyby się niekompletne, niedokładne lub wprowadzające w błąd.
• $3₁$ W formułowaniu Opinii założyliśmy, że przekazane nam informacje sa adekwatne do zakresu i przedmiotu naszych prac, kompletne oraz wiarygodne i nie wprowadzają odbiorców w błąd w żadnym z istotnych, z punktu widzenia wartości, aspektów. W ramach naszego zlecenia nie przeprowadziliśmy żadnych dodatkowych prac weryfikujących kompletność i rzetelność przekazanych nam informacji. Wyłaczna odpowiedzialność za przekazane dane, informacje i wyjaśnienia ciąży na BPH, GE Capital EMEA Services Limited i Alior Banku. W szczególności, zakres naszych prac nie obejmował procedur, które są przewidziane przez prawo i standardy rewizji finansowej w trakcie badania sprawozdania finansowego w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku w celu wydania opinii o jego rzetelności i wiarygodności. W związku, z tym EY nie wyraża takiej opinii.
• Założyliśmy, że prace wykonane na potrzeby Transakcji przez profesjonalnych $4.$ doradców BPH i GE Capital EMEA Services Limited innych niż EY, zostały wykonane z należytą starannością oraz, że stanowią prawdziwą i rzetelną informację i nie wprowadzają odbiorców w błąd. Nie przyjmujemy żadnej odpowiedzialności z tytułu potencjalnych błędów i pominieć zwiazanych z wynikami prac któregokolwiek z tych doradców.
• Nasze prace wykonane zostały z należytą starannością, jednakże ani EY, ani jej 5. partnerzy czy pracownicy zaangażowani w przygotowanie niniejszej Opinii nie będą ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody lub straty jakiejkolwiek natury, wynikające z zatajenia lub nierzetelnego przedstawienia informacji przez BPH, GE Capital EMEA Services Limited, Alior Bank, ich przedstawicieli lub profesjonalnych doradców, lub innych osób, odpowiedzialnych za przekazywanie nam informacji, z wyłączeniem odpowiedzialności za straty wynikające z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, które mogłyby być uznane za oczywiste, bez konieczności przeprowadzania jakichkolwiek dodatkowych prac.
• 1. Na potrzeby sformułowania Opinii założyliśmy, że przekazane nam Wyceny oraz wszelkie prognozy i projekcje finansowe, zostały oparte o racjonalne i wiarygodne dane szacunkowe i zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem Zarządu BPH reprezentują oczekiwane przyszłe wyniki finansowe bez uwzględnienia jakichkolwiek potencjalnych efektów synergii (pozytywnych lub negatywnych), czy kosztów podziału i integracji związanych z Transakcją.
• 1. Założyliśmy, że wszelkie czynności korporacyjne i inne, które są niezbedne w celu wypełnienia warunków Transakcji oraz wykonania wynikających z niej obowiązków

zostały lub zostana podjete oraz, że dokumentacja Transakcji stanowiła bedzie ważne i prawnie wiażace zobowiazanie dla BPH i Alior Banku.

• 1. W formułowaniu Opinii założyliśmy, że wszelkie zgody i zezwolenia ze strony organów administracvinvch. organów regulacvinvch. regulatorów rvnku kapitałowego. wierzycieli i innych podmiotów, niezbędne na podstawie obowiązującego prawa do realizacji Transakcji zostaną uzyskane i nie będą miały wpływu na istotne z finansowego punktu widzenia aspekty naszej analizy.
• $9₁$ Prace EY związane z wydaniem niniejszej Opinii nie obejmowały analiz stanu finansowego, prawnego lub podatkowego BPH czy Alior Banku (tzw. due diligence), ani ewentualnych skutków finansowych, prawnych i księgowych, które mogą być istotne w kontekście Transakcji.
• $10₁$ Założyliśmy, że po realizacji Transakcji BPH będzie w stanie regulować swoje zobowiązania wobec wierzycieli oraz, że Transakcja nie bedzie stanowiła naruszenia lub potencjalnego naruszenia jakichkolwiek zobowiązań dłużnych BPH.
• $11.$ Niniejsza Opinia nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej dla akcionariuszy BPH ani też nie przyznaje żadnych korzyści akcionariuszom BPH.
• $12₁$ Niniejsza Opinia nie odnosi się do relatywnych korzyści z Transakcji w porównaniu do innych alternatywnych strategii, które mogłyby być realizowane przez Klienta lub Akcjonariuszy GE lub do wpływu jakichkolwiek innych transakcji, w które Klient oraz Akcjonariusze GE mogą być zaangażowani.
• Niniejsza Opinia przygotowana została na bazie danych i informacji dostępnych na $13.$ datę Opinii i nie uwzględnia wpływu żadnych przyszłych zdarzeń, które mogą mieć miejsce po wydaniu Opinii i mogą być uznane za istotne lub ważne dla konkluzji Opinii. W szczególności, niniejsza Opinia nie bierze pod uwagę planowanej emisji nowych akcji Alior Banku dla potrzeb sfinansowania Transakcji ani potencjalnego rozwodnienia lub zmian ceny rynkowej akcji Alior Banku.
• $14.$ Niniejsza Opinia nie dotyczy przyszłego możliwego skorygowanego parytetu wymiany akcji oraz wzoru korekty rozwodnienia przedstawionego w Planie Podziału.
• $15.$ Przyszłe zdarzenia mogą mieć wpływ na wyniki analizy przedstawione w Opinii. jednakże EY nie jest zobowiązany do przeprowadzenia aktualizacji lub rewizji Opinii.
• 1. Nie dokonaliśmy niezależnej wyceny akcji, składników majatku i zobowiazań Alior Banku, Działalności Wydzielanej, Działalności Hipotecznej ani też BPH jako całości.
• Założyliśmy, że pomiędzy datą na którą przygotowane zostały Wyceny oraz datą $17.$ niniejszej Opinii nie zaszły żadne zdarzenia, które mogłyby mieć materialny wpływ na wyniki przedstawione w Wycenach.

Opinia

Mając na względzie i z zastrzeżeniem powyższych podstaw, założeń, zastrzeżeń i ograniczeń, jak również uwzględniając inne kwestie uznane przez nas za istotne w dacie niniejszej Opinii, naszym zdaniem uzgodniony pomiędzy BPH i Alior Bankiem Parytet Wymiany Akcji, na podstawie którego Akcjonariusze Wydzielani otrzymają Akcje Podziałowe w następujący sposób: za 1 (jedną) akcję BPH, Akcjonariuszom Wydzielanym zostanie przyznane 0,44 (czterdzieści cztery setne) Akcji Podziałowej, znajduje się w rekomendowanym przez profesjonalnego zewnętrznego doradcę Klienta przedziale i na datę niniejszej Opinii jest godziwy z finansowego punktu widzenia dla ogółu akcjonariuszy BPH.

Niniejsza Opinia została wydana według stanu wiedzy na dzień Opinii.

Z poważaniem,

Zbigniew Jusis

Zbigniew Jusis PARTNER

Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp. k. (dawniej Ernst & Young Corporate Finance sp. z o.o.)

Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance spółka komandytowa

ZAŁĄCZNIK 8

Opinia typu "fairness opinion" przygotowana przez IPOPEMA Securities S.A.

IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna

ul. Próżna 9. 00-107 Warszawa

Zarząd i Rada Nadzorcza Alior Banku Spółka Akcyjna

ul. Łopuszańska 38d

02-232 Warszawa

28 kwietnia 2016 r.

Szanowni Państwo:

IPOPEMA Securities S.A. ("IPOPEMA") została poinformowana, że Alior Bank S.A. ("Alior") uzyskał zgody na nabycie podstawowej działalności bankowej ("Podstawowa Działalność") Banku BPH S.A., ('BPH') od podmiotów kontrolowanych przez General Electric Company ("GE" lub "Akcjonariusze"), oraz że zamierza nabyć do 100% akcji BPH należących do akcjonariuszy BPH niezwiązanych z GE ("Akcjonariusze Mniejszościowi").

Warunki tego nabycia określa Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału, podpisana przez Alior i Akcjonariuszy w czwartek, 31 marca 2016 r. ("Umowa" lub "SPA"). SPA określa, między innymi, etapy procesu przejęcia. Zgodnie ze SPA cena zakupu należącego do Akcjonariuszy udziału stanowiącego 87,23% w Podstawowej Działalności wynosi 1 225 mln PLN ("Cena"). Wartość całej Podstawowej Działalności została ustalona w SPA na 1 532 mln PLN. Cena podlega korekcie o zmiany Wartości Skorygowanych Kapitałów Własnych (Adjusted Tangible Book Value) Podstawowej Działalności (zgodnie z definicją zawartą w SPA), oraz o wpływ finansowy pewnych innych zdarzeń i okoliczności ("Korekty") przed zamknięciem Proponowanej Transakcji. Cena ma zostać zapłacona GE po złożeniu przez GE zapisu na wszystkie Akcje w Wezwaniu ("Wezwanie") ogłoszonym przez Alior na część lub wszystkie akcje BPH, w tym część lub całość większościowego udziału 87,23% posiadanego przez GE w BPH ("Akcje"), oraz na wszystkie akcje należące do Akcionariuszy Mniejszościowych. BPH zostanie podzielony ("Podział"), w taki sposób, że działalność hipoteczna oraz pewne wybrane aktywa i pasywa, włącznie z licencją bankową, pozostaną w Banku BPH ("Bank Hipoteczny"), a pozostałe aktywa i pasywa (Podstawowa Działalność) zostaną wydzielone i włączone do Alior. Ewentualne akcje pozostające w rękach Akcjonariuszy Mniejszościowych po zakończeniu Wezwania zostaną wymienione na nowe akcje Alior ("Akcje Podziałowe") według współczynnika wymiany ("Współczynnik Wymiany") ustalonego w przedziale od 0,46 do 0,35 nowej akcji Alior za jedną akcję BPH. Całość tych zdarzeń stanowi łącznie "Proponowaną Transakcję". Po zakończeniu Proponowanej Transakcji Bank Hipoteczny będzie w całości należał do GE. Finalizacja Proponowanej Transakcji przewidywana jest na koniec 2016 r.

ul. Próżna 9 · 00-107 Warsaw, Poland · Phone (+48) 22 236 92 00 · www.ipopema.pl Tax identification number (NIP): 527-24-68-122 · Share capital (paid up in full): PLN 2,993,783.60

ipopema

Alior i BPH uzgodniły następnie Współczynnik Wymiany dla Podziału wynoszący 0,44 Akcji Podziałowej za jedną akcję BPH, podlegający korekcie według wzoru ("Wzór Korekty") odzwierciedlającego wszelkie zmiany kapitału zakładowego Alior wynikające z emisii akcji z prawem poboru Alior Banku planowanej przed zamknięciem Proponowanej Transakcji.

Zarząd Alior zwrócił się do IPOPEMA o wydanie opinii, czy Współczynnik Wymiany i Wzór Korekty ustalone w związku z Podziałem są godziwe i zasadne z finansowego punktu widzenia dla akcjonariuszy Alior w kontekście Proponowanej Transakcji.

Dla celów sformułowania opinii zawartej w niniejszym piśmie IPOPEMA przeprowadziła analizę wybranych informacji finansowych i innych informacji, dokumentów oraz danych dotyczących BPH uzyskanych od Alior a przekazanych Alior przez BPH, GE i ich doradców, oraz przegląd wybranych informacji dostępnych publicznie. IPOPEMA przeprowadziła także rozmowy z członkami kierownictwa wyższego szczebla Alior oraz innymi przedstawicielami Alior na temat działalności. perspektyw i prognoz dotyczących Alior i Podstawowej Działalności. IPOPEMA zapoznała się z SPA oraz innymi dokumentami dotyczącymi Proponowanej Transakcji i uwzgledniła pewne prognozy. obliczenia, projekcie i korekty biznesowe przygotowane przez Alior i jego doradców, w tym raporty z prawnej i finansowej analizy due diligence, prognozy dotyczące synergii po podziale oraz koszty wiążące się z włączeniem Podstawowej Działalności do Alior, a także pewne dalsze analizy finansowe i inne analizy przeprowadzone i przygotowane przez Alior i jego doradców (łącznie "Założenia").

Dla celów wydania niniejszej opinii IPOPEMA przeprowadziła szereg analiz Alior, Podstawowej Działalności oraz BPH w kontekście prowadzonej przez nie działalności, perspektyw i ich wartości z wyceny a formułując niniejszą opinię IPOPEMA posługiwała się wybranymi metodami wyceny zwykle stosowanymi do tego typu analiz, w tym porównaniami z podobnymi, dostępnymi publicznie informacjami na temat wybranych banków prowadzących działalność na polskim rynku, a także innymi analizami, które uznała za właściwe i odpowiednie.

Analizy przeprowadzone przez IPOPEMA służyły wyłącznie przygotowaniu opinii co do godziwej, z finansowego punktu widzenia, wartości Współczynnika Wymiany oraz Wzoru Korekty w kontekście Transakcji, natomiast nie mogą być one traktowane jako szacunek lub odzwierciedlenie cen, po których mogą lub mogłyby być sprzedawane jakiekolwiek przedsiębiorstwa lub papiery wartościowe.

IPOPEMA przyjmuje, że Założenia przekazane jej przez Alior zostały przygotowane zasadnie, na podstawie najlepszych dostępnych aktualnie oszacowań, ocen i wiedzy Alior. IPOPEMA nie wyraża zdania na temat zasadności Założeń a w szczególności jakichkolwiek prognoz finansowych, obliczeń, projekcji, korekt działalności lub założeń, na których są one oparte.

Przygotowując niniejszą opinię IPOPEMA nie przeprowadziła żadnych dalszych niezależnych badań ani weryfikacji kompletności, dokładności czy wiarygodności Założeń, które zostały jej udostępnione lub z nią omówione, które zostały przez nią lub na jej zlecenie przeanalizowane, lub które są publicznie dostępne. IPOPEMA oparła się na zapewnieniach członków Zarządu, że nie wiadomo im o żadnych faktach ani okolicznościach, które powodowałyby, że Założenia stały się nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd. IPOPEMA nie odpowiada za niezależną weryfikację Założeń ani otrzymanych i analizowanych informacji lub danych.

Opinia wyrażona w niniejszym dokumencie dotyczy wyłącznie tego, czy Współczynnik Wymiany i Wzór Korekty są godziwe i zasadne z finansowego punktu widzenia, na dzień wydania niniejszej opinii, dla akcjonariuszy Alior w kontekście Proponowanej Transakcji. IPOPEMA jednoznacznie zastrzega, że nie wyraża opinii na temat możliwości realizacji lub ziszczenia się prognoz dotyczących

ul. Próżna 9 · 00-107 Warsaw, Poland · Phone (+48) 22 236 92 00 · www.ipopema.pl Tax identification number (NIP): 527-24-68-122 · Share capital (paid up in full): PLN 2,993,783.60

synergii lub kosztów związanych z Proponowaną Transakcją. Ponadto, IPOPEMA nie wyraża zdania na temat: możliwych późniejszych korekt wyceny wynikających z Korekt, ani na temat żadnych innych zmian; kosztów i czynników ryzyka związanych z częściowym lub całkowitym niewykonaniem późniejszych etapów Proponowanej Transakcji, w tym Wezwania, niezrealizowaniem wydzielenia Podstawowej Działalności lub niesfinalizowaniem Proponowanej Transakcji; emisji lub liczby nowych akcji emitowanych lub niezbędnych do wyemitowania w celu zapewnienia Alior częściowego finansowania Proponowanej Transakcji; wykorzystania środków z podwyższenia kapitału, w tym w szczególności na cele Wezwania, ani wycen wynikających z emisji, z zastrzeżeniem korekt Akcji Podziałowych, o ile takie zaistnieją, wynikających ze Wzoru Korekty; potencjalnego wpływu pomyślnego zrealizowania lub niezrealizowania pomyślnie Proponowanej Transakcji na działalność Alior lub BPH, w tym w szczególności na zmiany strategii Alior lub BPH; zmian Ceny wynikających ze zmian ekonomicznych w szerszym zakresie, zmian w sektorze bankowym lub wycen rynkowych Alior lub BPH przed ostatecznym zamknięciem Proponowanej Transakcji; ani zmian cen akcji lub wycen Alior lub BPH w liczbach bezwzględnych lub względem siebie po wydaniu niniejszej opinii.

IPOPEMA nie dokonywała niezależnej wyceny aktywów ani pasywów Alior lub BPH ani ich podmiotów powiązanych. Ponadto, IPOPEMA nie przeprowadzała oceny wypłacalności ani wartości godziwej Alior lub BPH w świetle właściwych przepisów prawa dotyczących upadłości, niewypłacalności lub podobnych kwestii.

Dla celów sformułowania opinii wyrażonej w niniejszym piśmie IPOPEMA zakłada, że wszystkie działania korporacyjne oraz inne zgody i czynności niezbędne do przeprowadzenia Proponowanej Transakcji zostały lub zostaną uzyskane i podjęte, że dokumenty dotyczące Proponowanej Transakcji stanowić będą wiążące i skuteczne zobowiązania Alior i innych sygnatariuszy, oraz że zawarcie i wykonanie Proponowanej Transakcji nie będzie zabronione ani nie będzie stanowiło naruszenia żadnych regulaminów Alior lub dotyczących go przepisów prawa. IPOPEMA zakłada także, że uzyskane zostaną wszystkie wymagane w związku z Proponowaną Transakcją zgody organów administracji, nadzoru i innych organów i że nie będą z nich wynikać żadne istotne ograniczenia. IPOPEMA zakłada ponadto, że Proponowana Transakcja nie będzie stanowić naruszenia żadnych zobowiązań umownych ani innych zobowiązań Alior lub BPH.

IPOPEMA przyjmuje, że we wszystkich istotnych dla jej analizy aspektach Proponowana Transakcja zostanie wykonana zgodnie z jej warunkami określonymi w Umowie, bez istotnych odstępstw, modyfikacji lub zmian tych warunków.

IPOPEMA nie działa jako doradca Alior w Proponowanej Transakcji i nie świadczy doradztwa w kwestiach prawnych lub podatkowych ani nie wspiera Alior w uzyskiwaniu niezbędnych zgód i pozwoleń w związku z Proponowaną Transakcją. IPOPEMA nie ponosi odpowiedzialności za żadne aspekty prac któregokolwiek z doradców zatrudnionych w związku z Proponowaną Transakcją przez którąkolwiek ze stron. W efekcie, IPOPEMA zakłada, że wyniki prac prowadzonych przez doradców zatrudnionych w związku z Proponowaną Transakcją są zgodne z właściwymi przepisami prawa, wiarygodne i nie wprowadzają w błąd.

Alior zlecił IPOPEMA wydanie zawartej w niniejszym dokumencie opinii i zapłaci z tego tytułu ryczałtowe wynagrodzenie. Wynagrodzenie IPOPEMA nie jest związane z wykonaniem Proponowanej Transakcji. IPOPEMA a także jej podmioty powiązane w przeszłości świadczyły i obecnie świadczą usługi bankowości inwestycyjnej i inne usługi na rzecz Alior. IPOPEMA, a także jej podmioty powiązane, mogą w toku zwykłej działalności aktywnie obracać papierami wartościowymi

ul. Próżna 9 · 00-107 Warsaw, Poland · Phone (+48) 22 236 92 00 · www.ipopema.pl Tax identification number (NIP): 527-24-68-122 · Share capital (paid up in full): PLN 2,993,783.60

oraz innymi instrumentami i zobowiązaniami Alior na swój własny rachunek lub na rachunek swoich klientów. W zwiazku z tym IPOPEMA i jej podmioty powiązane mogą w każdym czasie zajmować krótkie lub długie pozycje w takich papierach wartościowych, instrumentach i zobowiązaniach.

Opinia zawarta w niniejszym dokumencie została wydana przez IPOPEMA dla Rady Nadzorczej i Zarządu Alior i może być wykorzystywana wyłącznie jako część informacji niezbednych do rozważenia zawarcia Proponowanej Transakcji, z czym wiąże się także objaśnienie Proponowanej Transakcji akcjonariuszom Alior. Opinia ta nie może jednak być wykorzystywana (w formie cytatów ani w inny sposób) ani stanowić podstawy do działań żadnych innych osób, w tym wierzycieli lub akcjonariuszy Alior, BPH i ich akcjonariuszy, ani nie rodzi dla takich stron żadnych praw ani obowiązków. Ponadto, opinia ta nie stanowi żadnej formy rekomendacji na rzecz jakiejkolwiek strony w kwestii, czy Proponowana Transakcja powinna zostać wykonana; nie należy jej także traktować jako opinii w rozumieniu KSH¹ lub innych właściwych przepisów prawa, ani jako porady inwestycyjnej.

IPOPEMA nie ponosi odpowiedzialności w związku z wydaniem ani treścią niniejszej opinii wobec żadnych osób, podmiotów ani organów innych niż Zarząd i Rada Nadzorcza Alior. Ponadto, Alior zaciągnął wobec IPOPEMA pewne zobowiązania do ochrony przed odpowiedzialnością związaną ze sporządzeniem zawartej w niniejszym dokumencie opinii.

IPOPEMA przygotowała i wydaje niniejszą opinię w oparciu o wiedzę na dzień jej podpisania. IPOPEMA nie jest zobowiązana do aktualizowania ani zmieniania niniejszego pisma, wyrażonej w nim opinii ani innych zawartych w nim informacji.

W oparciu o powyższe informacje, dane, dokumenty i założenia udostępnione i przeanalizowane przez IPOPEMA, a także w oparciu o wiedzę i doświadczenie IPOPEMA, z zastrzeżeniem ograniczeń i wyłączeń wskazanych w niniejszym piśmie, IPOPEMA wyraża opinię, że na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Współczynnik Wymiany oraz Wzór Korekty są godziwe i zasadne z finansowego punktu widzenia dla akcjonariuszy Alior w kontekście Proponowanej Transakcji.

Niniejsze pismo stanowi informację poufną i jego treść (ani fakt jego istnienia) nie może być ujawniana, powielana, streszczana ani przywoływana w żadnych dokumentach ani udostępniana komukolwiek bez uprzedniej pisemnej zgody IPOPEMA, z wyłączeniem pierwotnie zamierzonego wykorzystania jako część informacji niezbędnych do rozważenia Proponowanej Transakcji, oraz z wyłączeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa i uzgodnień pomiędzy IPOPEMA oraz Alior. Niniejsze pismo zostało wydane w języku angielskim. W przypadku rozbieżności pomiędzy angielską wersją językową pisma a jego tłumaczeniem na inny język – obowiązuje wersja angielska.

Z poważaniem

IPOPEMA Securities S.A.

Jacek Lewandowski Prezes Zarzadu

Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu

¹ Ustawa z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2014 r., poz.121, ze zm.)

ul. Próżna 9 · 00-107 Warsaw, Poland · Phone (+48) 22 236 92 00 · www.ipopema.pl Tax identification number (NIP): 527-24-68-122 · Share capital (paid up in full): PLN 2,993,783.60

Entered in the National Court Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register. under No. KRS 0000230737. WAW 2096899v.2

lpopema