Alior Bank S.A. — M&A Activity 2016

Jun 15, 2016

Zarząd Idea Bank S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2016 z dnia 15 marca 2016 r. dotyczącego zawarcia przez Getin International S.a.r.l. (spółka pośrednio zależna od Emitenta, "GI") ze spółką Emest Investments sp. z o.o. ("Kupujący") warunkowej umowy sprzedaży 100 % akcji zwykłych na okaziciela spółki GetBack S.A. ("GB", "Akcje GB") – spółki pośrednio zależnej od Emitenta ("Umowa") i raportu bieżącego nr 32/2016 r. z dnia 14 czerwca 2016 r. dotyczącego zmiany Umowy oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2016 z dnia 26 marca 2016 r., raportu bieżącego nr 22/2016 z dnia 12 maja 2016 r., raportu bieżącego nr 25/2016 z dnia 18 maja 2016 r. oraz raportu bieżącego nr 28/2016 z dnia 31 maja 2016 r. w sprawie spełnienia kolejnych warunków zawieszających określonych w Umowie, niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 15 czerwca 2016 r. spełnił się ostatni warunek określony w Umowie ("Warunek").

Warunek dotyczył wydania przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych ("TFI") lub fundusze współpracujące z GB ("Fundusze") oświadczeń dotyczących zgodności z prawem procesów przetwarzania danych osobowych oraz zawarcia porozumień pomiędzy GB a TFI lub Funduszami o braku podstaw do wypowiedzenia umów serwisowych i umów obsługi prawnej.

W związku ze spełnieniem się Warunku, w wykonaniu Umowy, w dniu dzisiejszym, tj. 15 czerwca 2016 r. nastąpiło:

(a) przeniesienie własności Akcji GB z GI na Kupującego za pośrednictwem Haitong Bank, S.A., Oddział w Polsce i zapłata pierwszej transzy ceny sprzedaży w wysokości PLN 515.000.000;

(b) ustanowienie zastawu zwykłego i zawarcie umowy zastawu rejestrowego na akcjach GB, stanowiących 62% kapitału zakładowego GB, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych GI wynikających z Umowy o zapłatę drugiej transzy ceny sprzedaży w wysokości PLN 310.000.000 ("Umowa Zastawu").

Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 4) oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).