Alior Bank S.A. — M&A Activity 2016

Jul 11, 2016

WEZW ANIE DO ZAPISYW ANIA Sil; NA SPRZEDAZ AKCJI BANKU BPH S.A. OGLOSZONE PRZEZ ALIOR BANK S.A.

Niniejsze wezwa11ie do zapi!)ywm1ia sif na sprzedai akcji spolki Bank BPH S.A. (,,Spolka'j z siedzibq w Gdmisku (,, Wezwanie'j zostaje ogloszone przez A/ior Bank S.A. z siedzibq w Warszawie (,, Wzywajqcy'j, w zwiqzku z planowanym nabyciem przez Wzywajqcego akcji Spolki, stanowiqcyc/1 66% ogolnej liczby glosow na walnym zgromadzeniu Spolki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogloszone na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkac/1 wprowadzania i11strume11tow ji11a11sowycll do zorga11izowa11ego systemu obrotu oraz o spolkacll p ub/icznyc/1 (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) (,,Ustawa o Ofercie Publicz11ej'j, oraz zgodnie z rozporzqdzeniem Ministra Filla11sow z dnia 19 pai dziernika 2005 r. w sprawie wzorow wezwmi do zapisywania Sif na sprzedai tub zamianf akcji spolki pub/icznej, szczegolowego sposobu icll oglaszm1ia oraz warunkow nabywania akcji w wyniku tyc/1 wezwmi (Dz. U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729, ze zm.) (,,Rozporzqdzenie'j.

1. Oznaczenie akcji obj~tych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby gtosow na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Niniejsze Wezwanie zostaje ogloszone na 50.600.821 (pif(cdziesi<}t milion6w szescset tysif(cy osiemset dwadziescia jeden) akcji zwyklych na okaziciela o wartosci nominalnej 5 zl (pif(c zloty) kazda serii A, B, C, D, E, wyemitowanych przez sp61ky Bank BPH S.A. z siedzib<} w Gdansku, ul. Pulkowni ka Jana Palubickiego 2, 80-175 Gda11sk, wpisan<} do rejestru przedsif(b iorc6w Krajowego Rejestru SC}dowego prowadzonego przez SC}d Rejonowy Gdansk- P6lnoc w Gdansku VII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru SC}dowego pod numerem 0000010260, byd<}cych przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Gieldy Papier6w Wartosciowych w Warszawie S.A. (,,GPW"), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papier6w Wartosciowych S.A. (,.KDPW") kodem ISTN: PLBPH0000019 (,,Akcje").

Na kai:d<} Akcjy przypadajeden gfos na walnym zgromadzeniu Sp6lki.

1. Imi~ i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywaj~cego.

Firma:	Alior Bank Sp61ka Akcyjna
Siedziba:	Warszawa, Polska

Ad res: ul. Lopuszanska 380, 02- 232 Warszawa

3. Imi~ i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywaj~cego a kcje.

Podmiotem nabywaj<}cym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywaj<}cy, o kt6rym mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adr es oraz numery telefonu, faksu adres poczty elektronicznej podmiotu po ed ni c~cego.

Firma:	Biuro Maklerskie Alior Bank S.A. (,,Biuro Maklerskie")
Siedziba:	Warszawa
Ad res:	ul. Lopuszanska 380, 02-232 Warszawa
Numer telefonu:	19 503 (z sieci Play 12 19 503) lub 12 370 7400
Numer faksu:	+48 22 555 23 13
Adres e-mail:	biuro.maklerskie@a lior.pl

5. Proceotowa Jiczba glos6w, jak~ podmiot nabywaj~cy akcje zamierza uzyskac w wyniku wezwaoia, i odpowiadaj ca jej liczba akcji, jak~ zamierza oabyc.

W wyniku Wezwania Wzywajl}cy, jako podmiot nabywajl}cy Akcje, zamierza uzyskac 66% og61nej liczby akcji Sp6lki i glos6w na walnym zgromadzeniu Sp6lki, tj. 50.600.821 (picrcdziesil}t milion6w szescset tysicrcy osiemset dwadziescia jeden) Akcji uprawniajl}cych do 50.600.821 (picrcdziesicrciu milion6w szesciuset tysicrcy osmiuset dwudziestu jeden) glos6w na walnym zgromadzeniu Sp6lki, z zastrzezeniem informacji zawartych w punktach 9 i 32 (a) niniejszego Wezwania.

6. Wskazanic minimalnej liczby akcji obj~tej zapisami, po kt6rej osi~gni~ciu podmiot nabywaj ~cy akcje zobowi~zuje ~ nabyc te akcje, i odpowiad ~cej j ej liczby glos6w jezeli zostala okrcslona.

Wzywajl}cy, jako podmiot nabywajl}cy Akcje, zamierza nabyc Akcje, pod warunkiem, ze co najmniej 39.288.005 (trzydziesci dziewicrc milion6w dwiescie osiemdziesiC}t osiem tysitycy picrc) Akcji, tj. co najmniej 51,24% akcji Sp61ki, uprawn aj~cych do co najmniej 39.288.005 (trzydziestu dziewicrciu milion6w dwustu osiemdziesiyciu osmiu tysicrcy pityciu) glos6w na walnym zgromadzeniu Sp61ki i reprezentujC}cych co najmniej 51,24% og61nej liczby glos6w na walnym zgromadzeniu Sp61ki, zostanie objcrtych zapisami w Wezwaniu.

Zgodnie z § 9 ust. 2 pkt I Rozporzl}dzenia Wzywajl}cy, jako podmiot nabywaj'!CY Akcje, zastrzega sobie prawo do zmiany minimalnej liczby Akcji obj crtych zapisami, po osil}gnityciu kt6rej Wzywajl}cy zobowil}zuje sicr nabyc Akcje.

WzywajC}cy, jako podmiot nabywajl}cy Akcje, zastrzega sobie prawo do podjcrcia decyzji o nabyciu Akcji objcrtych zapisami nawetjezeli warunek, o kt6rym mowa powyzej nie zostanie spelniony.

W przypadku, gdy Wzywajl}cy, jako podmiot nabywajC}cy Akcje, podejmie decyzjcr o nabyciu Akcji mimo, ze warunek, o kt6rym mowa powyzej nie zostanie spehliony, poinformuje o tym niezwlocznie za posrednictwem agencji informacyjnej, o kt6rej mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo informacjty o podjcrciu powyzszej decyzji Wzywajl}cy oglosi w co najmniej jednym dzienniku o zasicrgu og61nopolskim, nie p6foiej niz w terminie 2 (dw6ch) dni roboczych po dniu, do kt6rego warunek powinien zostac spehliony.

7. Procentowa liczba glos6w, a~ podmiot abywa ~cy akcjc zamicrza os ~gn~c w wyoiku wezwania, i odpowiadaj~ca jej liczba akcji.

lnformacje na temat procentowej liczby glos6w, jakl} Wzywajl}cy, jako podmiot nabywajl}cy Akcje, zamierza osiC}gnl}c w wyniku Wezwania, i odpowiadajl}cej jej liczbie Akcji, znajdujC} sicr w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Okreslenie proporcji, w jakich nastllpi nabycie akcji przez ka:idy z podmiotow nabywajllcych a kcje - je:ieli akcje zamierza nabywac wi~cej ni:i jeden podmiot.

Nie dotyczy. Jedynie zywaj~cy , jako podmiot nabywaj~cy Akcje, zamierza nabywac Akcje objtyte Wezwaniem.

9. Cena, po ktorej nabywane ll akcje bj ^ewezwaniem.

Z uwzgliydnieniem zastrzei:enia zawartego ponii:ej, Akcje objtyte Wezwaniem btyd'l nabywane po cenie 31, 18 zl (trzydziesci jeden zfotych osiemnascie groszy) za jedn'l Akcjty (,,Cena Akcji w Wezwaniu'").

Wzywaj<!CY zamierza nabyc od Zbywc6w Sp61ki (zgodnie z definicj'l w punkcie 32 (a) ponii:ej) w Wezwaniu okres on~ liczb<( akcji Sp61ki (,,Akcje Zbywcow Spolki Nabywane w Wezwaniu") za l~cz ^~ceniy 1.225 min PLN (,,Podstawowa Cena Akcji Zbywcow Spolki Nabywanych w Wezwa niu"), przy czym, wedlug postanowien Umowy Sprzedai:y Akcji i Podziaru (zgodnie z definicj'l w punkcie 32 (a) ponii:ej), Podstawowa Cena Akcji Zbywc6w Sp6lki Nabywanych w Wezwaniu btydzie podlegala korekcie przeprowadzonej przed zakonczeniem Wezwania ( . .Skorygowana Cena Akcji Zbywcow Spolki Nabywanych w Wezwaoiu").

Liczba Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu zostanie ustalona poprzez podzielenie Skorygowanej Ceny Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu przez Cen<( Akcji w Wezwaniu. W zwi~zku z tym, zgodnie z ow~ Sprzedazy Akcji i Podzialu, ustalenie Skorygowanej Ceny Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu nie wplynie na Cen<( Akcji w Wezwaniu. Jei:eli Skorygowana Cena Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu btydzie wyi:sza lub nii:sza nii: Podstawowa Cena Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu, odpowiednio, zmniejszeniu lub zwi<(kszeniu ulegnie liczba Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu, na kt6rych sprzedai: zostanie zloi:ony zapis przez Zbywc6w Sp61ki.

Podstawowa Cena Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu oraz Skorygowana Cena Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu, w obu przypadkach w przeliczeniu na jedn<! Akcjiy Zbywc6w Sp61ki Nabywan~ w Wezwaniu, nie btydzie wyi:sza nii: Cena Akcji w Wezwaniu.

Skorygowana Cena Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu moi:e podlegac dalszym korektom w zaleZllosci od skorygowanej wartosci ksitygowej aktyw6w rzeczowych Podstawowej Dzialalnosci Sp61ki (zgodnie z definicj~ w punkcie 26 ponii:ej) na dzien wpisania przez wlasciwy S'ld rejestrowy podwyi:szenia kapitaru zakladowego Wzywaj'lcego w zwi'!zku z podzialem Sp61ki (,.Dzien Podzialu") (zob. punkt 26 ponizej), tj. po zakonczeniu Wezwania (,.Ostateczna Cena Akcji Zbywcow Spolki Nabywanych w Wezwaniu"). W przypadku, w kt6rym ustalona po zakonczeniu Wezwania Ostateczna Cena Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu w przeliczeniu na jedn'l Akcj<( Zbywc6w Sp61ki Nabywan'l w Wezwaniu btydzie wyi:sza nii: Cena Akcji w Wezwaniu, Wzywaj<!CY zaplaci r6i:nic<( ceny pozostalym akcjonariuszom Sp61ki, kt6rzy odpowiedzieli na Wezwanie.

Podstawowa Cena Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu oraz Skorygowana Cena Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu, we wszystkich przypadkach w przeliczeniu na jedn~ Akcjy Zbywc6w Sp61ki Nabywan'l w Wezwaniu, stanowi'l ceny ustalone zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. Cena, od ktor ej, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie mo:ie bye ni:isza cena okrc§lona w pkt 9, ze wskazanicm podstaw ustalenia tej ceny.

Srednia arytmetyczna ze srednich dziennych cen wai:onych wolumenem obrotu z okresu 6 (szesciu) miesictcy po rzedzaj~cych ogloszenie Wezwania, w czasie kt6rych dokonywany byl obr6t akcjami Sp61ki na rynku podstawowym GPW, wynosi 31, 18 zl (trzydziescijeden zlotych osiemnascie groszy).

W okresie 12 (dwunastu) miesicrcy przed ogloszeniem Wezwania ani Wzywajllcy, ani zaden podmiot od niego zalezny, nie nabywaly akcji Sp6lki. Wzywajllcy nie ma posredniego ani bezposredniego podmiotu dominuj<}cego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wzywaj<}cy nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesicrcy przed ogtoszeniem Wezwania nie byl, stronll porozumienia, o kt6rym mowa wart. 87 ust. I pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest nizsza niz cena minimalna okreslona zgodnie z art. 79 ust. I i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Termin przeprowadzenia wezwaoia, w tym termin przyjmowaoia zapisow oa akcje obj*rte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spelnieniu jakich waruokow nastl}pi skroceoie terminu przyjmowaoia zapisow.

Data ogloszenia Wezwania:	11 lipca 20 16 r.
Term in rozpoczcrcia przyjmowania zapis6w na Akcje:	I sierpnia 2016 r.
Termin zakonczenia przyjmowania zapis6w na Akcje:	16 sierpnia 2016 r.
Przewidywany dzien transakcji nabycia Akcji:	19 sierpnia 2016 r.
Przewidywany dzien rozliczenia transakcji nabycia Akcji:	24 sierpnia 2016 r.

Zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 3 Rozporz<}dzenia okres przyjmowania zapis6w na sprzedai: Akcji w Wezwaniu moze zostac przedluzony Uednorazowo lub wielokrotnie) wed le uznania Wzywaj<}cego lllcznie do nie wicrcej niz 70 (siedemdziesi<}t) dni. Na podstawie § 9 ust. 5 Rozporzlldzenia, Wzywaj<1cy zawiadomi o przedluzeniu okresu przyjmowania zapis6w na sprzedaZ Akcji w Wezwaniu nie p6iniej niz na 7 (siedem) dni przed uplywem pierwotnego terminu przyjmowania zapis6w na sprzedaz Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 3 pkt 2 lit. b Rozpo~dzenia okres przyjmowania zapis6w na sprzedaz Akcji w Wezwaniu moze ulec Uednorazowo tub wie lokrotnie) przedruzeniu o czas niezbcrdny do spemienia warunku prawnego okreslonego w punkc ie 24 niniejszego Wezwania, jednak nie wicrcej niz do 120 (stu dwudziestu) dni. Na podstawie § 7 ust. 5 pkt I lit. b Rozporz!ldzenia, WzywajllCY zawiadomi o przedruzeniu okresu przyjmowania zapis6w na sprzedaz Akcji w Wezwaniu nie p6iniej niz w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapis6w na sprzedaz Akcji w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominujl}cego wobec wzywajl}cego.

Wzywaj<}cy nie ma bezposredniego ani posredniego podmiotu dominuj<}cego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

13. Wskazanie podmiotu domioujllcego wobec podmiotu nabywajl}cego akcje.

Podmiot nabywaj<}cy Akcje jest tozsamy z Wzywaj<}cym, w zwi<}zku z czym wymagane informacje zostaly zawarte w punkcie 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba glosow oraz odpowiadaj:,ca jej Iiczba akcji, ja~ wzywaj:,cy posiada wraz z podmiotem dominuj~cym, podmiotami zalefoymi lub podmiotami b~d:,cymi strooami zawartego porozumienia, o ktorym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzien ogtoszenia niniejszego Wezwania, WzywajllCY oraz j ego podmioty zaleine nie posiadaj'l akcji Sp6lki. WzywajllCY nie ma bezposredniego ani posredniego podmiotu dominuj'lcego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

WzywajllCY nie jest stron'l porozumienia, o kt6rym mowa w art. 87 ust. I pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Liczba glosow i odpowiadaj:,ca jej liczba akcji, ja~ wzywaj:,cy zamierza osi:,gn:,c wraz z podmiotem dominuj:,cym i podmiotami zaleinymi po przeprowadzeniu wezwania.

W wyniku przeprowadzenia Wezwania Wzywaj'lcy, bezposrednio po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza osi'lgn'lc 50.600.821 (piycdziesi'lt milion6w szescset tysiycy osiemset dwadziescia j eden) glos6w na walnym zgromadzeniu Sp6lki, kt6rym odpowiada 50.600.821 (piycdziesi'lt milion6w szescset tysiycy osiemset dwadziescia jeden) Akcji, co stanowi 66% og61nej liczby akcji Sp6lki i glos6w na walnym zgromadzeniu Sp6lki, z zastrzeieniem informacji zawartych w punktach 9 i 32 (a) niniejszego Wezwania.

Zaden podmiot zalei:ny Wzywaj'lcego nie zamierza nabyc Akcji w Wezwaniu. WzywajllCY nie ma bezposredniego ani posredniego podmiotu dominuj<'lcego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Procentowa liczba glosow oraz odpowiadaj:,ca jej liczba akcji, jak:, podmiot nabywaj:,cy akcje posiada wraz z podmiotem dominuj:,cym i podmiotami zaleinymi.

Podmiot nabywajl!CY Akcje jest toisamy z Wzywaj'lcym, w zwi'llku z czym wymagane informacje znajduj'l siy w punkcie 14 niniejszego Wezwania.

17. Liczba glosow i odpowiadaj:,ca jej liczba akcji, ja~ podmiot nabywaj:,cy akcje zamierza osi:,gn:,c wraz z podmiotem dominuj:,cym i podmiotami zalei:nymi po przeprowadzeniu wezwania.

Podm iot nabywajl!CY Akcje jest toisamy z Wzywaj<'!cym, w zwi'lzku z czym wymagane informacje znajduj'l siy w punkcie 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powi¥3n pomi~d zy wzywaj:,cym a podmiotem nabywaj~cym akcje.

Nie dotyczy. Wzywaj<'!CY jestjednocze5nie podmiotem nabywajl}cym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisow na akcje obj~te wezwaniem.

Zapisy na sprzedai Akcji objytych Wezwaniem przyjmowane bydl} w wymienionych poniiej Plac6wkach Biura Maklerskiego, w godzinach ich pracy:

Mias to	Kod Pocztowy	Ulica
Bialystok	15-111	ul. I 000-lecia Panstwa Polskiego 8
Bielsko-Biala	43-300	pl. Wolnosci 9
Bydgoszcz	85-005	ul. Gdanska 47
Czystochowa	42-202	al. NMP 10
Elbll!g	82-300	ul. I Maja 43/1

Mias to	Kod Pocztowy	Ulica
Gdansk	80-836	ul. Tkacka 9110
Gdynia	81-395	ul. Abrahama 46 A-B
G liwice	44-100	ul. Zwyc ~stwa 24
Gorzow Wielkopolski	66-400	ul. Hawe lanska 3
Jelenia Gora	58-500	u I. Krotka I a
Kalisz	62-800	ul. Polna 14
Katowice	40-098	ul. Wilhelma Szewczyka 7
Katowice	40-065	ul. Mikolowska 50
Kie lee	25-41 4	ul. Warszawska 146
Krakow	30-504	ul. Kalwaryjska 35a
Krakow	3 1-128	ul. Karme licka 28
Krakow	31 -534	ul. Masarska 9
Krosno	38-400	ul. Pawla z Krosna 2
Legnica	59-220	ul. Biskupia 3
Lublin	20-002	ul. Krakowskie Przedmiescie 60
Lom:la	18-400	ul. Legionow 14
Lodz	90-318	ul. Sienkiewicza 82/84
Olsztyn	I 0-534	ul. Linki 3/4
Opole	45-062	ul. Kosciuszki 1/3-3/3
Piaseczno	05-500	ul. Jana Pawla II 9
Poznan	60-839	ul. Dctbrowskiego I 0
Poznan	61-754	u I. Szyperska 14
Poznan	60-218	ul. Hetmanska 91
Radom	26-610	ul. Zeromskiego 84
Rzesz6w	35-073	ul. Kolejowa I
Siedlce	08-110	ul. Wojskowa 3
Slupsk	76-200	ul. Sobieskiego 30
Szczecin	70-433	ul. Slctska 32a
Torun	87-100	ul. Szeroka 17
Tychy	43-100	al. Jana Pawla II I 0
Warszawa	00-116	ul. Jana Pawla II 18
Warszawa	00-686	ul. Sw. Barbary I
Warszawa	03-286	ul. Malborska I
Warszawa	00-899	ul. Jana Pawla II 35
Warszawa	02-675	ul. Woloska 7
Warszawa	00-175	ul. Jana Pawla II 70

Miasto	Kod Pocztowy	Utica
Wroclaw	50-134	ul. Bialosk6rnicza I
Wroclaw	53-332	ul. Powstanc6w ~sk ch 12 1- 125
Wroclaw	50-369	ul. Marii Skfodowskiej-Curie 34
Zielona Gora	65-049	ul. Bankowa I 0

Mozliwe jest skladanie zapis6w na sprzedai: Akcji listem poleconym tub za posrednictwem kuriera. W przypadku wybrania tej fonny zloi:enia zapisu powinien on zostac wyslany na adres:

Biuro Maklerskie Alior Bank S.A. u 1. Lopuszanska 3 8 D 02-232 Warszawa z oznaczeniem ,.Wezwanie BPH S.A."

W przypadku zapis6w zlozonych korespondencyjnie waine byd~ wy ~czn ^ezapisy zlozone zgodnie z proced ur~ odpowiedzi na Wezwanie op san~ w punkcie 32 (c) niniejszego Wezwania.

20. Wskazanie, w jakich terminach wzywaj~cy b~dzie nabywal w czasie trwania wezwania akcje od os6b, ktore odpowiedzialy oa wezwa nie.

Do czasu zakonczenia przyjmowania zapis6w na sprzedaz Akcji w Wezwaniu zy waj~cy, byd~c jednoczesnie podmiotem nabywa ~cym Akcje, nie bydzie nabywal Akcji od podmiot6w, kt6re odpowiedzialy na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku kt6rych nast'Jpi nabycie przez Wzywaj'Jcego Akcji w Wezwaniu, bcrdci mialy miejsce nie p6iniej niz w ~gu 3 (trzech) dni roboczych po zakonczeniu tenninu przyjmowania zapis6w na sprzedaz Akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedruzenia okresu przyjmowania zapis6w na sprzedai: Akcji w Wezwaniu, nie p6iniej niz dnia 19 sierpnia 2016 r.

Rozliczenie transakcji, o kt6rych mowa powyzej , na ⁱnie p6iniej niz 3 (trzeciego) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku nieprzedluzenia okresu przyjmowania zapis6w na sprzedaz Akcji w Wezwaniu, nie p6iniej nii: dnia 24 sierpnia 2016 r.

21. Tryb i sposob zaplaty przez wzywaj~cego za nabywane akcje w przypadku akcji innych nii zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje s~ akcjami zdematerializowanym.

22. Wskazanie, czy wzywaj~cy jest podmiotem zaleinym wobec emitenta akcji obj~tych wezwaniem, z okre8leniem cech tej zaleinosci.

Wzywaj~cy nie j est podmiotem zaleznym wobec Sp61ki.

23. Wskazanic, czy podmiot nabywaj~cy akcje jest podmiotem zaleznym wobec emitenta akcji obj~tyc ^hwezwaniem, z okre8leniem cech tej zaleinosci.

W zwi~zku z tym, ze jedynym podmiotem abywa ~cym Akcje w Wezwaniu jest Wzywaj~cy, wymagane infonnacje znajduj(l siy w punkcie 22 niniejszego Wezwania.

1. Oswiadczenie podmiotu nabywaj~cc ^oakcje o ziszczeniu ~ wszystkich warunk6w prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzezeri wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji wlasciwego organu udzielajllcej zgody na nabycie akcji tub wskazanie, i:e wezwanie jest ogloszone, pod warunkiem ziszczenia si-r warunkow prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji tub zawiadomicn, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastllpic ziszczenie warunkow prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomien o braku sprzcciwu lub decyzji udzielajllcych zgody na nabycie akcji, nie dlui:szego niz termin zakonczenia przyjmowania zapisow w ramach wezwania.

W dniu 23 czerwca 2016 r. Prezes Urzydu Ochrony Konkurencji i Konsument6w wydal bezwarunkowq zgody na dokonanie koncentracji polegajqcej na nabyciu przez Wzywajqcego Podstawowej Dziatalnosci Sp61ki (zgodnie z definicjq w punkcie 26 ponii:ej).

Wezwanie ogloszone jest pod warunkiem prawnym otrzymania przez Wzywajqcego, bydqcego podmiotem nabywaj&cym Akcje, decyzji Komisji Nadzoru Finansowego (,,KNF") w sprawie stwierdzenia braku podstaw do zgloszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Wzywaj&cego Akcji w liczbie zapewniajqcej przekroczenie 50% udzialu w kapitale zakladowym i og6lnej liczbie glos6w na walnym zgromadzeniu Sp61ki lub uplywu ustawowego terminu na doryczenie decyzji zawieraj&cej sprzeciw KNF wobec takiego nabycia.

Oczekuje siy, i:e warunek, o kt6rym mowa w niniejszym punkcie 24 zostanie spelniony do dnia 16 sierpnia 2016 r., kt6ry to term in moi:e zostac przedtui:ony jednokrotnie lub wielokrotnie, do dnia 28 listopada 2016 r., o ile powyi:szy warunek nie zostanie spelniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

1. Wskazanie warunkow, pod jakimi wezwanie zostaje ogloszone, wskazanie, czy wzywajllCY przewiduje moi:liwosc nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia si-r zastrzei:onego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien si-r ziscic, nie dlui:szego ni:i termin zakonczenia przyjmowania zapisow w ramach wezwaoia.

Wezwanie zostaje ogloszone pod warunkiem:

• (i) zloi:enia w okresie przyjmowania zapis6w wskazanym w Wezwaniu zapis6w na sprzedai: minimalnej liczby Akcji, o kt6rej mowa w punkcie 6 powyi:ej, z zastrzei:eniem, i:e Wezwanie moi:e zostac zmienione poprzez zmiany takiej minimalnej liczby Akcji, zgodnie z § 9 ust. 2 pkt I Rozporz&dzenia;
• (ii) spelnienia warunku prawnego wskazanego w punkcie 24 powyi:ej.

Wzywajqcy, bydqc j ednoczesnie podmiotem nabywajqcym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjycia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespelnienia warunku, o kt6rym mowa w podpunkcie 25 (i) powyi:ej.

lnformacje o ziszczeniu sit;: lub nieziszczeniu siy powyi:szych warunk6w w terminach okre51onych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywajqcy podj~t decyzjy o nabywaniu Akcji obji;:tych zapisami na sprzedai: Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia siy warunku, o kt6rym mowa w podpunkcie 25 (i) powyi:ej, zostanq przekazane niezwlocznie w celu ogloszenia agencji infonnacyjnej, o kt6rej mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostanq opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasicrgu og6lnopolskim, nie p6iniej nii: w terminie 2 (dw6ch) dni roboczych po dniu, w kt6rym dany warunek sicr ziscH lub mial sicr ziscic.

26. Szczegofowe zamiary wzywajllcego w stosunku do spolki, ktorej akcje Sll przedmiotem wezwania.

Z zastrzei:eniem maj~cych zastosowanie przepis6w prawa i pod warunkiem uzyskania wymaganych zg6d regulacyj nych, oczekuje sicr, i:e po nabyciu Akcji przez Wzywajqcego, przeprowadzony zostanie podzial Sp6lki w trybie art. 529 § I pkt 4 Kodeksu sp61ek handlowych (,,Podzial") polegajqcy na

przenres1eniu na Wzywajl}cego zorganizowanej czcrsci przedsicrbiorstwa Sp61ki (,,Podstawowa Dz ialalnosc Spolki"), obejmujl}cej wszelkie aktywa i pasywa Sp6tki z wyjl}tkiem: (i) aktyw6w i pasyw6w zwi<}zanych z prowadzeniem dzialalnosci w zakresie udzielania kredyt6w hipotecznych na rzecz os6b fizycznych (w szczeg61nosci wszelkich kredyt6w hipotecznych w PLN i innych walutach udzie lonych na rzecz os6b fizycznych dla cel6w niezwil}zanych z prowadzeniem dziatalnosci gospodarczej lub gospodarstwa rolnego, poza kredytami udzie lonymi w ramach kasy mieszkaniowej), (ii) wszelkich nalei:l}cych do Sp61ki udziat6w w BPH PBK Zarzl}dzanie Funduszami sp. z o.o. posiadajl}cej akcj e BPH Towarzystwa Funduszy lnwestycyjnych S.A. (,,BPH TFI") oraz (iii) jakiejkolwiek odpowiedzialnosci Sp61ki dotyczl}cej oferowania i dystrybucji produkt6w BPH TFI (,.Dziala lnosc Hipoteczna Sp61ki") (ll}cznie ,.Tra nsakcja"). W wyniku Podzialu Wzywajl}cy nabcrdzie call} Podstawow11 Dzialalnosc Sp6tki, zas w Spoke pozostanl} aktywa i pasywa zwi~ne z Dzialalnoscil} Hipotecznl} Sp61ki i BPH TFI. W wyniku Podziaru Wzywaj11cy wyemituje nowe akcje na rzecz akcj onariuszy mniejszosciowych Sp61ki, o ile tacy akcjonariusze pozostanl} w Sp61ce we wlasciwym czasie, zas Zbywcy Sp61ki pozostan11 j edynymi akcjonariuszami Sp6 tki (a tym samym ekonom icznymi wlascicielami Dz ialalnosci Hipotecznej Sp61ki).

W okresie pomicrdzy zakonczeniem Wezwania a wcze\$niejszl} z nastcrpujl}cych dat: (i) Dzien Podziaru oraz (ii) dzien przypadajl}cy na sze5c miesicrcy po zakonczeniu Wezwania (,,Okres P rzejsciowy'"), Wzywajl}cy zobowil}zal sicr nie wykonywac, bez uprzedniej zgody Zbywc6w Sp61ki (zgodnie z definicjl} w punkcie 32(a)), jakichkolwiek praw wynikajl}cych z akcji Sp61ki, z zastrzezeniem wyjl}tk6w przewidzianych w Umowie Sprzedai:y Akcji i Podz iaru (zgodnie z definicjl} w punkcie 32(a)). W Okresie Przejsciowym Zbywcy Sp6tk i pozostan11 referencyjnymi akcjonariuszami Sp61ki.

Jezeli po zakonczeniu Wezwania Wzywajl}cy oraz Zbywcy Sp6tki bcrdll posiadali akcj e stanowi11ce l11cznie co najmniej 90% kapitaru zakladowego Sp61ki, Wzywajl}cy zaklada przeprowadzenie przymusowego wykupu (ang. squeeze-out) akcjonariuszy mniejszosciowych Sp61ki oraz zazl}danie od Zbywc6w Sp61ki, by dzialali w porozumieniu z Wzywajl}cym w zwil}zku z przymusowym wykupem.

Wzywajl}cy zamierza glosowac za Podzialem na walnym zgromadzeniu Sp61ki. W wyniku Podzialu wszystkie akcje Sp61ki, za wyjljtkiem akcji nalei:l}cych po Wezwaniu do Zbywc6w Sp61ki, przestanl} istniec. W konsekwencji po zakonczen iu Podziatu Wzywajl}cy przestanie bye akcjonariuszem Sp61ki. Do akcjonariuszy mniejszosciowych Sp61ki (tj. za wyjl}tkiem Wzywajl}cego, Zbywc6w Sp61ki oraz ich jednostek powil}zanych) posiadaj l}cych akcje Sp61ki w Dniu Podziatu zostanie skierowana emisja akcji Wzywajl}cego, kt6re zostanl} wyemitowane w zmian za akcje Sp61ki.

Na dzien 31 grudnia 2015 r. i za rok finansowy zakonczony w tym dn iu wartosc netto kredyt6w i pozyczek udzielonych klientom przypadajl}cych na Podstawowl} Dzialalnosc Sp61ki wynosila 8,2 mid PLN, wartosc kapitalu wlasnego (ang. langible equity value) pomniejszonego o wartosci niematerialne, wynosila okolo 1,6 mid PLN, wartosc zobowi<}Zan wobec klient6w wynosila 12,4 mid PLN, przychody w skali rocznej wynosily 1,0 mid PLN, a baza koszt6w operacyjnych wynosila 1,3 mid PLN (przed uwzglcrdnieniem oczekiwanych oszczcrdnosci koszt6w lub synergii kosztowych oraz przed uwzglcrdnieniem jednorazowego kosztu restrukturyzacji). Zdaniem Zarzl}du Wzywajl}cego powyzsze pozwoli na znacz11ce uzupemienie masy krytycznej Grupy Wzywaj11cego od chwili sfi nalizowania Poll}czenia, czynil}c z Grupy Wzywaj11cego dziewil}ty co do wielkosci bank w Polsce pod wzglcrdem aktyw6w, z jasno postawionym celem strategicznym osil}gnicrcia pozycji sz6stego Jub pil}tego banku w Polsce pod wzglcrdem wartosci aktyw6w.

Przejcrcie Podstawowej Dzialalnosci Sp61ki pozwoli na uzyskanie wicrkszej bazy klient6w, kt6rq Zarzl}d Wzywaj l}cego szacuje na okolo 0,8 min klient6w posiadajl}cych co najmniej jeden produkt Sp61ki (ang. open c/ienls) i okolo I ,2 min potencjalnych dodatkowych klient6w (definiowanych jako potencjalni klienci, kt6rych dane kontaktowe oraz zgoda na przekazywanie im materia16w marketingowych s11 w posiadaniu Podstawowej Dzialalnosci Sp61ki).

27. Szczeg61owe zamiary podmiotu nabywa ~cego akcje w stosunku do sp61ki, kt6rej akcje s~ przedmiotem wezwania.

W zwi~ku z tym, ze jedynym podmiotem nabywaj <Jcym Akcje w Wezwaniu jest Wzywaj<Jcy, zamiary podmiotu nabywajqcego Akcje w Wezwaniu odpowiadaj<J zamiarom Wzywaj<Jcego, kt6re zostaly przedstawione w punkcie 26 niniejszego Wezwania.

28. Wskazanie mozliwosci odst~pienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywaj<Jcy jest uprawiony do odst<Jpienia od Wezwania tylko w6wczas, gdy po ogloszeniu Wezwania inny podmiot ogtosi wezwanie dotycz<Jce Akcji. Niemn iej w Umowie Sprzedafy Akcji i Podziatu (zgodnie z definicjq w punkcie 32 (a) ponizej) Wzywaj<Jcy zobowiqzat siC(, iz nie odst<Jpi od Wezwania w razie ogloszenia przez inny podmiot wezwania na akcje Sp6lki.

29. Wskazanie jednego z trybow okreslonych w § 8 ust. 1 rozporz~dzenia, zgodnie z kt6rym nast~pi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o ktorym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wzywaj<Jcy, bC(d<Jc jednoczesnie podmiotem nabywaj<Jcym Akcje, nabC(dzie Akcje w trybie okreslonym w § 8 ust. I pkt I RozpofZ<Jdzenia, tj. nabcrdzie:

• (i) wszystkie Akcje objC(te zapisami ztozonymi w tenn inie przyjmowania zapis6w w przypadku, gdy liczba Akcji objcrtych zapisami ztozonymi w tenn inie przyjmowania zapis6w bcrdzie mniejsza lub r6wna maksymalnej liczbie Akcji bcrdqcych przedmiotem Wezwania;
• (ii) Akcj e w liczbie okreslonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjona lnej redukcj i tak, aby liczba nabytych Akcji byla r6wna maksymalnej liczbie Akcji bcrdqcych przedmiotem Wezwania w przypadku, gdy liczba Akcji objcrtych zapisam i ztozonymi w tenninie przyjmowania zapis6w bcrdzie wicrksza od maksymalnej liczby Akcji bcrdqcych przedmiotem Wezwania.

30. Wskazanie sposobu, w jaki nas~pi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o ktorej mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozpo zenia, pozostan~ ulamkowe czySci akcji - w przypadku wezwania, o ktorym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji opisanej w punkcie 29 niniejszego Wezwania pozostan<J ufamkowe czcrsci Akcji, Akcje te bcrdq alokowane kolejno poczqwszy od najwicrkszych zapis6w do najmniejszych, ai: do catkowitego wyczerpania.

31. Szczegolowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o kt6rym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartosci oraz wzmianka o przekazaniu KNF zaswiadczenia 0 ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie zostalo ustanowione w postaci blokady na portfelu plynnych zdematerializowanych obligacji skarbowych i korporacyjnych nalezl}cych do Wzywajl}cego, zapisanych na rachunku papier6w wartosciowych prowadzonym na rzecz Wzywajqcego przez Biuro Maklerskie tub na rachunkach prowadzonych przez bank powierniczy (,,Portfel Obligacji").

Zabezpieczenie w postaci blokady Portfela Obligacji zostalo ustanowione w wysokosci nie mniejszej niz 100% wartosci Akcji bcrdl}cych przedmiotem Wezwanie, obliczonej wedtug Ceny Akcji w Wezwaniu wskazanej w punkcie 9 niniejszego Wezwania.

Stosowne zaswiadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostalo przekazane do KNF wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogloszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

32. Ione informacje, ktorych podanie wzywaj~cy uznaje za istotne.

a) Umowa Sprzedazy Akcji i Podzialu pomi~d zy Wzywaj~cym a GE Investments Poland sp. z o.o., ORB Holdings B.V. oraz Selective American Financial Enterprises, LLC

W dniu 31 marca 2016 r. Wzywajl}cy zawarl z GE Investments Poland sp. z o.o., ORB Holdings B.V. oraz Selective American Financial Enterprises, LLC (ii:tcznie ,,Zbywcy Spolki") umowy sprzedaty akcji oraz podzialu Sp61ki (,,Umowa Sprzedaiy Akcji i Podzialu"), kt6ra przewiduje (i) nabycie przez Wzywaji:tcego od Zbywc6w Sp61ki akcji stanowil}cych znaczny udzial w Spoke oraz (ii) podzial Sp61ki zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu sp61ek handlowych przeprowadzany poprzez przeniesienie na Wzywajl}cego Podstawowej Dzialalnosci Sp61ki. W wyniku Transakcji w Spoke pozostani:t wyll}cznie te aktywa i zobowil}Zania, kt6re nie stanowil} czysci Podstawowej Dzialalnosci Sp6iki. Nabycie Akcji w Wezwaniu stanowi jedyn ie etap Transakcji prowadzl}cy do p6foiejszego Podzialu.

Realizacja Transakcji uzalezniona bydzie od z iszczenia si<r warunk6w zawieszaji:tcych wskazanych w Umowie Sprzedafy Akcji i Podzialu, z kt6rych najistotniejsze pozostaji:tce do spelnienia obejmuji:t uzyskanie stosownych zg6d lub decyzji KNF, podjycie przez walne zgromadzenie Wzywaji:tcego uchwaly w przedmiocie zatwierdzenia Podzialu oraz uzyskanie okreslonych interpretacji podatkowych zwil}zanych z Podzialem. 0 spelnieniu pozostalych warunk6w zawieszaji:tcych wskazanych w Umowie Sprzedazy Akcji i Podzialu Wzywaji:tcy infonnowal w raportach bieil}cych.

Na podstawie Umowy Sprzedafy Akcji i Podzialu, po spelnieniu wszystkich warunk6w zawieszaji:tcych, Zbywcy Sp61ki zobowil}zali si<r do zlozenia w Wezwaniu zapis6w na sprzedat Akcji Zbywc6w Sp61ki Nabywanych w Wezwaniu. Jednoczesnie Zbywcy Sp61ki zobowii:tzali si<r do niezlozenia powyzszych zapis6w przed spelnieniem wszystkich warunk6w zawieszajl}cych.

Zbywcy Sp61ki zobowil}zali si<r, ze nie zfoi:<J zapisu na sprzedat pozostalych posiadanych akcji Sp61ki (tj. innych akcji Sp61ki nii: Akcje Zbywc6w Sp61ki Nabywane w Wezwaniu). Zbywcy Sp61ki zobowi<Jzali si<r r6wniez, iz nie wycofaji:t zapis6w zlozonych w odpowiedzi na Wezwanie, jesli zostanie ogloszone wezwanie na sprzedaZ Akcji przez inny podmiot, oraz w razie dokonania przez Wzywaj<Jcego zmian tresci Wezwania zgodnych z Umow<J Sprzedafy Akcji i Podzialu, kt6rych wprowadzenie uprawnia akcjonariuszy Sp6iki do cofni1tcia zapisu.

Szczeg61owe informacje na temat Transakcji zostaly zamieszczone w raporcie biez<Jcym Wzywajl}cego nr 14/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r. Ponadto w raporcie biei:l}cym nr 29/2016 z dnia 30 kwietnia 2016 r. Wzywaj<JCY opublikowal Plan Podzialu.

lnfonnacje na temat kolejnych etap6w realizacji Transakcji byd<J publikowane przez Wzywaj<Jcego w kolejnych raportach biezi:tcych, o ile b1tdzie to wynikalo z powszechnie obowil}Zuj<Jcych przepis6w prawa.

b) Pozostale warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi p6foiejszymi aktualizacjami i zmianami infonnacji znajduj<Jcych siy w Wezwaniu, kt6re zostan<J przekazane do publicznej wiadomosci zgodnie z obowil}Zuj<Jcymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wi<IZ<Jcym dokumentem, zawieraj<Jcym informacje dotyczl}ce Wezwania na sprzedaZ Akcji ogloszonego przez Wzywajl}cego.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Sp61ki posiadajl}cych Akcje w okresie przyjmowania zapis6w na sprzedat Akcji w Wezwaniu. Akcje objyte zapisami nie mog<J bye przedmiotem zastawu ani tei: nie mog<J bye obci<Jzone prawami os6b trzecich.

Wzywajl}cy nie bydzie odpowiedzialny za zwrot koszt6w poniesionych przez akcjonariuszy, ich pelnomocnik6w lub przedstawicieli ustawowych, w zwi<Jzku z podejmowaniem czynnosci niezbydnych do zfozenia zapisu na sprzedaZ Akcji w Wezwaniu ani nie b1tdzie zobowi<Jzany do zwrotu jakichkolwiek koszt6w lub zaplaty odszkodowan w przypadku niedojscia Wezwania do skutku na zasadach okreslonych w Wezwaniu.

Zapisy zlozone w Wezwaniu bydq mogly zostac wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporzqdzeniu, w szczeg61nosci w przypadku, gdy inny podmiot oglosil wezwanie dotyczqce Akcji i nie nastqpilo przeniesienie praw z Akcji objytych zapisem w ramach Wezwania.

c) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Przed rozpoczyciem przyjmowania zapis6w Biuro Maklerskie przekai:e do firm inwestycyjnych i bank6w prowadz<lcych rachunki papier6w wartosciowych szczeg6lowq procedury postypowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz ze wzorami formularzy wymaganych do dokonania zapisu na Akcje. Wymienione dokumenty bydq dostypne w siedzibie Biura Maklerskiego oraz w plac6wkach, w kt6rych b'rd<i przyjmowane zapisy w ramach Wezwania, wymienionych w punkcie 19 powyzej.

Akcjonariusze zamierzajqcy odpowiedziec na niniejsze Wezwanie powinni dokonac nastypujqcych czynnosci:

• (i) zlofyc w podmiocie prowadzqcym ich rachunek pap1erow wartosciowych, na kt6rym zapisane sq Akcje, dyspozycjy blokady Akcji i zlecenie sprzedafy Akcji na rzecz Wzywajqcego oraz uzyskac swiadectwo depozytowe potwierdzajqce dokonanie wyzej wymienionych czynnosci;
• (ii) zlofyc w jednej z plac6wek wymienionych w punkcie 19 tub wyslac listem poleconym albo pocztq kurierskq oryginat swiadectwa depozytowego, 0 kt6rym mowa w podpunkcie (i) powyzej oraz formularz zapisu na sprzedai: Akcji.

W przypadku korespondencyjnego ztozenia zapisu podpis osoby skfadaj()cej zapis powm1en bye poswiadczony przez pracownika podmiotu wystawiaj()cego swiadectwo depozytowe poprzez ztozenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poswiadczony notarialnie. Dokumenty powinny zostac wyslane w takim terminie, aby Biuro Maklerskie otrzymalo je nie p6iniej niz w ostatnim dniu przyjmowania zapis6w na Akcje do godziny 17:00. Za wai:ne uznane zostanC} wylC}cznie zapisy zlozone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez Biuro Maklerskie.

Adres, na kt6ry nalezy przeslac wymagane dokumenty:

Biuro Maklerskie Alior Bank S.A. ul. Lopuszar1ska 380 02-232 Warszawa z oznaczeniem ,,Wezwanie BPH S.A."

Osoby fizyczne odpowiadajqce na Wezwanie powinny przedstawic dokument tozsamosci (dow6d osobisty tub paszport), a osoby fizyczne reprezentujqce osoby prawne tub jednostki organizacyjne nieposiadajqce osobowosci prawnej, powinny ponadto przedstawic aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do zlozenia zapisu, jezeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru.

Na potwierdzenie zlozenia zapisu Biuro Maklerskie wydaje osobie odpowiadajqcej na Wezwanie wyciqg z rejestru zapis6w.

Dodatkowe informacje dotyczqce procedury zapisywania siy na sprzedai: Akcji moina uzyskac w plac6wkach wskazanych w punkcie 19 oraz telefonicznie pod numerami telefon6w: 19 503 (z sieci Play 12 19 503) lub 12 370 7400.

d) Koszty rozliczcnia

Akcjonariusze, kt6rzy zloi() zapisy ponosz() zwyczaj owe oplaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadz()ce rachunki papier6w wartosciowych w zwiqzku z rozliczaniem transakcji sprzedafy w rarnach Wezwania. Akcjonariusze skladaj<}cy zapisy powinni skontaktowac si'r z podrniotarni prowadz<}cyrni ich rachunki papier6w wartosciowych, aby ustalic kwoty nalei:nych prowizji i oplat.

W IMIENIU WZYWAJJ\CEGO

Podpis: lmi ^~i nazwisko: Stanowisko:

Wiceprezes Zarz~du

lmi ^~i nazwisko: Stanowisko:

Pod pis:

Katarzyna Sulkowska Wiceprezes Zarz~du

W IMIENIU PODMIOTU POSREDN ICZ;\CEGO

Pod pis:

Imiy i nazwisko: Stanowisko:

Krzysztof Polak Pemomocnik

Podpis: ImiC( i nazwisko: Stanowisko:

Leszek Borowski Pelnomocnik