Alior Bank S.A. — M&A Activity 2016

Jul 26, 2016

STANOWISKO ZARZĄDU ALIOR BANK S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU BANKU BPH S.A.

Zarząd Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank") w związku z planowanym podziałem Banku BPH S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Bank BPH") zgodnie z procedurą określoną w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (podział przez wydzielenie) ("Podział") oraz w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Alior Banku zwołanym na dzień 29 lipca 2016 r., na którym zaplanowano głosowanie nad uchwałą w sprawie Podziału, wyraża swoją pozytywną opinię o Podziale i informuje, że przesłanki ekonomiczne stojące za decyzją o Podziale na warunkach określonych w planie podziału Banku BPH uzgodnionym w dniu 29 kwietnia 2016 r. ("Plan Podziału"), udostępnionym przez Alior Bank do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 29/2016 z dnia 30 kwietnia 2016 r., pozostają aktualne.

W uzasadnieniu swojego stanowiska Zarząd Alior Banku wskazuje, podobnie jak w sprawozdaniu uzasadniającym Podział opublikowanym wraz z Planem Podziału, że zamierzone efekty ekonomiczne Podziału będą w ocenie Zarządu Alior Banku korzystne dla Alior Banku.

Jak wcześniej wskazywano, nabycie przez Alior Bank w ramach Podziału zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku BPH związanej z prowadzeniem działalności Banku BPH innej niż działalność hipoteczna ("Działalność Wydzielana") odpowiada wielokrotnie komunikowanej i konsekwentnie realizowanej przez Zarząd Alior Banku strategii rozwoju, opartej o dynamiczny wzrost organiczny wsparty o akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału. Nabycie Działalności Wydzielanej, wraz z atrakcyjnym i uzupełniającym portfelem depozytów i kredytów, skuteczność operacyjna Alior Banku we wdrażaniu procesów integracyjnych oraz nowoczesna i wysokowydajna struktura informatyczna, umożliwią Alior Bankowi wzmocnienie jego obecności na rynku, zwiększenie skali działalności oraz osiągnięcie najwyższych możliwych synergii przy jednoczesnym zminimalizowaniu kosztów integracji. Nabycie Działalności Wydzielanej będzie korzystne dla klientów zarówno Banku BPH, jak i Alior Bank (ulepszona oferta produktowa, rozbudowana sieć dystrybucyjna oraz efektywne procesy sprzedaży i wsparcia), dla akcjonariuszy (wyższy zwrot z zainwestowanego kapitału możliwy do osiągnięcia dzięki synergiom powiązanych kosztów i przychodów) i umożliwi Alior Bankowi uzyskanie pozycji jednego z największych graczy na polskim rynku bankowym. Jednocześnie Podział jest jedyną formą prawną transakcji, która zapewni oczekiwane zabezpieczenie prawne wszystkim zainteresowanym stronom i interesariuszom oraz kontynuację zarówno działalności hipotecznej przez Bank BPH, jak i Działalności Wydzielanej przez Alior Bank, bezpośrednio po dokonaniu wpisu Podziału do właściwego rejestru.

Zarząd Alior Banku pozytywnie ocenia wpływ planowanego Podziału na działalność Alior Banku i podtrzymuje swoje stanowisko, że Podział, na warunkach określonych w Planie Podziału, leży w interesie Alior Banku oraz jego akcjonariuszy.

W związku z powyższym, Zarząd Alior Banku podtrzymuje swój wniosek o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alior Banku uchwały o Podziale zgodnej z jej projektem stanowiącym załącznik do raportu bieżącego nr 58/2016 z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Banku na dzień 29 lipca 2016 r.

Ponadto, Zarząd Alior Banku wskazuje, że po dniu przyjęcia Planu Podziału miała miejsce aktualizacja parytetu wymiany akcji Banku BPH na akcje Alior Banku w ramach Podziału, przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Planie Podziału, o czym Alior Bank informował w drugim zawiadomieniu do akcjonariuszy o planowanym Podziale, udostępnionym w raporcie bieżącym nr 57/2016 z dnia 30 czerwca 2016 r. Mianowicie, w Planie Podziału ustalony został następujący parytet wymiany akcji Banku na akcje Alior Banku: za 1 (jedną) akcję w Banku BPH: akcjonariuszowi BPH (z wyjątkiem akcjonariuszy GE, tj. (i) GE Investments Poland sp. z o.o.; (ii) DRB Holdings B.V.; (iii) Selective American Financial Enterprises, Inc., (iv) podmiotów powiązanych podmiotów wymienionych w punktach (i) – (iii) powyżej oraz Alior Banku) przyznane i przydzielone miało zostać 0,44 (czterdzieści cztery setne) akcji Alior Banku ("Parytet Wymiany Akcji"), z zastrzeżeniem korekty związanej z rozwodnieniem kapitału zakładowego Alior Banku wynikającym z oferty publicznej Alior Banku z zachowaniem prawa poboru. Parytet Wymiany Akcji po uwzględnieniu powyższej korekty związanej z rozwodnieniem kapitału zakładowego Alior Banku został ustalony w zaokrągleniu na 0,51 (pięćdziesiąt jeden setnych) akcji Alior Banku za 1 (jedną) akcję Banku BPH.

Dodatkowo, Zarząd Alior Banku informuje, że na dzień opublikowania niniejszego stanowiska, uzyskane zostały następujące zgody regulacyjne niezbędne do przeprowadzenia Podziału i stanowiące zarazem warunki zawieszające transakcji dotyczącej nabycia Działalności Wydzielanej przez Alior Bank, o których uzyskaniu Alior Bank informował już w swoich raportach bieżących:

• decyzja Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w sprawie zezwolenia na Podział;
• decyzja KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu Alior Banku w związku z Podziałem;
• decyzja KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu Banku BPH w związku z Podziałem (za wyjątkiem zmiany dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego Banku BPH w związku z Podziałem, na którą Bank BPH wciąż oczekuje);
• decyzja KNF stwierdzająca brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec planowanego nabycia przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., za pośrednictwem Alior Banku, akcji Banku BPH w liczbie, która spowoduje przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH oraz 50% udziału w kapitale zakładowym Banku BPH;
• decyzja KNF stwierdzająca brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec planowanego stania się przez General Electric Company i GE Investments Poland sp. z o. o. podmiotem dominującym wobec Banku BPH od dnia nabycia akcji Banku BPH przez Alior Bank do dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z Podziałem, a następnie ich zamiaru przekroczenia 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH w wyniku Podziału; oraz
• decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ws. zgody na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu przez Alior Bank Działalności Wydzielanej.

Nadto, Zarząd Alior Banku niniejszym informuje, że koszty wskazanego w Planie Podziału programu motywacyjnego skierowanego do grupy pracowników Banku BPH (w tym członków Zarządu) obejmującego wypłatę bonusów transakcyjnych zostały podwyższone o kwotę 2.600.000 PLN. Dodatkowo, niezależnie od wskazanych w Planie Podziału programów określających szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w Podziale, po dniu uzgodnienia Planu Podziału, zostały także opracowane i uzgodnione następujące dodatkowe programy motywacyjne związane z Podziałem:

• (i) program retencyjny w Banku BPH w celu zatrzymania wybranych pracowników alokowanych do Działalności Wydzielanej;
• (ii) program motywacyjny w Banku BPH w celu zatrzymania i zmotywowania wybranych pracowników Banku BPH do terminowego opracowania i zrealizowania określonych rozwiązań informatycznych w związku z Podziałem;
• (iii) program motywacyjny w Banku BPH w celu zmotywowania wybranych pracowników Banku BPH do realizacji określonych rozwiązań informatycznych związanych z Podziałem w założonym terminie;

(iv) program motywacyjny w Alior Banku przewidujący bonus transakcyjny dla pracowników i członków Zarządu Alior Banku, w celu zmotywowania do aktywnego współdziałania w procesie przygotowania i przeprowadzenia transakcji.

Dodatkowo, Zarząd Alior Banku wskazuje, że pomiędzy dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem opublikowania niniejszego stanowiska, stosownie do informacji przekazanych przez Zarząd Banku BPH, nie doszło do istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Banku BPH. Również w odniesieniu do Alior Banku, pomiędzy dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem opublikowania niniejszego stanowiska, nie doszło do istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Alior Banku poza wcześniej planowanym i komunikowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Alior Banku o kwotę 565.502.490 PLN w drodze emisji 56.550.249 akcji zwykłych na okaziciela serii I oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 38,90 PLN za 1 akcję serii I, gdzie łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 2.199.804.686,10 PLN.