Alior Bank S.A.

Governance Information • Apr 13, 2023

DLB-DLBZ4.701.62.2023.PP Warszawa, 04 kwietnia 2023 r.

Zarządy banków w formie spółki akcyjnej, w tym banków zrzeszających (według rozdzielnika)

Szanowni Państwo,

Mając na uwadze obserwowane przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "Urząd KNF") różne podejścia banków do sposobu realizacji przez ich walne zgromadzenia obowiązków wynikających z rekomendacji 8.9 w Rekomendacji Z KNF dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach (dalej: "Rekomendacja Z") w odniesieniu do oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania, jak również otrzymywane zapytania dotyczące właściwego sposobu realizacji ww. obowiązków, w załączeniu Urząd KNF przekazuje stanowisko w przedmiocie sposobu prawidłowego wypełnienia wymogów wskazanych w rekomendacji 8.9 w Rekomendacji Z. Zarządy banków odpowiedzialne są za przekazanie tego stanowiska walnym zgromadzeniom.

Przedmiotowe stanowisko znajduje odpowiednie zastosowanie do ocen adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania przeprowadzanych w bankach spółdzielczych, w związku z czym, Urząd KNF zwraca się z uprzejmą prośbą o przekazanie ww. stanowiska przez banki zrzeszające zrzeszonym bankom spółdzielczym.

Z poważaniem,

Marcin Mikołajczyk Zastępca Przewodniczącego

Komisji Nadzoru Finansowego /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

Stanowisko Urzędu KNF skierowane do banków w formie spółki akcyjnej dotyczące przestrzegania wymogów w zakresie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania i skuteczności działania rady nadzorczej wynikających z Rekomendacji Z KNF dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach

Zgodnie z rekomendacją 8.9 w Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach (dalej: "Rekomendacja Z"): "Adekwatność regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej i zarządu oraz skuteczność działania tych organów powinny być regularnie poddawane samoocenie oraz ocenie przez radę nadzorczą – w odniesieniu do zarządu, a w odniesieniu do rady nadzorczej – przez walne zgromadzenie (…). Ocena może być przeprowadzona przy wsparciu doradców zewnętrznych.".

Mając na uwadze:

• 1) obserwowane przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "Urząd KNF") różne podejścia banków do sposobu realizacji przez ich walne zgromadzenia obowiązków wynikających z rekomendacji 8.9 w Rekomendacji Z w odniesieniu do oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania,
• 2) otrzymywane przez Urząd KNF zapytania dotyczące właściwego sposobu realizacji ww. obowiązków, w szczególności w świetle faktu, że akcjonariusze banków mogą nie mieć dostępu do wszystkich regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania z uwagi na tajemnicę przedsiębiorstwa wynikającą z art. 428 § 2 k.s.h.,

Urząd KNF przekazuje następujące stanowisko w przedmiocie sposobu prawidłowego wypełnienia wymogów wskazanych w rekomendacji 8.9 w Rekomendacji Z.

Zgodnie z przedmiotową rekomendacją:

• 1) w pierwszej kolejności rada nadzorcza banku powinna dokonać samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania oraz skuteczności jej działania,
• 2) następnie walne zgromadzenie banku powinno przeprowadzić ocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania.

Dokonanie samooceny przez radę nadzorczą nie zastępuje oceny przeprowadzonej przez walne zgromadzenie, a ocena przeprowadzona przez walne zgromadzenie nie zwalnia rady nadzorczej od dokonania samooceny.

Samoocena dokonana przez radę nadzorczą oraz ocena dokonana przez walne zgromadzenie powinny przyjąć formę odpowiednich uchwał tych organów w przedmiocie dokonania samooceny – przez radę nadzorczą oraz oceny – przez walne zgromadzenie.

Rozpatrzenie lub zatwierdzenie przez walne zgromadzenie sprawozdania z działalności rady nadzorczej (nawet w przypadku podjęcia stosownych uchwał w tym zakresie), podobnie jak przyjęcie do wiadomości przez walne zgromadzenie (nawet w formie uchwały) informacji o wynikach przeprowadzonej przez radę nadzorczą samooceny, nie wypełnia wymogu wskazanego w Rekomendacji Z, gdyż nie świadczy o dokonaniu przez walne zgromadzenie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania.

Urząd KNF ma świadomość, że akcjonariusze banków mogą nie mieć dostępu do wszystkich regulacji wewnętrznych i dokumentów dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania, z uwagi np. na ograniczenie dostępu do tych dokumentów ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa wynikającą z art. 428 § 2 k.s.h. Nie uzasadnia to jednak odstąpienia od dokonania przez walne zgromadzenie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania. Ocena ta powinna być dokonywana na podstawie i w zakresie wszystkich możliwych do udostępnienia walnemu zgromadzeniu informacji i dokumentów, a w szczególności:

• 1) uchwały rady nadzorczej w sprawie samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania;
• 2) wykazu regulacji wewnętrznych banku dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej;
• 3) treści regulacji wewnętrznych banku dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej, które w ocenie zarządu banku mogą zostać udostępnione walnemu zgromadzeniu;
• 4) sporządzonych przez doradców zewnętrznych na zlecenie banku, przy zachowaniu niezbędnych zasad poufności i na potrzeby oceny dokonywanej przez walne zgromadzenie – ekspertyz, raportów z audytów lub opinii odnoszących się do regulacji wewnętrznych banku dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania.

Za zgromadzenie i udostępnienie walnemu zgromadzeniu dokumentów niezbędnych do dokonania oceny odpowiedzialny powinien być zarząd banku. Wykorzystanie ekspertyz, raportów z audytów lub opinii, o których mowa w pkt 4) powyżej, powinno być standardową dobrą praktyką, stosowaną w przypadkach, gdy bank nie udostępnia walnemu zgromadzeniu całości regulacji wewnętrznych czy innych dokumentów dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej.

Uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania powinna jednoznacznie wskazywać, na podstawie jakich informacji walne zgromadzenie dokonało tej oceny.

Niniejsze stanowisko znajduje odpowiednie zastosowanie do ocen adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej oraz skuteczności jej działania przeprowadzanych w bankach spółdzielczych. Urząd KNF zwraca się z uprzejmą prośbą o przekazanie niniejszego stanowiska przez banki zrzeszające zrzeszonym bankom spółdzielczym.