Alior Bank S.A.

AGM Information • Jul 7, 2025

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Alior Banku S.A. zwołane na dzień 16 czerwca 2025 r. obradujące po przerwie w dniu 7 lipca 2025 r.

"Uchwała Nr 44/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 7 lipca 2025 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Alior Bank Spółki Akcyjnej

§ 1

Na podstawie § 8 ust. 7 "Polityki doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Alior Banku S.A.", art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1) zatwierdza pierwotną ocenę odpowiedniości Pani Agaty Mazurowskiej Rozdeiczer, kandydatki na członka Rady Nadzorczej Banku;
• 2) powołuje Panią Agatę Mazurowską Rozdeiczer w skład Rady Nadzorczej Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięli udział akcjonariusze reprezentujący łącznie 91.140.440 (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści tysięcy czterysta czterdzieści) ważnych głosów z 91.140.440 (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści tysięcy czterysta czterdzieści) akcji, co stanowi (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 69,81 % (sześćdziesiąt dziewięć i osiemdziesiąt jeden setnych procent) kapitału zakładowego Spółki ALIOR BANK S.A., przy czym:

• za podjęciem uchwały oddano 70.473.663 (siedemdziesiąt milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów;

• przeciw podjęciu uchwały oddano 13.895.777 (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów;

• głosów wstrzymujących oddano 6.771.000 (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy)ważnych głosów.

Uchwała została podjęta.

"Uchwała Nr 45/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 7 lipca 2025 roku w sprawie: przyjęcia zaktualizowanej "Polityki doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Alior Bank S.A.".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, na podstawie § 17 ust. 2 pkt 11) Statutu Alior Bank S.A. w zw. z art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjmuje zaktualizowaną "Politykę doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Alior Bank S.A." w brzmieniu określonym w Załączniku Nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 45./2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 7 lipca 2025 roku w sprawie: przyjęcia zaktualizowanej "Polityki doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Alior Bank S.A.".

POLITYKA DOBORU I OCENY ODPOWIEDNIOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ALIOR BANK S.A.

W celu oceny spełnienia przez Członków Rady Nadzorczej wymogów, o których mowa w art. 22aa Prawa bankowego, wprowadza się niniejszą "Politykę doboru i oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Alior Bank S.A." ("Polityka").

§ 1. DEFINICJE

Ilekroć w niniejszej Polityce (w tym w Załączniku Nr 1 do Polityki) użyte zostały poniższe pojęcia lub skróty, należy przez nie rozumieć:

Akcjonariusz	Akcjonariusz Banku zgłaszający kandydaturę na Członka Rady Nadzorczej przed lub podczas Walnego Zgromadzenia.
Bank	Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
CRR	rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów

ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 Dobre Praktyki Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (przyjmowane uchwałą Rady Giełdy) KNF Komisja Nadzoru Finansowego Komitet Audytu Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku Komitet ds. Nominacji Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku Komórka Merytoryczna wskazana przez Komitet ds. Nominacji osoba lub komórka organizacyjna Banku odpowiedzialna za obszar merytoryczny HR Metodyka Metodyka oceny odpowiedniości członków organów: banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych (KNF) Prawo bankowe ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Banku Rekomendacja Z Rekomendacja Z dotycząca zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydana przez KNF Rozporządzenie ws. zakresu zadań komitetu ds. nominacji rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 7 maja 2018 r. w sprawie szczegółowego zakresu zadań komitetu do spraw nominacji w bankach istotnych Ustawa o biegłych rewidentach ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Ustawa o obrocie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności ustawa z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego Ustawa o zasadach zarządzania mieniem ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym

Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Banku
Wytyczne	Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje z dnia 2 lipca 2021 r.
Zarząd	Zarząd Banku
ZŁK	Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych przyjęte uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.

§ 2.

PODSTAWA PRAWNA

1. Niniejsza Polityka przyjęta została na podstawie:

1) art. 22 ust. 2 i 3 oraz art. 22a ust. 1 i 2 w zw. z art. 22aa Prawa bankowego,

2) art. 9cd ust. 5 Prawa bankowego w z związku z § 1 Rozporządzenia ws. zakresu zadań komitetu ds. nominacji,

3) art. 9ce Prawa bankowego,

4) art. 111 ust. 6-6e Ustawy o obrocie,

5) art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach,

6) art. 22 Ustawy o zasadach zarządzaniu mieniem,-

7) Ustawy o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności.

1. Niniejsza Polityka przyjęta została z uwzględnieniem Wytycznych, Metodyki oraz Dobrych Praktyk.

2. W przypadku, gdyby jakiekolwiek postanowienia niniejszej Polityki okazały się niezgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, przy doborze i ocenie Członków Rady Nadzorczej należy stosować właściwe przepisy prawa.

§ 3. CELE, ZAKRES PODMIOTOWY I PRZEDMIOTOWY

1. Celem wprowadzenia w Banku niniejszej Polityki jest realizacja obowiązków wynikających z przepisów obowiązującego prawa oraz wspieranie realizacji strategii Banku, poprzez zapewnienie, aby funkcje Członków Rady Nadzorczej były pełnione przez osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków oraz dawały rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków.-

2. Zasady określone w niniejszej Polityce mają zastosowanie do kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej.

3. Do stosowania postanowień niniejszej Polityki zobowiązane są wszystkie osoby uczestniczące w procesie doboru i oceny odpowiedniości kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej.

4. Niniejsza Polityka określa zasady doboru i oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 22aa Prawa bankowego, Wytycznych oraz Metodyki.

§ 4. PROCES DOBORU I OCENY

1. Proces doboru i oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej dokonywany jest w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, postanowienia Statutu Banku, Regulaminu Rady Nadzorczej Banku oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także niniejszej Polityki.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są wyłaniani spośród wystarczająco szerokiej grupy kandydatów.

3. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszone kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Banku.

4. Proces doboru i oceny odpowiedniości kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej uwzględnia charakter, skalę i stopień złożoności działalności Banku. Ustalając skład Rady Nadzorczej, w tym liczbę Członków Rady Nadzorczej oraz liczbę niezależnych Członków Rady Nadzorczej, Bank uwzględnia w szczególności:

a) wielkość i złożoność struktury organizacyjnej Banku, w tym rozpiętość kierowania,

b) specyfikę działalności Banku, w tym zakres działalności, specjalizację, formę prawną, źródła finansowania,

c) plany biznesowe Banku,

• d) pozycję i znaczenie Banku w systemie bankowym,

• e) skład akcjonariatu.

• Skład Rady Nadzorczej powinien zapewniać posiadanie przez ten organ kompetencji związanych ze sprawowaniem funkcji, wynikających z wiedzy specjalistycznej i doświadczenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

• Proces doboru członków Rady Nadzorczej prowadzony jest na podstawie oceny odpowiedniości.

• Proces doboru i oceny odpowiedniości kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej prowadzony jest z uwzględnieniem polityki różnorodności przyjętej przez Bank, o której mowa w § 14 niniejszej Polityki.

PRZEDMIOT OCENY

Przedmiotem oceny jest:

1. Odpowiedniość indywidualna kandydata na Członka Rady Nadzorczej oraz Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w organie, rozumiana jako stopień, w którym osobę uważa się za posiadającą nieposzlakowaną opinię oraz posiadającą samodzielnie odpowiedni poziom wiedzy (konieczne minimum to wykształcenie wyższe), umiejętności i doświadczenia (konieczne minimum to 60 miesięcy, w tym minimum 36 miesięcy na stanowiskach kierowniczych), pozwalający na wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej. Odpowiedniość obejmuje również: uczciwość, etyczność i niezależność osądu tej osoby oraz zdolność poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

2. Odpowiedniość indywidualna kandydata do Komitetu Audytu i członka Komitetu Audytu.

3. Odpowiedniość zbiorowa Komitetu Audytu, jako całości.

4. Odpowiedniość zbiorowa Rady Nadzorczej, jako całego organu.

§ 6.

PRZESŁANKI OCENY

1. W celu zapewnienia odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej, Bank dokonuje indywidualnych ocen odpowiedniości tych osób.

2. W celu zapewnienia odpowiedniości indywidualnej kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, przed ich powołaniem Akcjonariusz i Walne Zgromadzenie dokonują pierwotnej oceny odpowiedniości indywidualnej.

3. Komitet ds. Nominacji i Rada Nadzorcza dokonują oceny odpowiedniości indywidualnej kandydata na Członka Komitetu Audytu przed jego powołaniem, w zakresie spełniania kryteriów szczególnych wymaganych od Członków Komitetu Audytu, określonych we właściwych przepisach prawa oraz wewnętrznych regulacjach Banku.

4. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.

5. Oceny odpowiedniości kandydatów do pozostałych komitetów doradczych Rady Nadzorczej Banku dokonuje Komitet ds. Nominacji bazując na aktualnej ocenie odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej.

6. Bank dokonuje wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej w następujących sytuacjach:

1) corocznie,

2) przed złożeniem zawiadomienia o zamiarze nabycia kwalifikowanego pakietu akcji podmiotu nadzorowanego lub stania się jego podmiotem dominującym (w razie planowanych zmian w składzie organów),

3) w ramach kontroli/przeglądu ZŁK,

4) przed końcem kadencji Rady Nadzorczej (niezależnie od tego, czy jest planowane powołanie danej osoby na kolejną kadencję),

5) w razie otrzymania informacji o przedstawieniu Członkowi Rady Nadzorczej zarzutów w postępowaniu karnym lub w postępowaniu w sprawie o przestępstwo skarbowe lub spowodowaniu przez Członka Rady Nadzorczej znacznych strat majątkowych,

6) w razie wyjścia na jaw nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę odpowiedniości, w szczególności w odniesieniu do zidentyfikowanych przypadków potencjalnego konfliktu interesów lub zidentyfikowania braków w procesie oceny pierwotnej danego Członka Rady Nadzorczej,

7) w sytuacji powierzenia danej osobie dodatkowych kompetencji/objęcia dodatkowych ról (ocena w zakresie poświęcania czasu oraz konfliktu interesów),

8) w razie występowania regularnych lub rażących przypadków negatywnej wtórnej oceny indywidualnej lub zbiorowej Członków Rady Nadzorczej – pod kątem rękojmi Członków Rady Nadzorczej w kontekście powołania/pozostawienia takich osób w Zarządzie,

9) w razie zidentyfikowania istotnych naruszeń obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej,

10) kiedy istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z działaniem lub zaniechaniem określonych członków organu popełniono lub usiłowano popełnić przestępstwo prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu lub istnieje większe ryzyko jego popełnienia związane z działalnością Banku, w szczególności w sytuacjach, gdy Bank:

a) nie wdrożył odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej lub nadzoru w celu monitorowania i ograniczania ryzyka w zakresie prania pieniędzy/finansowania terroryzmu (np. zidentyfikowanego w drodze nadzoru przeprowadzonego w ramach kontroli na miejscu lub kontroli poza miejscem prowadzenia działalności, dialogu nadzorczego lub w kontekście sankcji);

b) został uznany za naruszający swoje zobowiązania w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy/finansowaniu terroryzmu w kraju bądź za granicą;

lub

c) istotnie zmienił swoją działalność gospodarczą lub model biznesowy w sposób sugerujący, że jego narażenie na ryzyko związane z praniem pieniędzy/finansowaniem terroryzmu znacznie wzrosło;

1. Bank dokonuje oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej każdorazowo:

1) przed powołaniem składu organu Banku na nową kadencję (niezależnie od tego, czy skład organu się zmienił),

2) przed złożeniem zawiadomienia o zamiarze nabycia kwalifikowanego pakietu akcji podmiotu nadzorowanego lub stania się jego podmiotem dominującym (w razie planowanych zmian w składzie organów),

3) w razie zmiany podziału kompetencji w ramach Rady Nadzorczej (w tym w zakresie udziału jej Członków w komitetach doradczych Rady Nadzorczej),

4) przed przeprowadzeniem jakichkolwiek zmian składu Rady Nadzorczej Banku, w szczególności powołania, odwołania, rezygnacji lub zawieszenia jej Członka (lub bezpośrednio po, jeżeli z przyczyn niezależnych od Banku nie było możliwe wcześniejsze przeprowadzenie oceny odpowiedniości – np. w razie złożenia przez Członka Rady Nadzorczej rezygnacji ze skutkiem natychmiastowym),

5) kiedy następuje istotna zmiana w zakresie modelu biznesowego Banku, gotowości do podejmowania ryzyka lub strategii dotyczących ryzyka bądź struktury na poziomie jednostkowym lub na poziomie Grupy Alior Bank,

6) kiedy istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z działaniem lub zaniechaniem określonych organów Banku popełniono lub usiłowano popełnić przestępstwo prania pieniędzy bądź finansowania terroryzmu albo istnieje większe ryzyko jego popełnienia związane z działalnością banku, w szczególności w sytuacjach, gdy Bank:

a) nie wdrożył odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej lub nadzoru w celu monitorowania i ograniczania ryzyka w zakresie prania pieniędzy/finansowania terroryzmu (np. zidentyfikowanego w drodze nadzoru przeprowadzonego w ramach kontroli na miejscu lub kontroli poza miejscem prowadzenia działalności, dialogu nadzorczego lub w kontekście sankcji);

b) został uznany za naruszający swoje zobowiązania w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy/finansowaniu terroryzmu w kraju bądź za granicą; lub

c) istotnie zmienił swoją działalność gospodarczą lub model biznesowy w sposób sugerujący, że jego narażenie na ryzyko związane z praniem pieniędzy/finansowaniem terroryzmu znacznie wzrosło

7) w razie wyjścia na jaw nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę zbiorowej odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej,

8) w ramach kontroli/przeglądu ZŁK,

9) w razie istotnej zmiany oceny odpowiedniości indywidualnej poszczególnych Członków Rady Nadzorczej,

10) przy powołaniu i każdej zmianie składu Komitetu Audytu – pod kątem spełniania przez odpowiednią liczbę jego Członków kryteriów niezależności oraz wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tj. przestrzegania przepisów dotyczących powołania i składu Komitetu Audytu),

11) przy powierzeniu Radzie Nadzorczej in gremio pełnienia funkcji Komitetu Audytu – pod kątem spełniania przez odpowiednią liczbę jej Członków kryteriów niezależności oraz wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

1. Jeżeli jednocześnie występuje więcej niż jedna przesłanka oceny odpowiedniości, o których mowa w niniejszym paragrafie, ocena odpowiedniości może zostać przeprowadzona jednokrotnie.

§ 7. KRYTERIA OCENY

1. Do podstawowych kryteriów oceny odpowiedniości należą:

1) poziom wiedzy, w tym wykształcenie, szkolenia, tytuły i uprawnienia/stopnie zawodowe, w szczególności:

a) wymagane wykształcenie wyższe,

b) oczekiwane wykształcenie kierunkowe (kierunek związany z sektorem usług finansowych, w szczególności w zakresie bankowości i finansów, ekonomii, prawa, rachunkowości, audytu, administracji, regulacji finansowych, technologii informacyjnej i metod ilościowych),

2) umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonej funkcji (zarówno "twarde", wynikające bezpośrednio z posiadanego wykształcenia i doświadczenia, jak i "miękkie", niezbędne do zarządzania instytucją),

3) w przypadku zidentyfikowania braków w wiedzy specjalistycznej możliwych do usunięcia w krótkim czasie, dopuszczalne jest powołanie Członka Rady Nadzorczej pod warunkiem zawieszającym uzupełnienia tej wiedzy w wyznaczonym terminie, nie dłuższym niż 3 miesiące,

4) doświadczenie zawodowe, w tym sprawowanie w przeszłości funkcji kierowniczych lub nadzorczych oraz specjalizacja w obszarach istotnych dla działalności Banku, w tym w szczególności:

a) co najmniej 60 miesięcy doświadczenia zawodowego, co do zasady na stanowiskach związanych z sektorem usług finansowych, w szczególności w instytucjach finansowych,

b) co najmniej 36 miesięcy doświadczenia na stanowiskach kierowniczych, wchodzących w skład organu zarządzającego lub bezpośrednio mu podległych;

5) reputacja, uczciwość i etyczność, niezależność osądu i brak konfliktu interesów,

6) poświęcanie wystarczającej ilości czasu na wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

7) znajomość języka polskiego,

8) niekaralność, reputacja i sytuacja finansowa (obecna i przeszła, badana w zakresie podatności na ewentualne naciski lub zwiększająca skłonność do akceptacji nadmiernego ryzyka),

9) inne kryteria istotne dla działania Rady Nadzorczej jako organu, w tym działanie w interesie Banku.

1. Ocenie odpowiedniości podlega również liczba funkcji, jakie Członek Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie, zgodnie z art. 22aa ust. 2-6 Prawa bankowego, zgodnie z którym:

1) liczba funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej pełnionych jednocześnie przez członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od indywidualnych okoliczności oraz charakteru, skali i stopnia złożoności działalności Banku;

2) Członek Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie nie więcej niż jedną funkcję członka zarządu i dwie funkcje członka rady nadzorczej albo cztery funkcje członka rady nadzorczej, z zastrzeżeniem, że powyższe ograniczenie nie stosuje się do funkcji pełnionych przez Członka Rady Nadzorczej w podmiotach nieprowadzących działalności gospodarczej, jak również do osób będących reprezentantami Skarbu Państwa w Radzie Nadzorczej;

3) za jedną funkcję uznaje się:

a) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w podmiotach należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

b) funkcje członka Rady Nadzorczej pełnione w:

i. podmiotach objętych tym samym instytucjonalnym systemem ochrony spełniającym warunki, o których mowa w art. 113 ust. 7 CRR, lub

ii. podmiotach, w których Bank posiada znaczny pakiet akcji, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 36 CRR.

1. Przy ocenie odpowiedniości Członka Rady Nadzorczej uwzględnia się również spełnienie wymogów, o których mowa w art. 111 ust. 6b Ustawy o obrocie, zgodnie z którym członkami rady nadzorczej banku prowadzącego działalność maklerską nie mogą być osoby uznane prawomocnym orzeczeniem za winne popełnienia przestępstwa skarbowego, przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, przestępstw lub wykroczeń określonych w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej lub przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów obowiązujących w innych państwach członkowskich.

2. Przy ocenie odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej uwzględnia się wymóg spełniania kryteriów niezależności przez co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 18 ust. 4 Statutu Banku w związku z art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

3. W sektorze bankowym bez uszczerbku dla zasady domniemania niewinności stosowanej w postępowaniach w sprawach karnych oraz innych podstawowych praw, w procesie oceny bierze się pod uwagę przynajmniej następujące okoliczności:

a) wyroki skazujące lub toczące się postępowania w sprawach karnych, w szczególności dotyczące: przestępstw określonych w przepisach prawnych regulujących działania w zakresie bankowości, finansów, papierów wartościowych, ubezpieczeń, rynków papierów wartościowych lub instrumentów finansowych bądź płatniczych, w tym przepisów prawnych dotyczących prania pieniędzy, korupcji, manipulacji na rynku lub wykorzystania poufnych informacji i lichwy; przestępstw w zakresie nieuczciwości, oszustwa lub przestępstw finansowych; przestępstw podatkowych; innego rodzaju przestępstw określonych w przepisach prawnych związanych ze spółkami, upadłością, niewypłacalnością lub ochroną konsumentów;

b) inne istotne środki podejmowane obecnie lub w przeszłości przez organ regulacyjny lub zawodowy w związku z niezgodnością z danymi przepisami regulującymi działania w zakresie bankowości, finansów, papierów wartościowych lub ubezpieczeń;

c) przypadki uzasadnionego podejrzenia popełnienia przestępstwa związanego z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu (art. 165a lub art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny) z wykorzystaniem działalności banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, uzasadnionego podejrzenia usiłowania popełnienia tego przestępstwa lub istnienia podwyższonego ryzyka popełnienia tego przestępstwa.

1. W ramach oceny zbiorowej odpowiedniości należy również ocenić, czy organ poprzez swoje decyzje wykazał się wystarczającym zrozumieniem ryzyka prania pieniędzy/finansowania terroryzmu oraz w jaki sposób wpływa ono na działalność instytucji, a także czy odpowiednio zarządzał tym ryzykiem, w tym w stosownych przypadkach środkami naprawczymi.

§ 8.

PROCES PIERWOTNEJ OCENY ODPOWIEDNIOŚCI KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

1. Oceny pierwotnej odpowiedniości kandydatów do Rady Nadzorczej Banku dokonuje Akcjonariusz.

2. Oczekiwany od kandydata do Rady Nadzorczej oraz członka Rady Nadzorczej poziom kompetencji określa Załącznik nr 1.

3. Ocena odpowiedniości powinna zostać dokonana poprzez uzupełnienie w pierwszej kolejności przez kandydata do Rady Nadzorczej, a następnie przez Akcjonariusza Formularzy - wg aktualnego zestawienia z Metodyki KNF, które są udostępniane Akcjonariuszom wraz z materiałami na Walne Zgromadzenie.

4. Kandydatury do Rady Nadzorczej przedstawiane są zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zgłaszając kandydaturę na członka Rady Nadzorczej uczestnik Walnego Zgromadzenia winien przedstawić wynik oceny odpowiedniości wraz z życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe tego kandydata.

5. Uczestnik Walnego Zgromadzenia przedstawiający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien przedstawić jej szczegółowe uzasadnienie. Przygotowując uzasadnienie uczestnik Walnego Zgromadzenia dokonuje oceny indywidualnej odpowiedniości kandydata, uwzględniając postanowienia art. 22 ust. 2 w związku z art. 22aa Prawa bankowego, w oparciu o udostępnione przez Bank formularze, o których mowa w ust. 3 powyżej.

6. Uczestnik Walnego Zgromadzenia przedstawiający kandydaturę przekazuje do Banku wypełnione formularze, o których mowa w ust. 3 powyżej.

7. Pierwotną ocenę odpowiedniości indywidualnej zatwierdza Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

8. Komórka Merytoryczna przekazuje informację o finalnym wyniku pierwotnej oceny odpowiedniości indywidualnej kandydata na członka Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej.

§ 9. WTÓRNA OCENA ODPOWIEDNIOŚCI INDYWIDUALNEJ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

1. Członek Rady Nadzorczej Banku zobowiązany jest do bieżącego informowania Komórki Merytorycznej o wszelkich zmianach danych wchodzących w skład merytorycznego zakresu Formularza oceny odpowiedniości, od czasu ostatniej jego oceny (np. występowanie jako strona postępowania sądowego, orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej, uzyskanie dodatkowego wykształcenia, zmiany w zakresie dodatkowej działalności zawodowej itd.).

2. Komórka Merytoryczna prowadzi ewidencję zewnętrznych funkcji zawodowych i politycznych pełnionych przez Członków Rady Nadzorczej. Ewidencja taka powinna być aktualizowana na bieżąco - każdorazowo w przypadku powiadomienia Komórki Merytorycznej przez Członka Rady Nadzorczej o zmianach.

3. W przypadkach określonych w § 6 ust. 5 Komitet ds. Nominacji podejmuje decyzję o rozpoczęciu procesu wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej i zwraca się do Komórki Merytorycznej o przeprowadzenie niezbędnych czynności w tym zakresie.

4. Komórka Merytoryczna, uwzględniając:

1) zdarzenie skutkujące koniecznością przeprowadzenia wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej,

2) dokumentację wcześniejszej oceny odpowiedniości indywidualnej członka Rady Nadzorczej

• ustala w jakim zakresie powinna zostać przeprowadzona wtórna ocena odpowiedniości indywidualnej.

• Co do zasady, wtórna ocena odpowiedniości indywidualnej obejmuje pełen zakres kryteriów. Jednakże, w przypadku gdy konieczność przeprowadzenia oceny wynika z:

1) otrzymania informacji o przedstawieniu Członkowi Rady Nadzorczej zarzutów w postępowaniu karnym lub w postępowaniu w sprawie o przestępstwo skarbowe lub spowodowanie przez niego znacznych strat majątkowych,

2) wyjścia na jaw nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę odpowiedniości Członka Rady Nadzorczej, w szczególności w odniesieniu do zidentyfikowanych przypadków potencjalnego konfliktu interesów

• ocena odpowiedniości może ograniczać się do wyjaśnienia ww. okoliczności.

• Komórka Merytoryczna, uwzględniając zakres oceny odpowiedniości indywidualnej ustalony w ramach wcześniejszego działania, przygotowuje wykaz informacji i oświadczeń, które powinien przedstawić Członek Rady Nadzorczej. Komórka Merytoryczna wybiera kwestionariusze właściwe do wypełnienia wg aktualnego zestawienia dla Metodyki – opublikowane na stronie internetowej KNF.

• Członek Rady Nadzorczej przygotowuje informacje i oświadczenia wskazane w wykazie przekazanym przez Komórkę Merytoryczną. Do kwestionariuszy Członek Rady Nadzorczej załącza wskazane w nich dokumenty potwierdzające prawdziwość zawartych w nich informacji. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest przedstawić informacje dotyczące poszczególnych kryteriów oceny odpowiedniości, o ile od czasu poprzedniej oceny uległy one zmianie, aktualizacji lub dezaktualizacji. Jeżeli informacje z poprzedniej oceny odpowiedniości pozostają aktualne, Członek Rady Nadzorczej może złożyć w tym zakresie oświadczenie. W zakresie oceny rękojmi (w tym niekaralności) oraz poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków, Członek Rady Nadzorczej jest każdorazowo zobowiązany do przedstawienia pełnych informacji, chyba że takie informacje zostały przedstawione w okresie ostatnich 12 miesięcy.

• Komórka Merytoryczna weryfikuje, czy dokumenty, o których mowa w ust. 5 powyżej, zostały wypełnione i czy zawierają wszystkie niezbędne informacje, w tym identyfikuje braki wymagające korekty lub uzupełnienia i przekazuje dokumenty do korekty/uzupełnienia Członkowi Rady Nadzorczej.

• Komórka Merytoryczna weryfikuje poszczególne zakresy merytoryczne Formularza oceny odpowiedniości z właściwymi jednostkami organizacyjnymi Banku, tj.:

a) Departamentem Zgodności: w zakresie sekcji Formularza oceny odpowiedniości F – "rękojmia" oraz G – "sytuacja finansowa i konflikt interesów" (w zakresie kompetencji Departamentu Zgodności),

b) Departamentem Prawnym: w zakresie sekcji Formularza oceny odpowiedniości I – "łączenie funkcji oraz J – "poświęcanie czasu" (w zakresie kompetencji Departamentu Prawnego),

c) Departamentem Audytu: w zakresie sekcji Formularza oceny odpowiedniości F – "rękojmia" (w zakresie nieprawidłowości wynikających z badań audytu wewnętrznego),

d) innymi jednostkami Banku - w zależności od zakresu merytorycznego wymagającego weryfikacji.

1. Komórka Merytoryczna dokonuje wstępnej oceny dokumentów i informacji przedstawionych przez Członka Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 lub poprawionych/uzupełnionych zgodnie z ust. 6 powyżej. Komórka Merytoryczna dokumentuje proces oceny odpowiedniości wypełniając w kwestionariuszach sekcje zastrzeżone do wypełnienia przez Bank. Następnie Komórka Merytoryczna przekazuje dokumentację Komitetowi ds. Nominacji.

2. Komitet ds. Nominacji przeprowadza wtórną ocenę odpowiedniości indywidualnej na podstawie dostępnych informacji posiadanych na temat danego Członka Rady Nadzorczej, istotnych dla przeprowadzenia oceny. Członek Komitetu ds. Nominacji nie bierze udziału w procesie własnej wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej.

3. Przy przeprowadzaniu wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej, Komitet ds. Nominacji może korzystać ze wsparcia doradcy zewnętrznego.

4. Komitet ds. Nominacji przygotowuje rekomendację odnośnie wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członka Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wynik oceny jest pozytywny, Komitet ds. Nominacji rekomenduje pozytywną ocenę odpowiedniości Członka Rady Nadzorczej i pozostawienie powierzonej mu funkcji Członka Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy w wyniku oceny odpowiedniości pojawią się zastrzeżenia wobec Członka Rady Nadzorczej, które mogą zostać usunięte w wyniku zastosowania środków naprawczych, Komitet ds. Nominacji może rekomendować zastosowanie takich środków naprawczych. W przypadku negatywnych wyników oceny odpowiedniości, Komitet ds. Nominacji rekomenduje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu odwołania Członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Swoją rekomendację Komitet ds. Nominacji przekazuje Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu.

5. Rada Nadzorcza przekazuje KNF informacje o przeprowadzonej ocenie odpowiedniości, jej wynikach i podjętej decyzji.

§ 10.

ZBIOROWA OCENA ODPOWIEDNIOŚCI RADY NADZORCZEJ

1. W przypadkach określonych w § 6 ust. 6, Komitet ds. Nominacji podejmuje decyzję o rozpoczęciu procesu oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej i zwraca się do Komórki Merytorycznej o przeprowadzenie niezbędnych czynności w tym zakresie.

2. Komórka Merytoryczna weryfikuje aktualność ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia oceny zbiorowej odpowiedniości (tj. w zakresie kompetencji). W przypadku stwierdzenia, że przynajmniej część informacji niezbędnych do przeprowadzenia oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej nie jest dostępna lub stała się nieaktualna, Komórka Merytoryczna przystępuje do uzupełnienia brakujących informacji. W przeciwnym wypadku Komórka Merytoryczna przystępuje do wstępnej oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej.

3. Jeżeli ocena zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej wynika ze zmian w składzie Komitetu Audytu, Komórka Merytoryczna pozyskuje od Członków Komitetu Audytu lub kandydatów do Komitetu Audytu formularz oceny kandydata - wg aktualnego zestawienia Metodyki KNF.

4. Komórka Merytoryczna dokonuje wstępnej oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu (jeśli to konieczne) i dokumentuje proces oceny, uzupełniając formularz oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej, a w razie oceny Komitetu Audytu – formularz zbiorowej odpowiedniości Komitetu Audytu (obydwa wg aktualnego zestawienia Metodyki KNF). Następnie, Komórka Merytoryczna przekazuje dokumentację, o której mowa powyżej, Komitetowi ds. Nominacji.

5. Komitet ds. Nominacji przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej odnośnie oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wynik oceny jest pozytywny, Komitet ds. Nominacji rekomenduje pozytywną ocenę odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej w aktualnym składzie. W przypadku, gdy wynik oceny jest negatywny, Komitet ds. Nominacji rekomenduje środki zaradcze obejmujące w szczególności: dostosowanie podziału obowiązków pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej, zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, podjęcie ewentualnych środków w celu zminimalizowania konfliktu interesów lub organizację szkolenia dla Rady Nadzorczej lub pojedynczych jej Członków Rady Nadzorczej, aby zapewnić odpowiedniość indywidualną i zbiorową tego organu. Swoją rekomendację Komitet ds. Nominacji przekazuje Radzie Nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza dokonuje oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej w formie uchwały. W przypadku głosowania niezgodnie z rekomendacją Komitetu ds. Nominacji, Rada Nadzorcza powinna przedstawić pisemnie lub do protokołu uzasadnienie takiego działania. Wynik oceny może również zawierać rekomendacje dotyczące środków zaradczych, jakie powinny zostać zastosowane w celu usunięcia zidentyfikowanych zastrzeżeń lub nieprawidłowości. W przypadku negatywnej oceny odpowiedniości zbiorowej zawarcie tego rodzaju rekomendacji jest obligatoryjne. Rada Nadzorcza dokumentuje przebieg procesu oceny odpowiedniości zbiorowej oraz jej wynik.

7. Co najmniej raz w roku Walne Zgromadzenie zatwierdza ocenę odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej według informacji na koniec roku obrachunkowego.

8. Rada Nadzorcza przekazuje KNF informacje o wyniku oceny odpowiedniości zbiorowej, a w przypadku oceny negatywnej – również informacje dotyczące rekomendowanych działań zaradczych.

9. Jeżeli w wyniku oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej sformułowane zostały rekomendacje dotyczące środków zaradczych, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmuje, i dokumentuje działania zmierzające do ich wdrożenia.

§ 11.

PROCES PIERWOTNEJ OCENY ODPOWIEDNIOŚCI INDYWIDUALNEJ KANDYDATA NA CZŁONKA KOMITETU AUDYTU

1. W procesie oceny odpowiedniości w zakresie pełnienia funkcji Członków Komitetu Audytu uwzględnia się wymogi prawne, jak i dobre praktyki dotyczące: składu i niezależności Członków Komitetu Audytu; wiedzy i umiejętności w zakresie: rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; branży; niezależności oraz posiadania odpowiedniej wiedzy i umiejętności w przypadku powierzenia Radzie Nadzorczej zadań Komitetu Audytu.

2. Kandydat na Członka Komitetu Audytu uzupełnia formularz oceny odpowiedniości indywidualnej - wg aktualnego zestawienia dla Metodyki KNF i wraz z załącznikami potwierdzającymi wskazane w formularzu informacje, w tym: posiadanie przez kandydata na Członka Komitetu Audytu niezbędnej wiedzy i umiejętności w dziedzinie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej z uwzględnieniem kierunkowego wykształcenia, specjalistycznych certyfikatów lub uprawnień, jak również wymaganego minimalnego doświadczenia zawodowego na stanowisku związanym bezpośrednio z rachunkowością finansową, rachunkowością zarządczą lub badaniem sprawozdań finansowych. Komplet materiałów, o których mowa powyżej, kandydat na Członka Komitetu Audytu przekazuje do Komórki Merytorycznej.

3. Komórka Merytoryczna weryfikuje otrzymane dokumenty i w razie potrzeby zwraca się do kandydata z prośbą o uzupełnienie tych dokumentów oraz dokonuje ich wstępnej oceny.

4. Oceny pierwotnej odpowiedniości kandydatów do Komitetu Audytu dokonuje Komitet ds. Nominacji.

§ 12. WTÓRNA OCENA ODPOWIEDNIOŚCI INDYWIDUALNEJ CZŁONKA KOMITETU AUDYTU

1. W przypadkach określonych w § 6 ust 6 pkt 6), pkt 8) lub pkt 9), Komitet ds. Nominacji podejmuje decyzję o rozpoczęciu procesu wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i zwraca się do Komórki Merytorycznej o przeprowadzenie niezbędnych czynności w tym zakresie.

2. Komórka Merytoryczna, uwzględniając:

1) zdarzenie skutkujące koniecznością przeprowadzenia wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członka Komitetu Audytu,

2) dokumentację wcześniejszej oceny odpowiedniości indywidualnej Członka Komitetu Audytu

• ustala w jakim zakresie powinna zostać przeprowadzona ocena wtórna.

• Komórka Merytoryczna, uwzględniając zakres oceny odpowiedniości indywidualnej Członka Komitetu Audytu ustalony w ramach wcześniejszego działania, przygotowuje wykaz informacji i oświadczeń, które powinien przedstawić Członek Komitetu Audytu. Wykaz ten zawiera materiały potwierdzające posiadanie przez Członka Komitetu Audytu kompetencji wymienionych w § 11 ust. 2 powyżej.

• Dodatkowo, Komórka Merytoryczna wybiera kwestionariusze właściwe do wypełnienia wg aktualnego zestawienia dla Metodyki KNF.

• Członek Komitetu Audytu przygotowuje informacje i oświadczenia wskazane w wykazie przekazanym przez Komórkę Merytoryczną. Do kwestionariuszy Członek Komitetu Audytu załącza wskazane w nim dokumenty potwierdzające prawdziwość zawartych w dokumentach informacji.

• Komórka Merytoryczna weryfikuje, czy dokumenty, o których mowa w ust. 5 powyżej, zostały prawidłowo wypełnione i czy zawierają wszystkie niezbędne informacje, w tym identyfikuje braki wymagające korekty lub uzupełnienia i przekazuje dokumenty do korekty/uzupełnienia Członkowi Komitetu Audytu.

• Komórka Merytoryczna dokonuje wstępnej oceny dokumentów i informacji przedstawionych lub uzupełnionych/poprawionych przez Członka Komitetu Audytu odpowiednio zgodnie z ust. 5 lub ust. 6 powyżej. Komórka Merytoryczna dokumentuje proces oceny wypełniając w kwestionariuszach sekcje zastrzeżone do wypełnienia przez Bank. Następnie, Komórka Merytoryczna przekazuje dokumentację Komitetowi ds. Nominacji.

• Komitet ds. Nominacji przeprowadza wtórną ocenę odpowiedniości indywidualnej na podstawie dostępnych informacji posiadanych na temat Członka Komitetu Audytu - istotnych dla przeprowadzenia oceny. Członek Komitetu ds. Nominacji nie bierze udziału w procesie własnej wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej.

• Przy przeprowadzaniu oceny wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Komitet ds. Nominacji może korzystać ze wsparcia doradcy zewnętrznego.

• Komitet ds. Nominacji przygotowuje rekomendację odnośnie wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członka Komitetu Audytu. W przypadku, gdy wynik oceny jest pozytywny, Komitet ds. Nominacji rekomenduje pozytywną ocenę odpowiedniości Członka Komitetu Audytu i pozostawienie go w składzie Komitetu. W przypadku, gdy w wyniku oceny odpowiedniości pojawią się zastrzeżenia wobec Członka Komitetu Audytu, które mogą zostać usunięte w wyniku zastosowania środków naprawczych, Komitet ds. Nominacji może rekomendować zastosowanie takich środków. W przypadku negatywnej wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członka Komitetu Audytu, Komitet ds. Nominacji rekomenduje zmiany w składzie Komitetu Audytu. Swoją rekomendację Komitet ds. Nominacji przekazuje Radzie Nadzorczej.

• Rada Nadzorcza przekazuje KNF informacje o wyniku wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Członka Komitetu Audytu, a w przypadku oceny negatywnej – również informacje dotyczące rekomendowanych działań zaradczych.

§ 13.

OCENA ZBIOROWEJ ODPOWIEDNIOŚCI KOMITETU AUDYTU

1. Każdorazowo w przypadku zmiany składu Komitetu Audytu, Komitet ds. Nominacji podejmuje decyzję o rozpoczęciu procesu oceny odpowiedniości zbiorowej Komitetu Audytu i zwraca się do Komórki Merytorycznej o przeprowadzenie niezbędnych czynności w tym zakresie.

2. Komórka Merytoryczna weryfikuje aktualność ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Komitetu Audytu w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia oceny zbiorowej odpowiedniości (tj. w zakresie kompetencji). W przypadku stwierdzenia, że przynajmniej część niezbędnych informacji do przeprowadzenia oceny zbiorowej odpowiedniości Komitetu Audytu nie jest dostępna lub stała się nieaktualna, Komórka Merytoryczna przystępuje do uzupełnienia brakujących informacji. W przeciwnym wypadku Komórka Merytoryczna przystępuje do wstępnej oceny zbiorowej odpowiedniości Komitetu Audytu.

3. Jeżeli ocena zbiorowej odpowiedniości wynika ze zmian w składzie Komitetu Audytu, Komórka Merytoryczna pozyskuje od kandydatów do Komitetu Audytu formularz oceny kandydata - wg aktualnego zestawienia Metodyki KNF.

4. Komórka Merytoryczna dokonuje wstępnej oceny zbiorowej odpowiedniości Komitetu Audytu i dokumentuje proces oceny, uzupełniając formularz zbiorowej odpowiedniości Komitetu Audytu - wg aktualnego zestawienia Metodyki KNF. Następnie, Komórka Merytoryczna przekazuje dokumentację Komitetowi ds. Nominacji.

5. Komitet ds. Nominacji przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej odnośnie oceny zbiorowej odpowiedniości Komitetu Audytu. W przypadku, gdy wynik oceny jest pozytywny, Komitet ds. Nominacji rekomenduje pozytywną ocenę odpowiedniości zbiorowej Komitetu Audytu w aktualnym składzie. W przypadku, gdy wynik oceny odpowiedniości zbiorowej jest negatywny, Komitet ds. Nominacji rekomenduje zmianę składu Komitetu Audytu. Swoją rekomendację Komitet ds. Nominacji przekazuje Radzie Nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza dokonuje oceny zbiorowej odpowiedniości Komitetu Audytu w formie uchwały.

§ 14.

PLANOWANIE SUKCESJI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. W przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku Członka Rady Nadzorczej, a w szczególności w sytuacji nagłej i niespodziewanej, Rada Nadzorcza dokonuje oceny zbiorowej odpowiedniości, o której mowa w § 10, w tym oceny wpływu powstania tego wakatu na dalsze funkcjonowanie organu nadzorczego i jego komitetów doradczych oraz, w razie konieczności, inicjuje podjęcie przez Walne Zgromadzenie działań w celu zapewnienia odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.

2. Do czasu uzupełnienia składu Członków Rady Nadzorczej, organ funkcjonuje w zmniejszonym składzie. W przypadku, gdy skład Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w Statucie Banku - niezwłocznie zwołane zostanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej co najmniej do minimum określonego w Statucie Banku.

3. W sytuacji, w której pojawienie się wakatu w składzie Rady Nadzorczej spowoduje zmniejszenie liczby Członków Komitetu ds. Nominacji poniżej minimum określonego w Regulaminie Komitetu ds. Nominacji – Rada Nadzorcza dokonuje oceny zbiorowej odpowiedniości, o której mowa w § 10, z pominięciem rekomendacji Komitetu ds. Nominacji.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wyłaniani są spośród grupy potencjalnych kandydatów, którzy mogą być wskazani między innymi przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz Akcjonariuszy.

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

1. Polityka Różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak: płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W trakcie oceny kandydatów do Rady Nadzorczej, Bank uwzględnia szeroki zestaw cech i kompetencji wymaganych do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

2. Bank podejmuje starania w celu zapewnienia różnorodności Rady Nadzorczej, w szczególności w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, płci oraz wieku Członków Rady Nadzorczej, w stopniu zapewniającym szerokie spektrum poglądów organu nadzorującego.

3. Dokonując doboru składu Rady Nadzorczej Bank dąży do osiągnięcia:

a) równowagi w zakresie reprezentowania płci w tym organie,

b) łącznej liczby stanowisk w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej Banku zajmowanych przez osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci na poziomie nie mniejszym niż liczba najbardziej zbliżona do 33 % liczby wszystkich stanowisk w obydwu organach,

c) sytuacji gdy co najmniej jedna osoba należąca do niedostatecznie reprezentowanej płci zajmuje stanowisko w Radzie Nadzorczej Banku.

1. Przy ocenie zróżnicowania Członków Rady Nadzorczej pod względem posiadanego wykształcenia i doświadczenia zawodowego uwzględniane mogą być w szczególności takie kryteria jak: miejsce (kraj, region) zdobywania wykształcenia lub doświadczenia zawodowego, profil wykształcenia, kierunek studiów, specjalizacja w określonej dziedzinie, rodzaj podmiotów, w których kandydat pełnił funkcję lub pozostawał zatrudniony czy staż pracy.

2. W przypadkach, w których w procesie doboru osoby na stanowisko w Radzie Nadzorczej Banku dokonuje się wyboru między kandydatami posiadającymi równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo przyznaje się kandydatowi należącemu do płci niedostatecznie reprezentowanej w organach Banku, chyba że za wyborem kandydata płci przeciwnej przemawiają inne zasady dotyczące różnorodności określone w przepisach prawa, oparte o kryteria niemające charakteru dyskryminacyjnego.

3. Bank rekrutuje Członków Rady Nadzorczej mając na względzie w pierwszej kolejności kryteria określone w ust. 4 powyżej, konieczne dla właściwego funkcjonowania i odpowiedniości Rady Nadzorczej, jako całości.

4. Kształtowanie składu Rady Nadzorczej nie powinno mieć miejsca wyłącznie w celu zwiększenia różnorodności kosztem funkcjonowania i odpowiedniości Rady Nadzorczej, jako całości bądź odpowiedniości poszczególnych jej członków.

§ 16. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE I DOKUMENTACYJNE

1. W celu udokumentowania przebiegu procesu oceny odpowiedniości Pion HR archiwizuje dokumentację dotyczącą procesu oceny, w tym Formularze oceny odpowiedniości i oświadczenia złożone przez kandydata na Członka Rady Nadzorczej Banku lub Członka Rady Nadzorczej Banku.

2. Bank niezwłocznie po powołaniu Rady Nadzorczej lub dokonaniu zmiany jej składu przekazuje KNF informację odpowiednio o składzie Rady Nadzorczej lub zmianie jej składu wraz z informacją o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej, których dotyczy informacja, wymogów w zakresie odpowiedniości określonych w art. 22aa Prawa bankowego.

3. Bank niezwłocznie informuje KNF o negatywnym wyniku oceny indywidualnej Członka Rady Nadzorczej i oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz o podjętych w związku z tymi ocenami działaniach.

4. Bank ogłasza w sposób ogólnie dostępny informację o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej wymogów w zakresie odpowiedniości określonych w art. 22aa Prawa bankowego.

§ 17. ZASADY ROZWOJU I SZKOLEŃ

1. Zasady rozwoju Członków Rady Nadzorczej określa odrębna regulacja przyjęta w Banku: "Polityka rozwojowa dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A.".

2. Działania rozwojowe określone w regulacji, o której mowa w ust. 1 powyżej, koordynuje Pion HR.

§ 18.

ZASADY NOWELIZACJI I PRZEGLĄDÓW

1. Mechanizmy kontrolne i niezależne monitorowanie ich przestrzegania reguluje Instrukcja wydana przez Dyrektora Zarządzającego Pionu HR.

2. W przypadkach nieuregulowanych w niniejszej Polityce zastosowanie mają postanowienia Metodyki.

3. Komitet ds. Nominacji monitoruje skuteczność stosowania przez Bank niniejszej Polityki, w tym w zakresie wskazanym w Polityce Różnorodności opisanej w §14 oraz dokonuje przeglądu jej treści oraz sposobu wprowadzenia.

Załączniki:

Załącznik nr 1 Kompetencje Członka Rady Nadzorczej oraz kandydata na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

KOMPETENCJE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ I KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

W przypadku oznaczenia (*) – poziom wysoki oczekiwany od co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej w ramach oceny odpowiedniości zbiorowej

W przypadku oznaczenia (**) – poziom wysoki oczekiwany od co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej w ramach oceny odpowiedniości zbiorowej

OCZEKIWANE KOMPETENCJE W ZAKRESIE ZARZĄDZANIA PODMIOTEM ZARZĄDZANYM	Poziom wymagany przez podmiot (ocena indywidualna)
ZNAJOMOŚĆ RYNKU
Kandydat zna rynek finansowy w ogólności, ze szczególnym uwzględnieniem sektora, w którym działa podmiot nadzorowany oraz ze szczególnym uwzględnieniem znajomości rynku polskiego.	średni*
ZNAJOMOŚĆ WYMOGÓW PRAWNYCH I RAM REGULACYJNYCH
Kandydat zna przepisy, rekomendacje organów nadzoru i kodeksy dobrych praktyk regulujące działalność w sektorze rynku finansowego, w którym działa podmiot nadzorowany.	średni*
PLANOWANIE STRATEGICZNE (POSIADANIE UMIEJĘTNOŚCI W DZIEDZINIE ZARZĄDZANIA)
Kandydat rozumie strategię działalności/biznesplan instytucji i potrafi je realizować.	średni*
ZNAJOMOŚĆ SYSTEMU ZARZĄDZANIA, W TYM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Kandydat rozumie metodologię zarządzania ryzykiem – identyfikowania, oceny, monitorowania, kontrolowania i minimalizacji głównych rodzajów ryzyka dotyczącego instytucji.	średni*
KSIĘGOWOŚĆ I AUDYT FINANSOWY	średni*

Kandydat posiada aktualną wiedzę w zakresie księgowości, standardów rachunkowości oraz audytu finansowego.
NADZÓR, KONTROLA I AUDYT WEWNĘTRZNY Kandydat rozumie zasady i standardy funkcjonowania systemu audytu i kontroli wewnętrznej.	średni*

INTERPRETACJA INFORMACJI FINANSOWYCH (POSIADANIE UMIEJĘTNOŚCI W DZIEDZINIE FINANSÓW I RACHUNKOWOŚCI)
Kandydat potrafi interpretować dane finansowe i dane rachunkowe, potrafi na podstawie przedstawionych danych przeprowadzić analizę i wyciągnąć wnioski niezbędne do zarządzania w podmiocie z jednoczesnym uwzględnieniem sytuacji rynkowej.	średni*
POSIADANIE UMIEJĘTNOŚCI W DZIEDZINIE UBEZPIECZEŃ
Członek organu potrafi interpretować informacje ubezpieczeniowe; potrafi na podstawie przedstawionych informacji przeprowadzić analizę i wyciągnąć wnioski niezbędne do zarządzania w podmiocie z jednoczesnym uwzględnieniem sytuacji rynkowej.	podstawowy
POSIADANIE UMIEJĘTNOŚCI W DZIEDZINIE FUNKCJI AKTUARIALNEJ
Członek organu rozumie znaczenie i rolę funkcji aktuarialnej w podmiocie; potrafi przeprowadzić analizę danych i interpretować informacje z uwzględnieniem strategii podmiotu oraz sytuacji rynkowej.	podstawowy
ZNAJOMOŚĆ JĘZYKA POLSKIEGO
Kandydat posiada udowodnioną znajomość języka polskiego, sprawnie komunikuje się w języku polskim z pracownikami (zarówno w tematach codziennych, jak i branżowych), rozumie poruszane tematy podczas posiedzenia organu; potrafi wykorzystać język polski w prezentacjach i przemówieniach podczas konferencji, warsztatów czy kluczowych spotkań.	wysoki
OCZEKIWANE KOMPETENCJE W ZAKRESIE ZARZĄDZANIA RYZYKAMI WYSTĘPUJĄCYMI W DZIAŁALNOŚCI PODMIOTU ZARZĄDZANEGO	Poziom wymagany przez podmiot (ocena indywidualna)
RYZYKO MODELU BIZNESOWEGO
ryzyko biznesowe	średni**
ryzyko strategiczne
RYZYKO W OBSZARZE RYZYKA KREDYTOWEGO	podstawowy**

ryzyko kredytowe
ryzyko koncentracji
ryzyko zbiorowego niewykonania zobowiązania przez kredytobiorców
ryzyko kontrahenta
ryzyko rozliczenia/dostawy
ryzyko kredytowania w walutach obcych
RYZYKO W OBSZARZE RYZYKA RYNKOWEGO
ryzyko pozycji
ryzyko walutowe	podstawowy**
ryzyko cen towarów
ryzyko korekty wyceny kredytowej stóp procentowych
RYZYKO W OBSZARZE RYZYKA OPERACYJNEGO
ryzyko prowadzenia działalności
ryzyko IT	średni**
ryzyko prawne
ryzyko modelu
ryzyko AML
RYZYKO W OBSZARZE PŁYNNOŚCI I FINANSOWANIA
ryzyko płynności
ryzyko płynności rynku	podstawowy**
ryzyko płynności śróddziennej
ryzyko koncentracji płynności
ryzyko finansowania
RYZYKO W OBSZARZE ZARZĄDZANIA KAPITAŁOWEGO
ryzyko nadmiernej dźwigni finansowej	podstawowy**
ryzyko niewypłacalności
RYZYKO W OBSZARZE ZARZĄDZANIA
ryzyko braku zgodności	średni**
ryzyko reputacji
RYZYKO W OBSZARZE RYZYKA SYSTEMOWEGO
ryzyko systemowe	podstawowy**
ryzyko zarażenia

OCZEKIWANE KOMPETENCJE W ZAKRESIE ZARZĄDZANIA GŁÓWNYMI OBSZARAMI DZIAŁALNOŚCI PODMIOTU ZARZĄDZANEGO	Poziom wymagany przez podmiot (ocena indywidualna)
BANKOWOŚĆ DETALICZNA	średni*
BANKOWOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTW	średni*
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM	podstawowy*
FINANSE	średni*
OPERACJE	podstawowy**
IT	podstawowy**
STRATEGIA	średni*
NADZÓR NAD SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI	średni **
HR	podstawowy*
PRAWNY / REGULACJE / AUDYT / OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH	średni*
BEZPIECZEŃSTWO / CYBERBEZPIECZEŃSTWO / AML	średni **
INNY *	średni **

* opcjonalnie - w zależności od aktualnego podziału kompetencji w Zarządzie Banku

OCZEKIWANE KOMPETENCJE OSOBISTE	Poziom wymagany przez podmiot (ocena indywidualna)
AUTENTYCZNOŚĆ Słowa i działania kandydata są spójne, a zachowanie zgodne z głoszonymi przez niego wartościami i przekonaniami. Kandydat otwarcie głosi swoje zamiary, pomysły i opinie, zachęca środowisko do otwartości i szczerości oraz prawidłowo informuje przełożonego o faktycznej sytuacji, w ten sposób uznając istniejące ryzyka i problemy.	spełnia
JĘZYK	wysoki

Kandydat potrafi komunikować się ustnie w sposób zorganizowany i konwencjonalny oraz pisać w języku ojczystym lub języku używanym w pracy w miejscu położenia instytucji.
STANOWCZOŚĆ Kandydat podejmuje decyzje terminowo na podstawie dostępnych informacji, działając szybko lub zgodnie z określonym sposobem działania, na przykład wyrażając swoje poglądy i nie przekładając momentu podjęcia decyzji.	spełnia
KOMUNIKACJA Kandydat potrafi przekazać wiadomość w sposób zrozumiały i społecznie akceptowalny oraz w odpowiedniej formie. Koncentruje się na przekazywaniu i uzyskiwaniu jasnych i przejrzystych informacji oraz zachęca do aktywnej informacji zwrotnej.	wysoki
OSĄD Kandydat potrafi dokonywać trafnej oceny informacji i różnych sposobów działania oraz dochodzi do logicznych wniosków. Sprawdza, rozpoznaje i rozumie istotne kwestie. Posiada umiejętność holistycznej oceny sytuacji, wykraczającej poza perspektywę zajmowanego stanowiska, zwłaszcza przy rozwiązywaniu problemów, które mogą zagrozić ciągłości przedsiębiorstwa.	wysoki

DBAŁOŚĆ O KLIENTA I WYSOKIE STANDARDY Kandydat koncentruje się na zapewnianiu wysokich standardów oraz, jeśli to możliwe, znalezieniu sposobów podnoszenia ich. W szczególności: odmawia udzielenia zgody na opracowanie i wprowadzenie do obrotu produktów i usług oraz na poniesienie nakładów kapitałowych w okolicznościach, w których nie jest w stanie odpowiednio zmierzyć ryzyka w związku z brakiem zrozumienia konstrukcji, zasad lub podstawowych założeń proponowanego rozwiązania. Identyfikuje i bada oczekiwania oraz potrzeby klientów oraz zapewnia przekazanie poprawnych, kompletnych i zrozumiałych informacji klientom. Uwzględnia w szczególności wartość produktu dla klienta oraz adekwatność i odpowiedniość produktu.	wysoki
ZDOLNOŚCI PRZYWÓDCZE Kandydat wskazuje kierunki działania i zapewnia przywództwo, wspiera pracę zespołową, motywuje pracowników i zapewnia, aby posiadali kompetencje zawodowe odpowiednie do wykonywanych funkcji lub niezbędne do osiągnięcia wyznaczonych celów. Jest otwarty na krytykę i zapewnia prowadzenie konstruktywnej debaty.	średni*
LOJALNOŚĆ Kandydat identyfikuje się z organizacją i wykazuje zaangażowanie. Pokazuje, że potrafi poświęcić wystarczająco dużo czasu na pracę i potrafi odpowiednio wypełniać swoje obowiązki, broni interesów organizacji oraz działa w sposób	spełnia

obiektywny i krytyczny. Rozpoznaje i przewiduje potencjalne konflikty interesów.
ŚWIADOMOŚĆ ZEWNĘTRZNA
Kandydat monitoruje na bieżąco stan organizacji, panujący w niej układ sił oraz przyjęte metody działania. Jest dobrze zorientowany w kwestii panującej w kraju i na świecie sytuacji gospodarczej (w tym rozwoju finansowego, ekonomicznego oraz społecznego), która może wywierać wpływ na organizację oraz interesy poszczególnych podmiotów. Jednocześnie kandydat potrafi skutecznie wykorzystywać te informacje.	wysoki
NEGOCJACJE
Kandydat identyfikuje i ujawnia interesy w sposób mający za zadanie osiągnięcie konsensusu w dążeniu do celów negocjacyjnych.	średni*
PRZEKONYWANIE
Kandydat/ka potrafi wpływać na opinie innych, wykorzystując swój dar przekonywania oraz naturalny autorytet i takt. Posiada silną osobowość i umiejętność pozostawania nieugiętym/ą.	wysoki
PRACA ZESPOŁOWA
Kandydat/ka jest świadom/a interesu grupy i przyczynia się do osiągnięcia wspólnego celu; potrafi funkcjonować jako część grupy.	wysoki
UMIEJĘTNOŚCI STRATEGICZNE
Kandydat potrafi kreować i rozwijać realistyczne plany i strategie dotyczące przyszłego rozwoju (m.in. stosując analizę scenariuszy), co przekłada się na umiejętność wyznaczania długoterminowych celów. We właściwy sposób uwzględnia ryzyko, na które narażona jest organizacja, oraz podejmuje właściwe kroki, aby zarządzać tym ryzykiem.	średni*
ODPORNOŚĆ NA STRES
Kandydat jest odporny na stres i potrafi działać logicznie, nawet będąc pod dużą presją oraz w momentach niepewności.	wysoki
POCZUCIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
Kandydat rozumie wewnętrzne i zewnętrzne uwarunkowania i motywacje, dokonuje ich starannej oceny oraz bierze je pod uwagę. Potrafi wyciągać wnioski i jest świadomy tego, że jego działania mają wpływ na interesy stron zainteresowanych.	spełnia
PRZEWODNICZENIE POSIEDZENIOM
Kandydat potrafi w sposób skuteczny i sprawny przewodniczyć posiedzeniom, tworząc atmosferę otwartości i zachęcając każdego do brania w nich udziału na równych warunkach; jest zorientowany w zadaniach i obowiązkach innych osób.	wysoki

ZDOLNOŚĆ ZADAWANIA WŁAŚCIWYCH PYTAŃ CZŁONKOM ORGANÓW PODMIOTU NADZOROWANEGO	wysoki
Kandydat posiada zdolność do kierowania kwestii problematycznych do członków organów podmiotu nadzorowanego.
GRUPOWE MYŚLENIE Kandydat posiada zdolność do przeciwstawienia się grupowemu myśleniu.	wysoki

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięli udział akcjonariusze reprezentujący łącznie 92.961.442 (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści dwa) ważnych głosów z 92.961.442 (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści dwa) akcji, co stanowi (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 71,21 % (siedemdziesiąt jeden i dwadzieścia jeden setnych procent) kapitału zakładowego Spółki ALIOR BANK S.A., przy czym:

• za podjęciem uchwały oddano 92.961.440 (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) ważnych głosów;-

• przeciw podjęciu uchwały oddano 2 (dwa) ważne głosy;

• głosów wstrzymujących oddano 0 (zero) ważnych głosów.

Uchwała została podjęta.