Alior Bank S.A.

AGM Information • Apr 4, 2023

Treść proponowanych zmian Statutu Alior Bank S.A. wraz z uzasadnieniem

Proponuje się następujące zmiany:

w § 10 Statutu Banku, po ust. 3, dodaje się nowy ust. 4 o następującym brzmieniu:

"4. Umorzenie akcji wymaga uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego."

§ 21 ust. 1 Statutu Banku w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§ 19 Statutu Banku w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jego Zastępcę. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jego Zastępcę. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

2. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.

3. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego uprawnienia związane z organizacją prac Rady Nadzorczej, wynikające ze Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dotyczące zwoływania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej oraz głosowań nad uchwałami, przysługują Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności członkowi Rady wskazanemu w tym celu uprzednio przez Przewodniczącego."

§ 22 ust. 1 Statutu Banku w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie obiegowym (pisemnym) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie obiegowym (pisemnym) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

Uzasadnienie

Zmiana Statutu Banku objęta § 1 projektu Uchwały Nr 31/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku wynika ze stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego ("Komisja" lub "KNF"), wyrażonego w piśmie z 27 maja 2022 r. skierowanym do zarządów banków komercyjnych i dotyczącym dostosowania statutów banków do przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych ("CRR"), w nawiązaniu do stanowiska Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego ("EBA") wyrażonego w raporcie z 8 grudnia 2021 r.

Raport EBA porusza kwestie uregulowania w statutach banków możliwości wykupu i umorzenia akcji pod kątem zgodności z CRR w zakresie dotyczącym kwalifikacji instrumentów do kapitału podstawowego Tier 1, wskazując iż obniżenie, wykup lub odkup instrumentów w kapitale podstawowym Tier 1 jest możliwy w oparciu o przepisy CRR, to znaczy po spełnieniu wymogów określonych w CRR, w tym po uzyskaniu zgody organu nadzoru.

W opinii Komisji banki mają świadomość konieczności uzyskania zgody KNF na przeprowadzenie procesu umorzenia lub wykupu akcji, tym niemniej potrzebne jest kompleksowe uregulowanie zagadnienia w statutach banków celem zapewnienia ich pełnej zgodności z przepisami CRR poprzez wprowadzenie do statutów banków przepisu wskazującego, iż wykup akcji lub/i ich umorzenie (a więc zmniejszenie kapitału podstawowego) wymaga uzyskania zgody Komisji.

Zmiana Statutu Banku objęta § 2 projektu Uchwały Nr 31/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku jest związana z nowelizacją ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) ("Ksh"), która weszła w życie z dniem 13 października 2022 r. – w przypadku Banku korekty wymaga przepis Statutu, stanowiący w obecnym brzmieniu, że posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym, natomiast zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 389 § 7 Ksh, posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż jeden raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Bank uzyskał zezwolenie KNF na dokonanie zmian Statutu Banku objętych projektem Uchwały Nr 31/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu Banku objęta § 1 projektu Uchwały Nr 32/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku jest związana z nowelizacją Ksh, która weszła w życie z dniem 13 października 2022 r. Przedmiotem zmiany jest przyznanie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku nieobecności Przewodniczącego, lub w przypadku nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, członkowi Rady wskazanemu w tym celu uprzednio przez Przewodniczącego, jego uprawnień związanych z organizacją prac Rady Nadzorczej, wynikających ze Statutu Banku oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dotyczących zwoływania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej oraz głosowań nad uchwałami, co umożliwia nowe brzmienie art. 389 § 1 Ksh.

Zmiana Statutu Banku objęta § 2 projektu Uchwały Nr 32/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku stanowi doprecyzowanie wymogów podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym (pisemnym) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z art. 388 § 3 Ksh.

Zmiany Statutu Banku objęte projektem Uchwały Nr 32/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymagają uzyskania zezwolenia KNF.