Alior Bank S.A.

AGM Information • Apr 4, 2023

Zmiany w "Regulaminie Rady Nadzorczej Alior Bank Spółka Akcyjna"

Obowiązek informowania Walnego Zgromadzenia Alior Banku S.A. ("Bank") o zmianach w Regulaminie Rady Nadzorczej Banku wynika z § 12 "Regulaminu Rady Nadzorczej Alior Bank Spółka Akcyjna" i stanowi realizację "Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach" przyjętej przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2020 r. (Rekomendacja Nr 9).

Niniejsza informacja obejmuje okres od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 31 maja 2022 r. Przedstawione poniżej zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Banku przyjęte zostały uchwałą Nr 111/2022 Rady Nadzorczej Banku w dniu 27 września 2022 r.

Treść wprowadzonych zmian:

1) § 2 ust. 6

było:

Rada może żądać od Zarządu informacji na temat każdego aspektu działalności Banku oraz zobowiązywać Zarząd do opracowania ekspertyz i opinii w tym zakresie.

jest:

Rada może żądać od Zarządu oraz osób zatrudnionych w Banku na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Banku w sposób regularny określone czynności na podstawie umów cywilnoprawnych informacji na temat każdego aspektu działalności Banku oraz zobowiązywać Zarząd do opracowania ekspertyz i opinii w tym zakresie.

2) § 4

było:

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

• 2. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub któregokolwiek z członków Rady. Posiedzenie Rady powinno być zwołane przez Przewodniczącego w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
• 5. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady w języku polskim wysyła się członkom Rady faksem, pocztą elektroniczną lub przesyłką kurierską na adres kontaktowy wskazany przez członka Rady w terminie co najmniej 5 dni przed terminem posiedzenia. W nagłych i wyjątkowych wypadkach osoba upoważniona do zwołania posiedzenia może zarządzić inny sposób i termin powiadomienia członków Rady o dacie, godzinie i miejscu posiedzenia.
• 6. W zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady podaje się dokładny termin i miejsce odbycia posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Materiały informacyjne dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz projekty uchwał Rady powinny być przesyłane łącznie z zawiadomieniem o zwołaniu Rady. W nagłych przypadkach, w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady dokumenty, o których mowa w zdaniu poprzedzającym mogą być dosyłane już po przesłaniu zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia.
• 7. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia Rady poza przypadkami gdy:
  • a) na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie sprzeciwia się zmianie lub uzupełnieniu porządku obrad,
  • b) podjęcie przez Radę określonych uchwał lub działań jest konieczne w celu uchronienia Banku przed szkodą,
  • c) podjęta ma być uchwała w sprawie stwierdzenia czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady a Bankiem.

W trakcie posiedzenia Rady mogą być wnoszone poprawki i zmiany do projektów uchwał.

jest:

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub któregokolwiek z członków Rady. Posiedzenie Rady powinno być zwołane przez Przewodniczącego nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady w języku polskim wysyła się członkom Rady faksem, pocztą elektroniczną lub przesyłką kurierską na adres kontaktowy wskazany przez członka Rady w terminie co najmniej 5 dni przed terminem posiedzenia. W nagłych i wyjątkowych wypadkach osoba upoważniona do zwołania posiedzenia może zarządzić inny sposób i termin powiadomienia członków Rady o dacie, godzinie i miejscu posiedzenia.
• 1. W zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady podaje się dokładny termin i miejsce odbycia posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Materiały informacyjne dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz projekty uchwał Rady powinny być przesyłane łącznie z zawiadomieniem o zwołaniu Rady. W nagłych przypadkach, w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady dokumenty, o których mowa w zdaniu poprzedzającym mogą być dosyłane już po przesłaniu zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. W trakcie posiedzenia Rady mogą być wnoszone poprawki i zmiany do projektów uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
  2. 3) § 5

było:

• 1. Posiedzenia Rady prowadzi jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. W przypadku nieobecności na posiedzeniu zarówno Przewodniczącego jak i jego Zastępcy obrady prowadzi członek Rady wskazany w tym celu uprzednio przez Przewodniczącego. Osoba prowadząca obrady Rady w szczególności kieruje dyskusją w trakcie posiedzenia, zarządza głosowania nad uchwałami i ogłasza wyniki głosowań.
• 2. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej, chyba że przepisy prawa lub Statutu stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 3. Uchwały Rady podejmowane są w głosowaniu jawnym. W sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednego z członków Rady, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne.
• 4. Członkowie Rady mogą zgłosić uwagi lub zdanie odrębne wraz z uzasadnieniem, które zostaną odnotowane w protokole. Uwagi lub zdanie odrębne mogą dotyczyć przyjętych postanowień lub aktu dokumentującego czynność organu przed ich uwierzytelnieniem. Uwagi nieuwzględnione oraz zdania odrębne powinny zostać odnotowane w protokole wraz ze wskazaniem powodów nieuwzględnienia.

jest:

• 1. Posiedzenia Rady prowadzi jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. W przypadku nieobecności na posiedzeniu zarówno Przewodniczącego jak i jego Zastępcy obrady prowadzi członek Rady wskazany w tym celu uprzednio przez Przewodniczącego. Osoba prowadząca obrady Rady w szczególności kieruje dyskusją w trakcie posiedzenia, zarządza głosowania nad uchwałami i ogłasza wyniki głosowań.
• 1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub Statutu stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Uchwały Rady, z zastrzeżeniem § 3 ust. 1, podejmowane są w głosowaniu jawnym. Przewodniczący zarządza głosowanie tajne w przypadkach określonych w Statucie lub na wniosek choćby jednego z członków Rady.
• 1. Członkowie Rady mogą zgłosić uwagi lub zdanie odrębne wraz z uzasadnieniem, które zostaną odnotowane w protokole. Uwagi lub zdanie odrębne mogą dotyczyć przyjętych postanowień lub aktu dokumentującego czynność organu przed ich uwierzytelnieniem. Uwagi nieuwzględnione oraz zdania odrębne powinny zostać odnotowane w protokole wraz ze wskazaniem powodów nieuwzględnienia.

4) § 7 ust. 2

było:

Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez członka Rady prowadzącego obrady.

jest:

Posiedzenia Rady są protokołowane przez Departament Zarządu lub osobę wyznaczoną przez członka Rady prowadzącego obrady.