Alior Bank S.A. — AGM Information 2016

Apr 4, 2016

OGŁOSZENIE O ZMIANIE TERMINU

zwołanego na dzień 18 kwietnia 2016 r.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

IDEA BANK S.A.

Zarząd IDEA BANK S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026052 (dalej "Spółka"), informuje o zmianie terminu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 18 kwietnia 2016 r., na godzinę 10.00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33, na dzień 29 kwietnia 2016 r., o godzinie 10.00. Wobec powyższego, Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ oraz 402 2 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz § 9 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje na dzień 29 kwietnia 2016 r., na godz. 10.00, w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZA").

I. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Idea Bank S.A. z działalności w 2015 roku oraz dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Idea Bank S.A. w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Idea Bank S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Idea Bank S.A. w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Idea Bank S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

2. Informacje dla Akcjonariuszy:

a) Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu:

Dzień rejestracji uczestnictwa na ZWZA przypada na 16 dni przed datą ZWZA, tj. na dzień 13 kwietnia 2016 r. ("Dzień Rejestracji").

b) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w ZWZA mają, stosownie do art. 406¹ KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 13 kwietnia 2016 r.

Osoby uprawnione z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej.

Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w celu skorzystania z prawa uczestnictwa, powinny złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZA, tj. nie wcześniej niż w dniu 2 kwietnia 2016 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r.

podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu ZWZA.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA na podstawie księgi akcyjnej, dokumentów akcji na okaziciela lub zaświadczeń dotyczących tego rodzaju akcji oraz wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW"). Wykaz przekazany przez KDPW, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w ZWZA. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA ("Lista Akcjonariuszy"), sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 KSH, zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki przy ul. Przyokopowej 33 w Warszawie, klatka C, II Piętro, pokój Departamentu Prawnego, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 26, 27 i 28 kwietnia 2016 roku w godz. od 9.00 do 16.00.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać Listę Akcjonariuszy w ww. miejscu i czasie oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana lub może żądać wysłania odpisu Listy Akcjonariuszy pocztą konwencjonalną. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w formacie ".pdf", ".jpg", ".doc" lub ".tiff" i przesłane na adres walnezgromadzenie@ideabank.pl lub wysłane faksem na nr 22 327 09 80. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed ZWZA.

c) Miejsce i sposób zapoznania się z dokumentacją i uchwałami przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu:

Zgodnie z art. 402³ § 1 KSH, pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona ZWZA oraz projekty uchwał zostaną, od dnia zwołania ZWZA, zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.relacje.ideabank.pl/walne-zgromadzenie/ oraz w Biurze Zarządu w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 16:00. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZA, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące ZWZA na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.relacje.ideabank.pl/walne-zgromadzenie/.

d) Adres strony internetowej zawierającej informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące ZWZA udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.relacje.ideabank.pl/walne-zgromadzenie/.

e) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego. Statut Spółki przewiduje możliwość wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W każdym przypadku o możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej decyduje Zarząd. Zarząd nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f) Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W każdym przypadku o możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej decyduje Zarząd. Zarząd nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki nie podjął decyzji o możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

h) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZA, tj. do dnia 8 kwietnia 2016 roku. Wniosek powinien zostać złożony w formie pisemnej, na adres: IDEA BANK S.A. ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: walnezgromadzenie@ideabank.pl lub faxem na nr 22 327 09 80. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZA, w celu

identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem ZWZA (tj. 11 kwietnia 2016 roku) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami, w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza / akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego żądania oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.

i) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZA zgłaszać Spółce projekty uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki na piśmie, na adres: IDEA BANK S.A. ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: walnezgromadzenie@ideabank.pl lub faxem na nr 22 327 09 80. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZA w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem: http://www.relacje.ideabank.pl/walne-zgromadzenie/.

Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami, w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza / akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego żądania oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.

j) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH podczas obrad ZWZA każdy z akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

k) Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa oraz formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412² § 3 KSH jeżeli pełnomocnikiem jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone). Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, z możliwością wykorzystania formularzy umieszczonych pod adresem http://www.relacje.ideabank.pl/walne-zgromadzenie/. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie http://www.relacje.ideabank.pl/walnezgromadzenie/ należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: walnezgromadzenie@ideabank.pl lub faxem na numer 22 327 09 80. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać, jako załącznik w formacie ".pdf", ".jpg", ".doc" lub ".tiff":

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy,

w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną - kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, i pełnomocnictwa – jeśli nie zostało wcześniej dostarczone.
• w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz, będący osobą prawną jest zarejestrowany.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.relacje.ideabank.pl/walnezgromadzenie/.

l) Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia:

Zarząd informuje, że obrady ZWZA będą transmitowane przez spółkę UNICOMP-WZA Sp. z o.o. za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: http://www.relacje.ideabank.pl/walnezgromadzenie/.