ALINCO INCORPORATED — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 15, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210215103140

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年２月15日

【会社名】

アルインコ株式会社

【英訳名】

ALINCO INCORPORATED

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　小　林　宣　夫

【本店の所在の場所】

大阪府高槻市三島江１丁目１番１号

（注）　上記は登記上の本店所在地であり、実際の本店業務は下記で行っております。

【電話番号】

(072)677－0316（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経理本部長　坂　口　豪　志

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区高麗橋４丁目４番９号

【電話番号】

(06)7636－2222（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経理本部長　坂　口　豪　志

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	495,978,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01430 59330 アルインコ株式会社 ALINCO INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01430-000 2021-02-15 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210215103140

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	506,100株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2021年２月15日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	506,100	495,978,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	506,100	495,978,000	－

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	資本組入額 （円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
980	－	100	2021年３月16日	－	2021年３月16日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式譲渡契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。

４　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で株式譲渡契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
アルインコ株式会社　総務部	大阪市中央区高麗橋４丁目４番９号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社関西みらい銀行　本町営業部	大阪府大阪市西区京町堀1-6-5

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
495,978,000	－	495,978,000

（注）　新規発行による手取金とありますが、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額495,978,000円につきましては、全額を払込期日以降の諸費用支払いなどの運転資金に充当する予定であります。

なお、上記資金使途に充当するまでの資金管理は、当社預金口座にて適切に管理いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	野村信託銀行株式会社 （アルインコ従業員持株会専用信託口）
本店の所在地	東京都千代田区大手町二丁目２番２号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　木村　賢治
資本金	50,000百万円
事業の内容	銀行業務、信託業務
主たる出資者及びその出資比率	野村ホールディングス株式会社（100％）

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年２月15日現在のものであります。

※　従業員株式所有制度の内容

割当予定先である野村信託銀行株式会社（アルインコ従業員持株会専用信託口）（以下、「E-Ship信託」といいます。）は、当社と野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。）を締結することによって設定された信託口です。当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下「本プラン」といいます。）は従業員株式所有制度に該当しますので、以下、本プランの内容を記載します。アルインコ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）は従来どおり存続、運営しており、新たな持株会が作られるわけではございません。

１．概要

本プランは本持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社の中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的発展を促すことを目的としております。当社では、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入しておりますが、本プランの導入により、当持株会制度への従業員の理解及び入会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。

本プランでは、E-Ship信託が、本信託の設定後約５年７ヶ月間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を、借入金を原資として、当社からの第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社りそな銀行（以下「貸付人」といいます。）、借入人をE-Ship信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、本第三者割当については、E-Ship信託と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の株式譲渡契約に基づいて行われます。E-Ship信託が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間（約５年７ヶ月間）において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従って、継続的に時価で売却いたします。E-Ship信託は、その売却代金として、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払いを行います。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭（損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。）を、本信託契約で定める受益者適格要件（下記３．をご参照下さい。）を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する予定の事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の受託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。

参考　E-Ship信託の概要

①　委託者　　　　　当社

②　受託者　　　　　野村信託銀行株式会社

③　受益者　　　　　受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至る）

④　信託契約日　　　2021年２月15日

⑤　信託期間　　　　2021年２月15日～2026年９月30日

⑥　信託の目的　　　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

⑦　取得株式の総額　495,978,000円

⑧　株式の取得方法　本第三者割当により取得

２．本持株会に売り付ける予定の株式の総数

506,100株

３．受益者の範囲

本信託契約で定める受益者確定手続開始日（信託期間満了日（2026年９月30日）が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号）（以下「外為法」といいます。）の規定による資産凍結等の経済制裁措置の対象者（外為法第16条に基づく外国為替令（昭和55年政令第260号）第６条第１項に定める告示により指定された対象者をいいます。）に該当せず、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日である2021年２月15日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、雇用期間満了による退職、取締役又は委任契約による執行役員への就任、転籍によって会員資格を喪失したことにより本持株会を退会した者を含みます。）を本プランの受益者とします。

本プランの仕組み

①　当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたE-Ship信託（他益信託）を設定します。

②　E-Ship信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料をE-Ship信託から受け取ります。

③　E-Ship信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。

④　E-Ship信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。

⑤　E-Ship信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

⑥　E-Ship信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

⑦　信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

⑧　信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

(3）割当予定先の選定理由

当社は、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入していますが、今般、従業員に対する中長期的な当社企業価値向上のインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じて当社の恒常的な発展を促すことを目的として、本プランを導入することとしました。

本プランの導入に当たっては、スキーム、制度内容、コスト等の条件を総合的に判断し、当社の要望に合致した野村證券株式会社の提案を採用することとしました。

本プランにおいては、「(2）提出者と割当予定先との間の関係　※従業員株式所有制度の内容　１．概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結し設定するE-Ship信託に対し当社株式を割り当てることになっていることから、E-Ship信託を割当予定先として選定したものです。

(4）割り当てようとする株式の数

506,100株

(5）株券等の保有方針

割当予定先であるE-Ship信託は、本第三者割当により割当てられた当社株式を、本持株会に対して時価で売り付けるために保有するものであります。なお、E-Ship信託は、原則として本持株会以外に当社株式を売却することはございません。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるE-Ship信託が、2021年２月15日に貸付人と締結予定の責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づく借入金によって払込みが行われる予定である旨を口頭で確認しております。なお、当該契約は、借入人、保証人、貸付人間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、当該契約に基づき借入人から保証料を収受することとなります。

割当予定先：E-Ship信託

借入人　　：E-Ship信託

保証人　　：当社

貸付人　　：株式会社りそな銀行（496百万円）

貸付実行日：2021年３月15日

(7）割当予定先の実態

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、野村信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しています。また、野村信託銀行株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、東証及び名証に上場しており、同社のウェブサイト上で公表されているコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2020年７月６日更新）にて、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が公表されており、また「野村グループ行動規範」の中で「反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わない」旨が定められており、当社はそれら文面の内容を確認しております。これらにより、当社は、割当予定先である野村信託銀行の完全親会社である野村ホールディングス株式会社においても、特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としています。処分価額については、恣意性を排除した価額とするため2021年２月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株式終値である980円としています。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、また、日本証券業協会の指針も勘案して決定されたものであることから、合理的であると考えています。なお、当該価額は、東京証券取引所における当社株式の直前１か月間（2021年１月13日～2021年２月12日）の終値の平均値である956円（円未満切捨て）からの乖離率が2.51％、直前３か月間（2020年11月13日～2021年２月12日）の終値の平均値である933円（円未満切捨て）からの乖離率は5.04％、直前６か月間（2020年８月13日～2021年２月12日）の終値の平均値である935円（円未満切捨て）からの乖離率は4.81％となっています。

上記処分価額については、取締役会に出席した監査等委員全員（うち社外取締役２名）が、本自己株式の処分が本プランの導入を目的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額には該当しない旨及び当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。

(2）処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、本持株会の買付実績（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績額）を年次換算した額を年間買付予定額として、信託期間（約５年７ヶ月間）における本持株会の買付予定額を算出し、これを処分価額で除した株数であります。

また、本自己株式処分により希薄化は生じるものの、割当予定先であるE-Ship信託から本持株会へ毎月少しずつ譲渡される為、流通市場への影響は軽微であること、及び本プランの導入により、従業員の意識高揚による企業価値の増大に寄与すると考えております。

従いまして、本自己株式処分による影響は軽微であり、希薄化の規模は合理的であると考えております。

なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し2.41％（2020年９月20日時点の総議決権数193,101個に対する割合は2.62％）となります。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
アルメイト㈱	大阪府池田市旭丘２丁目12-16	3,153	16.33	3,153	15.91
アルインコ共栄会	大阪市中央区高麗橋４丁目4-9	1,345	6.97	1,345	6.79
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11-3	938	4.86	938	4.74
アルインコ従業員持株会	大阪市中央区高麗橋４丁目4-9	626	3.25	626	3.16
井上　雄策	大阪市北区	601	3.11	601	3.03
井上　敬策	大阪府豊中市	574	2.98	574	2.90
㈱日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	507	2.63	507	2.56
野村信託銀行㈱（アルインコ従業員持株会専用信託口）	東京都千代田区大手町２丁目2-2	－	－	506	2.55
㈱日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・㈱関西みらい銀行退職給付信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	451	2.34	451	2.28
阪和興業㈱	東京都中央区築地１丁目13-1	316	1.64	316	1.60
計	－	8,515	44.10	9,022	45.53

（注）１　2020年９月20日現在の株主名簿を基準としております。

２　株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

３　上記日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行が所有している株式は信託業務に係るものであります。

４　上記のほか当社保有の自己株式1,724,357株は割当後1,218,257株となります。

５　㈱日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・㈱関西みらい銀行退職給付信託口）の持株数451千株は、委託者である㈱関西みらい銀行が議決権の指図権を留保しております。

６　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年９月20日現在の総議決権数（193,101個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（5,061個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第50期）及び四半期報告書（第51期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第50期有価証券報告書の提出日（2020年６月19日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）までに、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2020年６月22日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2020年６月18日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2020年６月18日

(2）決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、井上雄策、小林宣夫、加藤晴朗、前川信幸、楠原和広、岡本昌敏、三浦直行、小嶋博隆、坂口豪志、西岡俊浩及び梨和信を選任する。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、上村史郎、野村公平及び勘場義明を選任する。

第３号議案　補欠の監査等委員である取締役２名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、吉井敏憲及び楢崎隆章を選任する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
井上　雄策	142,033	15,262	7	可決　　90.20
小林　宣夫	142,739	14,556	7	可決　　90.65
加藤　晴朗	154,593	2,702	7	可決　　98.17
前川　信幸	154,628	2,667	7	可決　　98.20
楠原　和広	154,651	2,644	7	可決　　98.21
岡本　昌敏	154,652	2,643	7	可決　　98.21
三浦　直行	154,596	2,699	7	可決　　98.17
小嶋　博隆	154,710	2,585	7	可決　　98.25
坂口　豪志	154,660	2,635	7	可決　　98.22
西岡　俊浩	154,640	2,655	7	可決　　98.20
梨和　信	154,563	2,732	7	可決　　98.15
第２号議案				（注）
監査等委員である取締役３名選任の件
上村　史郎	153,573	3,729	7	可決　　97.53
野村　公平	146,359	10,943	7	可決　　92.94
勘場　義明	154,612	2,690	7	可決　　98.19
第３号議案				（注）
補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
吉井　敏憲	153,530	3,772	7	可決　　97.50
楢崎　隆章	154,639	2,663	7	可決　　98.20

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

（2020年10月６日提出の訂正臨時報告書）

１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］

当社は、2020年６月18日開催の第50期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月22日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２［訂正事項］

２　報告内容

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３［訂正箇所］

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
井上　雄策	142,033	15,262	7	可決　　90.20
小林　宣夫	142,739	14,556	7	可決　　90.65
加藤　晴朗	154,593	2,702	7	可決　　98.17
前川　信幸	154,628	2,667	7	可決　　98.20
楠原　和広	154,651	2,644	7	可決　　98.21
岡本　昌敏	154,652	2,643	7	可決　　98.21
三浦　直行	154,596	2,699	7	可決　　98.17
小嶋　博隆	154,710	2,585	7	可決　　98.25
坂口　豪志	154,660	2,635	7	可決　　98.22
西岡　俊浩	154,640	2,655	7	可決　　98.20
梨和　信	154,563	2,732	7	可決　　98.15
第２号議案				（注）
監査等委員である取締役３名選任の件
上村　史郎	153,573	3,729	7	可決　　97.53
野村　公平	146,359	10,943	7	可決　　92.94
勘場　義明	154,612	2,690	7	可決　　98.19
第３号議案				（注）
補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
吉井　敏憲	153,530	3,772	7	可決　　97.50
楢崎　隆章	154,639	2,663	7	可決　　98.20

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（訂正後）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
井上　雄策	142,190	15,262	7	可決　　90.21
小林　宣夫	142,896	14,556	7	可決　　90.65
加藤　晴朗	154,750	2,702	7	可決　　98.17
前川　信幸	154,785	2,667	7	可決　　98.20
楠原　和広	154,808	2,644	7	可決　　98.21
岡本　昌敏	154,809	2,643	7	可決　　98.21
三浦　直行	154,753	2,699	7	可決　　98.18
小嶋　博隆	154,867	2,585	7	可決　　98.25
坂口　豪志	154,817	2,635	7	可決　　98.22
西岡　俊浩	154,797	2,655	7	可決　　98.20
梨和　信	154,720	2,732	7	可決　　98.16
第２号議案				（注）
監査等委員である取締役３名選任の件
上村　史郎	153,730	3,729	7	可決　　97.53
野村　公平	146,516	10,943	7	可決　　92.95
勘場　義明	154,768	2,691	7	可決　　98.19
第３号議案				（注）
補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
吉井　敏憲	153,686	3,773	7	可決　　97.50
楢崎　隆章	154,795	2,664	7	可決　　98.20

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．自己株式の取得の状況

「第四部　組込情報」に記載の第50期有価証券報告書の提出日（2020年６月19日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）までの間における自己株式の取得等の状況は、下記のとおりであります。

株式の種類　普通株式

１［取得状況］

(1）［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2）［取締役会決議による取得の状況］

2020年８月31日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
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取締役会（2020年８月５日）での決議状況 （取得期間　2020年８月６日～2020年８月６日）	540,000		472,500,000
報告月における取得自己株式（取得日）	８月６日	540,000	472,500,000
計	―	540,000	472,500,000
報告月末現在の累計取得自己株式		540,000	472,500,000
自己株式取得の進捗状況（％）	100.0		100.0

２［処理状況］

該当事項はありません。

３［保有状況］

2020年８月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
---	---
発行済株式総数	21,039,326
保有自己株式数	1,724,357

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第50期）	自　2019年３月21日 至　2020年３月20日	2020年６月19日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第51期第３四半期）	自　2020年９月21日 至　2020年12月20日	2021年２月２日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。