Alimentation Couche-Tard

Avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires 2025 et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Assemblée virtuelle par webdiffusion vidéo en direct Le mercredi 3 septembre 2025 à 10 h 30 (HAE)

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Chers actionnaires

Au nom du conseil d'administration et de la direction de la Société, nous sommes heureux de vous inviter à l'assemblée annuelle des actionnaires d'Alimentation Couche-Tard inc., qui aura lieu le mercredi 3 septembre 2025 à 10 h 30 (HAE).

Cette année, notre assemblée se déroulera par webdiffusion vidéo en direct, ce qui permettra à tous nos actionnaires, peu importe leur emplacement géographique, de participer, de voter et de poser des questions à l'assemblée. Selon notre expérience passée, la plupart de nos actionnaires votent par procuration avant l'assemblée en utilisant les différents modes de vote disponibles. Ces modes de vote demeureront à votre disposition. Nous encourageons les actionnaires à continuer de voter à l'avance par procuration.

Exercice 2025

Cet exercice marque l'atteinte d'un jalon notable pour notre entreprise, soit le 45e anniversaire depuis l'ouverture de notre tout premier magasin. Peu d'entreprises, toutes tailles confondues, peuvent se targuer d'avoir été en affaires aussi longtemps, avec autant de succès. Il ne fait aucun doute que notre réussite tient à la culture particulière qui nous définit, où nous mettons à l'avant-plan nos gens et nos clients – une approche introduite par Alain Bouchard dès l'ouverture de notre premier magasin à Laval, au Canada, et à laquelle adhère encore notre réseau mondial.

Une grande incertitude économique et mondiale a cependant plané sur l'exercice, et le secteur du commerce de détail a certainement été mis à mal du fait que les consommateurs ont subi les contrecoups de ce contexte et continuent de surveiller attentivement leurs dépenses. Nous travaillons sans relâche à gagner la faveur de nos clients en leur proposant des offres avantageuses et facilement accessibles et un service rapide et chaleureux dans nos magasins.

De nombreuses réalisations importantes ont ponctué cet exercice parmi lesquelles figurent l'enrichissement de notre offre de boissons ainsi que la rationalisation et l'optimisation de notre programme Tout simplement frais, toujours prêt. Nous sommes heureux du rendement de nos activités de vente de carburant, tant sur le plan du volume que sur le plan des marges, et avons poursuivi nos activités axées sur les clients commerciaux (B2B) qui ont donné lieu à de solides résultats en Europe et à l'accentuation de notre part de marché aux États-Unis. Nous demeurons un chef de file de la mobilité électrique en Europe et procédons au lancement de nouvelles bornes de recharge de VE durables et innovantes. Au chapitre de la croissance stratégique, nous avons accru la présence de la marque Circle K dans les pays de l'Europe centrale où nous sommes désormais présents et avons élargi notre réseau aux États-Unis grâce à l'acquisition de GetGo Café + Markets (« GetGo »), détaillant régional exploitant des commerces d'accommodation et de vente de carburants qui offre une expérience d'accommodation innovante axée sur l'alimentation et compte environ 270 points de vente répartis dans cinq États. Nous observons également une croissance interne vigoureuse alors que nous progressions vers l'atteinte de notre objectif qui consiste à ouvrir 500 nouveaux magasins d'ici cinq ans.

Transition du chef de la direction

Cette année a été l'année inaugurale d'Alex Miller à titre de président et chef de la direction, et la transition s'est déroulée de manière remarquablement harmonieuse. M. Miller s'est adjoint un groupe impressionnant de dirigeants qui, tout comme lui, sont prêts à relever les défis posés par le contexte économique difficile. L'équipe de direction apporte un leadership et une vision tout indiqués pour mettre en œuvre notre stratégie intitulée « 10 pour Gagner » et se fait un véritable devoir de préserver et de promouvoir nos valeurs et notre culture. À preuve, nous avons été reconnus, pour la quatrième année consécutive, comme un lieu de travail exceptionnel selon le sondage Gallup. Nous sommes l'une des rares entreprises de notre taille à avoir remporté le prix Exceptional Workplace, qui témoigne des compétences de notre leadership et de l'engagement des membres de notre équipe.

Société mondiale

Notre entreprise avait au départ, il y a 45 ans, un seul magasin à son actif. Cette année, nous comptons près de 17 000 magasins et environ 146 000 membres au sein de notre équipe en plus d'avoir une présence dans 29 pays. Au terme d'une autre année difficile, nous demeurons convaincus qu'en tablant sur nos valeurs, notre stratégie à long terme, notre rayonnement mondial et notre capacité éprouvée à développer avec succès notre réseau, nous poursuivrons sur notre lancée en vue de concrétiser notre vision, qui consiste à devenir la destination privilégiée au monde en matière de commodité et de mobilité. Nous tenons à remercier les membres de notre équipe et nos clients pour leur engagement continu envers l'entreprise et à exprimer notre gratitude à nos actionnaires pour leur soutien indéfectible.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Votre vote est important

Des instructions détaillées sur la manière de participer à notre assemblée et une description des points à l'ordre du jour de celle-ci se trouvent dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui l'accompagne. Nous vous invitons à prendre connaissance de ces documents avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions puisqu'ils renferment des renseignements importants.

Nous comptons sur votre participation à l'assemblée.

Sincères salutations.

Le fondateur et président exécutif du conseil,
(s) Alain Bouchard
Alain Bouchard

Le président et chef de la direction,
(s) Alex Miller
Alex Miller

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

CIRCLE K

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Avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires 2025 et disponibilité des documents

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'Alimentation Couche-Tard inc. (la « Société ») tiendra une assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée »).

Date, heure et emplacement

Quand	Où
Le mercredi 3 septembre 2025 à 10 h 30 (HAE)	Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct à https://meetings.lumiconnect.com/400-781-429-522

Cette année, nous tiendrons l'assemblée en format virtuel seulement, soit par webdiffusion vidéo en direct, ce qui permettra à tous nos actionnaires, peu importe leur emplacement géographique, de participer, de voter et de poser des questions à l'assemblée.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe (la « circulaire ») contient davantage de précisions sur nos politiques et pratiques relatives à la tenue d'assemblées virtuelles ainsi que des instructions détaillées sur la façon d'exercer vos droits de vote.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Recevoir nos états financiers consolidés audités pour l'exercice terminé le 27 avril 2025 et les rapports de l'auditeur.
Nommer notre auditeur indépendant jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autoriser le conseil d'administration de la Société (« conseil » ou « conseil d'administration ») à établir sa rémunération.
Élire chacun des candidats aux postes d'administrateur qui siégeront à notre conseil jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Approuver à titre consultatif et non contraignant notre approche en matière de politiques de rémunération des membres de la haute direction.
Voter sur six propositions d'actionnaires que nous avons reçues de la part d'actionnaires cette année, ainsi qu'il est énoncé à l'annexe D de la circulaire.

Procédures de notification et d'accès

Comme le permet la réglementation en valeurs mobilières au Canada, vous recevez le présent avis puisque la Société a décidé d'avoir recours à la procédure de notification et d'accès pour la livraison aux actionnaires inscrits et non inscrits du présent avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires, de la circulaire préparée aux fins de l'assemblée et des documents reliés aux procurations (les « documents relatifs à l'assemblée »). Vous pouvez télécharger les documents relatifs à l'assemblée à https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/ressources-aux-actionnaires/documents-assemblee-generale-annuelle/.

Comment demander une copie papier des documents relatifs à l'assemblée

Si vous préférez recevoir une copie papier de la circulaire, veuillez nous téléphoner au numéro indiqué dans la boîte à gauche ou nous envoyer un courriel et nous vous la ferons parvenir sans frais. Veuillez noter que nous n'enverrons par la poste ni formulaire de procuration ni formulaire d'instructions de vote, alors assurez-vous de conserver celui que vous avez reçu avec l'avis de convocation à l'assemblée.

| Composer ce numéro
1 888 433-6443 (sans frais en Amérique du Nord)
1 416 682-3801 (de l'extérieur de l'Amérique du Nord) | Envoyer un courriel
[email protected] |
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Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Vous devez nous faire parvenir votre demande d'ici le 20 août 2025 si vous souhaitez recevoir la circulaire avant l'assemblée. Après l'assemblée, téléphonez au 1 888 433-6443 ou au 1 416 682-3801 pour demander une copie imprimée.

Participation et vote à l'assemblée

La date de clôture des registres servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée (la « date de clôture des registres ») était le 9 juillet 2025. Seuls les actionnaires dont le nom est inscrit dans le registre des actions de la Société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres seront habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée. Les actionnaires qui acquièrent des actions après la date de clôture des registres ne seront pas habiles à exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l'assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer, voter et poser des questions par écrit ou par téléphone en temps réel à l'assemblée.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir ne pourront assister à l'assemblée qu'à titre d'invités. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions.

Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits
Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez vos actions en votre nom.	Vous êtes considéré comme un actionnaire non inscrit si vos actions figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par un intermédiaire.

Les actionnaires qui veulent nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par la Société sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris un actionnaire non inscrit qui veut se désigner comme fondé de pouvoir) doivent suivre soigneusement les instructions figurant dans la circulaire, ainsi que sur leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote. Ces instructions décrivent également l'étape supplémentaire consistant à inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), après avoir soumis le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas de numéro de contrôle qui sert de code d'accès en ligne et dont il aura besoin pour voter à l'assemblée et, par conséquent, il ne pourra assister à l'assemblée en ligne qu'à titre d'invité.

Nous avons joint un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote à l'avis de convocation à l'assemblée. Si vous ne pouvez pas assister à l'assemblée, veuillez signer et retourner le formulaire en suivant les instructions qui commencent à la page 6 de la circulaire.

Questions

Pour toute question concernant l'avis de convocation à l'assemblée, les procédures de notification et d'accès ou l'assemblée, veuillez appeler Trust TSX au 1 800 387-0825.

Par ordre du conseil d'administration,

La cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative,

(s) Mélanie Charbonneau

Mélanie Charbonneau

Laval (Québec)

Le 9 juillet 2025

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

TABLE DES MATIÈRES

3 Renseignements généraux
5 Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires

6 Renseignements sur le vote
6 Notification et accès
6 Qui peut voter
8 Désignation d'un fondé de pouvoir
9 Comment voter

12 Ordre du jour de l'assemblée
12 Présentation de nos états financiers consolidés
12 Nomination de l'auditeur
13 Élection des administrateurs
15 Vote à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction
15 Propositions d'actionnaires

16 Candidats à l'élection au conseil d'administration
16 Profils des candidats aux postes d'administrateur
33 Aptitudes de nos administrateurs
35 Autres renseignements concernant les candidats aux postes d'administrateur

36 Rémunération des administrateurs
36 Notre programme de rémunération à l'intention des administrateurs
37 Rémunération forfaitaire annuelle
37 Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs non membres de la direction
38 Régime d'unités d'actions différées
38 Tableau de la rémunération des administrateurs non membres de la direction
39 Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice 2025
39 Modifications à venir touchant la rémunération des administrateurs non membres de la direction pour l'exercice 2026
40 Nos pratiques en matière de gouvernance
41 Composition de notre conseil
48 Rôle et responsabilités de notre conseil et de ses comités
51 Au sujet de nos comités du conseil
55 Éthique en affaires et Code de conduite et d'éthique
58 Engagement des actionnaires et transparence
60 Gestion du capital humain

65 Analyse de la rémunération
65 Lettre de la présidente du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
67 Rendement en 2025
68 Nos membres de la haute direction visés en 2025

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

71 Coup d'œil sur la rémunération et rendement des membres de la haute direction en 2025
75 Programme de rémunération des membres de la haute direction
79 Processus d'examen de la rémunération annuelle et gestion du risque connexe
83 Exigence en matière d'actionnariat applicable aux membres de la haute direction
84 Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2025
93 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
97 Tableaux présentant les principaux éléments de rémunération

103 Annexes

104 Annexe A – Glossaire
106 Annexe B – Charte du conseil d'administration
110 Annexe C – Sommaires de nos régimes incitatifs à long terme
117 Annexe D – Propositions d'actionnaires
123 Annexe E – Mesures non conformes aux normes comptables IFRS

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Renseignements généraux

Nous vous envoyons le présent document parce que vous déteniez des actions d'Alimentation Couche-Tard inc. le 9 juillet 2025. Nous vous encourageons à exercer votre droit de vote à notre assemblée annuelle des actionnaires en sollicitant votre procuration. Nous sollicitons les procurations par la poste, mais les courtiers et autres personnes qui détiennent des actions en tant que prête-noms peuvent envoyer de la documentation relative à la sollicitation des procurations aux propriétaires véritables de nos actions. Nous assumons le coût de la sollicitation des procurations, lequel devrait être minime.

Où obtenir plus de renseignements

Vous trouverez des renseignements financiers à notre sujet dans notre rapport annuel 2025, qui comprend nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion. Vous pouvez en apprendre davantage sur le comité d'audit dans notre notice annuelle 2025. Ces documents et d'autres documents peuvent être consultés sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR+ (sedarplus.ca). Si vous souhaitez obtenir des copies papier de ces documents, veuillez nous téléphoner ou nous envoyer un courriel et nous vous les ferons parvenir sans frais :

Par téléphone : 1 450 662-6632 (de l'extérieur de l'Amérique du Nord)
Par courriel : [email protected]

Les renseignements figurant dans le présent document sont donnés en date du 9 juillet 2025 et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, à moins d'indication contraire.

Déclarations prospectives

La présente circulaire comprend certains énoncés qui constituent de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières au Canada. Toute déclaration contenue dans la présente circulaire qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans la présente circulaire, les termes « croire », « pourrait », « devrait », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », « viser », « aligner », « maintenir », « continuer », « affecter », « croissance », « position », « chercher », « stratégie », « s'efforcer », « volonté », « peut », « pourrait » ainsi que d'autres expressions similaires ou la forme négative de ces termes indiquent en général des déclarations prospectives, bien que ces termes ne soient pas employés dans toutes les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, celles figurant dans le tableau ci-dessous, qui présente également les principales hypothèses utilisées pour déterminer les déclarations prospectives de notre circulaire. Voir également la section « Perspectives » de notre rapport de gestion 2025. Ces déclarations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et analyses faites par nous ou notre direction à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que nous jugeons pertinents compte tenu des circonstances, y compris les hypothèses figurant dans le tableau ci-dessous concernant nos initiatives stratégiques et notre stratégie intitulée « 10 pour Gagner ».

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Déclarations prospectives	Hypothèses
Déclarations relatives à nos phares stratégiques, notamment « Gagner l'offre », « Gagner le carburant », « Gagner le client », « Gagner en croissance », et « La Fondation » qui comprend « Prêts à servir » et notre capacité à mettre en œuvre ces initiatives.	• Capacité à anticiper et répondre aux défis soudains auxquels nous pourrions être confrontés sur le marché, aux tendances du marché pour nos produits et à l'évolution des demandes des consommateurs
• Capacité à rester à l'affût des besoins et préférences des consommateurs quant à leurs attentes à notre encontre
• Pas d'importante perturbation de nos systèmes de technologies de l'information
• Capacité à recruter et à retenir des employés qualifiés dans nos magasins
• Capacité à recevoir des produits pétroliers raffinés et des marchandises, destinés à la revente
• Pas de diminution majeure de la demande pour un de nos produits les plus importants, soit le carburant à base de pétrole, en raison de la perception péjorative de ce produit liée à sa relation avec l'environnement ainsi qu'au mouvement vert
• Capacité du marché à absorber les fluctuations du prix du carburant
• Capacité à répondre aux exigences des clients en matière de prix, de qualité, de service à la clientèle et d'offres de services
Déclarations additionnelles relatives à notre plan stratégique « 10 pour Gagner »	• Capacité à identifier et réaliser des acquisitions stratégiques à l'avenir
• Poursuite du déploiement de nos plans de croissance stratégique, telles que l'expansion de notre réseau par le développement de nouveaux sites et les opérations de fusions et acquisitions
• Capacité à obtenir les approbations réglementaires et du financement à des conditions satisfaisantes pour des acquisitions importantes
• Capacité à intégrer une entreprise acquise de façon efficace et efficace
• Exactitude de notre évaluation des bases ou des sources de synergies et de la réalisation des avantages que nous comptons tirer de celles-ci
• Capacité à profiter des économies synergiques attendues et de l'augmentation des efficiences opérationnelles

Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans cette circulaire décrivent nos prévisions à la lumière des informations dont nous disposons en date du 9 juillet 2025, qui ne donnent aucune garantie quant à la performance future d'Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard », la « Société », « nous » ou « notre ») ou de son secteur d'activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives, les résultats réels ou le rendement de Couche-Tard ou ceux de son secteur d'activité soient significativement différents des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Nos déclarations ne doivent pas être interprétées comme indiquant que nous avons mené une enquête exhaustive ou examiné toutes les informations pertinentes. Bien que nous estimions que les déclarations prospectives reposent sur un fondement valable, nos résultats réels peuvent différer de façon importante de nos attentes si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses se révèlent inexactes. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d'autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l'effet de cette variation. Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des déclarations prospectives, et, ainsi, le lecteur est prié de considérer attentivement les risques, les incertitudes et les hypothèses lors de l'évaluation des déclarations prospectives et à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir sur nos activités des transactions ou des éléments spéciaux annoncés ou survenant après ces divulgations. Par exemple, elles ne tiennent pas compte de l'incidence des ventes d'actifs, des monétisations, des fusions, des acquisitions, des autres regroupements d'entreprises ou transactions, de la réduction de valeur d'actifs, de l'incidence de pandémies et les conflits et tensions géopolitiques, ni des autres frais annoncés ou survenus après les déclarations prospectives.

Toutes les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire sont présentées entièrement sous réserve de cette mise en garde et ne sont valables qu'en date du 9 juillet 2025. À moins que nous y soyons tenus selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, nous nions expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Bien que l'information figurant dans la présente circulaire soit présumée exacte, Couche-Tard rejette expressément toute responsabilité à l'égard des pertes, réclamations ou dommages de quelque nature que ce soit découlant de l'information comprise ou omise dans la présente circulaire. De plus, aucune des déclarations figurant dans la présente circulaire ne constitue ni n'est réputée constituer des déclarations ou garanties de Couche-Tard ou des membres de son groupe. Lorsque l'information a été obtenue auprès de sources indépendantes, elle est réputée provenir de sources considérées comme fiables, mais Couche-Tard n'a pas validé de manière indépendante l'information ainsi obtenue figurant dans les présentes. Notre activité est sujette à des risques et incertitudes substantiels, y compris ceux mentionnés ci-dessus. Les investisseurs, les investisseurs potentiels et toute autre personne doivent tenir compte de ces risques et incertitudes.

Les risques et incertitudes qui précèdent comprennent ceux qui sont énumérés sous la rubrique « Facteurs de risque » dans notre rapport de gestion 2025, ainsi que les autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada.

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Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires

Nos actions comportant droit de vote et les principaux porteurs de celles-ci

Selon ses statuts constitutifs actuels, la Société compte une catégorie d'actions : un nombre illimité d'actions ordinaires conférant un droit de vote par action.

Le 31 août 2022, la Société a annoncé l'adoption d'une résolution spéciale l'autorisant à modifier ses statuts constitutifs avec prise d'effet le 1er septembre 2022 conformément à l'approbation de la majorité requise des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires. La résolution spéciale autorisait la Société i) à créer une nouvelle catégorie d'actions, soit un nombre illimité d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») qui confèrent un droit de vote par action; ii) à convertir chacune des actions à droit de vote multiple de catégorie A émises et en circulation (les « actions de catégorie A »), qui confèrent 10 droits de vote par action, en une action ordinaire; et iii) après avoir donné effet à la conversion susmentionnée, à abroger les actions de catégorie A et les actions à droit de vote subalterne de catégorie B de la Société ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s'y rattachent (le « cas de conversion »).

Par suite du cas de conversion, les actions ordinaires représentent la seule catégorie d'actions émises et en circulation de la Société et, en date du 9 juillet 2025, il y avait 948 064 405 actions ordinaires émises et en circulation. À moins d'indication contraire, dans les présentes, le terme actions s'entend des actions ordinaires de la Société.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction visés de la Société, M. Alain Bouchard est la seule personne qui, directement ou indirectement, est propriétaire véritable de 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions ou exerce le contrôle sur un tel pourcentage d'actions. Au 9 juillet 2025, M. Bouchard détenait 123 380 609 actions, soit 13,02 % des actions actuellement émises et en circulation de la Société.

Le quorum

Conformément aux règlements administratifs de la Société, le quorum est atteint à une assemblée des actionnaires lorsque sont présents ou représentés par fondé de pouvoir les porteurs d'au moins 25 % de toutes les actions émises et en circulation habiles à y voter.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« offre publique de rachat »)

Le 29 avril 2024, la Société a annoncé que la Bourse de Toronto (« TSX ») a approuvé le renouvellement de son offre publique de rachat l'autorisant à acheter, à des fins d'annulation, sur le marché libre par l'intermédiaire des installations de la TSX et d'autres systèmes de négociation au Canada et autrement que par l'intermédiaire des installations de la TSX aux termes d'ordonnances de dispense émises par des autorités de réglementation des valeurs mobilières, jusqu'à concurrence de 78 083 521 actions, soit 10 % des 780 835 217 actions détenues dans le public au 18 avril 2024. La période autorisée pour les rachats aux termes de l'offre publique de rachat s'échelonne du 1er mai 2024 au 30 avril 2025, au plus tard.

Au cours de la période de 12 mois close le 27 avril 2025, la Société a racheté, à des fins d'annulation, un total de 8 695 652 actions aux termes de son offre publique de rachat précédente, par l'intermédiaire des installations de la TSX et d'autres systèmes de négociation canadiens, à un prix moyen pondéré de 80,50 $ CA par action pour une contrepartie totale d'environ 700 millions $ CA.

La Société estime que le rachat à l'occasion de ses actions constitue une utilisation judicieuse de ses fonds et un placement intéressant pour la Société et qu'il serait, par conséquent, dans l'intérêt de celle-ci. De tels rachats ont pour effet de diminuer le nombre d'actions en circulation et d'augmenter proportionnellement la quote-part du capital-actions de la Société de tous les actionnaires restants. Il est possible d'obtenir sans frais un exemplaire de l'avis d'intention de faire une offre publique de rachat dans le cours normal des activités en communiquant avec la Société.

Alimentation Couche-Tard inc.
•
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Renseignements sur le vote

Nous vous invitons à participer à notre assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») en format virtuel seulement. Cette section de notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») vous informe sur l'assemblée, sur la façon de voter et sur les points à l'ordre du jour à l'égard desquels il faut voter.

Quand	Où
Le mercredi 3 septembre 2025 à 10 h 30 (HAE)	Assemblée virtuelle par webdiffusion vidéo en direct à https://meetings.lumiconnect.com/400-781-429-522

Notification et accès

Cette année encore, comme le permettent les autorités en valeurs mobilières canadiennes, nous utilisons les procédures de notification et d'accès (au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »)) pour transmettre les documents relatifs à l'assemblée, dont la présente circulaire, à nos actionnaires inscrits et actionnaires non inscrits.

Ainsi, au lieu de recevoir la circulaire par la poste, les actionnaires pourront y accéder en ligne. Les procédures de notification et d'accès offrent aux actionnaires un plus grand choix, réduisent considérablement les coûts d'impression et d'envoi par la poste de la Société et sont plus respectueuses de l'environnement, car elles permettent de réduire la consommation de documents et d'énergie. Les actionnaires continueront de recevoir un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote par la poste (sauf les actionnaires qui ont choisi de recevoir les documents de procuration par voie électronique) afin de pouvoir exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais, plutôt que de recevoir automatiquement une copie papier de la présente circulaire, ils recevront un avis contenant des renseignements sur la façon d'accéder à la circulaire par voie électronique et de demander une copie papier. La présente circulaire peut être consultée sur le site Web de la Société à https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/ressources-aux-actionnaires/documents-assemblee-generale-annuelle/ ou sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca. Les actionnaires peuvent demander une copie papier de la présente circulaire sans frais jusqu'à un an après la date de dépôt de celle-ci sur SEDAR+. Pour vous assurer de recevoir une copie papier des documents avant la date limite prévue pour l'exercice des droits de vote et la date de l'assemblée, toutes les demandes doivent être reçues au plus tard le 20 août 2025. Si vous demandez à recevoir une copie papier des documents actuels, veuillez noter qu'aucun autre formulaire de procuration ou d'instructions de vote ne sera envoyé; veuillez conserver votre formulaire actuel aux fins de vote. Vous pouvez demander les documents en composant sans frais en Amérique du Nord le 1 888 433-6443, de l'extérieur de l'Amérique du Nord le 416 682-3801 ou en envoyant un courriel à [email protected].

Qui peut voter

Cette année, la Société met à la disposition des actionnaires des moyens leur permettant de participer à une assemblée en format virtuel à laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister et participer par webdiffusion vidéo en direct. Assister à l'assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés comme fondés de pouvoir, d'y participer et d'y poser des questions par écrit ou par téléphone en temps réel.

Vous pouvez voter à l'assemblée si vous déteniez des actions à la fermeture des bureaux le 9 juillet 2025.

Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits
Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées directement à votre nom auprès de notre agent des transferts. Vous détenez vos actions par l'intermédiaire du système d'inscription directe (SID) dans les registres de notre agent des transferts sous forme électronique. Votre formulaire de procuration vous indique si vous êtes un actionnaire inscrit ou non.	Vous êtes un actionnaire non inscrit lorsque vos actions sont détenues au nom d'un intermédiaire, habituellement une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière. Le fait que vous recevez un formulaire d'instructions de vote vous indique que vous êtes un actionnaire non inscrit.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Actionnaires inscrits

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez un formulaire de procuration contenant les détails pertinents sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée, y compris un numéro de contrôle qui doit être utilisé pour voter par procuration avant l'assemblée ou pour vous joindre à la webdiffusion en direct le jour de l'assemblée afin de participer à l'assemblée et d'y voter.

Pour assister à l'assemblée en ligne, veuillez suivre les instructions ci-dessous sous la rubrique Comment voter.

Actionnaires non inscrits

Votre intermédiaire est tenu de solliciter vos instructions de vote avant l'assemblée. Vous avez reçu, dans un envoi provenant de ce dernier, un ensemble d'information relativement à l'assemblée, dont un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote. Chaque intermédiaire a ses propres instructions relatives à la signature et au retour de ces documents. Vous devez suivre ces instructions à la lettre afin que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés.

Si vous votez par Internet ou par téléphone, vous devez le faire au plus tard à 10 h 30 (heure de Montréal) le 29 août 2025. Dans de rares cas, les actionnaires non inscrits peuvent avoir reçu un formulaire de procuration plutôt qu'un formulaire d'instructions de vote. Un tel formulaire de procuration sera probablement estampillé par l'intermédiaire concerné. Dans un tel cas, vous devrez peut-être suivre les instructions contenues dans la présente circulaire visant les actionnaires inscrits.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir ne seront pas habiles à voter à l'assemblée pendant la webdiffusion en direct. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous ne vous êtes pas désigné comme fondé de pouvoir, vous pourrez assister à l'assemblée à titre d'invité, mais ne pourrez y exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Pour vous désigner comme fondé de pouvoir, vous pouvez suivre les instructions ci-dessous sous la rubrique Comment voter.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Désignation d'un fondé de pouvoir

Voter par procuration signifie que vous désignez une autre personne (votre fondé de pouvoir) pour voter à votre place à l'assemblée. Sauf si vous nommez une autre personne, Alain Bouchard ou Alex Miller agira comme votre fondé de pouvoir. Il en est de même pour l'actionnaire non inscrit qui veut se désigner comme fondé de pouvoir afin d'assister, de participer ou de voter à l'assemblée en ligne.

Si vous souhaitez désigner une autre personne pour qu'elle agisse comme votre fondé de pouvoir, veuillez inscrire le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (selon le cas) et veillez à ce qu'elle suive toutes les instructions indiquées ci-dessous sous la rubrique Comment voter. La personne que vous nommez n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société.

L'actionnaire qui souhaite désigner une personne autre que les fondés de pouvoir de la Société comme son fondé de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée à titre de fondé de pouvoir et y exercer les droits de vote rattachés à ses actions DOIT soumettre son formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, selon le cas, désignant cette personne comme fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessous. L'inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à accomplir APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Si vous n'inscrivez pas votre fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle qui est nécessaire pour voter à l'assemblée.

Étape 1

Soumettre votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote : Pour vous désigner ou désigner un tiers comme fondé de pouvoir, insérez votre nom ou celui de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l'inscription de ce fondé de pouvoir et constitue une étape supplémentaire à accomplir lorsque vous avez soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote.

Étape 2

Inscrire votre fondé de pouvoir : Pour s'inscrire ou faire inscrire un tiers comme fondé de pouvoir, les actionnaires doivent composer le 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 1 416 682-3860 au plus tard à 10 h 30 (heure de l'Est) le 29 août 2025 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure et la date de la reprise de l'assemblée ajournée ou reportée, et fournir à Trust TSX les coordonnées du fondé de pouvoir requises afin qu'elle puisse lui transmettre un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter ni poser de questions à l'assemblée, mais pourront y participer à titre d'invités.

ASSUREZ-VOUS DE VOTER AVANT LA DATE LIMITE

Votre procuration doit être reçue au plus tard à 10 h 30 (heure de Montréal) le 29 août 2025, ou deux jours ouvrables avant la reprise de l'assemblée ajournée ou reportée conformément aux règlements canadiens sur les valeurs mobilières applicables. Le président de l'assemblée peut, à son gré et sans préavis, reporter la date limite pour exercer les droits de vote rattachés aux procurations ou y renoncer.

Facon dont les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés

Vos fondés de pouvoir suivront vos instructions de vote. Sauf si vous nommez une autre personne, Alain Bouchard ou Alex Miller agira comme votre fondé de pouvoir (le « fondé de pouvoir désigné ») et exercera les droits de vote comme suit :

en faveur de la nomination de notre auditeur;
en faveur de l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur; et
en faveur de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Si l'un des candidats aux postes d'administrateur est incapable d'agir en tant qu'administrateur pour quelque raison que ce soit, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions en faveur d'un autre candidat, sauf si vous avez précisé sur votre formulaire de procuration que vous vous êtes abstenu de voter dans le cadre de l'élection des administrateurs.

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Si d'autres points sont dûment soumis à l'assemblée, vos fondés de pouvoir exerceront les droits de vote selon leur bon jugement.

Révocation de votre procuration

Si vous changez d'idée sur la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer votre procuration en faisant parvenir un nouveau formulaire de procuration (signé par vous ou votre mandataire autorisé) au plus tard à 10 h 30 (heure de Montréal) le 29 août 2025 à Compagnie Trust TSX, Service de gestion des votes, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1. Si vous avez fait parvenir votre procuration et vos instructions de vote par Internet ou par courriel, la transmission de nouvelles instructions de vote avant les heures limites applicables révoquera automatiquement les instructions que vous avez données antérieurement.

Comment voter

Option 1 – voter par procuration avant l'assemblée

Actionnaires inscrits

☐ 1. En ligne
Allez à www.meeting-vote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

☐ 2. Par téléphone
Composez le 1 888 489-7352 sans frais de n'importe où au Canada et aux États-Unis et un agent vous aidera à voter en ligne. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

☐ 3. Par la poste, par télécopieur ou par courriel
Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration en suivant les instructions figurant sur le formulaire. Vous pouvez nous le faire parvenir de l'une des trois façons suivantes :
☑ Envoyez-le par la poste à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, en utilisant l'enveloppe préaffranchie fournie.
☑ Envoyez-le par télécopieur au 1 416 595-9593.
☐ Numérisez-le et envoyez-le par courriel à [email protected].

Actionnaires non inscrits

☐ 1. En ligne
Allez à www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.

☐ 2. Par téléphone
Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) sans frais de n'importe où au Canada et le 1 800 454-8683 des États-Unis et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.

☑ 3. Par la poste
Remplissez, signez et datez votre formulaire d'instructions de vote en suivant les instructions figurant sur le formulaire et retournez-le en utilisant l'enveloppe-réponse fournie.

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Actionnaires non inscrits – Employés détenant des actions aux termes du RAAE

Les actions achetées par les employés de la Société ou de ses filiales aux termes du RAAE (les « actions d'employés ») sont immatriculées au nom d'Alimentation Couche-Tard inc. en tant que prête-nom. La Société de fiducie canadienne de l'Ouest détient les actions d'employés en qualité de fiduciaire, conformément aux dispositions du RAAE, sauf si les employés ont retiré leurs actions du régime.

Si vous détenez des actions d'employés, vous pouvez donner des instructions à votre fondé de pouvoir sur la façon d'exercer les droits de vote s'y rattachant. Les instructions sont fournies à votre fondé de pouvoir par procuration de la manière indiquée ci-dessous.

1. En ligne	Allez à www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.
2. Par téléphone	Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) sans frais de n'importe où au Canada et le 1 800 454-8683 des États-Unis et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.
3. Par la poste	Remplissez, signez et datez votre formulaire d'instructions de vote en suivant les instructions figurant sur le formulaire et retournez-le en utilisant l'enveloppe-réponse fournie.

Trust TSX, l'agent des transferts de la Société, doit avoir reçu votre formulaire de procuration ou vous devez avoir voté en ligne ou par téléphone au plus tard à 10 h 30 (heure de Montréal) le 29 août 2025. Voir Désignation d'un fondé de pouvoir afin de connaître la procédure complète qu'il faut suivre pour désigner une autre personne qui agira comme votre fondé de pouvoir.

Option 2 – voter de manière virtuelle à l'assemblée

Actionnaires inscrits

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pourrez assister, participer, poser des questions et voter en temps réel à l'assemblée en vous connectant en ligne et en suivant les instructions ci-dessous :

Connectez-vous en ligne à https://meetings.lumiconnect.com/400-781-429-522 au moins 30 minutes avant le début de l'assemblée
Cliquez sur « Numéro de contrôle »
Saisissez le numéro de contrôle indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel de notification que vous avez reçu
Saisissez le mot de passe « couchetard2025 » (sensible à la casse)
Suivez les instructions pour accéder à l'assemblée et votez lorsqu'il vous est demandé de le faire.

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Actionnaires non inscrits, y compris les employés détenant des actions aux termes du RAAE

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée si vous avez donné instruction à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire d'instructions de vote où vous vous êtes désigné à titre de fondé de pouvoir. Désignez-vous comme fondé de pouvoir en suivant la procédure complète indiquée sous Désignation d'un fondé de pouvoir. Une fois que vous vous êtes désigné à titre de fondé de pouvoir et avez obtenu le numéro de contrôle à 13 chiffres réservé aux fondés de pouvoir, vous pourrez assister, participer, poser des questions et voter en temps réel à l'assemblée en vous connectant en ligne et en suivant les instructions ci-dessous :

Connectez-vous en ligne à https://meetings.lumiconnect.com/400-781-429-522 au moins 30 minutes avant le début de l'assemblée
Cliquez sur « Numéro de contrôle »
Saisissez le numéro de contrôle
Saisissez le mot de passe « couchetard2025 » (sensible à la casse)
Suivez les instructions pour accéder à l'assemblée et votez lorsqu'il vous est demandé de le faire.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous n'avez pas donné instruction à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir, vous pourrez assister à l'assemblée à titre d'invité, mais ne pourrez y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter lorsqu'il vous est demandé de le faire – il vous incombe de vous assurer de demeurer connecté pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devriez vous connecter 30 minutes à l'avance afin d'avoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et accomplir la procédure nécessaire.

Invités

Si vous voulez assister à l'assemblée à titre d'invité, vous pouvez le faire en vous connectant en ligne à https://meetings.lumiconnect.com/400-781-429-522 au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée virtuelle et accomplir la procédure nécessaire. Veuillez cliquer sur « Je suis un invité » et remplir le formulaire d'inscription avant de cliquer sur « Continuer ». Les invités pourront assister à l'assemblée, mais ne pourront poser de questions, exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (s'il en est) ou participer autrement à l'assemblée.

Poser des questions à l'assemblée

Les actionnaires et fondés de pouvoir sont invités à soumettre leurs questions le plus tôt possible durant l'assemblée pour assurer leur traitement opportun. Il y a deux façons de poser des questions durant l'assemblée : par écrit en sélectionnant l'onglet « messages » durant l'assemblée ou par téléphone, auquel cas, l'actionnaire ou le fondé de pouvoir devra indiquer son numéro de téléphone dans la boîte de dialogue sous l'onglet « messages » durant l'assemblée pour être joint par téléphone au moment opportun. Votre numéro de téléphone ne sera pas divulgués aux autres participants à l'assemblée. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent poser des questions pendant la période de questions.

Le président exécutif du conseil et d'autres membres de la direction qui seront présents à l'assemblée répondront aux questions relatives aux points à l'ordre du jour soumises au vote avant la tenue du vote sur chaque point, s'il y a lieu. Ils répondront aussi aux questions d'ordre général à la fin de l'assemblée pendant la période de questions. Afin que le plus grand nombre de questions possible puissent être traitées, il est demandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir d'être brefs et concis et d'aborder un seul sujet par question. Si plusieurs actionnaires posent des questions sur le même sujet ou si leurs questions se recoupent par ailleurs, ces questions seront regroupées et résumées, et feront l'objet d'une seule réponse.

Toutes les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, la Société se gardera de répondre aux questions qui :

ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l'ordre du jour de l'assemblée;
se rapportent à des renseignements concernant la Société qui ne sont pas du domaine public;
se rapportent à des griefs personnels;
sont désobligeantes envers des personnes ou autrement offensantes pour des tiers;
sont répétitives ou ont déjà été posées par d'autres actionnaires;
sont posées dans l'intérêt personnel ou commercial d'un actionnaire; ou
sortent du cadre de l'assemblée ou sont par ailleurs inappropriées, de l'avis du président exécutif du conseil ou du secrétaire de l'assemblée, agissant raisonnablement.

Ordre du jour de l'assemblée

Les cinq points à l'ordre du jour suivants seront examinés à l'assemblée :

1) Présentation de nos états financiers consolidés audités pour l'exercice terminé le 27 avril 2025 et des rapports de l'auditeur.
2) Nomination de notre auditeur indépendant jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autorisation donnée au conseil d'administration de la Société (« conseil » ou « conseil d'administration ») d'établir la rémunération de ce dernier.
3) Élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur qui siégeront à notre conseil jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
4) Examen et approbation, à titre consultatif et non contraignant, de notre approche en matière de politiques de rémunération des membres de la haute direction.
5) Voter sur six propositions d'actionnaires que nous avons reçues de la part d'actionnaires cette année, ainsi qu'il est énoncé à l'annexe D de la circulaire.

À la date de la présente circulaire, la direction n'a connaissance d'aucun autre point devant être soumis à l'assemblée. Toutefois, le formulaire de procuration confère aux personnes qui y sont indiquées le pouvoir discrétionnaire de voter comme elles le jugeront approprié à l'égard de tout autre point qui pourrait être soumis à l'assemblée.

1 Présentation de nos états financiers consolidés

Nous présenterons nos états financiers consolidés audités pour l'exercice terminé le 27 avril 2025 ainsi que les rapports de l'auditeur. Nous avons envoyé par la poste nos états financiers consolidés aux actionnaires qui ont demandé d'en recevoir une copie. Vous pouvez également en consulter une copie dans notre rapport annuel 2025 sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR+ (sedarplus.ca).

2 Nomination de l'auditeur

Le conseil, sur la recommandation du comité d'audit, recommande la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société en nom collectif de comptables professionnels agréés (« PwC »), comme auditeur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, selon la rémunération qui sera établie par le conseil. Si vous n'avez pas donné d'instructions quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous avez autorisé le fondé de pouvoir désigné à agir comme votre fondé de pouvoir, le fondé de pouvoir désigné votera EN FAVEUR de la nomination de PwC à titre d'auditeur indépendant de la Société et EN FAVEUR de l'autorisation donnée au conseil d'établir sa rémunération.

Le comité d'audit a adopté des procédures d'approbation préalable des services devant être exécutés par son auditeur externe, qui exigent l'approbation préalable de tous les services d'audit et services non liés à l'audit fournis par l'auditeur externe. En outre, le conseil, sur la recommandation du comité d'audit, approuve annuellement les honoraires facturés à la Société par PwC. Le tableau ci-après présente les honoraires versés à PwC en contrepartie des services fournis au cours des exercices 2025 et 2024, respectivement :

> LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER
> EN FAVEUR
> DE L'AUDITEUR

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| | Exercice 2025
(exercice terminé le 27 avril) | Exercice 2024
(exercice terminé le 28 avril) |
| --- | --- | --- |
| Honoraires d'audit | 5 813 661 $ | 4 114 356 $ |
| Honoraires pour services liés à l'audit | 265 021 $ | 524 334 $ |
| Honoraires pour services fiscaux | 50 778 $ | 87 842 $ |
| Autres honoraires | 143 310 $ | 63 552 $ |
| Total | 6 272 770 $ | 4 790 084 $ |

Les honoraires d'audit sont facturés pour l'audit de nos états financiers consolidés annuels et de nos contrôles internes à l'égard de l'information financière ainsi que pour les services habituellement fournis par l'auditeur dans le cadre d'une mission d'audit des états financiers d'un émetteur :

les audits ou missions de certification prescrits par la loi ou la réglementation, principalement liés aux filiales européennes (2025 : 3 098 011 $, 2024 : 1 847 553 $);
les consultations sur des questions spécifiques d'audit ou de comptabilité qui peuvent se poser au cours d'un audit ou d'un examen ou qui peuvent en découler;
la prestation de services dans le cadre de l'établissement des rapports trimestriels, des prospectus et des autres dépôts de la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents (2025 : 340 000 $; 2024 : 320 000 $).

Les honoraires pour services liés à l'audit sont facturés pour des services de certification ou d'autres services connexes qui sont fournis traditionnellement par un auditeur indépendant :

l'audit du régime d'avantages sociaux des employés;
les missions de certification qui ne sont pas prescrites par la loi ou la réglementation;
des conseils généraux sur les normes comptables, ce qui comprend les IFRS.

Les honoraires pour services fiscaux sont facturés pour des services de planification fiscale et différents conseils fiscaux en lien avec notre structure corporative internationale.

Les autres honoraires sont facturés pour des services professionnels autres que ceux qui sont inclus dans les catégories ci-dessus, y compris les honoraires pour des vérifications diligentes et d'autres services.

Services non liés à l'audit

Nous avons une politique qui interdit à l'auditeur de nous fournir les services non liés à l'audit suivants : la tenue de la comptabilité ou d'autres services liés aux livres comptables ou aux états financiers, la conception et la mise en œuvre des systèmes d'information financière, les services d'évaluation, d'actuariat, d'audit interne, les services bancaires d'investissement, les fonctions de gestion ou de ressources humaines, les services juridiques et les services d'experts non liés à l'audit. L'auditeur peut fournir d'autres services non liés à l'audit dans la mesure où ces services ont été approuvés au préalable par le comité d'audit.

3 Élection des administrateurs

Il est proposé d'élire seize (16) administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Chaque administrateur ainsi élu à l'assemblée demeurera en fonction jusqu'à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé, à moins que son poste ne devienne vacant à une date antérieure. Veuillez vous reporter à la section de la présente circulaire intitulée Candidats à l'élection au conseil d'administration à la page 16 pour de plus amples renseignements sur chacun des candidats.

Si vous n'avez pas donné d'instructions quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous avez autorisé le fondé de pouvoir désigné à agir comme votre fondé de pouvoir, le fondé de pouvoir désigné votera EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur. Les actionnaires doivent savoir que le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, prévoit un vote à l'égard de chacun des administrateurs, plutôt qu'un vote pour une liste d'administrateurs.

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER
EN FAVEUR
DE CHAQUE CANDIDAT À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

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Cette année, le conseil a approuvé la candidature des seize (16) personnes indiquées ci-après pour qu'elles agissent en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leur successeur soit élu ou nommé. Tous les administrateurs ont siégé à notre conseil l'an dernier, pendant au moins une partie de l'année.

Alain Bouchard
Mélanie Kau
Jean Bernier
Karinne Bouchard
Eric Boyko
Marie-Eve D'Amours
Janice L. Fields
Eric Fortin
Richard Fortin
Stephen J. Harper
Marie-Josée Lamothe
Monique F. Leroux
Alex Miller
Réal Plourde
Louis Têtu
Louis Vachon

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Les actionnaires peuvent voter en faveur de chaque administrateur ou s'abstenir de voter. Conformément à notre politique de vote majoritaire, les administrateurs dont le nombre d'« abstentions » de vote dépasse le nombre de votes « en faveur » obtenus dans le cadre d'une élection non contestée n'auront pas reçu l'appui des actionnaires et ils devront démissionner. Le comité RHRE étudiera la question d'accepter ou non cette démission et fera une recommandation au conseil. L'administrateur en cause ne participera pas à ces délibérations. Le conseil annoncera sa décision dans un communiqué de presse dans les 90 jours suivant l'assemblée annuelle des actionnaires. S'il décide de refuser la démission, il expliquera les motifs de sa décision dans le communiqué de presse.

COMMENT PROPOSER LA CANDIDATURE D'UN ADMINISTRATEUR AU CONSEIL

Si vous désirez proposer la candidature d'un administrateur au conseil sans utiliser une proposition d'actionnaires, vous devez en informer le secrétaire de la Société dans les délais indiqués dans le tableau ci-après. Votre avis écrit doit être dans le format décrit dans notre Règlement relatif au préavis (Règlement No 2014-1), qui se trouve sur notre site Web (corpo.couche-tard.com).

	Si la première annonce publique de l'assemblée est faite :	Vous devez envoyer l'avis portant sur les candidatures aux postes d'administrateur au plus tard :
Assemblées annuelles	Plus de 50 jours avant l'assemblée	30 jours avant l'assemblée (mais pas plus de 65 jours avant l'assemblée)
	50 jours ou moins avant l'assemblée	10 jours après la première annonce publique de l'assemblée
Assemblées extraordinaires		15 jours après la première annonce publique de l'assemblée
Une annonce publique s'entend de la communication d'information par voie de communiqué de presse diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement sur SEDAR+.

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4 Vote à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

En vue d'accroître la transparence en ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction et dans le cadre du processus d'interaction entre les actionnaires et le conseil, nous sommes heureux d'offrir de nouveau l'occasion aux actionnaires de se prononcer sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Nous estimons que notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction soutient notre stratégie, est tributaire du rendement de la Société et reflète notre culture entrepreneuriale. Notre stratégie de rémunération, qui comprend quatre volets, doit :

être concurrentielle;
récompenser le rendement;
concorder avec les intérêts des actionnaires; et
être liée à la stratégie. Vous pouvez en apprendre davantage à ce sujet à la page 75.

Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires d'exprimer leur soutien à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction décrite dans la présente circulaire en votant EN FAVEUR de la résolution consultative suivante :

IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi qu'il est divulgué dans la présente circulaire transmise avant l'assemblée.

Comme il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne lient pas le conseil. Cependant, le conseil tiendra compte des résultats du vote, au besoin, de même que des commentaires qu'il reçoit des actionnaires au cours de ses interactions avec eux lorsqu'il détermine son approche en matière de rémunération pour les prochains exercices.

5 Propositions d'actionnaires

La Société a reçu au total six propositions d'actionnaires cette année, dont cinq de la part du Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »), détenteur d'actions de la Société, ayant son siège social au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, Canada, et l'une de la part de l'Association des actionnaires pour la recherche et l'éducation (« SHARE »), détenteur d'actions de la Société, ayant son siège social au 789 West Pender Street, bureau 440, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 1H2.

Le texte intégral des six propositions d'actionnaires soumises aux fins d'examen à l'assemblée a été reproduit à l'annexe D de la présente circulaire, qui présente également la réponse de la Société.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter CONTRE chacune des six propositions d'actionnaires pour les motifs indiqués à l'annexe D de la présente circulaire. À moins que les instructions figurant sur le formulaire de procuration n'indiquent que les droits de vote se rattachant aux actions qu'il représente soient exercés en faveur de l'une des propositions d'actionnaires, la personne nommée dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, a l'intention de voter CONTRE chacune des propositions.

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER
EN FAVEUR
DE NOTRE APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER
---
CONTRE
LES PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

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Candidats à l'élection au conseil d'administration

Cette année, le conseil propose la candidature de seize (16) administrateurs au conseil (les « candidats aux postes d'administrateur »). Chacun d'eux apporte un ensemble de compétences et d'habiletés et, en tant que groupe, ces personnes représentent un juste équilibre entre entrepreneuriat et expérience dans un poste de haute direction et expertise pour superviser nos activités et notre direction stratégique.

Profils des candidats aux postes d'administrateur

La section suivante présente le profil de chacun de nos candidats aux postes d'administrateur, y compris une description de son expérience et de ses compétences, de son occupation principale, de sa participation au conseil d'administration (le cas échéant), du nombre d'actions de la Société dont il est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, du nombre d'unités d'actions différées (les « UAD ») de la Société détenues, ainsi que des autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes qu'il occupe. Les actions sont évaluées à 69,41 $, soit le cours de clôture de nos actions à la TSX le 9 juillet 2025.

Une description plus détaillée de chacun des candidats aux postes d'administrateur est présentée dans la grille des compétences à la section Nos pratiques en matière de gouvernance de la présente circulaire.

| 95,12 %
Moyenne des votes
EN FAVEUR en 2024 | 62 ans
Âge moyen | 12 ans
Durée moyenne du mandat | 100 %
Moyenne des présences aux réunions du conseil | 56,25 %
Administrateurs indépendants |
| --- | --- | --- | --- | --- |

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Alain Bouchard, O.C., O.Q.

Fondateur et président exécutif du conseil, Alimentation Couche-Tard inc.

Âge : 76 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 1988
Votes en faveur – 2024 : 94,33 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Bouchard agit à titre de président exécutif du conseil d'Alimentation Couche-Tard depuis 2014, année où il a quitté, après 25 ans, ses fonctions de président et chef de la direction. Il a ouvert son premier magasin d'accommodation au Québec en 1980 et a fondé les entreprises qui sont devenues Alimentation Couche-Tard. Il cumule plus de 50 ans d'expérience dans le secteur de la vente au détail et, en compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il a contribué à faire d'Alimentation Couche-Tard l'entreprise qu'elle est aujourd'hui. Il est également devenu membre du conseil d'administration de Québecor en 1997 et a siégé au conseil de CGI inc. de 2013 à 2023.

M. Bouchard est membre de l'Ordre du Canada et Officier de l'Ordre national du Québec. Il est également titulaire d'un doctorat honoris causa en sciences de la consommation de l'Université Laval à Québec et d'un doctorat honoris causa en droit de l'Université McGill à Montréal. Il a reçu de nombreux honneurs en reconnaissance de son excellence en affaires et de ses réalisations professionnelles exceptionnelles. Il est Compagnon de l'Ordre du Temple de la renommée de l'entreprise canadienne, membre du Cercle des Grands entrepreneurs du Québec et Grand bâtisseur de l'économie du Québec (ce dernier titre lui ayant été décerné par l'Institut sur la gouvernance). Il a été consacré Leader exceptionnel de l'année dans le secteur (NACDA) en 2008, Chef de la direction de l'année au Canada en 2013 et Leader de l'année dans le secteur de l'accommodation, ce prix lui ayant été décerné par la NACS à l'occasion de la conférence Insight International Summit en 2014. Il a également été récipiendaire du Prix du fondateur T. Patrick Boyle (de l'Institut Fraser) en 2014.

M. Bouchard participe à plusieurs campagnes de financement et activités philanthropiques. M. Bouchard et son épouse ont créé en 2012 la Fondation Sandra et Alain Bouchard, qui soutient diverses initiatives d'aide aux personnes vivant avec une déficience intellectuelle ainsi que des projets à vocation artistique et culturelle. En 2015, M. Bouchard et son épouse ont reçu le prix Philanthropes par excellence de l'année de l'Association des professionnels en philanthropie – section du Québec. Ils ont tous deux reçu un doctorat honoris causa de l'Université Concordia à Montréal en reconnaissance de leur profond engagement envers de nombreuses causes philanthropiques au Québec.

M. Bouchard habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	M. Bouchard ne siège à aucun comité puisqu'il est un cofondateur de la Société et président exécutif du conseil
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Aucune
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus¹	• Actions : 123 380 609
• Unités d'actions différées : 38 253
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 8 937 993 986 $
M. Bouchard respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable à titre de membre de la haute direction – voir la page 83 pour obtenir de plus amples renseignements.

¹ À titre de membre de la haute direction, M. Bouchard gagne aussi des unités d'actions et des options d'achat d'actions – voir la page 71.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Louis Vachon, administrateur principal

Associé exploitant chez J.C. Flowers & Co.

Âge : 62 ans
Indépendant
Administrateur depuis : 2021
Votes en faveur – 2024 : 99,56 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Vachon s'est joint à J.C. Flowers & Co. comme associé exploitant en janvier 2022. De juin 2007 à octobre 2021, il a été président et chef de la direction de la Banque Nationale, où il était chargé des stratégies, des orientations et du développement de la Banque et de ses filiales. Cette nomination est survenue alors qu'il était chef de l'exploitation, poste qu'il avait occupé depuis 2006.

De 2005 à 2006, M. Vachon a été président du conseil de Financière Banque Nationale, principale filiale de la Banque, et de Gestion de portefeuille Natcan. Il avait auparavant été chef de la direction de Financière Banque Nationale.

M. Vachon a amorcé sa carrière en 1985 chez Citibank et s'est joint en 1986 à Lévesque Beaubien Geoffrion. De 1990 à 1996, il a travaillé au sein de Bankers Trust, où il est devenu président et chef de la direction de sa filiale canadienne, la Banque BT du Canada. Il est retourné à la Banque en 1996 comme président et chef de la direction de Gestion de placements Innocap et a été nommé un an plus tard premier vice-président, Trésorerie et Marchés financiers.

M. Vachon siège aux conseils de Capital Funding Group, de Groupe CH inc., d'Alimentation Couche-Tard et de BCE. Il s'investit auprès d'un grand nombre d'organismes à vocation sociale et culturelle.

M. Vachon est titulaire d'une maîtrise en finance internationale de la Fletcher School de l'Université Tufts et d'un baccalauréat en économie du Bates College. Il est également analyste financier agréé, CFA®.

M. Vachon est Membre de l'Ordre du Canada, Officier de l'Ordre national du Québec et chevalier de l'Ordre de Montréal et récipiendaire du Prix du citoyen du monde décerné par l'Association canadienne pour les Nations Unies. Il s'est vu décerner des doctorats honorifiques par l'Université d'Ottawa, l'Université Bishop, l'Université Ryerson et l'Université Concordia. Il a également été nommé Lieutenant-colonel (H) des Fusiliers Mont-Royal. En 2014, il a été nommé PDG de l'année par le magazine Canadian Business ainsi que Personnalité financière de l'année par le journal québécois Finance et investissement, prix qui lui avait aussi été décerné en 2012. La Fondation Portage lui a également rendu hommage en le consacrant Grand philanthrope en 2014. Il a par ailleurs figuré au palmarès des 40 personnes de moins de 40 ans les plus influentes au Canada en 2001.

M. Vachon habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	BCE/Bell (octobre 2022 à ce jour) – membre du comité de rémunération et du comité du risque et de la caisse de retraite
Appartenance commune à des conseils	M. Vachon siège au conseil d'administration de BCE Inc. de concert avec Mme Leroux
Titres détenus	• Actions : 10 000
• Unités d'actions différées : 12 551
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 1 633 143 $
M. Vachon respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Jean Bernier

Administrateur de sociétés

Âge : 68 ans
Indépendant
Administrateur depuis : 2019
Votes en faveur – 2024 : 98,54 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Bernier est administrateur de sociétés et compte plus de 30 ans d'expérience dans les secteurs du carburant, de l'accommodation et de l'épicerie au détail. Il s'est joint à Alimentation Couche-Tard le 30 juillet 2012 en tant que président Groupe, Carburant Amériques et Opérations Nord-Est et a par la suite occupé le poste de président Groupe, Carburants globaux et Opérations Nord-Est à partir du 15 mars 2016. Il a pris sa retraite de la Société avec prise d'effet le 30 avril 2018.

M. Bernier a auparavant travaillé pendant 15 ans au sein de Valero Energy Corporation, société internationale de fabrication et de commercialisation de carburants de transport et de produits pétrochimiques. Il a été vice-président exécutif de Valero Energy Corporation de 2011 à 2012, où il s'était vu confier la responsabilité des activités générales d'Ultramar Itée, la filiale canadienne de l'entreprise, de l'ensemble des activités de détail américaines et canadiennes ainsi que des services corporatifs des communications, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement et des services d'information. De 1997 à 2011, il a occupé divers postes de haute direction au sein d'Ultramar Itée, dont celui de président de 1999 à 2011, où il était responsable de l'ensemble des activités de l'entreprise, et celui de vice-président ventes au détail de 1997 à 1999. Avant de se joindre à Ultramar Itée, il a occupé pendant neuf ans différents postes de haute direction chez Provigo inc., dont ceux de vice-président, ressources humaines, de vice-président, Maxi, Provigo Distribution inc. et de vice-président exécutif et chef de l'exploitation, C. Corp. Inc.

M. Bernier est actuellement membre des conseils d'administration de C&E Seafood Canada LP depuis 2018 et de TES Canada H2 Inc. depuis 2023, toutes deux des sociétés fermées. Il a également été membre du conseil de CrossAmerica Partners LP de 2017 jusqu'en 2019, du conseil de l'Institut économique de Montréal de 2017 à 2022 et a siégé au conseil de l'Association canadienne des carburants de 1999 à 2012, notamment à titre de président du conseil de 2007 à 2009.

M. Bernier est titulaire d'une maîtrise en relations industrielles de l'Université de Waterloo et d'un baccalauréat de l'Université de Montréal.

M. Bernier habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Aucune
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	• Actions : 41 126
• Unités d'actions différées : 16 985
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 5 222 930 $
M. Bernier respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Karinne Bouchard, CPA

Administratrice de sociétés

Âge : 46 ans
Non indépendante
Administratrice depuis : 2021
Votes en faveur – 2024 : 92,91 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

Mme Bouchard est administratrice de sociétés. Elle est membre du conseil d'administration de Groupe Stingray Inc. depuis février 2021 et préside également le comité d'audit de cette entreprise. Elle siège également au conseil d'administration de la Fondation Sandra et Alain Bouchard, qui offre un soutien financier aux organisations du milieu des arts et de la culture de même qu'aux organisations qui apportent leur soutien aux personnes vivant avec une déficience intellectuelle pour leur permettre d'atteindre leur plein potentiel. Elle était auparavant cheffe globale de la trésorerie et trésorière d'Alimentation Couche-Tard de 2013 à 2021.

Mme Bouchard est diplômée avec distinction de l'Université McGill et titulaire d'un baccalauréat en finances. Elle est également titulaire d'une maîtrise en finances de l'Université de Sherbrooke et détient le titre de comptable professionnelle agréée (CPA). Elle a obtenu le titre IAS.A attribué par l'Institut des administrateurs de sociétés.

Mme Bouchard habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Groupe Stingray Inc. (février 2021 à ce jour) – présidente du comité d'audit
Appartenance commune à des conseils	Mme Bouchard siège au conseil d'administration de Groupe Stingray Inc. de concert avec M. Boyko
Titres détenus	» Actions : 24 022
» Unités d'actions différées : 5 489
» Valeur de l'avoir en titres à risque : 2 137 187 $
Mme Bouchard respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Eric Boyko, CPA

Président, chef de la direction et cofondateur, Groupe Stingray Inc.

Âge : 55 ans
Indépendant
Administrateur depuis : 2017
Votes en faveur – 2024 : 94,09 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

Entrepreneur cumulant deux décennies d'expérience auprès des entreprises en démarrage, M. Boyko possède une vaste expertise en matière d'innovation en affaires. Il est président, cofondateur et chef de la direction de Groupe Stingray Inc., société de premier plan dans les secteurs de la distribution de contenu musical et vidéo, des services aux entreprises et des solutions de publicité qui joint 540 millions de consommateurs répartis dans 160 pays. L'entreprise a mené à bien un PAPE en juin 2015 et est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto (RAY.A; RAY.B). M. Boyko était auparavant fondateur et président de Corporation eFundraising.com, entreprise qui s'est taillé une place de premier plan dans le secteur des campagnes de financement en Amérique du Nord. En 2006, il s'est classé au palmarès des 40 personnes de moins de 40 ans les plus influentes au Canada. Il siège également au conseil d'administration d'Intelcom et de Logistique Trans-Pro, deux entreprises montréalaises actives dans le secteur de la logistique. Il est fier de faire partie du conseil de la Fondation des Canadiens pour l'enfance et siège également au conseil de l'Orchestre symphonique de Montréal (OSM).

Diplômé avec grande distinction de l'Université McGill, M. Boyko est titulaire d'un baccalauréat en commerce, avec spécialisation en comptabilité et en entrepreneuriat. Il est devenu comptable général accrédité (CGA) en 1997.

M. Boyko habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Comité d'audit (président)
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Groupe Stingray Inc. (2007 à ce jour)
Appartenance commune à des conseils	M. Boyko siège au conseil de Groupe Stingray Inc. de concert avec Mme Bouchard
Titres détenus	• Actions : 38 300
• Unités d'actions différées : 29 780
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 4 930 354 $
M. Boyko respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Marie-Eve D'Amours

Trésorière, Fondation D'Amours

Âge : 44 ans
Non indépendante
Administratrice depuis : 2023
Votes en faveur – 2024 : 95,16 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

Mme D'Amours est, depuis 2018, trésorière de la Fondation D'Amours, fiducie de bienfaisance venant en aide à plusieurs organismes à but non lucratif soutenant les personnes vivant avec une déficience intellectuelle et les enfants en situation de vulnérabilité, où elle supervise la gestion financière et la stratégie en matière d'affectation des dons.

Mme D'Amours a développé une expertise en approvisionnement, en planification et en gestion au sein de diverses sociétés (multinationales, grandes entreprises et PME) ainsi qu'en entrepreneuriat. Pendant plus de 10 ans, elle a assisté à des réunions du conseil d'administration d'Alimentation Couche-Tard à titre d'observatrice.

Mme D'Amours est titulaire d'un baccalauréat en gestion de HEC Montréal. Elle a obtenu le titre IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés et sa certification en gouvernance de sociétés de l'Université Laval.

Mme D'Amours habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Aucune
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	• Actions : 364 966
• Unités d'actions différées : 2 088
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 26 582 051 $
Mme D'Amours respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Janice L. Fields

Administratrice de sociétés

Âge : 69 ans
Indépendante
Administratrice depuis : 2020
Votes en faveur – 2024 : 99,02 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

Mme Fields a été présidente de McDonald's USA, LLC, filiale de McDonald's Corporation, exploitant et franchisseur d'une chaîne de restauration rapide, de 2010 jusqu'à sa retraite en 2012.

Mme Fields possède une vaste expérience opérationnelle, financière et de direction acquise au cours de sa longue carrière dans le secteur alimentaire et a développé une expertise particulière en matière de marketing, de planification stratégique, de gestion des risques, de production et de gestion des ressources humaines. Durant sa carrière de plus de 35 ans au sein de McDonald's, elle a gravi de nombreux échelons, ayant commencé comme équipière et ayant occupé par la suite plusieurs postes de haute direction au sein de McDonald's USA, notamment celui de présidente de la division américaine pour la division centrale de 2003 à 2006, puis celui de vice-présidente directrice et chef de l'exploitation de 2006 à 2010, année de sa nomination à titre de présidente.

Mme Fields a auparavant siégé au conseil de Chico's FAS, où elle présidait aussi son comité de gouvernance et des mises en candidature, au conseil de Welbilt Inc., où elle était membre du comité des mises en candidature et de la gouvernance et du comité de rémunération, de même qu'aux conseils de Monsanto Corporation, de Taubman Centers, Inc. et de Buffalo Wild Wings. Elle a également siégé au conseil d'administration mondial de l'Œuvre des Manoirs Ronald McDonald, volet mondial, de 2012 à 2024.

Mme Fields a été nommée au palmarès des 100 femmes les plus influentes dans le monde du magazine Forbes et au palmarès des 50 femmes d'affaires les plus influentes du magazine Fortune.

Mme Fields habite en Floride, aux États-Unis, et parle l'anglais.

Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Chico's FAS, Inc. (2013 à ce jour) – présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	» Actions : aucune
» Unités d'actions différées : 15 415
» Valeur de l'avoir en titres à risque : 1 116 354 $
Mme Fields respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Eric Fortin

Président de Kastellō Immobilier Inc.

Âge : 53 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 2021
Votes en faveur – 2024 : 92,51 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Fortin est président de Kastellō Immobilier Inc., société d'investissement spécialisée en immobilier résidentiel au Québec, poste qu'il occupe depuis 2018. Cumulant plus de 25 ans d'expérience approfondie en gestion d'entreprises, il a amorcé son parcours au sein d'Alimentation Couche-Tard, où il a d'abord été gérant de magasins de 1995 à 1997. Il a gravi les échelons, devenant directeur de marché de 1997 à 2000, puis directeur des opérations de 2000 à 2007, et enfin directeur du marchandisage de 2007 à 2008. Tout au long de sa carrière, il a su acquérir et gérer avec succès de nombreuses entreprises.

Outre ses activités professionnelles, M. Fortin s'investit pleinement dans des initiatives philanthropiques. C'est avec fierté qu'il agit comme trésorier de la Fondation Lise et Richard Fortin, laquelle a pour mission de soutenir différentes causes, notamment en procurant de l'aide aux aînés et aux personnes en situation d'itinérance et en offrant des services aux enfants victimes d'agressions sexuelles. M. Fortin est de plus un membre dévoué du conseil d'administration de La Fondation Hôpital Charles-Lemoyne, où il participe activement, depuis 2018, à de nombreuses collectes de fonds en soutien aux patients, aux professionnels et aux familles de cet hôpital. À ce titre, il est aussi coprésident de La Cave à Vin des Philanthropes, une initiative sous les auspices de la fondation qui recueille des fonds pour la santé mentale des jeunes.

De 2015 à 2022, M. Fortin a consacré son temps et ses compétences en agissant comme membre du conseil d'administration et trésorier de la Maison Source Bleue. Cet organisme sans but lucratif offre des soins de fin de vie prodigués avec compassion aux adultes atteints d'un cancer ou d'une maladie en phase terminale.

M. Fortin fait partie du réseau des anciens de l'Université McGill, où il a obtenu un baccalauréat en commerce, spécialisé en marketing.

M. Fortin habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Aucune
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	» Actions : 243 966
» Unités d'actions différées : 5 759
» Valeur de l'avoir en titres à risque : 18 085 085 $
M. Fortin respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Richard Fortin

Cofondateur, administrateur de sociétés

Âge : 76 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 1988
Votes en faveur – 2024 : 94,74 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Fortin est un cofondateur de la Société et il a agi comme président du conseil de 2008 à 2011. Il s'est joint à la Société en 1984 et a quitté ses fonctions de vice-président exécutif et chef de la direction financière en 2008. Avant de se joindre à Alimentation Couche-Tard, il a travaillé pendant 13 ans au sein de plusieurs institutions financières importantes et a été vice-président au Québec pour une banque canadienne détenue en propriété exclusive par Société Générale (France).

M. Fortin a siégé au conseil de Transcontinental inc. de 2004 à 2018, où il était administrateur principal et président du comité d'audit, et de la Banque Nationale du Canada de 2013 à 2018, où il siégeait comme président du comité de gestion des risques et membre du comité d'audit. Il a aussi siégé au conseil de Rona inc. de 2009 à 2013 et au conseil d'Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie d'assurance-vie, de 2005 à 2018, où il était président du comité d'audit de 2013 à 2018.

M. Fortin est titulaire d'un baccalauréat en gestion avec une concentration en finances de l'Université Laval, à Québec.

M. Fortin habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	M. Fortin ne siège à aucun comité puisqu'il est un cofondateur de la Société
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Aucune
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	• Actions : 31 490 149
• Unités d'actions différées : 65 087
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 2 285 230 191 $
M. Fortin respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Le très honorable Stephen J. Harper

Président-directeur général de Harper & Associates Consulting

Âge : 66 ans
Indépendant
Administrateur depuis : 2024
Votes en faveur – 2024 : 99,87 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Harper est président-directeur général de Harper & Associates Consulting, cabinet de services-conseils stratégiques comptant une clientèle mondiale et fournissant des conseils sur des questions liées à l'accès aux marchés, à la gestion des risques géopolitiques et économiques mondiaux et à la maximisation de la valeur sur les marchés mondiaux.

M. Harper siège au conseil d'administration de Colliers International Group Inc., société canadienne de services professionnels et de gestion des investissements diversifiés, et préside aussi le comité de gouvernance de celle-ci.

M. Harper est associé fondateur et président du conseil de Vision One Management, fonds d'actions axé sur la valeur fondamentale qui applique une approche dite de capital-investissement aux marchés publics.

M. Harper est président du conseil d'administration de l'Alberta Investment Management Corporation (AIMco) et président de l'Union démocrate internationale et l'initiative internationale des amis d'Israël. M. Harper a été le vingt-deuxième premier ministre du Canada de 2006 à 2015.

M. Harper est titulaire d'un baccalauréat et d'une maîtrise en économie de l'Université de Calgary et s'est vu décerner un doctorat honoris causa en philosophie de l'Université de Tel Aviv en 2014 et un diplôme honorifique du Jerusalem College of Technology. En reconnaissance de sa contribution à l'administration publique, il a reçu l'Ordre de la liberté de l'Ukraine, le prix Woodrow Wilson pour son engagement au titre du service public, le B'nai B'rith International Presidential Gold Medallion for Humanitarianism et le prix de l'Homme d'État de l'année en 2012 décerné par la Fondation Appeal of Conscience.

M. Harper habite en Alberta, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Colliers International Group Inc. (2016 à ce jour) – président du comité de gouvernance
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	• Actions : 80
• Unités d'actions différées : 1 515
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 115 510 $
M. Harper a jusqu'en 2029 pour respecter l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Mélanie Kau

Entrepreneure, administratrice de sociétés

Âge : 63 ans
Indépendante
Administratrice depuis : 2006
Votes en faveur – 2024 : 69,88 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

Mme Kau est une détaillante expérimentée de profession comptant plus de 30 ans d'expérience en fidélisation de la clientèle. En tant que détaillante, elle a dirigé la chaîne de magasins de suppléments naturels et vitamines Le Naturiste, qui compte 67 boutiques, de façon à permettre à celle-ci de renouer avec la rentabilité. À titre de présidente de Mobilia, le plus important détaillant de meubles indépendant dans l'est du Canada, elle s'est consacrée à la valorisation de la marque et au développement du réseau de magasins pour en arriver à sa présente envergure. Elle dirige actuellement K2 Immobilier, promoteur immobilier commercial gérant un portefeuille d'espaces de vente au détail de qualité.

La carrière de Mme Kau en tant qu'administratrice s'étend sur plus de deux décennies. À l'heure actuelle, en plus d'être membre du conseil d'Alimentation Couche-Tard, elle siège au conseil de Les Vêtements de Sport Gildan Inc., l'un des principaux fabricants de vêtements de base de tous les jours, où elle préside le comité de la gouvernance d'entreprise et de la responsabilité sociale et siège au comité de rémunération et des ressources humaines.

Mme Kau a reçu plusieurs honneurs en reconnaissance de son sens aigu des affaires et de l'entrepreneuriat, dont son classement au palmarès des 40 personnes de moins de 40 ans les plus influentes au Canada et le prix Distinction de l'École de gestion John-Molson.

Mme Kau est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia et d'une maîtrise en journalisme de l'Université Northwestern.

Mme Kau habite au Québec, au Canada, et parle le français, l'anglais, l'allemand et l'italien.

Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise (présidente)
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (2024 à ce jour) - présidente du comité de la gouvernance d'entreprise et de la responsabilité sociale et membre du comité de rémunération et des ressources humaines
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	» Actions : aucune
» Unités d'actions différées : 172 025
» Valeur de l'avoir en titres à risque : 12 458 051 $
Mme Kau respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Marie-Josée Lamothe, GCB.D

Présidente, Tandem International

Âge : 57 ans
Indépendante
Administratrice depuis : 2019
Votes en faveur – 2024 : 99,70 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

Mme Lamothe possède plus de 25 ans d'expérience dans le domaine concurrentiel des produits numériques et de consommation (Google, L'Oréal, Procter & Gamble). Elle est particulièrement reconnue pour son expertise en matière de transformation numérique et déploiement de marques à l'échelle mondiale. Elle est présidente de Tandem International depuis 2018 et travaille en étroite collaboration avec des sociétés de capital de risque comme partenaire en services-conseils pour ce qui est de leur portefeuille de petites et moyennes entreprises. Elle siège au conseil du Groupe Dynamite et est membre du comité d'audit et du comité de nomination et de gouvernance de cette entreprise. Elle siège également au conseil des fiduciaires du Fonds de placement immobilier Riocan et est membre du comité de placement ainsi que du comité des mises en candidature et comité environnemental, social et de gouvernance de ce dernier.

Mme Lamothe est également professeure praticienne à l'Université McGill (Faculté de gestion Desautels) et voit à la gestion du Centre Dobson pour l'entrepreneuriat de McGill, dont la mission est de transformer l'innovation de l'université en entreprises en phase de démarrage viables.

De 2014 à 2018, Mme Lamothe a occupé le poste de directrice générale chez Google Canada, où elle a supervisé les pratiques de mise en marché de 14 industries. Elle a également occupé plusieurs postes de haute direction chez L'Oréal de 2002 à 2014, allant de directrice du marketing international en France à cheffe du marketing et cheffe des communications au Canada.

Au cours des dernières années, Mme Lamothe a été nommée par le Conseil du Trésor du Canada à des comités ministériels d'audit, dont ceux d'Emploi et Développement social Canada (EDSC) et de l'Agence des services frontaliers du Canada (ASFC), en plus d'être nommée par le commissaire de l'Agence du revenu du Canada (ARC) à son comité consultatif externe. Elle a également été nommée au Conseil consultatif sur l'économie et l'innovation du gouvernement du Québec en 2017. Elle a été membre du Comité d'évaluation multidisciplinaire des chaires de recherche Canada 150, qui vise à attribuer des chaires de recherche auprès des universités canadiennes et à améliorer la réputation du Canada en tant que centre mondial d'excellence dans le domaine des sciences, de la recherche et de l'innovation.

Mme Lamothe s'est récemment vu décerner le prix Triple E pour son excellence sur le plan de l'entrepreneuriat et de l'engagement en enseignement supérieur. Elle est lauréate du prix d'excellence Desautels de l'Université McGill qui est décerné aux personnes qui représentent un modèle à émuler pour les étudiants en raison de leurs études, de leur carrière et de leurs contributions philanthropiques. Elle est titulaire d'un diplôme honorifique qui lui a été décerné par l'Université de Montréal pour sa contribution à l'avancement de notre société. Elle a été reconnue par Boardlist comme l'une des 10 femmes les plus influentes en technologie au Canada et nommée personnalité de l'année au Québec par InfoPresse. Elle a également été reconnue comme l'une des 100 femmes les plus influentes du Canada par le Financial Post et Marketers of the Year au Canada par le magazine Strategy. Elle est reconnue par les magazines américains Forbes et Social Media comme l'une des sommités du marketing en Amérique du Nord à suivre sur les réseaux sociaux et l'une des 40 leaders d'influence canadiens sur la scène internationale selon le classement du magazine Canadian Business.

Mme Lamothe est titulaire d'un baccalauréat avec double spécialisation en économie et en mathématiques (avec distinction) de l'Université de Montréal et diplômée du programme de gestion à l'intention des cadres L'Oréal de l'INSEAD. Elle détient des certifications du MIT Sloan & MIT CSAIL Artificial Intelligence : AI Implications for Business Strategy (2020), de Said Business School de l'Université d'Oxford en cybersécurité pour les chefs d'entreprises (2021) et de la NASBA (National Association of State Boards of Accountancy) en évaluation des risques en cybersécurité (2021). En 2023, elle a obtenu la certification GCB.D (Global Competent Boards Designation); il s'agit d'un titre professionnel attestant la conformité à des normes réglementaires en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (ESG).

Mme Lamothe habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Comité d'audit
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Groupe Dynamite (2023 à ce jour) - membre du comité d'audit et du comité de nomination et de gouvernance
Fonds de placement immobilier RioCan (2022 à ce jour) – membre du comité de placement ainsi que du comité des mises en candidature, de l'environnement, de la responsabilité sociale et de gouvernance
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	• Actions : 7 560
• Unités d'actions différées : 18 992
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 1 922 896 $
Mme Lamothe respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Monique F. Leroux, C.M., O.Q., FCPA, FICD

Administratrice de sociétés

Âge : 70 ans
Indépendante
Administratrice depuis : 2015
Votes en faveur – 2024 : 99,49 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

Mme Leroux est administratrice de sociétés et possède une grande expérience en affaires. Elle est l'ancienne présidente du conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins. Elle a agi à titre de présidente du conseil d'Investissement Québec de 2016 à 2020. Elle est actuellement administratrice indépendante du conseil de BCE/Bell et de celui du Groupe Michelin et conseillère principale de Teneo. En 2020, elle a été nommée présidente du Conseil sur la stratégie industrielle du Canada et membre du Groupe de travail sur l'investissement d'impact soutenu par le G7, où elle représentait le Canada.

Avant de se joindre au Mouvement Desjardins, Mme Leroux a occupé des postes de direction à la RBC (Banque Royale du Canada) et chez Québecor. Elle a également été associée en audit chez EY (Ernst & Young). Elle est Compagnon de l'Ordre du Canada, Officière de l'Ordre national du Québec, chevalier de la Légion d'honneur (France) ainsi que Compagnon du Temple de la renommée de l'entreprise canadienne, du Temple de la renommée du secteur des valeurs mobilières et du Temple de la renommée comptable du Canada. Elle est également récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis), du prix Hommage de l'Ordre des CPA du Québec et du prix des Fellows de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Mme Leroux offre également son temps et son soutien à un grand nombre d'organismes sans but lucratif. Elle est présidente du conseil de l'Université de Sherbrooke et vice-présidente du conseil de l'Orchestre symphonique de Montréal.

Mme Leroux est titulaire de doctorats honoris causa de douze universités canadiennes.

Mme Leroux habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Comité d'audit
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	BCE/Bell (2016 à ce jour) – présidente du comité de gouvernance et membre du comité d'audit
Groupe Michelin (2015 à ce jour) – présidente du comité sur la responsabilité sociale d'entreprise et membre du comité d'audit
Appartenance commune à des conseils	Mme Leroux siège au conseil d'administration de BCE Inc. de concert avec M. Vachon
Titres détenus	• Actions : 2 500
• Unités d'actions différées : 34 972
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 2 713 722 $
Mme Leroux respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Alex Miller

Chef de l'exploitation, Alimentation Couche-Tard Inc.

Âge : 53 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 2024
Votes en faveur – 2024 : 98,74 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Miller a été nommé président et chef de la direction en septembre 2024, après avoir été chef de l'exploitation depuis janvier 2023.

M. Miller était auparavant vice-président exécutif, Opérations, Amérique du Nord, et Optimisation mondiale depuis mars 2021, vice-président exécutif, Optimisation commerciale depuis mai 2019, vice-président principal, Opérations et carburants mondiaux depuis décembre 2017, vice-président principal, Carburants mondiaux depuis novembre 2016 et vice-président, Carburants depuis octobre 2012. M. Miller s'est joint à Couche-Tard en 2012 à titre de directeur des carburants, de l'immobilier et des installations.

Avant de se joindre à Couche-Tard, M. Miller était chez BP Plc. où, pendant 16 ans, il a occupé divers postes à responsabilité croissante liés aux opérations, à l'approvisionnement, au développement des affaires et à la stratégie aux États-Unis et en Europe. Sa carrière au sein de cette entreprise s'est amorcée dans le secteur du commerce de détail où il a travaillé pendant huit ans dans de multiples canaux répartis sur six marchés américains distincts regroupant des États du Sud-Est, du Midwest et du Mid-Atlantique. Il a par la suite travaillé pendant quatre ans au siège social de BP Plc à Londres en Stratégie et planification puis a passé les quatre dernières années à Chicago où il a travaillé dans les secteurs de l'optimisation de la chaîne de valeur se rapportant à l'approvisionnement en carburant et du développement des affaires.

M. Miller est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Southern Illinois.

M. Miller habite en Caroline du Sud, aux États-Unis, et parle l'anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Aucune
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus¹	• Actions : 38 537
• Unités d'actions différées : 70 035
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 25 812 443 $
M. Miller respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable à titre de membre de la haute direction – voir la page 83 pour obtenir de plus amples renseignements.

¹ À titre de membre de la haute direction, M. Miller gagne aussi des unités d'actions et des options d'achat d'actions – voir la page 71.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Réal Plourde

Cofondateur, administrateur de sociétés

Âge : 74 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 1988
Votes en faveur – 2024 : 94,69 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Plourde a été président du conseil de 2011 à 2014. De 1984, date à laquelle il s'est joint à la Société, jusqu'à son départ à la retraite en 2011, il a occupé plusieurs postes, notamment ceux de vice-président exécutif, de chef des opérations, de vice-président développement, ventes et opérations, et de directeur des services techniques. Il a commencé sa carrière en travaillant dans divers projets d'ingénierie au Canada et en Afrique.

M. Plourde et son épouse, Ariane Riou, ont reçu la Médaille du lieutenant-gouverneur pour les aînés (février 2018), pour leur engagement bénévole soutenu au niveau communautaire, tout particulièrement à la Maison de Soins Palliatifs de Laval.

M. Plourde est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de HEC Montréal et d'un diplôme en ingénierie (sciences appliquées) de l'Université Laval, à Québec. Il est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec.

M. Plourde habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	M. Plourde ne siège à aucun comité puisqu'il est un cofondateur de la Société
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Aucune
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	• Actions : 21 167 205
• Unités d'actions différées : 36 153
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 1 535 547 186 $
M. Plourde respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Louis Tétu

Président du conseil et chef de la direction, Coveo Solutions inc.

Âge : 61 ans
Indépendant
Administrateur depuis : 2019
Votes en faveur – 2024 : 98,66 %
Présence aux réunions – Exercice 2025 : 100 %

M. Tétu est un entrepreneur et dirigeant d'entreprise de grande renommée. Il possède 30 ans d'expérience liée aux entreprises technologiques internationales. Il est président exécutif du conseil et ancien chef de la direction de Coveo Solutions inc. (TSX : CVO), fournisseur mondial de solutions d'affaires fondées sur l'intelligence artificielle pour des applications liées au commerce électronique, au service client et aux milieux de travail. Avant Coveo, il avait cofondé Taleo Corporation, le principal fournisseur international de logiciels infonuagiques pour la gestion des talents et du capital humain, qui avait été inscrite au NASDAQ en 2005 puis acquise par la suite par Oracle en contrepartie de 1,9 G$ US en 2012. Il a été chef de la direction et président du conseil de cette entreprise de sa fondation en 1999 jusqu'en 2007. Avant Taleo, il était président de Baan SCS, le groupe de solutions de gestion des chaînes d'approvisionnement de Baan, société internationale de logiciels de gestion intégrée d'entreprises. Auparavant, Baan avait fait l'acquisition de Groupe Berclain inc., qu'il avait cofondé en 1989 et dont il a été président jusqu'en 1996.

M. Tétu siège au conseil de CAE, société ouverte canadienne fournissant des technologies de simulation et de modélisation et des services de formation intégrés destinés à l'aviation civile et aux forces de défense à l'échelle mondiale. Il a auparavant siégé au conseil d'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. et de Petal⁴⁰, fournisseur de premier plan d'applications logicielles sur plateforme infonuagique pour le secteur médical. Il est actif dans le domaine du capital privé pour des projets touchant de multiples secteurs d'activité.

En 1997, M. Tétu a été honoré par l'Université Laval pour sa contribution sociale et ses réalisations en affaires. Il a été deux fois lauréat régional du prix de l'entrepreneur de l'année d'Ernst & Young et s'est classé parmi les lauréats nationaux en 2021.

M. Tétu est titulaire d'un diplôme en génie de l'Université Laval, à Québec, et détient une licence de pilote d'hélicoptère commercial.

M. Tétu habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
Participation à d'autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Coveo Solutions inc. (2008 à ce jour) – président exécutif du conseil
CAE (2025 à ce jour)
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus	• Actions : 26 114
• Unités d'actions différées : 18 701
• Valeur de l'avoir en titres à risque : 3 245 502 $
M. Tétu respecte l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

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Aptitudes de nos administrateurs

Présence aux réunions

Les réunions du conseil et des comités sont convoquées et tenues comme il est prévu dans notre règlement. Les administrateurs se doivent d'assister à toutes les réunions. Le tableau qui suit présente un résumé de la présence des administrateurs et des membres des comités aux réunions du conseil pour la période allant du 29 avril 2024 au 27 avril 2025 :

	Réunions du conseil	Audit	Réunions des comités
			Ressources humaines et régie d'entreprise	Taux de présence global en 2025
Alain Bouchard	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Louis Vachon	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Jean Bernier	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Karinne Bouchard	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Eric Boyko	5 sur 5 (100 %)	4 sur 4 (100 %)	–	100 %
Marie-Ève D'Amours	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Janice L. Fields	5 sur 5 (100 %)	–	4 sur 4 (100 %)	100 %
Eric Fortin	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Richard Fortin	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Brian Hannasch^{1}	3 sur 3 (100 %)	–	–	100 %
Stephen J. Harper	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Mélanie Kau	5 sur 5 (100 %)	–	4 sur 4 (100 %)	100 %
Marie-Josée Lamothe	5 sur 5 (100 %)	4 sur 4 (100 %)	–	100 %
Monique F. Leroux	5 sur 5 (100 %)	4 sur 4 (100 %)	–	100 %
Alex Miller^{2}	2 sur 2 (100 %)	–	–	100 %
Réal Plourde	5 sur 5 (100 %)	–	–	100 %
Louis Têtu	5 sur 5 (100 %)	–	4 sur 4 (100 %)	100 %

1 Brian Hannasch a quitté ses fonctions au sein du conseil le 5 septembre 2024.
2 Alex Miller s'est joint au conseil le 6 septembre 2024.

Former un conseil équilibré

Nous sommes d'avis qu'une diversité de profils d'administrateur est essentielle au bon fonctionnement du conseil et un aspect important d'une bonne gouvernance. Une grande variété de perspectives favorise des discussions actives et augmente la probabilité que les solutions proposées soient équitables, approfondies et dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

Les graphiques ci-après sont une représentation visuelle de la diversité des candidats aux postes d'administrateur cette année. Vous trouverez des renseignements sur chacun des candidats aux postes d'administrateur dans leurs profils présentés aux pages précédentes et vous pouvez en apprendre davantage sur nos pratiques en matière de gouvernance eu égard à la composition de notre conseil, au processus de mise en candidature des membres du conseil et à l'évaluation de celui-ci à compter de la page 40.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

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Indépendance

Le conseil est constitué à hauteur de 56,25 % d'administrateurs indépendants. Pour veiller à ce que le conseil fonctionne de façon indépendante, nous avons un administrateur principal qui rencontre les administrateurs indépendants à huis clos à chacune des réunions du conseil.

Trois des candidats aux postes d'administrateur, y compris le fondateur et président exécutif du conseil, ne sont pas indépendants puisqu'ils sont les cofondateurs de la Société. M. Miller n'est pas indépendant parce qu'il est notre chef de la direction. Mme Karinne Bouchard n'est pas indépendante parce qu'elle est la fille de M. Alain Bouchard, M. Eric Fortin n'est pas indépendant du fait qu'il est le fils de M. Richard Fortin et Mme Marie-Eve D'amours n'est pas indépendante parce qu'elle est la fille de M. Jacques D'Amours.

Les neuf autres candidats aux postes d'administrateur sont indépendants, au sens des règles des ACVM sur le comité d'audit, puisque aucun d'entre eux n'a de relation importante directe ou indirecte avec la Société. En outre, de l'avis raisonnable du conseil, ils sont indépendants au sens des lois, des règlements et des exigences d'inscription à la cote applicables auxquels la Société est assujettie.

Le tableau suivant présente la relation des candidats aux postes d'administrateur :

Nom	Indépendant	Non indépendant	Raison de la non-indépendance
Alain Bouchard		☑	M. Bouchard est l'un des cofondateurs de la Société
Mélanie Kau	☑
Jean Bernier	☑
Karinne Bouchard		☑	Mme Bouchard est la fille de M. Alain Bouchard
Eric Boyko	☑
Marie-Eve D'Amours		☑	Mme D'Amours est la fille de M. Jacques D'Amours, l'un des cofondateurs de la Société
Janice L. Fields	☑
Eric Fortin		☑	M. Fortin est le fils de M. Richard Fortin
Richard Fortin		☑	M. Fortin est l'un des cofondateurs de la Société
Stephen J. Harper	☑
Marie-Josée Lamothe	☑
Monique F. Leroux	☑
Alex Miller		☑	M. Miller est le chef de la direction de la Société
Réal Plourde		☑	M. Plourde est l'un des cofondateurs de la Société
Louis Têtu	☑
Louis Vachon	☑

Langues parlées par les membres du conseil

Parmi les 16 candidats aux postes d'administrateur, 14 d'entre eux maîtrisent parfaitement le français (87,5 %), tandis que tous les candidats parlent l'anglais (100 %). De plus, une candidate au poste d'administrateur possède une bonne maîtrise de l'allemand et de l'italien.

Autres renseignements concernant les candidats aux postes d'administrateur

À la connaissance des administrateurs de la Société et d'après l'information qui nous a été transmise, sauf comme il est indiqué ci-dessous, aucun des candidats aux postes d'administrateur, et en ce qui a trait au point iii) ci-dessous, aucun actionnaire important, n'est, en date de la présente circulaire, ni n'a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances ou, en ce qui a trait au point iii) ci-dessous, un membre de la haute direction d'une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction :

i) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable, ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs;
ii) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable, ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'agir à titre d'administrateur ou de membre de la haute direction en raison d'un événement survenu pendant que cette personne exerçait cette fonction; ou
iii) dans l'année suivant la cessation des fonctions de cette personne, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif.

M. Richard Fortin et M. Eric Fortin ont été administrateurs de Les Jardins Val-Mont inc. (« Val-Mont ») de 2009 jusqu'au 6 août 2015. Le 8 juillet 2016, Val-Mont a déposé une proposition concordataire en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) qui a été approuvée par la Cour supérieure du Québec le 8 septembre 2016.

M. Boyko était administrateur de Bouclair inc. du 10 décembre 2014 au $1^{\text{er}}$ juin 2020. Le 11 novembre 2019, Bouclair inc. et Bouclair International inc. (« Bouclair ») ont chacune déposé un avis d'intention de faire une proposition concordataire auprès de leurs créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada). Le 11 mai 2020, Bouclair a déposé une proposition à ses créanciers auprès du Bureau du surintendant des faillites Canada et le 22 mai 2020, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance accueillant la requête visant l'approbation d'une transaction entre Bouclair en qualité de vendeur, et Investissements Alston Inc., en qualité d'acheteur. Le 17 juillet 2020, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance nommant Restructuration Deloitte inc. en qualité de séquestre en vertu de l'article 243 de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité. Le 12 août 2020, la Cour supérieure du Québec a homologué la proposition modifiée de Bouclair.

Mme Lamothe était administratrice de Reitmans (Canada) Limitée (« Reitmans ») jusqu'au 30 août 2019 ainsi qu'administratrice du Groupe Aldo inc. (« Aldo ») jusqu'au 31 décembre 2019. En 2020, en raison de l'incidence de la COVID sur le secteur du commerce de détail, Reitmans et Aldo ont volontairement demandé la protection contre leurs créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») le 19 mai 2020 et le 6 mai 2020, respectivement. Le 4 janvier 2022, Reitmans a obtenu une ordonnance d'homologation de la Cour supérieure du Québec concernant la distribution du montant du règlement aux créanciers de Reitmans.

Mme Kau était administratrice de Groupe Atis inc. (« Atis ») d'octobre 2017 à février 2021. Le 19 février 2021, Atis a déposé une demande de protection contre ses créanciers auprès de la Cour supérieure du Québec en vertu de la LACC. La Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance initiale en vertu de la LACC le 24 février 2021 autorisant la mise en faillite d'Atis. En décembre 2021, la quasi-totalité des actifs non monétaires d'Atis a été vendue, et l'entité a été mise en faillite.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

La Société peut, dans le cours normal de ses activités, consentir des prêts à ses administrateurs, dirigeants et autres employés, si ces prêts respectent les exigences des lois et des règlements et s'ils sont consentis selon les modalités du marché. En date du 9 juillet 2025, aucun prêt n'était en cours.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération de la Société à l'intention des administrateurs qui ne sont pas par ailleurs des employés de la Société (les « administrateurs non membres de la direction ») vise i) à attirer et à maintenir en poste les personnes les plus compétentes pour siéger au sein du conseil et de ses comités, ii) à aligner les intérêts des administrateurs sur les intérêts à long terme des actionnaires de la Société, iii) à offrir une rémunération appropriée compte tenu du temps à consacrer et des engagements et responsabilités à prendre pour être un administrateur efficace et iv) à faire en sorte que la rémunération offerte demeure concurrentielle par rapport aux tendances et aux pratiques en matière de rémunération des administrateurs.

Notre programme de rémunération à l'intention des administrateurs

Le programme de rémunération de la Société à l'intention des administrateurs non membres de la direction pour l'exercice 2025 prévoyait ce qui suit :

une rémunération forfaitaire annuelle qui vise à couvrir l'ensemble des responsabilités, la présence et le travail effectué par les administrateurs non membres de la direction au cours de l'exercice, dont une tranche d'au moins 50 % est versée sous forme d'unités d'actions différées (« UAD »);
une option permettant aux administrateurs non membres de la direction de choisir de se faire verser jusqu'à concurrence de 100 % de leur rémunération en UAD;
une exigence selon laquelle les administrateurs non membres de la direction doivent détenir au moins quatre fois leur rémunération forfaitaire annuelle en actions ou en UAD et disposent d'un délai de cinq ans à compter de leur élection au conseil pour ce faire;
la Société n'octroie pas d'options d'achat d'actions aux administrateurs non membres de la direction.

LES ADMINISTRATEURS MEMBRES DE LA DIRECTION NE REÇOIVENT AUCUNE RÉMUNÉRATION À TITRE D'ADMINISTRATEURS

Les administrateurs qui sont à l'emploi de la Société (les « administrateurs membres de la direction ») ne reçoivent aucune rémunération ni aucune option d'achat d'actions. Ainsi, Alain Bouchard touche une rémunération pour ses fonctions de fondateur et de président exécutif du conseil et Alex Miller touche une rémunération pour ses fonctions de président et chef de la direction.

Surveillance et étalonnage

Le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise (le « comité RHRE ») est chargé par le conseil d'examiner la rémunération des administrateurs non membres de la direction et de faire des recommandations au conseil afin que cette rémunération soit établie de manière équitable et concurrentielle en tenant compte des responsabilités et des risques associés à l'exercice des fonctions d'administrateur. Dans le cadre de cet examen, le comité RHRE retient régulièrement les services d'un consultant en rémunération externe pour réaliser une analyse comparative de la rémunération des administrateurs non membres de la direction de la Société par rapport à la médiane de la rémunération versée par un groupe de référence composé de sociétés issues des secteurs du commerce de détail et de la fabrication d'aliments. Toutes les sociétés composant le groupe de référence exercent des activités en Amérique du Nord, affichent des revenus annuels allant de 6 milliards $ US à 138 milliards $ US ainsi qu'une capitalisation boursière allant de 8 milliards $ US à 111 milliards $ US et sont actives dans des secteurs comparables ou connexes, à savoir le commerce de détail alimentaire, les magasins de marchandises générales, le raffinage et la commercialisation de pétrole et de gaz ou les restaurants. Vous trouverez plus d'information sur nos groupes de référence en matière de rémunération et sur la façon dont nous effectuons l'étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction à partir de la page 82.

En fonction des résultats de l'analyse comparative, le comité RHRE recommande ensuite au conseil tout ajustement de la rémunération des administrateurs non membres de la direction qui pourrait être nécessaire ou approprié pour atteindre les objectifs du programme de rémunération des administrateurs de la Société.

Au cours de l'exercice 2025, le conseil d'administration a approuvé la majoration de la rémunération forfaitaire de l'administrateur principal à raison de 10 000 $. Au cours de l'exercice 2025, la rémunération forfaitaire de l'administrateur principal est donc passée de 40 000 $ à 50 000 $.

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Rémunération forfaitaire annuelle

Le tableau ci-dessous présente la rémunération forfaitaire annuelle payable aux administrateurs non membres de la direction au cours de l'exercice 2025 :

Exercice 2025	Rémunération forfaitaire des administrateurs
Poste d'administrateur	230 000 $
Poste d'administrateur principal	280 000 $
Rémunération forfaitaire de la présidente du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise	268 000 $
Rémunération forfaitaire du président du comité d'audit	268 000 $
Rémunération forfaitaire des membres de comité	243 000 $

Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs non membres de la direction

La Société estime qu'il est important que les administrateurs non membres de la direction démontrent leur engagement envers la Société et ses actionnaires au moyen d'une prise de participation en actions. À cette fin, conformément aux lignes directrices en matière d'actionnariat de la Société, les administrateurs sont tenus d'acquérir, sur une période de cinq ans, un montant en actions et/ou en UAD dont la valeur correspond à quatre fois leur rémunération forfaitaire annuelle à titre d'administrateur et, par la suite, de maintenir cet actionnariat minimal pendant la durée de leur mandat d'administrateur. Pour l'exercice 2025, la valeur totale des actions et/ou des UAD que doit détenir l'administrateur non membre de la direction est d'au moins 920 000 $. Toute augmentation de la rémunération fait en sorte que les administrateurs non membres de la direction disposent d'un délai additionnel de quatre ans pour se conformer à leur exigence en matière d'actionnariat.

Le tableau ci-après indique le nombre total d'actions ainsi que d'UAD détenues par chaque administrateur non membre de la direction au 27 avril 2025. La valeur totale détenue par chaque administrateur non membre de la direction est calculée d'après le cours de clôture des actions à la TSX le 25 avril 2025, dernier jour de bourse de l'exercice 2025, soit 72,42 $.

	Actions	Valeur totale des actions au 27 avril 2025	UAD^{1}	Valeur totale des UAD au 27 avril 2025	Respecte l'exigence en matière d'actionnariat	Date à laquelle l'exigence en matière d'actionnariat doit être respectée
Jean Bernier^{2}	41 126	3 197 547 $	16 985	1 320 584 $	oui	Exigence respectée
Karinne Bouchard	24 022	1 867 711 $	5 489	426 770 $	oui	Exigence respectée
Eric Boyko^{3}	38 300	2 977 825 $	29 780	2 315 395 $	oui	Exigence respectée
Marie-Ève D'Amours	364 966	28 376 107 $	2 088	162 342 $	oui	Exigence respectée
Janice Fields	—	—	15 415	1 198 516 $	oui	Exigence respectée
Eric Fortin	243 966	18 968 357 $	5 759	447 762 $	oui	Exigence respectée
Richard Fortin^{4}	31 490 149	2 448 359 085 $	65 087	5 060 514 $	oui	Exigence respectée
Stephen J. Harper^{5}	80	6 220 $	1 515	117 791 $	non	Mars 2029
Mélanie Kau	—	—	172 025	13 374 944 $	oui	Exigence respectée
Marie-Josée Lamothe^{6}	7 560	587 790 $	18 992	1 476 628 $	oui	Exigence respectée
Monique F. Leroux	2 500	194 375 $	34 972	2 719 073 $	oui	Exigence respectée
Réal Plourde^{7}	21 167 205	1 645 750 189 $	36 153	2 810 896 $	oui	Exigence respectée
Louis Têtu^{8}	26 114	2 030 364 $	18 701	1 454 003 $	oui	Exigence respectée
Louis Vachon	10 000	777 500 $	12 551	975 840 $	oui	Exigence respectée

1 Comprend les équivalents de dividendes gagnés sur les UAD.
2 M. Bernier détient 31 126 de ses actions par l'intermédiaire de sa société de portefeuille.
3 M. Boyko détient la totalité de ses actions par l'intermédiaire de sa société de portefeuille.
4 M. Fortin détient 370 600 actions par l'intermédiaire de sa fondation et il détient 23 692 077 actions par l'intermédiaire de sa société de portefeuille.
5 M. Harper a jusqu'en mars 2029 pour respecter l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable.
6 M^me Lamothe détient 2 048 de ses actions par l'intermédiaire de sa société de portefeuille.
7 M. Plourde détient 290 000 actions par l'intermédiaire de sa fondation et il détient 9 208 476 actions par l'intermédiaire de sa société de portefeuille.
8 M. Têtu détient 22 514 de ses actions par l'intermédiaire de sa société de portefeuille.

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Les administrateurs ne peuvent acheter des instruments financiers qui visent à couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions détenues aux fins de l'exigence en matière d'actionnariat des administrateurs. Alain Bouchard, à titre de président exécutif du conseil, et Alex Miller, à titre de président et chef de la direction, sont tenus de respecter l'exigence en matière d'actionnariat applicable aux membres de la haute direction (se reporter à la rubrique Exigence en matière d'actionnariat applicable aux membres de la haute direction à la page 83 pour de plus amples renseignements).

Régime d'unités d'actions différées

La Société a adopté un régime d'UAD (le « RUAD ») qui permet aux administrateurs non membres de la direction, entre autres, d'aligner leurs intérêts économiques sur ceux des actionnaires de la Société et de les aider à respecter les exigences des lignes directrices en matière d'actionnariat de la Société.

À moins qu'il n'en soit décidé autrement, les UAD sont acquises dès leur attribution. Toutefois, aucun administrateur qui détient des UAD n'a le droit de recevoir quelque paiement que ce soit aux termes du RUAD avant la date à laquelle il cesse d'être un administrateur admissible (et il ne doit pas à ce moment-là être un employé de la Société), y compris en raison de son décès, de son invalidité, de son départ à la retraite ou de sa démission. Les administrateurs admissibles reçoivent au moins 50 % de leur rémunération en UAD, et le nombre exact de celles-ci est calculé d'après la valeur marchande des actions à la date de l'attribution. Les UAD peuvent seulement être rachetées contre espèces, le montant en dollars étant calculé d'après la valeur marchande des actions à la date de paiement.

Des renseignements détaillés sur le RUAD figurent à l'annexe C de la présente circulaire.

Tableau de la rémunération des administrateurs non membres de la direction

Le tableau ci-dessous présente en détail la rémunération totale gagnée au cours de l'exercice 2025 par les administrateurs non membres de la direction au 27 avril 2025. Nous avons calculé le nombre d'UAD attribuées au titre de la rémunération forfaitaire des administrateurs en divisant le montant en dollars de l'attribution par le cours moyen pondéré de nos actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date du versement.

	Administrateur principal	Comité membre	Autre rémunération	Rémunération totale	Répartition de la rémunération
					en espèces	en UAD
Jean Bernier	230 000 $	—	13 000 $	—	243 000 $	—
Karinne Bouchard	230 000 $	—	—	—	230 000 $	115 000 $
Eric Boyko	230 000 $	25 000 $	13 000 $	—	268 000 $	—
Marie-Eve D'Amours	230 000 $	—	—	—	230 000 $	115 000 $
Janice Fields	230 000 $	—	13 000 $	—	243 000 $	—
Stephen J. Harper	230 000 $	—	—	—	230 000 $	115 000 $
Eric Fortin	230 000 $	—	—	—	230 000 $	115 000 $
Richard Fortin	230 000 $	—	—	—	230 000 $	—
Mélanie Kau	230 000 $	25 000 $	13 000 $	—	268 000 $	—
Marie-Josée Lamothe	230 000 $	—	13 000 $	—	243 000 $	—
Monique F. Leroux	230 000 $	—	13 000 $	—	243 000 $	—
Réal Plourde	230 000 $	—	—	—	230 000 $	—
Louis Têtu	230 000 $	—	13 000 $	—	243 000 $	—
Louis Vachon	230 000 $	50 000 $	—	—	280 000 $	—
Total					3 411 000 $

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Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice 2025

Le tableau ci-dessous présente la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée si les UAD émises au cours de l'exercice 2025 avaient été payées en espèces à la date d'attribution.

	Attributions fondées sur des options - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - Valeur gagnée au cours de l'exercice
Jean Bernier	—	243 000 $	—
Karinne Bouchard	—	115 000 $	—
Eric Boyko	—	268 000 $	—
Marie-Eve D'Amours	—	115 000 $	—
Janice Fields	—	243 000 $	—
Stephen J. Harper	—	115 000 $	—
Eric Fortin	—	115 000 $	—
Richard Fortin	—	230 000 $	—
Mélanie Kau	—	268 000 $	—
Marie-Josée Lamothe	—	243 000 $	—
Monique F. Leroux	—	243 000 $	—
Réal Plourde	—	230 000 $	—
Louis Têtu	—	243 000 $	—
Louis Vachon	—	280 000 $	—

Modifications à venir touchant la rémunération des administrateurs non membres de la direction pour l'exercice 2026

Au cours de l'exercice 2025, le conseil d'administration a approuvé une augmentation de 10 000 $ de la rémunération forfaitaire de l'administrateur principal, laquelle passe ainsi de 40 000 $ à 50 000 $. Conformément aux lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs, l'exigence à laquelle ils sont assujettis consiste à atteindre quatre fois leur rémunération forfaitaire annuelle dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur nomination, et toute augmentation serait assujettie à la même exigence à compter de la date de prise d'effet de la majoration.

Aucune modification de la rémunération des administrateurs non membres de la direction n'est actuellement prévue pour l'exercice 2026.

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Nos pratiques en matière de gouvernance

Le conseil considère que des pratiques de gouvernance solides et transparentes représentent un facteur essentiel de la réussite globale de notre Société. Nous nous engageons à adopter les normes les plus élevées en matière de gouvernance, et à y adhérer. Nous cherchons sans cesse à améliorer nos pratiques en matière de gouvernance afin de nous assurer d'avoir une surveillance efficace de la direction et de nos affaires, et de faire en sorte que notre cadre de gouvernance non seulement respecte les exigences réglementaires, mais reflète également les pratiques exemplaires qui ne cessent d'évoluer. Nous respectons les lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ainsi que les critères des autres organismes de réglementation. La Société a adopté certaines politiques et procédures afin que soient maintenues des pratiques de gouvernance efficaces. Nos lignes directrices en matière de gouvernance et notre politique relative à la délégation de pouvoirs fournissent un cadre d'autorité et de responsabilité permettant au conseil et à la direction de prendre des décisions efficaces et en temps opportun dans un souci de création de valeur pour les actionnaires tout en respectant les lois applicables et l'engagement de la Société à l'égard de la conduite éthique, l'intégrité et la transparence. Le conseil revoit périodiquement nos pratiques en matière de gouvernance pour voir s'il y a lieu de les actualiser.

Un exemplaire de nos lignes directrices en matière de gouvernance et d'autres documents connexes peuvent être consultés à l'adresse https://corpo.couche-tard.com/fr/notre_entreprise/direction-et-gouvernance/gouvernance/

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Composition de notre conseil

Le conseil d'administration surveille la gestion de la Société dans le but d'accroître à long terme la valeur du placement des actionnaires tout en tenant compte de l'intérêt des autres parties prenantes. Le conseil prend les décisions importantes en matière de politiques et examine le rendement et l'efficacité de l'équipe de direction à qui incombe la responsabilité d'administrer nos affaires courantes.

Taille du conseil

Les statuts de la Société autorisent un nombre maximum de 20 administrateurs, mais le conseil peut augmenter ou réduire sa taille en respectant les limites que lui imposent les statuts de la Société et conformément aux lois applicables. Le conseil estime qu'une taille de huit (8) à vingt (20) administrateurs est appropriée et favorise le fonctionnement efficace du conseil en tant qu'organe décisionnel.

Le comité RHRE évalue chaque année la taille et la composition globale du conseil en prenant en considération certains facteurs tels que les compétences, les aptitudes, les qualités, la diversité et la représentation des genres et d'autres critères que le conseil estime devoir posséder, dans son ensemble, pour être en mesure de s'acquitter de ses responsabilités et de proposer de nouveaux candidats aux postes d'administrateur. Le comité cherche à former un groupe diversifié d'administrateurs qui, collectivement, sont dotés des compétences, de l'expérience et des qualités nécessaires pour appuyer notre orientation stratégique, relever les défis auxquels la Société fait face et servir ses intérêts à long terme et ceux de ses actionnaires.

Nous reconnaissons l'importance de maintenir un judicieux équilibre entre l'expertise d'un administrateur et son indépendance. Nous avons depuis toujours grandement bénéficié de l'expérience des membres les plus chevronnés du conseil, mais nous avons aussi, au cours des dernières années, renouvelé sa composition en y ajoutant plusieurs nouveaux administrateurs indépendants. Vous pouvez en apprendre davantage sur tous les candidats aux postes d'administrateur à partir de la page 16.

> LES COMITÉS DU CONSEIL
> Le comité d'audit et le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise s'acquittent de nombreuses responsabilités pour le compte du conseil.
> Vous pouvez en apprendre davantage sur les comités et lire les rapports des comités 2025 à partir de la page 51.

Organisation du conseil et des comités

Deux comités permanents aident le conseil à s'acquitter de ses responsabilités : le comité d'audit et le comité RHRE. Les deux comités sont composés exclusivement d'administrateurs indépendants.

Les réunions du conseil et des comités sont généralement organisées comme suit :

cinq réunions régulières du conseil ont lieu chaque année, y compris une réunion pour étudier et approuver le budget de la Société, sa stratégie et son approche en matière de rémunération;
quatre réunions régulières du comité d'audit et quatre réunions régulières du comité RHRE ont lieu chaque année;
des réunions spéciales du conseil ou des comités ont lieu au besoin;
les membres de la direction et certains autres employés clés sont régulièrement invités à faire des présentations aux réunions du conseil et des comités; et
une séance annuelle de formation continue se déroulant conjointement avec l'équipe de la haute direction.

Afin d'assurer son fonctionnement indépendant par rapport à la direction, le conseil compte sur un administrateur principal que le comité RHRE lui a recommandé et qu'il a approuvé. L'administrateur principal est, entre autres, chargé d'assurer un leadership auprès des administrateurs indépendants et de veiller à ce que les responsabilités du conseil soient bien comprises tant par les administrateurs que par la direction, et que les lignes de démarcation entre les responsabilités de l'un et de l'autre soient clairement comprises et respectées. Les membres indépendants du conseil rencontrent l'administrateur principal, sans que la direction et les administrateurs non indépendants soient présents, après chaque réunion trimestrielle et annuelle du conseil et après toutes les réunions des comités.

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Descriptions de poste

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour le président exécutif du conseil, l'administrateur principal, le président de chacun des comités et le chef de la direction qui servent de complément à l'information qui figure dans la charte du conseil. Le texte intégral des descriptions de poste se trouve sur le site Web de la Société à l'adresse suivante : https://corpo.couche-tard.com/fr/notre-entreprise/direction-et-gouvernance/gouvernance/.

Ces descriptions sont revues annuellement par le comité RHRE et elles sont mises à jour au besoin.

Conflits d'intérêts

Conformément aux lois applicables, chaque administrateur est tenu de déclarer au conseil tout conflit d'intérêts éventuel à l'égard d'une question soumise au conseil ou à un comité du conseil au début de la réunion du conseil ou d'un comité. L'administrateur qui se trouve en conflit d'intérêts possible ne doit assister à aucune partie de la réunion au cours de laquelle la question est débattue ni prendre part au vote sur cette question.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil a élaboré des descriptions de poste pour le fondateur et président exécutif du conseil, l'administrateur principal, le président de chacun des comités du conseil et le président et chef de la direction. Ces descriptions de poste se trouvent sur notre site Web (corpo.couche-tard.com).

Appartenance commune à des conseils

Afin de préserver l'indépendance des administrateurs et d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts, le conseil passe régulièrement en revue l'appartenance commune de ses administrateurs à d'autres conseils d'administration. À moins de décision contraire de la part du conseil, seuls deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d'une autre société ouverte et les administrateurs ne peuvent siéger ensemble au conseil de plus de deux autres sociétés ouvertes. Au 9 juillet 2025, deux des candidats aux postes d'administrateur du conseil, soit Mme Bouchard et M. Boyko, siègent tous deux au conseil de Groupe Stingray Inc., dont Mme Bouchard préside également le comité d'audit, et deux autres candidats aux postes d'administrateur du conseil, soit Mme Leroux et M. Vachon, siègent tous deux au conseil de BCE Inc., dont M. Vachon est également membre du comité de rémunération et du comité du risque et de la caisse de retraite et Mme Leroux, présidente du comité de gouvernance et membre du comité d'audit.

Autres postes d'administrateur

La Société valorise l'expérience et la perspective que les administrateurs apportent en raison de leur participation à d'autres conseils, mais reconnaît également que la participation à d'autres conseils et aux activités de ceux-ci peut également imposer des contraintes de temps et de disponibilité à un administrateur et donner lieu à des conflits d'intérêts ou soulever des problèmes d'ordre juridique, y compris des problèmes en matière d'indépendance. En règle générale, les administrateurs doivent limiter à au plus cinq le nombre de leurs postes au sein des conseils d'administration de sociétés ouvertes et de sociétés d'investissement (y compris le conseil de la Société). Il n'est pas tenu compte dans ce calcul de la participation aux conseils de filiales qui ne sont pas inscrites en bourse. Sans l'approbation particulière du conseil, le chef de la direction de la Société ne peut siéger au conseil de plus de deux sociétés ouvertes (y compris le conseil de la Société). En outre, aucun administrateur ne doit agir à titre d'administrateur, de membre de la direction ou d'employé d'un concurrent de la Société. L'administrateur qui veut se joindre à un autre conseil d'administration, d'une société fermée ou ouverte, doit d'abord demander l'autorisation du président du conseil pour qu'un examen approprié soit entrepris pour confirmer l'absence de conflit éventuel ou d'autres préoccupations d'ordre juridique ou commercial.

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Processus de sélection des candidats aux postes d'administrateur

Le comité RHRE est responsable de l'élaboration, de l'examen et de la surveillance des critères, ainsi que de l'établissement de procédures, pour évaluer et recommander à l'approbation du conseil les candidats éventuels aux postes d'administrateur. Il vise à former un groupe diversifié d'administrateurs qui, collectivement, sont dotés des compétences, de l'expérience et des qualités nécessaires pour appuyer l'orientation stratégique de la Société, relever les défis auxquels elle fait face et servir les intérêts à long terme de nos actionnaires.

À l'appui de cet objectif, le comité RHRE fera ce qui suit dans le cadre de la recherche de candidats à l'élection aux postes d'administrateur :

a) envisager la candidature de personnes qui sont très compétentes, compte tenu de leurs talents, de leur expérience, de leurs compétences fonctionnelles, de leurs aptitudes personnelles, de leur personnalité et de leurs qualités eu égard aux objectifs et aux plans actuels et futurs de la Société ainsi qu'à l'évolution prévue de la réglementation et des marchés;

b) prendre en considération un éventail de compétences, d'expériences et de parcours de ses membres (notamment sur les plans de l'âge, du handicap, du genre, de l'orientation sexuelle, de l'état civil ou matrimonial, de l'appartenance raciale (y compris l'origine ethnique, la nationalité ou la couleur de la peau), des convictions religieuses, politiques ou autres et des origines régionales et géographiques);

c) tenir compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil et de la haute direction ainsi que d'autres indicateurs de diversité afin de recommander des candidats au conseil ou à la haute direction et, d'une façon générale, en ce qui concerne la planification de la relève des membres du conseil et de la haute direction; et

d) retenir, au besoin, les services de conseillers externes indépendants qualifiés pour aider le conseil à trouver des candidats qui répondent aux critères du conseil en matière de compétences, de parité des genres, d'expérience et de diversité.

Pour ce faire, le comité RHRE devra obligatoirement tenir compte de ce qui suit dans le cadre de ses politiques et procédures :

a) l'évaluation périodique des administrateurs individuels, des comités du conseil et du conseil dans son ensemble afin de cerner les points forts et les points à améliorer;

b) en consultation avec le conseil, l'élaboration et la mise à jour d'une grille de compétences indiquant les compétences et l'expertise requises de la part du conseil ainsi que les secteurs éventuels de croissance et d'amélioration; et

c) des mécanismes visant à faire en sorte que le processus de recrutement et de sélection de candidats soit approprié, tant du point de vue de la profondeur que du point de vue de la portée, et facilite la recherche et la progression de divers candidats.

Des renseignements sur les candidats aux postes d'administrateur de cette année sont donnés à partir de la page 16.

Le conseil est persuadé que le groupe de candidats aux postes d'administrateur de cette année répond à nos exigences envers une saine culture du conseil qui encourage la diversité de points de vue et la saine gouvernance.

CANDIDATURES
AUX POSTES
D'ADMINISTRATEUR

ÉTABLISSEMENT DES BESOINS AU SEIN DU CONSEIL
+
RENCONTRE DES CANDIDATS ÉVENTUELS
+
RECOMMANDATION DE CANDIDATS AU CONSEIL
+
MISE EN CANDIDATURE EN VUE DE L'APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

Grille de compétences

Le comité RHRE a recours à une grille de compétences pour l'aider à évaluer les compétences du conseil dans son ensemble et à déterminer les besoins à combler. La grille de compétences précise l'éventail recherché des aptitudes, des attributs, des compétences et de l'expérience qui sont importants et nécessaires au bon fonctionnement du conseil et fait l'objet d'un examen annuel. Ces domaines d'expertise devraient compléter les aptitudes et les attributs d'ordre général qui sont recherchés chez tous les membres du conseil, à savoir un sens élevé en matière d'éthique et d'intégrité, le leadership de cadre supérieur, le sens de la stratégie et le jugement commercial éclairé, ainsi que la volonté de consacrer le temps nécessaire à l'accomplissement des tâches et des responsabilités du conseil. La grille de compétences a été revue pour la dernière fois par le comité RHRE et approuvée par le conseil en mars 2025.

Le tableau suivant présente les compétences de nos candidats aux postes d'administrateur :

CHARACTÉRISTIQUES	Alain Bouchard	Jean Bernier	Eric Boyko	Karinne Bouchard	Marie-Eve Dimours	Janice L. Fields	Eric Fortin	Richard Fortin	Stephen J. Harper	Mélanie Kau	Marie-Josée Lamothe	Monique F. Leroux	Alex Miller	Réal Plourde	Louis Tétu	Louis Vachon
Indépendance		✓	✓			✓			✓	✓	✓	✓			✓	✓
Diversité				✓	✓	✓				✓	✓	✓
COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE
Esprit entrepreneurial	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Compétences financières	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Gouvernance	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Rémunération, relations de travail, ressources humaines	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Leadership de cadre supérieur	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓
Environnement, responsabilité sociale et gouvernance	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Marketing, communications	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Économie numérique	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓
Secteurs du pétrole, du gaz et de l'énergie	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓			✓	✓	✓		✓
Technologie de l'information	✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓
Gestion des risques/conformité	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Commerce de détail international et produits de consommation	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓
Connaissance du secteur du détail	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Immobilier	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓		✓
Commerce de détail alimentaire	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓				✓	✓	✓
Chaînes d'approvisionnement	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓				✓	✓	✓	✓
COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE	DÉFINITION
---	---
Esprit entrepreneurial	Expérience dans le développement de nouvelles occasions d'affaires, de produits, de services et de processus au sein d'une organisation existante afin de favoriser la création d'une grande valeur et de stimuler la croissance.
Compétences financières	Expérience et compréhension de la comptabilité financière et de la communication de l'information financière, du financement d'entreprises, de l'audit et des contrôles internes.
Gouvernance	Expérience et compréhension des pratiques exemplaires et des principes en matière de gouvernance au sein d'une société ouverte et d'une grande organisation.
Rémunération, relations de travail, ressources humaines	Expérience et compréhension des pratiques exemplaires et des principes en matière de régimes de rémunération, de perfectionnement du leadership, de gestion des talents, de planification de la relève, de ressources humaines et de gestion du capital humain.
Leadership de cadre supérieur	Expérience comme chef de la direction ou autre membre de la haute direction d'une société ouverte ou d'une grande organisation.
Environnement, responsabilité sociale et gouvernance	Expérience des politiques, des pratiques ou des risques de gestion associés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance qui sont pertinentes pour l'organisation.
Marketing, communications	Expérience dans le secteur des communications ou du marketing.
Économie numérique	Expérience du commerce en ligne rapide, de la vente au détail numérique, des applications d'IA et des médias sociaux.

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COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE	DÉFINITION
Secteurs du pétrole, du gaz et de l'énergie	Expérience dans le secteur du pétrole, du gaz et de l'énergie pour comprendre les aspects commerciaux des activités, le marché, les défis opérationnels et d'autres stratégies.
Technologie de l'information	Expérience et compréhension de la technologie, des plateformes numériques, des nouveaux médias, de la sécurité des données, de la sécurité des TI et de l'infrastructure des TI.
Gestion des risques/conformité	Expérience et compétences dans l'évaluation et la gestion de l'exposition aux principaux risques d'entreprise et des programmes de conformité.
Commerce de détail international et produits de consommation	Expérience de l'exploitation de produits de détail et de consommation dans de nombreux pays et compréhension des défis et des occasions au sein de l'organisation dans ces pays.
Connaissance du secteur du détail	Expérience et compréhension du commerce de détail multi-emplacements, plus particulièrement la gestion de plusieurs magasins ou emplacements de détail ou de distribution.
Immobilier	Expérience du secteur immobilier, résidentiel ou commercial, ainsi que des acquisitions et cessions immobilières et de la gestion de biens immobiliers.
Commerce de détail alimentaire	Expérience du commerce de détail alimentaire et connaissances du secteur, des marchés, des problèmes opérationnels et des questions liées à la réglementation.
Chaînes d'approvisionnement	Expérience des chaînes d'approvisionnement et connaissances du secteur, des marchés, des problèmes opérationnels, des questions liées à la réglementation et de la gestion de chaînes d'approvisionnement.

Obligations d'information canadiennes

Conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, les sociétés inscrites à la cote de la TSX sont tenues de communiquer certains renseignements dans leurs circulaires de sollicitation de procurations de la direction relativement à leurs politiques et pratiques en matière de diversité des genres. La Société reconnaît l'avantage concurrentiel que lui offre l'équilibre au sein de son conseil et de son équipe de haute direction et privilégie une telle diversité. La Société reconnaît en outre que l'équilibre et la diversité sont essentiels pour lui permettre de mieux comprendre et servir sa clientèle très diversifiée. Entreprise respectant l'égalité des chances, la Société soutient l'esprit et l'intention des lois applicables en matière de droits de la personne et de lutte contre la discrimination, comme en témoigne son Code de conduite et d'éthique (le « Code d'éthique »). À cette fin, la Société a adopté une politique en matière de diversité au sein du conseil d'administration et des postes de haute direction (la « politique en matière de diversité ») qui définit les lignes directrices selon lesquelles la Société s'engage à promouvoir la diversité à l'égard des membres de son conseil et de son équipe de la haute direction. Bien que toutes les mises en candidature aux postes d'administrateur soient fondées sur le mérite, le conseil s'attend à ce que, dans le cadre de la sélection de candidats, un vaste éventail de critères soient pris en compte afin que le conseil reflète, dans son ensemble, une variété de points de vue, d'origines, de niveaux d'éducation, de compétences, d'expériences de travail et d'expertise. La Société aspire à maintenir en poste des membres du conseil hautement compétents où les femmes composent au moins 30 % du conseil, et nous sommes fiers de pouvoir affirmer que nous atteignons déjà cet objectif.

À cette fin, la Société s'engage à promouvoir l'équilibre et la diversité au sein du conseil comme suit :

en employant des protocoles de recrutement qui reflètent, d'une part, l'importance de la diversité, au-delà de la simple notion de genre, et, d'autre part, le fait que des candidats représentant la diversité peuvent se trouver dans un vaste éventail d'organisations à l'extérieur du bassin traditionnel de candidats formé d'administrateurs et de dirigeants de sociétés;
en tirant pleinement parti des réseaux existants d'organisations qui peuvent aider à repérer des candidats représentant la diversité;
en revoyant périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection des administrateurs afin que la diversité dans son sens large demeure une composante de chaque recherche de candidats.

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Orientation et formation continue

Le comité RHRE est chargé de l'orientation et de la formation continue des administrateurs.

Orientation

Tous les nouveaux administrateurs reçoivent le guide de l'administrateur, qui contient de l'information sur la Société et notre secteur d'activité, la charte du conseil et le mandat de chaque comité, le Code d'éthique et d'autres politiques d'entreprise. Notre processus d'orientation a pour but de permettre aux nouveaux administrateurs de se familiariser avec les domaines d'intérêt de la Société afin de contribuer à l'efficacité du conseil le plus rapidement possible. Les administrateurs assistent à des séances d'orientation détaillées données par des hauts dirigeants clés qui portent sur notre secteur d'activité, notre Société ainsi que nos activités, notre stratégie, les risques auxquels nous sommes confrontés, notre culture et certaines questions clés. Ils rencontrent également notre président exécutif du conseil ou l'un des autres fondateurs pour mieux comprendre le modèle d'affaires et la culture d'entreprise de la Société. Les nouveaux administrateurs se voient également informés de leur rôle et du fonctionnement du conseil et de ses comités et des attentes à leur endroit. Enfin, les nouveaux directeurs ont également la possibilité de participer à une visite des emplacements.

Formation continue

Le programme de formation continue à l'intention des administrateurs est conçu de façon à ce qu'ils puissent élargir leurs connaissances de la Société et du secteur et être informés des récentes initiatives de la Société, qui comprennent les suivantes :

Distribution de nouvelles : Les administrateurs reçoivent régulièrement des nouvelles du groupe de la direction. Ces nouvelles leur permettent de se tenir à jour et informés relativement à notre vaste réseau de magasins.

Présentations régulières : Les administrateurs assistent régulièrement à des présentations sur les principaux domaines d'activité, les questions financières, l'exploitation et le secteur en général de la Société. Ces présentations mettent notamment en évidence la conjoncture et les tendances du marché qui peuvent avoir une incidence sur les activités de la Société, ainsi que sur sa stratégie de croissance, ses perspectives mondiales et les principaux risques et occasions. Ces présentations se tiennent généralement au cours des réunions du conseil et offrent aux administrateurs l'occasion d'échanger avec les dirigeants et la haute direction.

Réunion stratégique annuelle : Les administrateurs assistent également à une réunion de planification stratégique annuelle, où ils ont l'occasion d'examiner le plan stratégique à long terme de la Société et d'en discuter avec la haute direction.

Présentations particulières aux comités : Au niveau des comités, des sujets de formation continue sont ajoutés de temps à autre à l'ordre du jour des réunions des comités au cours de l'exercice. Par exemple, des conseillers externes invités ou des spécialistes internes font régulièrement le point sur les faits nouveaux touchant la gouvernance, la législation fiscale ou les pratiques de rémunération des membres de la haute direction.

Formation annuelle approfondie : Une fois l'an, les administrateurs assistent à une séance ayant pour but de permettre aux administrateurs d'approfondir leurs connaissances du secteur d'activité et de nos activités commerciales à l'échelle internationale. Des consultants sont souvent invités à cette occasion. Les séances peuvent aussi prendre la forme de tournées des activités internationales et de discussions sur les tendances et questions futures.

Autres séminaires et programmes : Les administrateurs sont encouragés à assister à des séminaires et à des programmes éducatifs offerts par d'autres organisations, à suggérer des idées de programmes futurs et à partager les pratiques exemplaires qu'ils ont pu observer au sein d'autres conseils d'administration.

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Enfin, les membres du conseil ont pleinement accès aux membres de la haute direction et aux dirigeants de la Société; en outre, le conseil encourage la direction à s'adresser à lui lorsque l'expertise et l'assistance d'un dirigeant peuvent améliorer la compréhension qu'a le conseil d'une question particulière soumise à son examen.

Au cours de l'exercice 2025, les membres du conseil ont participé aux présentations et événements suivants :

Sujet	Date	Présentateurs	Participants
Présentation sur la gestion du risque d'entreprise	30 avril 2024	Marisa lafigliola, cheffe mondiale, Audit interne et Gestion du risque	Tous les administrateurs
Présentation sur la stratégie pour l'exercice 2025	30 avril 2024	Divers hauts dirigeants de Couche-Tard	Tous les administrateurs
Présentation sur la stratégie TI et mise à jour sur les initiatives numériques	30 avril 2024	Ed Dzadovsky, premier vice-président, chef de la direction technologique	Tous les administrateurs
Présentation sur les principales initiatives liées à l'achalandage estival	25 juin 2024	Louise Warner, première vice-présidente des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale et Trey Powell, vice-président principal, Commercialisation globale	Tous les administrateurs
Présentation sur le développement durable et les exigences réglementaires en matière de communication de l'information	25 juin 2024	Ina Strand, première vice-présidente, cheffe de la direction des ressources humaines	Tous les administrateurs
Présentation sur la cybersécurité et le risque lié aux TI	4 septembre 2024	Brian Hannasch, ancien président et chef de la direction et Ed Dzadovsky, premier vice-président, chef de la direction technologique	Tous les administrateurs
Présentation sur l'alimentation et la soif	4 septembre 2024	Mette Uglebjerg, vice-présidente principale, Service alimentaire et marketing global et Trey Powell, vice-président principal, Commercialisation globale	Tous les administrateurs
Présentation sur les relations avec les investisseurs	25 novembre 2024	Filipe Da Silva, premier vice-président et chef de la direction financière	Tous les administrateurs
Programme de formation continue du conseil	25 novembre 2024	Divers hauts dirigeants de Couche-Tard	Tous les administrateurs
Présentation sur la stratégie pour l'exercice 2025	25 novembre 2024	Divers hauts dirigeants de Couche-Tard	Tous les administrateurs
Présentation sur la stratégie pour l'exercice 2025	18 mars 2025	Divers hauts dirigeants de Couche-Tard	Tous les administrateurs
Présentation sur la stratégie liée aux activités de détail d'entreprises adjacentes	18 mars 2025	Filipe Da Silva, premier vice-président et chef de la direction financière et Niall Anderton, vice-président principal, Stratégie et transformation	Tous les administrateurs
Présentation sur les tendances en matière de gouvernance	18 mars 2025	Mélanie Charbonneau, cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative	Comité RHRE
Présentation sur la gouvernance en matière de gestion des incidents de cybersécurité	18 mars 2025	Ed Dzadovsky, premier vice-président, chef de la direction technologique	Comité d'audit

Retraite et durée du mandat

Aucune limite n'est fixée quant à l'âge de la retraite et à la durée du mandat des administrateurs de la Société. Il faut constamment trouver un équilibre entre l'apport de nouvelles idées et de nouveaux points de vue sans toutefois perdre les connaissances, l'expérience et les autres avantages que procure la continuité assurée par les administrateurs en poste depuis longtemps. Le conseil continue de croire que le processus d'évaluation annuelle constitue un mode d'évaluation efficace et transparent des administrateurs et met en lumière les améliorations à apporter sur le plan de la composition du conseil. L'évaluation annuelle est une grande source de motivation pour les administrateurs qui les pousse à vouloir ajouter de la valeur et contribuer de façon importante au conseil et à la Société. Le conseil a démontré l'efficacité de son approche en tant que mécanisme de renouvellement du conseil ayant récemment revu la composition de celui-ci à l'occasion des assemblées annuelles des actionnaires tenues en 2021, en 2023 et en 2024.

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Modification de l'emploi principal

L'administrateur qui apporte une modification importante à son activité principale informe le conseil afin que celui-ci détermine s'il doit présenter sa démission. Il n'est pas souhaité que les administrateurs qui prennent leur retraite ou dont les fonctions professionnelles changent doivent nécessairement quitter le conseil; le conseil estime plutôt qu'il est approprié dans ces circonstances d'effectuer un examen, avec l'aide du comité RHRE, pour déterminer s'il est pertinent de maintenir la participation au conseil dans de telles circonstances.

Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs

Le conseil dispose d'un processus d'évaluation officiel lui permettant de déterminer dans quelle mesure le conseil et les comités du conseil fonctionnent bien et les administrateurs s'acquittent bien de leurs fonctions. Ce processus se déroule chaque année, alternant entre un questionnaire écrit et des rencontres individuelles avec chaque administrateur.

Le questionnaire est transmis à tous les membres du conseil qui le remplissent de façon anonyme. Il renferme quatre catégories de questions :

responsabilités du conseil – est-ce que les administrateurs disposent des outils et du temps nécessaires à l'acquisition d'une bonne compréhension de la Société, de sa stratégie, de ses activités et des risques auxquels elle fait face?
fonctionnement du conseil – est-ce que le conseil peut compter sur la bonne combinaison d'administrateurs, les réunions se déroulent-elles efficacement, le mandat est-il clair et la communication de l'information est-elle suffisante?
efficacité du conseil – est-ce que les administrateurs communiquent efficacement avec la direction et entre eux?
évaluation des comités – est-ce que les comités répondent aux besoins, les administrateurs qui y siègent sont-ils efficaces et les travaux des comités sont-ils suffisants?

ÉVALUATIONS ANNUELLES

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

EFFICACITÉ DU CONSEIL

ÉVALUATION DES COMITÉS

Le questionnaire comporte également des questions ouvertes sur les domaines sur lesquels le conseil devrait se concentrer et sur les points à améliorer. L'administrateur principal rencontre individuellement le membre du conseil dont le rendement n'est pas satisfaisant.

Tous les deux ans, l'administrateur principal rencontre individuellement chacun des membres du conseil et passe en revue les questions une à une avec lui. Cette façon de faire permet d'obtenir une riche rétroaction, que l'administrateur principal partage avec le comité RHRE et porte à l'attention du conseil plénier s'il y a lieu de régler certains points.

Rôle et responsabilités de notre conseil et de ses comités

Le rôle du conseil d'administration

La charte du conseil, qui a été révisée et adoptée le 29 juin 2020 puis modifiée la dernière fois le 30 avril 2024, énonce ses responsabilités en fonction des catégories suivantes :

stratégie et budgets;
environnement, responsabilité sociale et gouvernance;
gestion des talents et des ressources humaines et rémunération;
gestion des risques, notamment les risques en matière de cybersécurité, la gestion des capitaux et les contrôles internes;
communications; et
information financière, auditeur et transactions.

Le texte intégral de la charte se trouve à l'annexe B.

1. Stratégie et budgets

Le conseil est chargé d'approuver le plan et les priorités stratégiques de la Société ainsi que les budgets annuels d'exploitation et d'immobilisations de la Société.

Le président et chef de la direction, en collaboration avec l'équipe de la haute direction, élabore la stratégie et détermine les objectifs de la Société chaque année et les présente au conseil à l'occasion d'une séance portant sur le budget annuel et la planification stratégique. Le conseil revoit les plans avec la direction et y apporte des ajustements en tenant compte des occasions et des risques ainsi que de notre stratégie financière et il approuve le plan d'affaires annuel de même que notre plan et nos priorités stratégiques. De plus, le conseil évalue nos résultats d'exploitation et nos résultats financiers par rapport au plan stratégique et aux budgets.

2. Gouvernance et nomination au sein du conseil

Le conseil est chargé de la gouvernance générale de la Société. Cette responsabilité comprend l'élaboration de l'approche de la Société à l'égard des pratiques et procédures en matière de gouvernance et la communication de celles-ci ainsi que l'élaboration d'un ensemble de lignes directrices et de principes en matière de gouvernance qui s'appliquent à la Société en particulier. Le comité RHRE approuve et recommande à l'approbation du conseil la nomination d'administrateurs en veillant à ce qu'une majorité des administrateurs n'ait pas de lien, direct ou indirect, important avec la Société et établissant les compétences et critères appropriés en ce qui a trait au choix des membres du conseil. Le comité RHRE s'assure du fonctionnement indépendant et efficace du conseil et des administrateurs individuellement et définit les rôles de l'administrateur principal, du président du conseil et des présidents de comité. Le conseil approuve la divulgation de l'information importante et favorise la communication avec nos actionnaires, les médias et le public en général.

3. Surveillance à l'égard du développement durable et des enjeux ESG

En ce qui a trait aux buts, aux stratégies et aux engagements de la Société sur le plan du développement durable et des enjeux ESG, le conseil, par l'intermédiaire du comité RHRE, supervise l'engagement que prend la Société au chapitre du développement durable et des enjeux ESG, en surveillant notamment les risques et les occasions liés aux changements climatiques, les droits de la personne et la gestion du capital humain et l'impact social, ainsi que la culture d'inclusion. Par l'intermédiaire du comité RHRE, le conseil surveille la gestion que fait la Société de son empreinte environnementale, y compris l'élaboration à plus long terme de pratiques commerciales durables et de priorités ESG de concert avec la direction pour veiller à ce que des mesures concrètes soient en place afin de récompenser la direction pour l'exécution de son programme et de sa stratégie liés au développement durable et aux enjeux ESG. Le conseil encadre par ailleurs l'élaboration de priorités ESG avec la direction en examinant les politiques et pratiques qu'elle adopte en matière de santé, de sécurité et de bien-être, ses politiques et initiatives sur la culture d'inclusion de même que ses politiques et pratiques en matière de développement durable. De plus, le conseil surveille la stratégie et la communication de l'information de la Société sur les questions environnementales et sociales.

4. Gestion des talents et des ressources humaines et rémunération

Le conseil doit veiller à ce que la Société soit gérée efficacement. Cette responsabilité comprend la nomination du président et chef de la direction et des membres de l'équipe de la haute direction, l'évaluation de leur rendement et l'approbation de leur rémunération. Le conseil, directement ou par l'intermédiaire du comité RHRE, est chargé de surveiller la mise en place de mécanismes appropriés concernant la planification de la relève pour les postes de président, de chef de la direction et de haute direction. Le conseil doit aussi veiller à la création d'une culture d'intégrité et d'inclusion à tous les niveaux de l'organisation, des administrateurs siégeant à notre conseil aux personnes travaillant dans nos établissements de vente au détail partout dans le monde.

5. Gestion des risques, gestion des capitaux et contrôles internes

Le conseil est chargé d'identifier et d'évaluer périodiquement les principaux risques liés aux activités de la Société, dont la cybersécurité, et de veiller à la mise en place de mécanismes appropriés pour gérer ces risques. Il incombe également au conseil de veiller à l'intégrité de nos contrôles internes et de nos systèmes de communication de l'information financière et de surveiller la façon dont l'information financière et toute autre information importante est communiquée aux analystes et au public.

6. Communications

Il incombe au conseil, de concert avec la direction, de rencontrer les actionnaires de la Société à l'assemblée annuelle et d'être disponible pour répondre aux questions qui y sont soulevées. Le conseil surveille également les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public et il révise, approuve et supervise la mise en place de la politique en matière de communication de l'information de la Société.

7. Information financière, auditeur et transactions

Le conseil est chargé de réviser et d'approuver, au besoin, les états financiers de la Société et l'information financière connexe, de nommer l'auditeur de la Société (y compris les modalités du mandat et la mission d'examen), sous réserve de l'approbation des actionnaires, et de le destituer et d'examiner et d'approuver les occasions de fusions et d'acquisitions ainsi que les financements connexes.

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Planification stratégique et surveillance des risques

La stratégie et le risque constituent deux éléments clés retenant l'attention du conseil. À cet égard, le conseil supervise la planification des objectifs stratégiques de la Société, les progrès réalisés par rapport à ceux-ci et leur atteinte, et chaque réunion trimestrielle prévoit du temps pour discuter et faire un suivi des progrès. Chaque année, le conseil tient une réunion spéciale pour examiner les plans stratégiques annuels et à long terme de la Société et en discuter avec la direction. Ces discussions comprennent l'examen et l'analyse des principaux risques auxquels l'entreprise est exposée, des tendances et des faits nouveaux dans l'ensemble du secteur et des occasions stratégiques importantes.

Sur le plan des risques, le conseil assume la responsabilité de la surveillance des risques importants associés à nos activités et veille à ce que la direction soit dotée de processus de gestion et de stratégies d'atténuation des risques efficaces.

La direction et le conseil cernent et priorisent les risques qu'ils regroupent sous les quatre catégories suivantes en suivant une méthode rigoureuse d'évaluation des risques qui tient compte des probabilités, des conséquences et des mesures d'atténuation :

risque stratégique
risque financier
risque opérationnel
risque lié à la conformité

Les plus grands risques sont déterminés et des mesures d'atténuation sont élaborées pour chacun d'entre eux. Les principaux risques déterminés au cours de l'exercice 2025 sont répartis dans les catégories suivantes : changements relatifs au comportement des consommateurs, les systèmes de technologie de l'information, les exigences législatives et réglementaires, le recrutement et la fidélisation des employés de même que les conditions économiques.

Notre auditeur interne présente annuellement les résultats de l'évaluation au comité d'audit et au conseil à des fins d'analyse et d'approbation et il présente une mise à jour trimestrielle à des fins de discussion. Les résultats guident la direction et le conseil dans la planification stratégique et l'établissement du budget. L'équipe de direction assume la responsabilité des risques qui lui sont propres et il lui incombe de concevoir et de mettre en œuvre les contrôles de gestion et de réévaluation des risques. Chaque risque majeur fait également l'objet d'une évaluation approfondie par le conseil ou un de ses comités à différentes périodes au cours de l'exercice.

Séances à huis clos des administrateurs indépendants

Afin de préserver l'indépendance par rapport à la direction, nos lignes directrices en matière de gouvernance prévoient que les membres indépendants du conseil se rencontrent à chaque réunion trimestrielle et spéciale du conseil, sans la présence de la direction et sous la présidence de l'administrateur principal. De même, chaque comité du conseil tient des séances distinctes, sans la présence de la direction sous la présidence de son président de comité à chaque réunion trimestrielle et spéciale des comités.

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Au sujet de nos comités du conseil

Le conseil dispose de deux comités qui l'aident à s'acquitter de ses responsabilités.

Comité d'audit

100 % des membres sont indépendants	Membres : Eric Boyko (président)	Réunions tenues en 2025 : 4 réunions – taux de présence de 100 %
100 % des membres ont des compétences financières	Marie-Josée Lamothe
Monique F. Leroux
Le comité d'audit aide le conseil à superviser :
• l'intégrité de la présentation de l'information financière de la Société;
• la conformité de la Société avec les exigences prévues par la législation et la réglementation;
• l'indépendance, les compétences et la nomination de l'auditeur externe;
• la performance de l'auditeur interne et l'auditeur externe;
• la responsabilité de la direction en ce qui a trait aux contrôles internes;
• le programme de gestion des risques, notamment les risques en matière de cybersécurité; et
• la communication de l'information financière en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance.
Au cours de l'exercice 2025, le comité d'audit, conformément à son mandat et à son plan de travail, a réalisé ce qui suit :
Surveillance de la présentation de l'information financière	• Il a recommandé au conseil d'approuver les états financiers annuels et trimestriels et le rapport de gestion connexe ainsi que des communiqués de presse.
• Il a passé en revue les contrôles et procédures applicables à la communication de l'information, y compris les contrôles internes à l'égard de l'information financière.
Planification financière	• Il a surveillé le programme d'assurance de la Société.
• Il a surveillé le plan d'affaires stratégique de la Société.
• Il a surveillé la structure et la stratégie fiscales de la Société.
• Il a surveillé les activités liées aux relations avec les investisseurs.
• Il a surveillé les activités liées à la trésorerie, y compris l'examen d'une politique sur le risque financier et la trésorerie.
• Il a surveillé la répartition du capital de trésorerie et la stratégie de structure du capital de la Société et a recommandé à l'approbation du conseil une augmentation du dividende trimestriel, le rachat d'actions sélectif ainsi que l'augmentation du programme de papier commercial américain.
Gestion des risques financiers et contrôles de communication de l'information	• Il a surveillé les activités et les résultats en matière de gestion des risques et étudié les principaux risques auxquels la Société fait face.
Surveillance de la fonction d'audit interne et des contrôles internes	• Il a passé en revue le plan d'audit et en a supervisé l'exécution trimestrielle et annuelle.
• Il a effectué un examen semestriel du programme de gestion du risque d'entreprise.
Surveillance des auditeurs externes	• Il a passé en revue l'évaluation du rendement des auditeurs externes et a recommandé la reconduction de leur mandat.
• Il a passé en revue les rapports trimestriels préparés par les auditeurs externes ayant trait aux états financiers.
• Il a passé en revue le plan d'audit annuel et la rémunération des auditeurs externes se rapportant à l'audit annuel.

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Comité d'audit

Gestion des risques, conformité et cybersécurité
- Il a passé en revue le plan de travail du comité d'audit pour l'exercice 2025-2026.
- Il a reçu les rapports trimestriels sur les litiges importants touchant la Société.
- Il a passé en revue le rapport annuel 2024 de la Société.
- Il a passé en revue la notice annuelle 2024 de la Société.
- Il a surveillé les protocoles de cybersécurité, les rapports trimestriels sur les risques importants liés à la cybersécurité et les stratégies d'atténuation mises en œuvre par la direction.
- Il a passé en revue la politique de gestion des incidents de cybersécurité de la Société.
- Il a reçu des rapports trimestriels sur l'approvisionnement en carburant.

Surveillance de la fraude
- Il a reçu les rapports trimestriels sur les dénonciations liées à de l'information financière.

Surveillance de la communication de l'information en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance
- Il a évalué et supervisé l'amélioration des pratiques de communication de l'information en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance conformément à des cadres standard bien reconnus, en évaluant notamment l'étendue de l'information fournie et l'examen de celle-ci selon les recommandations de la IFRS Foundation en ce qui a trait à l'information relative aux changements climatiques, à la gouvernance, à la stratégie, à la gestion des risques et aux mesures et cibles.
- Il a pris part à des discussions conjointes avec le comité RHRE pour passer en revue l'information réglementaire et les futures exigences réglementaires.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
100 % des membres sont indépendants	Membres : Mélanie Kau (présidente)
Jean Bernier
Janice L. Fields
Louis Têtu	Réunions tenues en 2025 : 4 réunions – taux de présence de 100 %
Le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de :
• ressources humaines;
• nomination de membres du conseil et de la haute direction;
• planification de la relève;
• stratégie durable;
• rémunération;
• processus et systèmes liés à la sécurité et à l'environnement;
• environnement, responsabilité sociale et gouvernance; et
• éthique.
Au cours de l'exercice 2025, le comité RHRE, conformément à son mandat et à son plan de travail, a réalisé ce qui suit :
Surveillance des mesures de contrôle en matière de ressources humaines et de gouvernance	• Il a passé en revue le plan de travail du comité RHRE pour l'exercice 2025-2026.
• Il a passé en revue les mandats du conseil et des comités.
Questions liées aux ressources humaines	• Il a passé en revue les mesures de rendement pour l'exercice 2025 et la pondération applicable aux régimes incitatifs.
• Il a passé en revue le programme de rémunération des membres de la haute direction.
• Il a approuvé la prime de rendement annuelle.
• Il a approuvé la prime incitative liée à l'intégration de TotalEnergies/des activités de l'Europe centrale.
• Il a examiné les régimes de retraite de la Société.
• Il a passé en revue le régime d'achat d'actions des employés.
• Il a passé en revue le régime d'unités d'actions différées.
• Il a passé en revue la conformité aux lignes directrices en matière d'actionnariat.
• Il a surveillé les politiques et pratiques en matière de santé et sécurité.
Planification de la structure organisationnelle et de la relève	• Il a passé en revue la planification de la relève et la stratégie de gestion des talents au sein de l'équipe de la haute direction.
• Il a examiné et approuvé la nomination d'Alex Miller au poste de président et chef de la direction.
• Il a reçu des rapports trimestriels de la cheffe de la direction des ressources humaines portant sur des questions organisationnelles, l'engagement des employés et le taux de roulement du personnel.

Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise

| Composition et rendement du conseil et des comités | • Il a passé en revue les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles que l'on doit retrouver chez les membres du conseil.
• Il a passé en revue et recommandé à l'approbation du conseil la rémunération des administrateurs en lien avec les services fournis au conseil et aux comités.
• Il a procédé à une évaluation du conseil et des comités.
• Il a examiné et recommandé à des fins d'approbation les candidatures d'administrateurs au conseil pour l'exercice 2025. |
| --- | --- |
| Recrutement des administrateurs, intégration et formation | • Il a continué à enrichir le programme de formation des administrateurs en ciblant les occasions de formation pouvant être offertes aux réunions prévues du conseil et des comités ou entre celles-ci et qui prévoient des examens approfondis des risques et activités stratégiques/opérationnels.
• Il a passé en revue le plan de relève du conseil et des comités.
• Il a passé en revue le plan d'orientation et le programme de formation des administrateurs. |
| Réglementation et conformité | • Il a passé en revue la circulaire de sollicitation de procurations de la direction annuelle.
• Il a reçu des rapports réguliers portant sur les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.
• Il a passé en revue les exigences imposées par le Canada en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement. |
| Questions liées à la gouvernance | • Il a passé en revue la politique relative à la délégation de pouvoirs.
• Il a passé en revue le Code de conduite et d'éthique.
• Il a passé en revue les tendances en matière de gouvernance.
• Il a passé en revue la charte du conseil d'administration. |
| Questions et communication de l'information liées aux responsabilités environnementales et sociales | • Il a surveillé la stratégie de développement durable de la Société, y compris les projets connexes.
• Il a reçu des rapports relatifs aux objectifs mesurables à l'égard des initiatives en matière de développement durable.
• Il a examiné et évalué certains objectifs et initiatives de la Société en matière de responsabilité sociale se rapportant à la culture d'inclusion et a notamment passé en revue la politique sur la diversité au sein du conseil d'administration et de la haute direction.
• Il a examiné la gestion des questions courantes et émergentes en matière de développement durable touchant la Société et fait des commentaires au conseil.
• Il a passé en revue le rapport annuel sur le développement durable et fait des commentaires sur celui-ci.
• Il a pris part à des discussions conjointes avec le comité d'audit pour passer en revue l'information réglementaire et les futures exigences réglementaires. |
| Éthique et conformité | • Il a passé en revue les rapports trimestriels faisant état des cas de dénonciation. |

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Éthique en affaires et Code de conduite et d'éthique

Le respect est au cœur de tout ce que nous faisons – notre culture d'honnêteté et d'ouverture représente le moteur de notre succès. Nous pensons qu'il est important de tenir parole, d'être à l'écoute et de mener nos activités de manière à ce que les fournisseurs, les partenaires et les clients puissent avoir confiance en nous. Cette attitude est un des facteurs clés nous ayant permis d'acquérir autant d'entreprises et d'accueillir un grand nombre de leurs employés dans la famille d'Alimentation Couche-Tard. Pour nous, l'honnêteté et la confiance forment un langage commun qui transcende notre culture.

Le respect des droits de la personne est tout aussi important pour nous. Nous faisons preuve de respect envers toute personne et nos milieux de travail sont caractérisés par l'égalité et une culture d'inclusion conformément aux règlements pertinents dans les territoires où nous faisons affaire. Nous n'acceptons aucune forme de discrimination envers nos employés, nos clients ou d'autres personnes participant à nos activités et nous nous attendons à ce que nos fournisseurs et partenaires agissent conformément à des normes éthiques compatibles avec nos valeurs.

Les valeurs qui nous guident

Code de conduite et d'éthique

Le Code d'éthique renforce l'engagement pris par la Société d'adhérer à des normes élevées en matière d'éthique dans toutes ses activités et pratiques commerciales dans le monde entier. Le Code d'éthique aborde d'importants sujets, dont l'intégrité, la confidentialité, la préservation de notre propriété et de nos biens, les conflits d'intérêts, le traitement équitable des clients, fournisseurs, concurrents et employés, l'information privilégiée et les délits d'initiés. Ce Code d'éthique se veut un véritable guide pour nous aider, tous et chacun, à prendre les bonnes décisions. Il est accessible en plusieurs langues et dans un format convivial. Un exemplaire de notre Code d'éthique peut être consulté sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR+ (sedarplus.ca).

Au cours de l'exercice 2024, la Société a dirigé un programme de formation sur le Code d'éthique à l'échelle de son organisation qui s'est déroulé en présentiel ou au moyen d'une plateforme en ligne interactive auquel ont participé plus de 100 000 employés. Plusieurs autres modules de formation (en présentiel ou en ligne) ont servi de complément à ce programme de formation obligatoire offert tous les deux ans et portaient sur des sujets précis, notamment sur les fondamentaux du droit de la concurrence, la lutte contre le harcèlement et la protection de la vie privée.

Le Code d'éthique s'applique à tous au sein de la Société et de ses filiales, et nous nous attendons à ce que les consultants, les intermédiaires et les lobbyistes concernés de même que toute personne agissant pour notre compte respectent le Code d'éthique. Nous nous assurons que tous adhèrent au Code d'éthique en :

remettant un exemplaire du Code d'éthique (en format électronique ou papier) à tous les employés au moment de leur embauche et en exigeant que chacun le signe et suive une formation à cet égard;
soumettant les employés ne travaillant pas en magasin à un processus de certification annuel à l'égard du Code d'éthique;
exigeant que les employés de nos magasins prennent connaissance du Code d'éthique et attestent l'avoir lu tous les deux ans;
offrant une formation à l'intention de tous les employés tous les deux ans;
conservant des copies des attestations à l'égard du Code d'éthique dans le dossier d'emploi de chaque membre du personnel.

Il revient à tous de signaler immédiatement les manquements au Code d'éthique dont ils ont connaissance ou qu'ils soupçonnent à leur supérieur hiérarchique, au service des ressources humaines local ou au service des affaires juridiques local. Dans la mesure du possible et compte tenu des lois fédérales et/ou locales applicables et de la nécessité de mener une enquête approfondie, toutes les dénonciations sont traitées de façon impartiale et confidentielle, et il n'y aura pas de représailles contre les dénonciateurs agissant de bonne foi.

Le comité RHRE ne se contente pas de réviser le Code d'éthique régulièrement afin de s'assurer qu'il demeure pertinent compte tenu des préoccupations éthiques actuelles, mais veille aussi à ce qu'il soit respecté. Il reçoit des rapports trimestriels de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative faisant état des plaintes signalées au moyen du service d'assistance d'ACT, y compris le nombre de plaintes, la nature de celles-ci et les sanctions imposées. Pour certains manquements précis, il est également informé du résultat des enquêtes et des mesures correctives prises.

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Code de conduite des fournisseurs

Au cours de l'exercice 2024, la Société a lancé le Code de conduite des fournisseurs qui nous a permis de tirer parti des pratiques existantes dans nos différentes régions géographiques en regroupant les exigences régionales relatives aux fournisseurs dans un document de portée mondiale et en alignant nos attentes et nos exigences sur celles de tous nos fournisseurs, courtiers et prestataires de services contribuant à nos chaînes d'approvisionnement mondiales et régionales. Le Code de conduite des fournisseurs a été adopté par le conseil d'administration de la Société le 28 novembre 2023 et s'applique à tous les fournisseurs, prestataires de services, mandataires, courtiers et fabricants qui i) fabriquent, fournissent et/ou emballent des produits et services destinés, ou non, à la revente ou qui ii) entretiennent une relation d'affaires avec la Société.

Le Code de conduite des fournisseurs s'inspire de notre détermination à exercer nos activités avec honnêteté et intégrité. En conséquence, nous centrons nos relations d'affaires avec les fournisseurs qui partagent un engagement envers les principes fondamentaux suivants :

conformité aux lois et aux exigences légales applicables;
pratiques commerciales éthiques;
normes d'emploi éthiques;
environnement et développement durable.

Nos fournisseurs sont encouragés à s'exprimer et à signaler tous les cas de comportement suspect, illégal ou contraire à l'éthique, qu'ils soient réels ou soupçonnés, y compris les cas, ou les cas soupçonnés, de non-conformité aux lois ou aux normes sectorielles applicables, par téléphone ou en ligne au moyen du service d'assistance d'ACT.

Le comité RHRE aide le conseil à s'acquitter de ses obligations en traitant les questions d'ESG, y compris la supervision de toutes les questions visées par le Code de conduite des fournisseurs. Le comité RHRE reçoit un compte rendu des questions d'ESG chaque trimestre. Un exemplaire de notre Code de conduite des fournisseurs peut être consulté sur notre site Web (corpo.couche-tard.com).

Service d'assistance d'ACT

Plateforme de communication mondiale accessible en ligne en tout temps, le service d'assistance d'ACT favorise la transparence et la reddition de comptes et offre aux employés et aux clients la possibilité de l'utiliser dans une multitude de choix de langue partout où la Société exerce ses activités. Le service d'assistance d'ACT permet de faire un signalement de manière anonyme lorsque la loi le permet et fournit des outils pour assurer un traitement des préoccupations soulevées en toute transparence et dans des délais opportuns.

Pour plus de précisions au sujet de notre Code d'éthique et de notre service d'assistance d'ACT, veuillez vous rendre à l'adresse suivante :

https://corpo.couche-tard.com/fr/notre-entreprise/direction-et-gouvernance/ethique-et-conformite/.

SIGNALER UNE VIOLATION

Un employé qui soupçonne que la politique n'a pas été respectée peut signaler cette violation à son supérieur hiérarchique, au service des ressources humaines local ou au services des affaires juridiques local. Il peut aussi se prévaloir du service d'assistance d'ACT à couchetard.ethicspoint.com.

Politique de dénonciation

En plus de superviser la conformité au Code d'éthique, le conseil a adopté diverses politiques et procédures qui sont régulièrement mises à jour pour tenir compte des faits nouveaux et des pratiques exemplaires. La politique et les procédures en matière de dénonciation visent les questions relatives à la comptabilité et à l'audit, à la fraude d'entreprise et aux contrôles comptables internes. Cette politique fournit aux employés et aux parties prenantes externes de Couche-Tard des voies de communication leur permettant de soulever des préoccupations, sous le couvert de l'anonymat s'ils le souhaitent, sans crainte de représailles de quelque nature que ce soit. Tous les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de comprendre cette politique et d'en respecter les modalités.

Le comité d'audit supervise la conformité à la politique de dénonciation. Il reçoit des rapports trimestriels du chef de la direction financière faisant état des plaintes signalées au moyen du service d'assistance d'ACT, y compris le nombre de plaintes, la nature de celles-ci et les sanctions imposées. Pour certains manquements précis, il est également informé du résultat des enquêtes et des mesures correctives prises.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Politique relative aux opérations d'initiés

En plus de disposer de pratiques de communication de l'information rigoureuses, la Société a adopté une politique relative aux opérations d'initiés qui vise à prévenir les opérations de négociation inappropriées sur les titres de la Société et la communication inappropriée d'information privilégiée ou importante relative à la Société qui n'a pas été communiquée au public de façon générale, et qui porte également sur le respect des règles relatives aux opérations d'initiés et à la communication d'information privilégiée. Aux termes de la politique, qui a été mise à jour au cours de l'exercice 2023, les personnes qui ont normalement accès à de l'information importante qui n'a pas été communiquée au public de façon générale ne sont autorisées à négocier des titres de la Société que durant des périodes établies. La politique prévoit aussi des processus d'approbation préalable des opérations sur les titres de la Société et de communication d'information par des initiés assujettis de la Société.

Politique interdisant les opérations de couverture

Le conseil estime qu'il est inapproprié pour les administrateurs et les membres de la haute direction d'effectuer des opérations de couverture ou de monétisation dans le but d'immobiliser la valeur des participations détenues dans les titres de la Société (qu'il s'agisse d'actions, d'UAD ou d'autres formes de titres octroyés par la Société aux administrateurs ou membres de la haute direction). Ce genre d'opérations, qui permettent au porteur de détenir des titres de la Société sans les risques et les avantages inhérents à la propriété, pourraient séparer les intérêts du porteur de ceux d'autres parties prenantes, notamment les actionnaires de la Société.

Conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le conseil a adopté au cours de l'exercice 2021 une politique interdisant les opérations de couverture. Ainsi, à moins que le conseil n'ait expressément donné son approbation au préalable, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction ne peut, à aucun moment, acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme variables prépayés, des instruments servant aux fins de la vente à découvert ou de l'achat ou de la vente d'options d'achat ou de vente, des swaps sur actions, des tunnels, ou des parts de fonds cotés qui sont liés à l'évolution du cours des titres de la Société et qui ont pour but ou qui peuvent raisonnablement avoir pour effet de couvrir ou de compenser une baisse de la valeur marchande d'un titre quelconque de la Société.

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Engagement des actionnaires et transparence

Information continue et pratiques en matière de communication

La Société s'est engagée à communiquer de l'information importante exacte et équilibrée en temps opportun à nos actionnaires et au public. La Société estime que ses documents d'information annuels et ses communications ponctuelles, y compris, entre autres, la présente circulaire, les états financiers et le rapport de gestion connexe de la Société, sa notice annuelle, son rapport annuel, ses rapports intermédiaires trimestriels et ses conférences téléphoniques sur les résultats y afférents, ses communiqués de presse périodiques, son site Web et son rapport sur le développement durable, lui permettent de communiquer efficacement son engagement visant non seulement à respecter les normes en matière de gouvernance, mais à les dépasser, que celles-ci soient imposées par la loi ou préconisées à titre de pratiques exemplaires. La Société a pris l'engagement de communiquer en temps opportun, avec exactitude et de manière équilibrée toute information importante conformément aux exigences législatives et réglementaires.

En plus d'énoncer cet engagement dans notre Code d'éthique, qui contient également une politique d'abstention de commentaires, la Société a adopté une politique en matière de communication de l'information afin de fournir des lignes directrices relativement à la diffusion et à la communication de l'information au public investisseur et aux actionnaires. La politique en matière de communication de l'information a pour objectif de veiller à ce que les communications soient exactes, faites en temps opportun et largement diffusées, conformément aux lois applicables, et reposent sur de saines pratiques en matière de communication de l'information qui préservent la confiance de la communauté financière, notamment des investisseurs, à l'égard de l'intégrité de l'information de la Société.

En outre, la Société a donné à un comité de communication de l'information le mandat d'établir des procédures et contrôles afin d'assurer une communication exacte, complète et conforme à toutes les exigences des lois et règlements applicables. Le comité de communication de l'information se compose du chef de la direction, du chef de la direction financière, de la conseillère juridique principale, du contrôleur et du vice-président des relations avec les investisseurs. La communication au public d'information importante, à la fois financière et non financière, qui était auparavant non divulguée doit être examinée et approuvée à l'avance par le comité de communication de l'information.

Communication et interaction avec les actionnaires

Le fait d'interagir avec les parties prenantes et d'écouter leurs opinions représente une valeur importante de la Société et se révèle essentiel pour comprendre les préoccupations et la réalité des investisseurs. La Société interagit avec les actionnaires par divers moyens, notamment par son site Web, à https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/, par des conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels et lors de rencontres périodiques à l'occasion des journées des investisseurs ou d'événements semblables.

La Société organise périodiquement des journées des investisseurs ou des événements semblables (déjeuners, visites de sites, conférences virtuelles, présentations par les membres de la haute direction de la Société, appels portant sur les résultats trimestriels et sur des acquisitions et autres réunions) au cours desquels les membres de la direction peuvent échanger avec des analystes, les actionnaires et d'autres parties prenantes de la Société. À ces rencontres, la direction présente à ces derniers une mise à jour sur les activités, le rendement et les perspectives de la Société, tout en s'assurant de respecter ses obligations de communication de l'information et d'éviter toute communication sélective. Ces rencontres sont aussi pour les analystes, les actionnaires et les parties prenantes une occasion de poser des questions et d'exprimer leurs préoccupations à la direction quant aux activités et aux affaires de la Société. Au cours de l'exercice 2025, nous avons rencontré individuellement plusieurs de nos principaux actionnaires. Ces rencontres nous ont permis de leur fournir davantage de contexte sur la Société, la façon dont nous sommes régis et les décisions prises par le conseil et la direction.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION

Tous les employés, y compris tous les membres de la haute direction, se doivent de faire preuve de la plus grande diligence dans la rédaction d'information commerciale et financière, peu importe que celle-ci soit destinée à l'usage interne ou externe.

COMMENT COMMUNIQUER AVEC LE CONSEIL

Vous pouvez communiquer directement avec le conseil en écrivant à :

Alimentation Couche-Tard inc.
a/s du président exécutif du conseil
4204, boul. Industriel
Laval (Québec) H7L 0E3

Inscrire la mention
Confidentiel sur votre enveloppe.

Les commentaires des actionnaires sont recueillis lors de rencontres individuelles ou collectives, ou sont transmis lors d'interactions régulières sur des questions particulières entre le service des relations avec les investisseurs de la Société et les actionnaires. Les

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conférences destinées aux investisseurs et les conférences téléphoniques sur les résultats sont diffusées en direct sur le site Web de la Société et les documents se rapportant aux conférences téléphoniques sur les résultats ainsi que la transcription de ces conférences sont archivés et également accessibles sur le site Web de la Société à l'adresse https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/.

Vote consultatif sur la rémunération

La Société a adopté une politique relative au vote consultatif sur la rémunération qui encadre l'obligation incombant aux administrateurs de rendre compte de leurs décisions en matière de rémunération aux actionnaires en donnant annuellement à ces derniers la possibilité de faire valoir officiellement leur point de vue sur les objectifs déclarés des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et sur les régimes proprement dits. Le comité RHRE étudie attentivement les commentaires formulés par les actionnaires sur les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et s'emploie à poursuivre la conception et la mise en œuvre de programmes de rémunération qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et soutiennent notre approche en matière de rémunération de la direction dans une conjoncture économique difficile.

Comme il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne lient pas le conseil. Toutefois, le conseil prend en compte les résultats du vote, s'il y a lieu, lorsqu'il étudie les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et pour décider s'il y a lieu d'augmenter considérablement son interaction avec les actionnaires sur la question de la rémunération et sur des questions connexes. La Société présente les résultats du vote consultatif non contraignant des actionnaires dans son rapport sur les résultats des votes et dans un communiqué connexe qu'elle dépose sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Le conseil communique aux actionnaires, au plus tard dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction se rapportant à sa prochaine assemblée annuelle, les modifications qui ont été ou qui seront apportées par lui aux régimes de rémunération (ou les motifs pour lesquels aucune modification n'a été apportée) par suite de son interaction avec les actionnaires. Si un nombre élevé d'actionnaires se prononcent contre la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, en particulier ceux dont il sait qu'ils ont voté contre, afin de cerner leurs préoccupations, et il réexaminera l'approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires ayant voté contre la résolution seront invités à communiquer avec le conseil pour discuter de leurs préoccupations particulières.

À l'assemblée annuelle des actionnaires de 2024 tenue le 5 septembre 2024, le vote consultatif non contraignant sur la rémunération des membres de la haute direction a reçu l'appui des actionnaires à raison de 92,16 % des votes exprimés. Le conseil et le comité RHRE attachent une grande valeur à l'opinion des actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction et s'emploient à poursuivre la conception et la mise en œuvre de programmes de rémunération qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et font correspondre les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

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Gestion du capital humain

Surveillance de la gestion du capital humain

Le comité RHRE est chargé de surveiller l'examen des pratiques et initiatives de la Société en matière de santé, de sécurité et de bien-être et celles relatives à la formation et à la culture d'inclusion. Il lui incombe aussi d'examiner les plans de relève liés aux postes de chef de la direction et à certains autres postes de direction. À cette fin, le comité RHRE reçoit régulièrement des rapports de la cheffe de la direction des ressources humaines sur des sujets comme les programmes et les initiatives en matière de formation et de culture d'inclusion, la gestion des talents et le processus de planification de la relève, les programmes de santé et sécurité et de bien-être, ainsi que les activités relatives à la mobilisation des employés.

La Société a vu ses efforts récompensés en remportant le prix Gallup Exceptional Workplace Award 2025, qui reconnaît les cultures d'entreprises les plus engagées au monde. C'est la quatrième année consécutive que la Société se voit décerner cet honneur.

Leadership, perfectionnement et planification de la relève

Nous encourageons l'épanouissement à tous les échelons de notre organisation – allant de la composition des équipes au sein de nos magasins d'accommodation à la composition de notre conseil – et pensons qu'il faut pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer notre succès, surtout dans un marché mondial de plus en plus complexe.

Le fait de disposer d'un personnel qui est le reflet des collectivités au sein desquelles nous offrons nos services représente un avantage concurrentiel de plus. En effet, cela nous permet de mieux comprendre et servir notre clientèle. L'inclusion est aussi une partie importante d'une saine gouvernance et essentielle au bon fonctionnement du conseil et à l'efficacité de l'équipe de haute direction. L'organisme canadien La Gouvernance au Féminin nous a de nouveau accordé, pour la deuxième année consécutive, la certification Parité de niveau Argent en reconnaissance de nos efforts vers l'atteinte de la parité entre les genres.

Nos groupes-ressources d'employés (« GRE »), qui sont ouverts à tous les membres de l'équipe, jouent un rôle important pour rendre notre milieu de travail sécuritaire, accueillant et suscitant l'appartenance. En rassemblant les gens dans le cadre d'événements, d'occasions de réseautage et de la célébration de nos apports tant individuels que collectifs, les GRE créent des liens significatifs et favorisent une culture enracinée dans le respect mutuel et l'apprentissage continu. Des membres de l'équipe de direction agissent à titre de cadres parrains qui offrent une orientation stratégique, un leadership éclairé et du soutien.

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Un milieu de travail inclusif

La Société reconnaît l'avantage concurrentiel que lui offre l'équilibre au sein de son conseil et de son équipe de la haute direction et favorise un tel équilibre. À cette fin, la Société a adopté une politique en matière de diversité à l'intention de l'équipe de la haute direction qui définit les lignes directrices destinées à promouvoir l'équilibre et l'inclusion dans l'ensemble de notre organisation. Bien que toutes les nominations d'administrateurs et de membres de la haute direction soient fondées sur le mérite, le conseil s'attend à ce que la sélection des candidats tienne compte d'un large éventail de critères afin de garantir que ces fonctions, dans leur ensemble, reflètent un éventail de compétences, d'expériences et de parcours de ses membres (notamment sur les plans de l'âge, du handicap, du genre, de l'orientation sexuelle, de l'état civil ou matrimonial, de l'appartenance raciale (y compris l'origine ethnique, la nationalité ou la couleur de la peau), des convictions religieuses, politiques ou autres et des origines régionales et géographiques). Vous pouvez en apprendre davantage sur la diversité, plus particulièrement au sein du conseil, à la page 45.

Nous disposons d'un effectif mondial imposant représentant de nombreuses cultures et origines et parlant différentes langues. Nous sommes dotés de plusieurs mécanismes et politiques faisant la promotion d'un milieu de travail inclusif et respectueux, dont les suivants :

formation interculturelle;
accommodements à l'égard des vêtements religieux selon les coutumes locales;
amélioration de notre conformité aux normes de la loi intitulée Americans with Disabilities Act;
stratégie d'ouverture à tous les âges en milieu de travail touchant au moins quatre générations.

EMPLOYEUR SOUSCRIVANT AU PRINCIPE DE L'ÉGALITÉ D'ACCÈS À L'EMPLOI

Nous appuyons l'esprit et l'intention des lois en matière de droits de la personne et de lutte contre la discrimination et favorisons un climat d'acceptation et de respect sans égard à la race, à la couleur, au genre, à l'orientation sexuelle, à l'état matrimonial, à la religion, à l'appartenance politique, à la nationalité, à l'origine ethnique ou sociale, à l'âge, au handicap ou à tout autre motif illicite.

Vous pouvez en apprendre plus à ce sujet dans notre Code d'éthique qui se trouve sur notre site Web.

Nous nous engageons à former nos gens pour que notre équipe de dirigeants soit un portrait plus fidèle de notre clientèle et de nos employés. Nous cherchons à accorder des promotions à l'interne et sommes conscients que nous ne pourrons atteindre nos objectifs en matière de leadership que si nous cherchons résolument à privilégier la formation et à puiser dans de vastes bassins de candidats dans le cadre de notre processus d'embauche fondée sur le mérite, et ce, pour les postes à tous les échelons de l'organisation.

Nous valorisons l'autonomie et la responsabilisation et nous promouvons le leadership et les occasions de carrière au sein de la Société. Nous encourageons vivement les membres de nos équipes à se démarquer et à devenir des leaders, car nous croyons que notre force repose sur la croissance et le perfectionnement de nos employés.

Femmes occupant des postes de leadership

Au cours de l'exercice 2025, six des dix-huit (18) membres de notre équipe de haute direction (33 %) étaient des femmes. Aujourd'hui, nos effectifs totaux se composent de femmes à 56 %, ce qui nous procure un bassin sain pour former des femmes à des postes de leadership. La représentation féminine au sein de notre conseil et aux échelons plus élevés a atteint 34,6 %. Nous nous concentrons à offrir des chances égales à tous et à toutes en investissant dans le perfectionnement des talents internes. Nous continuons à collaborer avec nos dirigeants des ressources humaines de partout dans le monde afin de renforcer notre bassin de compétences. Nous continuerons de surveiller nos progrès et de nourrir notre ambition consistant à nous classer dans la tranche supérieure de 10 % des employeurs en ce qui a trait à l'offre de chances égales selon les données de référence de Gallup.

Au cours de l'exercice 2025, nous avons remporté le prix de l'autonomisation en entreprise décerné par Convenience Store News lors du gala Top Women in Convenience et nous continuons de souligner les accomplissements de nos nombreuses dirigeantes qui sont lauréates du prix Top Women in Convenience par l'intermédiaire du Conseil des femmes de Couche-Tard.

FEMMES OCCUPANT DES RÔLES DE HAUTE DIRECTION ET DE GESTIONNAIRE

(en date du 27 avril 2025)

	Femmes
Postes de haute direction	33 %
Postes de vice-présidence	28 %
Cheffes/directrices	36 %
Directrices régionales des opérations	32 %
Gestionnaires principales/	44 %
Responsables de marché	48 %
Gérantes de magasins	71 %

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Le Conseil des femmes fait partie de l'engagement du conseil de la Société à offrir un milieu de travail juste pour tous les employés et à prendre des mesures concrètes pour promouvoir un milieu de travail dans lequel un vaste éventail d'expériences et de points de vue sont accueillis et respectés. Le travail du Conseil des femmes consiste notamment à soutenir la création d'un programme de mentorat pour toutes les employées ne travaillant pas en magasin ainsi qu'à créer des ateliers de développement de carrière dans les bureaux et magasins de la Société partout dans le monde.

Planification de la relève

Le conseil sait qu'une planification de la relève efficace pour le poste de président et chef de la direction ainsi que pour les postes de haute direction permet d'assurer une continuité au sein de la haute direction. Il incombe au comité RHRE de veiller à ce qu'un processus de planification de la relève de même que des programmes et des processus d'évaluation du rendement (y compris le développement et la planification de carrière) soient en place pour les membres de la haute direction et fonctionnent efficacement. Le comité RHRE surveille également la planification lorsqu'un changement à la structure de l'organisation a des répercussions sur les postes de haute direction. En collaboration avec le président et chef de la direction et la cheffe de la direction des ressources humaines, le comité RHRE examine une fois l'an notre processus de planification de la relève à l'échelle de la Société. Le processus de gestion des talents et de planification de la relève commence au niveau de l'unité d'affaires par un examen de la part des vice-présidents locaux et des directeurs locaux des ressources humaines des candidats talentueux et de ceux qui sont envisagés pour assurer la relève, y compris la mise en candidature de personnes qui occuperont des postes de vice-président et exerceront des rôles fonctionnels de direction. Une fois franchies quelques étapes de coordination régionale, l'équipe de la haute direction effectue un examen à l'échelle de l'entreprise sous la gouverne de la cheffe de la direction des ressources humaines. Le résultat de cet exercice à l'échelle de l'entreprise de même que les personnes identifiées par le président et chef de la direction et la cheffe de la direction des ressources humaines susceptibles d'assurer la relève des membres de la haute direction sont présentés chaque année au comité RHRE. Il incombe au comité RHRE d'examiner le plan de relève pour le poste de président et chef de la direction et de choisir les candidats pressentis pour ce poste. Le perfectionnement des candidats à la relève au poste de président et chef de la direction se fait en collaboration avec la cheffe de la direction des ressources humaines, et le comité RHRE examine ce processus deux fois par année.

Le comité RHRE dispose d'un plan d'urgence pour faire face de façon ordonnée à tout événement imprévu qui pourrait toucher un membre de l'équipe de haute direction.

Santé, sécurité et bien-être

Notre communauté mondiale de gens est au cœur de nos activités. Nous devons notre succès en tant qu'exploitant de magasins d'accommodation à leur engagement, à leur souci de la sécurité, à leur motivation et à leur talent. Nous nous soucions de nos gens et nous prenons leur sécurité et leur bien-être très au sérieux. Nous améliorons constamment nos politiques, programmes et outils pour faire en sorte que tous nos employés et nos clients se sentent en sécurité, en sûreté, inclus, engagés et respectés. Dans le cadre de notre parcours de développement durable, la sécurité au travail représente un volet essentiel de notre stratégie commerciale. Nous nous efforçons de nous doter de meilleurs outils pour réduire les incidents liés à la sécurité au travail. Dans l'ensemble de l'organisation, nous avons également renforcé bon nombre de nos programmes de formation afin que nos employés soient mieux en mesure de reconnaître et de prévenir les risques liés à la sécurité.

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Objectifs, surveillance et communication de l'information en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (ESG)

Depuis 2019, notre parcours de développement durable vise à créer plus de transparence et d'engagement dans nos efforts et notre désir de contribuer à un avenir plus propre et plus sécuritaire tout en créant de la valeur pour toutes nos parties prenantes. En 2020, nous avons créé un cadre plus défini et avons renforcé la façon dont nous intégrons le développement durable dans notre façon de penser et de prendre des décisions, en élevant le développement durable au rang de guide dans le cadre de l'exercice de nos activités, et en poursuivant notre engagement à obtenir des résultats concrets, à la lumière de la perspective des parties prenantes, des conversations tenues avec les investisseurs et des entretiens avec des chefs d'entreprise. Au cours de l'exercice 2021, nous avons mis en place notre nouveau cadre de référence en matière de développement durable, qui s'articule autour des trois grands piliers que sont « la planète », « nos gens » et « la prospérité » et renforce davantage l'importance d'inclure nos parties prenantes dans le processus. Parmi nos parties prenantes figurent nos clients, nos employés, nos fournisseurs, les ONG, les communautés, les gouvernements ainsi que nos investisseurs. En tant que détaillant dans le secteur de l'accommodation et de la mobilité, nous reconnaissons le rôle et l'occasion que nous avons de contribuer à bâtir un avenir plus durable.

NOTRE RAPPORT SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Pour en savoir plus sur nos principaux domaines d'intérêt, pourquoi ils sont importants et les progrès que nous avons réalisés cette année, veuillez consulter notre rapport 2025 sur le développement durable, accessible sur notre site Web.

L'an dernier, dans le cadre de notre parcours de développement durable, nous avons revu nos objectifs afin qu'ils correspondent à notre ambition clairement définie de réduire nos propres émissions et de soutenir nos clients dans leur transition vers une économie à plus faibles émissions de carbone.

En 2025, c'est avec fierté que nous nous sommes démarqués une troisième fois en obtenant la note AA accordée par MSCI ESG à titre d'entreprise de premier plan dans son secteur pour ce qui est de sa gestion des risques et des occasions liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») les plus importants.

Encadrement des enjeux ESG assuré par le conseil

Nos efforts en matière de développement durable sont dirigés par notre conseil, qui joue un rôle de supervision relativement aux objectifs, aux programmes, aux risques, à la performance et à la communication de l'information. Notre cheffe de la direction des ressources humaines, qui dirige les efforts de la Société au chapitre du développement durable, est chargée de la stratégie et des initiatives en matière de développement durable et en évalue la performance. Elle travaille avec l'équipe dédiée au développement durable pour réaliser la stratégie de développement durable. La charte du conseil confirme le rôle de surveillance qui lui est conféré à l'égard des enjeux ESG, notamment pour lui permettre de faire ce qui suit : examiner, approuver et surveiller les buts, stratégies et

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engagements de la Société sur le plan du développement durable et des enjeux ESG, y compris les risques et les occasions liés aux changements climatiques, les droits de la personne et la gestion du capital humain, l'impact communautaire et social, ainsi que l'inclusion.

Communication d'information sur les enjeux ESG

La Société utilise des cadres de référence reconnus pour faire rapport aux parties prenantes sur la performance à l'égard des enjeux ESG. Ces cadres de référence soutiennent également les efforts que continue de déployer la Société pour évaluer, surveiller et améliorer ses stratégies ESG. Par exemple, la Société prépare son rapport annuel sur le développement durable conformément aux normes intitulées Sustainability Standards de la Global Reporting Initiative (« GRI ») et du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB »). Un indice de notre alignement avec les normes de la GRI et du SASB est disponible à l'adresse suivante : corpo.couche-tard.com/fr/developpement-durable.

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Analyse de la rémunération

Lettre de la présidente du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise

Chers actionnaires,

Au nom du comité RHRE et du conseil, nous sommes heureux de vous présenter l'analyse de la rémunération pour l'exercice 2025 d'Alimentation Couche-Tard. Nous demeurons fidèles à notre engagement d'adopter des pratiques transparentes et cohérentes en matière de rémunération des membres de la haute direction, et cette approche s'arrime aux attentes de nos parties prenantes, de nos actionnaires et de nos employés. Par notre approche réfléchie en matière de rémunération, nous visons toujours à attirer, à motiver et à maintenir en poste les talents du plus haut calibre afin de créer une croissance durable et d'accroître la valeur pour les actionnaires.

Alors que s'achève ma dernière année en tant que présidente du comité RHRE, je quitte ces fonctions dans la certitude que la Société poursuivra son élan de transformation, car ce souci d'amélioration continue est l'un des reflets de la feuille de route impressionnante du modèle d'affaires d'Alimentation Couche-Tard. Ce fut un privilège de faire partie de cette incroyable histoire et de servir les actionnaires de cette entreprise inspirante.

Rendement d'Alimentation Couche-Tard au cours de l'exercice 2025

Cet exercice a marqué le 45ᵉ anniversaire depuis l'ouverture du tout premier magasin de la Société. Peu d'entreprises, toutes tailles confondues, réussissent à demeurer en affaires aussi longtemps, avec autant de succès. Nous sommes d'avis que cette réussite tient à notre culture qui consiste à mettre à l'avant-plan nos employés et nos clients – une approche introduite par Alain Bouchard dès l'ouverture du premier magasin de la Société à Laval, au Canada, et à laquelle la Société continue d'adhérer dans l'ensemble de son réseau mondial.

Malgré l'incertitude mondiale et économique qui a plané sur l'exercice, nous avons réussi à franchir d'importants jalons : nous avons enrichi notre offre de boissons, optimisé notre programme Tout simplement frais, toujours prêt, dégagé un rendement soutenu des activités de vente de carburant, tant sur le plan du volume que sur le plan des marges, inscrit de solides résultats en lien avec nos activités axées sur les clients commerciaux (B2B) en Europe et accentué notre part de marché aux États-Unis. Nous demeurons un chef de file de la mobilité électrique en Europe grâce aux nouvelles bornes de recharge durables pour les VE. Sur le plan stratégique, nous avons accru la présence de la marque Circle K dans les pays de l'Europe centrale et élargi notre réseau aux États-Unis grâce à l'acquisition de GetGo. Nous progressons vers l'atteinte de notre objectif de croissance interne qui consiste à ouvrir 500 nouveaux magasins d'ici cinq ans. Bien que le secteur du commerce de détail continue de composer avec l'attitude prudente des consommateurs au chapitre des dépenses, la Société travaille sans relâche à gagner la faveur de ses clients en proposant des offres avantageuses facilement accessibles et un service rapide et chaleureux.

Incidence du rendement sur la rémunération versée pour l'exercice 2025

Au cours de l'exercice 2025, les incitatifs à court terme des membres de la haute direction visés s'apparentaient à ceux qui avaient été accordés au cours des exercices antérieurs, à savoir une proportion de 75 % fondée sur l'atteinte d'une cible financière à l'échelle de la Société (bénéfice net) et une proportion de 25 % fondée sur l'atteinte d'IRC individuels. Le bénéfice net de 2,6 milliards $ US que nous avons dégagé nous a permis d'atteindre la cible financière à l'échelle de la Société à hauteur de 85,59 %. Comme notre programme incitatif à court terme prévoit une échelle mobile pour la cible financière à l'échelle de la Société de zéro à 250 %, le résultat inférieur à 90 % n'a pas donné lieu à un paiement au titre de l'élément lié au rendement financier à l'échelle de la Société.

Quant à l'élément lié au rendement individuel, quatre indicateurs de résultat clés ont été fixés pour chaque membre de la haute direction visé. L'élément lié au rendement individuel a été atteint à hauteur de 67,33 % en moyenne pour les membres de la haute direction visés. Ce niveau d'atteinte des objectifs s'est révélé inférieur au rendement historique, ce qui concorde avec les résultats financiers globaux dégagés par la Société et reflète le modèle de rémunération liée au rendement de la Société. Plusieurs membres de la haute direction sont soumis à des IRC assortis de critères liés à nos objectifs en matière d'ESG.

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Transition du chef de la direction

Cette année a été l'année inaugurale d'Alex Miller à titre de président et chef de la direction, et la transition s'est déroulée sans heurts. M. Miller a su réunir un groupe de dirigeants prêts à s'attaquer aux défis posés par le contexte économique actuel. L'équipe de direction apporte une vision stratégique et le leadership voulu pour mettre en œuvre notre stratégie intitulée « 10 pour Gagner » tout en préservant nos valeurs et notre culture. À preuve, nous avons été reconnus comme un lieu de travail exceptionnel selon le sondage Gallup pour la quatrième année consécutive. Nous sommes l'une des rares entreprises de notre taille à avoir remporté le prix Exceptional Workplace, ce qui témoigne de nos compétences de leadership et de l'engagement des membres de notre équipe.

Tablant sur le succès du sondage annuel Gallup sur l'engagement des employés (maVOIX) d'un exercice à l'autre, nous sommes fiers d'annoncer que le taux d'engagement des employés maVOIX demeure solide, s'établissant à 4,3 en 2025 sur une échelle de 5. Cette performance hisse la Société dans le 92ᵉ centile parmi les entreprises hautement concurrentielles recensées dans la base de données de Gallup, et place la Société dans le premier quartile au chapitre de l'engagement des employés.

Les efforts que continue de déployer la Société pour encourager une culture organisationnelle favorisant cet engagement ont été récompensés une fois de plus cette année par l'obtention du prix Gallup Exceptional Workplace Award 2024, autre marque de reconnaissance des efforts soutenus qu'elle déploie.

Alors que la Société poursuit cette prochaine phase de son parcours stratégique, nous estimons que nos programmes de rémunération des membres de la haute direction permettent d'atteindre l'équilibre voulu en récompensant le rendement à court terme et à long terme de manière appropriée, tout en garantissant une rémunération concurrentielle par rapport aux points de référence externes et compte tenu des intérêts et attentes des actionnaires.

Nous invitons nos actionnaires à prendre connaissance de l'information présentée relativement à notre programme de rémunération, y compris les composantes de la rémunération des membres de la haute direction et les attributions individuelles de chacun qui sont décrites dans les sections suivantes de cette circulaire.

Nous vous invitons à voter en faveur de notre proposition annuelle sur le vote consultatif sur la rémunération ayant bon espoir que vous êtes d'avis que nos propositions de rémunération lient la rémunération de la haute direction au rendement de la Société et font concorder ces programmes avec les intérêts de nos actionnaires.

Sincères salutations.

La présidente du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise,

(s) Mélanie Kau

Mélanie Kau

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Rendement en 2025

Malgré les nombreux défis auxquels nous avons été confrontés au cours de la deuxième moitié de l'exercice 2025, notamment les conditions économiques difficiles qui perdurent, la Société a su dégager un rendement robuste sur le plan de l'exploitation et des résultats financiers. La direction a continué de mettre fortement l'accent sur la rigueur en matière de coûts et de veiller à l'exécution des différentes initiatives internes et externes faisant partie de son plan stratégique pluriannuel. Au nombre de celles-ci figure l'acquisition stratégique de GetGo, qui ajoutera environ 270 magasins à notre réseau américain cette année.

Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la Société a atteint 2,6 milliards $ US pour l'exercice 2025, comparativement à 2,7 milliards $ US pour l'exercice 2024, soit une diminution de 149,3 millions $ US, attribuable à l'impact des investissements stratégiques sur les frais d'exploitation et l'amortissement, la faiblesse de l'achalandage et de la demande de carburant, ainsi que par l'impact d'un niveau d'endettement plus élevé pour financer nos récentes acquisitions, partiellement contrebalancés par la hausse de la marge brute unitaire¹ sur le carburant pour le transport routier et par la contribution des acquisitions. Le bénéfice net par action dilué s'est établi à 2,71 $ US, comparativement à 2,82 $ US pour l'exercice précédent.

(Période de 52 semaines)	2025	2024
Bénéfice net attribuable aux actionnaires de la Société (millions de dollars US)	2 580,4 $	2 729,7 $
Croissance des revenus tirés des marchandises et des services	+4,7 %	+1,5 %
Croissance de la marge brute sur les marchandises et services(1)	+4,7 %	+2,8 %
Croissance (diminution) des revenus sur le carburant pour le transport routier	+5,6 %	(4,5) %
Croissance (diminution) de la marge brute unitaire sur le carburant pour le transport routier(1)	+10,3 %	(2,3) %
Rendement des capitaux investis(1,2)	12,2 %	13,2 %

1 Pour des renseignements complémentaires au sujet des mesures de performance non reconnues par les normes comptables IFRS³, veuillez vous reporter à la section intitulée Annexe E – Mesures non conformes aux normes comptables IFRS.
2 L'information au 28 avril 2024 a été ajustée en fonction de nos appréciations finales de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge pour l'acquisition de magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant exploités sous la marque MAPCO et pour l'acquisition de certains actifs européens du commerce de détail de TotalEnergies SE.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du rendement de Couche-Tard, nous vous invitons à prendre connaissance des états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l'exercice terminé le 27 avril 2025 et du rapport de gestion s'y rapportant, lesquels sont accessibles sur le site Web de la Société à www.corpo.couche-tard.com et sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

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Nos membres de la haute direction visés en 2025

Une description de chacune des personnes qui composent notre équipe actuelle de membres de la haute direction visés est présentée ci-dessous. L'équipe est formée de notre fondateur et président exécutif du conseil, de notre président et chef de la direction, de notre chef de la direction financière, de notre première vice-présidente des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale et de notre chef de la direction technologique (les « membres de la haute direction visés »). Des renseignements détaillés au sujet de la rémunération versée à nos membres de la haute direction visés se trouvent à la rubrique Tableaux présentant les principaux éléments de rémunération dans le tableau sommaire de la rémunération.

Alain Bouchard, O.C., O.Q.

Fondateur et président exécutif du conseil
Respecte l'exigence en matière d'actionnariat

M. Bouchard habite au Québec, au Canada, et parle le français et l'anglais.

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Alex Miller

Président et chef de la direction
Respecte l'exigence en matière d'actionnariat

M. Miller a été nommé président et chef de la direction en septembre 2024, après avoir été chef de l'exploitation depuis janvier 2023.

M. Miller est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Southern Illinois.

M. Miller habite en Caroline du Sud, aux États-Unis, et parle l'anglais.

Filipe Da Silva

Chef de la direction financière
Ne respecte pas l'exigence en matière d'actionnariat¹

M. Da Silva s'est joint à Alimentation Couche-Tard à titre de vice-président principal, Finances, en mars 2023, et a été nommé chef de la direction financière le 1er juillet 2023. Avant de se joindre à Couche-Tard, il a été, d'avril 2020 à mars 2023, chef des services financiers et responsable de l'immobilier chez Walmart Canada, et d'avril 2016 à janvier 2021, chef des services financiers pour l'Amérique centrale.

Auparavant, M. Da Silva a occupé divers postes de direction auprès de TotalEnergies, conglomérat français du secteur énergétique, en Argentine, puis s'est joint à Carrefour, multinationale française de vente au détail et en gros, où il a été détaché à Buenos Aires, en Colombie, en Inde et en Indonésie. Il s'est ensuite joint au Groupe Exito, l'un des plus grands détaillants d'Amérique du Sud, avant d'entrer au service de Walmart en 2016 à titre de chef des services financiers pour l'Amérique centrale.

M. Da Silva préside le conseil d'administration de Circle K AS, la division européenne exploitant Statoil Fuel & Retail ASA, une chaîne de stations-services.

M. Da Silva est titulaire d'une maîtrise de l'École Supérieure de Commerce de Paris en stratégie et finances.

M. Da Silva habite en Ontario, au Canada, et parle le français, l'anglais, l'espagnol et le portugais.

¹ M. Da Silva a jusqu'en juillet 2028 pour respecter l'exigence en matière d'actionnariat qui lui est applicable.

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Louise Warner

Première vice-présidente des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale
Respecte l'exigence en matière d'actionnariat

Mme Warner a été nommée première vice-présidente des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale en septembre 2024 après avoir été vice-présidente principale, Carburants globaux depuis qu'elle s'est jointe à Alimentation Couche-Tard en janvier 2021. Avant de se joindre à Couche-Tard, elle était membre de l'équipe de direction de Caltex Australie (maintenant Ampol) de 2016 à 2020 et a occupé le poste de chef de la direction des services commerciaux et, auparavant, celui de directrice générale principale des carburants et de l'infrastructure. Au cours de sa carrière de 21 ans au sein de Caltex Australie, elle a occupé plusieurs rôles tant de nature opérationnelle que commerciale et en lien avec des projets, et s'est vu confier la responsabilité des activités australiennes et internationales à Singapour, en Nouvelle-Zélande et aux Philippines.

Mme Warner est titulaire d'un baccalauréat en génie chimique de l'Université de Nouvelle-Galles du Sud, qui est située à Sydney, en Australie.

Mme Warner habite en Caroline du Nord, aux États-Unis, et parle l'anglais.

Ed Dzadovsky

Chef de la direction technologique
Respecte l'exigence en matière d'actionnariat

M. Dzadovsky a été nommé chef de la direction technologique en avril 2022. Auparavant, il occupait le poste de vice-président, Technologies de l'information, Amérique du Nord, depuis janvier 2018. Il possède près de 20 ans d'expérience dans le domaine des technologies de l'information. Il a commencé sa carrière chez McDonald's en 2000, dans la région de Pittsburgh, en tant que membre de l'équipe. Après avoir travaillé pendant 10 ans dans l'exploitation des magasins, il a rejoint le siège social de McDonald's à Chicago en 2011 à titre de directeur principal des opérations de la technologie des restaurants. Passionné par les gens, il s'est rapidement fait connaître pour son aptitude à former des équipes très performantes d'experts en opérations et en technologies de l'information. Il a occupé divers postes de direction dans le domaine des technologies de l'information, notamment celui de directeur principal, Prestation des services TI, Produits numériques mondiaux, où il a dirigé la transformation numérique de McDonald's grâce à des fonctionnalités technologiques innovantes.

M. Dzadovsky fait partie du réseau des anciens de l'Université de Pittsburgh, où il a obtenu un diplôme en informatique.

M. Dzadovsky habite en Arizona, aux États-Unis, et parle l'anglais.

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Coup d'œil sur la rémunération et rendement des membres de la haute direction en 2025

Notre programme de rémunération est conçu de manière à stimuler le rendement de l'entreprise à court et à long terme et l'appréciation du cours de nos actions, ce qui crée de la valeur pour nos actionnaires. Les politiques de rémunération à l'intention des membres de la haute direction visent à rémunérer adéquatement ces derniers pour les services qu'ils fournissent tout en établissant un lien entre leur rémunération et les résultats financiers de la Société.

Le tableau ci-dessous présente un sommaire de la rémunération directe totale (salaire de base, incitatif à court terme et incitatifs à long terme) de nos membres de la haute direction visés pour le rendement réalisé en 2025. De plus amples renseignements sur chaque élément de la rémunération sont présentés à partir de la page 75.

	Salaire¹	Incitatif annuel	Incitatifs à long terme		Rémunération directe pour l'exercice 2025	% à risque pour l'exercice 2024²	% à risque pour l'exercice 2024³
			Unités d'actions²,³,⁴	Options d'achat d'actions⁵
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	1 470 060 $	165 382 $	2 814 600 $	3 101 820 $	7 551 862 $	67 %	68 %
Alex Miller
Président et chef de la direction	⁸	1 436 310 $	222 935 $	6 163 555 $	1 555 813 $	9 378 613 $	62 %
Brian Hannasch
Ancien président et chef de la direction	⁹	929 321 $	135 089 $	8 471 992 $	2 589 018 $	12 125 420 $	68 %
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	741 347 $	115 372 $	1 587 095 $	412 486 $	2 856 300 $	55 %	75 %
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	733 641 $	63 277 $	1 186 047 $	203 892 $	2 186 857 $	47 %	—
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique	681 339 $	94 536 $	687 767 $	170 773 $	1 634 415 $	44 %	—

MM. Miller, Hannasch et Dzadovsky et Mme Warner sont payés en dollars américains. Leur rémunération a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change moyen annuel de 1,3937 pour l'exercice 2025.
Les montants comprennent la juste valeur des UAD équivalentes à la date d'attribution, calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant l'attribution. M. Miller a choisi de recevoir une partie de sa prime pour l'exercice 2025 en UAD assortie d'un octroi de la Société correspondant pouvant atteindre 25 % de celle-ci.
Les unités d'actions sont composées à hauteur de 65 % d'UAR et à hauteur de 35 % d'UAI ou d'UAD au choix de chaque membre de la haute direction visé. Les UAR sont liées au rendement (voir page 77 pour en savoir plus au sujet des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés).
Les unités d'actions sont attribuées en fonction du cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant immédiatement la date d'attribution.
Les montants représentent la juste valeur des attributions d'options d'achat d'actions à la date d'attribution, calculés à l'aide du modèle Black-Scholes.
La rémunération à risque comprend l'incitatif annuel, les options d'achat d'actions, les UAR, les UAI et les UAD équivalentes (au sens donné à ces termes à la page 79).
Au cours de l'exercice 2024, M. Da Silva a reçu une attribution de 11 723 options d'achat d'actions le 18 septembre 2023, laquelle a été omise par inadvertance dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2023. Nous avons calculé à nouveau le % à risque pour l'exercice 2024 afin de tenir compte de la valeur de cette attribution.
M. Miller a été nommé président et chef de la direction le 6 septembre 2024.
M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il demeurera un employé de la Société jusqu'au 3 octobre 2026.

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Rendement des actions et rémunération des membres de la haute direction

Nos actions ont bien performé au cours des dernières années, surpassant le rendement du marché et procurant de solides rendements pour les actionnaires. Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d'une somme de 100 $ investie dans nos actions ordinaires, anciennement nos actions de catégorie A et nos actions de catégorie B (qui ont cessé d'être négociées le 7 décembre 2021), depuis l'exercice 2020, et le rendement total cumulatif de l'indice composé S&P/TSX au cours de la même période, en supposant le réinvestissement des dividendes.

	Avril 2020	Avril 2021	Avril 2022	Avril 2023	Avril 2024	Avril 2025
Actions ordinaires^{1}	—	—	140,20 $	167,33 $	192,53 $	179,71 $
Actions à droit de vote multiple^{1}	100,00 $	103,52 $	140,20 $	—	—	—
Actions à droit de vote subalterne^{2}	100,00 $	104,11 $	—	—	—	—
Indice composé S&P/TSX	100,00 $	132,47 $	146,92 $	143,11 $	152,35 $	171,36 $

Les actions à droit de vote multiple ont cessé d'être négociées à la TSX avec prise d'effet le 1er septembre 2022, et les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX avec prise d'effet le 1er septembre 2022 par suite du cas de conversion.
Les actions à droit de vote subalterne ont cessé d'être négociées à la TSX avec prise d'effet le 7 décembre 2021.

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Coût de la direction

Le graphique ci-dessous présente le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA »)¹ et la rémunération directe totale attribuée à nos membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices en pourcentage du BAIIA¹ afin d'illustrer le coût de la direction au cours de la même période. En moyenne, le coût de notre direction s'est établi à moins de 1 % du BAIIA¹ au cours de la période de cinq ans.

COÛT DE LA DIRECTION

	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2024	Exercice 2025
BAIIA¹ (en millions $ US)	5 061 $	5 244 $	5 762 $	5 596 $	5 940 $
Rémunération directe totale versée aux membres de la haute direction visés (en $ US)	18 641 935 $²	19 688 683 $	29 850 576 $	22 878 456 $	17 212 131 $³
Rémunération directe totale en pourcentage du BAIIA³	0,4 %	0,4 %	0,5 %	0,4 %	0,3 %

1 Pour des renseignements complémentaires au sujet des mesures de performance non reconnues par les normes comptables IFRS, veuillez vous reporter à la section intitulée Annexe E – Mesures non conformes aux normes comptables IFRS.
2 Pour l'exercice terminé le 25 avril 2021, ce montant représente la rémunération réellement versée aux membres de la haute direction visés compte tenu des réductions en lien avec la COVID-19.
3 Les chiffres indiqués pour l'exercice 2025 comprennent le salaire du chef de la direction calculé au pro rata en ce qui a trait à la partie de l'année où MM. Miller et Hannasch ont occupé ce poste, respectivement.

La rémunération directe totale comprend le salaire de base, l'incitatif à court terme, toute prime spéciale attribuée au cours de l'exercice et les incitatifs à long terme (se reporter à la page 77 pour des précisions concernant les incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés). Comme nos résultats financiers sont présentés en dollars américains, les valeurs indiquées ci-dessus sont toutes exprimées en dollars américains. La rémunération versée à MM. Bouchard et Da Silva a été convertie en dollars américains en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 0,7175 (2025), 0,7406 (2024), 0,7526 (2023), 0,7978 (2022) et 0,7630 (2021).

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Tendances en matière de rémunération

Le graphique suivant illustre la corrélation entre la rémunération directe totale versée à tous les membres de la haute direction visés par rapport au rendement total cumulatif pour les actionnaires de la Société d'une somme de 100 $ investie dans nos actions ordinaires, anciennement nos actions de catégorie A, et nos actions de catégorie B (qui ont cessé d'être négociées le 7 décembre 2021) depuis l'exercice 2020. Il convient de souligner que ce graphique n'illustre pas la rémunération gagnée par nos membres de la haute direction visés actuels entre 2020 et 2025, mais plutôt la rémunération attribuée aux membres de la haute direction visés dont il est fait mention dans chacune des circulaires de sollicitation de procurations de la direction de la Société pour les exercices 2020 à 2025. De plus, au cours de l'exercice 2025, la rémunération directe totale tient compte du salaire du chef de la direction calculé au pro rata en ce qui a trait à la partie de l'année où MM. Miller et Hannasch ont occupé ce poste, respectivement. Tous les autres éléments de rémunération se rapportent uniquement à M. Miller.

Les actions à droit de vote multiple ont cessé d'être négociées à la TSX avec prise d'effet le 1er septembre 2022, les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX avec prise d'effet le 1er septembre 2022 par suite du cas de conversion et les actions à droit de vote subalterne ont cessé d'être négociées à la TSX avec prise d'effet le 7 décembre 2021.

La tendance montre une amélioration marquée du rendement total pour les actionnaires, le taux de croissance annuel composé de la valeur de nos actions s'établissant à plus de 10 % depuis 2020. L'exercice 2023 marque la réalisation du plan stratégique doubler à nouveau qui a donné lieu au versement d'une prime spéciale pour l'exercice 2023 à MM. Hannasch, Tessier, Miller et Lewis, membres de la haute direction visés. En raison de l'évolution et de la croissance constante de la Société, nous continuons de revoir et de mettre à jour annuellement les régimes de rémunération offerts aux membres de la haute direction visés afin de continuer à appuyer une philosophie de rémunération au rendement et de mieux faire correspondre la rémunération des membres de la haute direction aux intérêts des actionnaires.

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Programme de rémunération des membres de la haute direction

Philosophie

Le programme de rémunération de la Société vise à attirer des membres de la haute direction, à les fidéliser et à les inciter à atteindre les objectifs de rendement qui concordent avec la vision, la culture entrepreneuriale et l'orientation stratégique de la Société tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires. Il permet également à la Société de récompenser les dirigeants qui lui permettent de dégager des résultats financiers qui dépassent les attentes.

Nous demeurons une société axée sur la croissance et nos programmes de rémunération visent à récompenser la réalisation de cette croissance.

Quatre éléments de notre stratégie de rémunération

Concurrentielle

Notre programme de rémunération est conçu de manière à recruter, à développer et à retenir des membres de la haute direction compétents. Nous exécutons un processus d'examen officiel et indépendant tous les deux ans pour nous assurer que la rémunération des membres de la haute direction est étalonnée de manière uniforme, des ajustements pouvant être apportés une fois le processus d'étalonnage terminé.

Rémunération au rendement

Une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction est liée à des programmes fondés sur le rendement et des éléments variables. Nous établissons des cibles et des objectifs ambitieux qui façonnent notre plan d'affaires annuel et notre stratégie. Ces cibles et objectifs encouragent les membres de la haute direction à travailler avec ardeur et favorisent le travail d'équipe en vue d'obtenir des résultats solides et une rétribution en conséquence. Nous évaluons le rendement de l'entreprise et le rendement individuel pour prendre nos décisions en matière de rémunération. Nous ajoutons un volet de rémunération à risque pour motiver l'équipe de haute direction à exécuter le plan d'affaires, conformément à notre stratégie et à nos valeurs, et à créer de la valeur pour nos actionnaires au fil du temps sans prendre de risques excessifs.

Alignée sur les intérêts des actionnaires

Notre philosophie et notre approche en matière de rémunération sont structurées de manière à aligner l'attention de nos membres de la haute direction et leurs décisions de gestion stratégique sur les intérêts des actionnaires. Nous considérons Alimentation Couche-Tard comme un placement de croissance à long terme et lions une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction directement au rendement de nos actions. En outre, nous tenons compte de la valeur de réalisation des attributions d'options d'achat d'actions que les membres de la haute direction visés ont reçues au cours des exercices antérieurs dans le cadre de l'examen officiel des salaires et de la rémunération variable cible que nous effectuons chaque année. Cette approche a donné des résultats positifs sur un horizon de plusieurs exercices. Nous favorisons une meilleure corrélation avec les intérêts des actionnaires en offrant à notre équipe de la haute direction et à nos vice-présidents le choix de recevoir jusqu'à concurrence de 50 % de leur incitatif à court terme sous forme d'UAD (au lieu d'une prime en espèces).

Liée à la stratégie

Un facteur clé de notre capacité à générer des résultats repose sur notre expertise et notre compétence en matière d'intégration d'acquisitions. Le nombre et la portée de nos acquisitions nous procurent une occasion unique de lier des éléments additionnels de rémunération variables et fondée sur le rendement afin d'exécuter nos plans d'acquisition avec succès. La Société reconnaît également que la croissance de la rentabilité doit aussi passer par l'amélioration de notre réseau de magasins actuel et ne peut dépendre uniquement des acquisitions. Par conséquent, un volet de notre stratégie de rémunération des membres de la haute direction comporte des éléments de rémunération variables qui sont expressément liés à la rentabilité sans égard aux acquisitions réalisées.

Notre stratégie de rémunération

CONCURRENTIELLE

Nous avons conçu notre programme de rémunération de manière à recruter, à développer et à retenir des membres de la haute direction compétents

RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT

Nous récompensons les membres de la haute direction pour un rendement exceptionnel dans la réalisation d'objectifs prédéterminés et quantifiables

ALIGNÉE SUR LES INTÉRÊTS DES ACTIONNAIRES

Notre programme de rémunération met l'accent sur la création de valeur et établit un lien direct entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires

LIÉE À LA STRATÉGIE

La rémunération soutient la réalisation de notre stratégie d'entreprise

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Pour l'exercice 2025, la rémunération des membres de la haute direction a été liée à un nouvel ensemble d'indicateurs de résultat clés (« IRC ») qui s'inspire de notre nouveau plan stratégique axé sur le client visant à dégager une valeur exceptionnelle à l'échelle de notre structure de coûts alors que nous nous attachons à devenir la première marque de confiance dans le secteur de l'accommodation et de la mobilité.

Positionnement de la rémunération

Pour nous aider à réaliser nos objectifs visant à attirer des membres de la haute direction, à les fidéliser et à les inciter à atteindre les objectifs de rendement qui concordent avec la vision et l'orientation stratégique de la Société, nous utilisons un groupe de référence en matière de rémunération composé de sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour le recrutement de membres de la haute direction compétents et pour positionner la rémunération totale cible de nos membres de la haute direction. Pour une description de ce groupe de référence, il y a lieu de consulter la rubrique Étalonnage à la page 82. De façon plus particulière :

le salaire de base, qui est généralement examiné en profondeur périodiquement, est fixé à l'intérieur d'une fourchette concurrentielle autour de la médiane du groupe de référence, de manière à refléter l'expérience, l'apport individuel et le rendement, l'étendue du rôle et des responsabilités, le besoin de recruter de nouveaux membres de la direction et d'autres circonstances particulières. Le salaire de base peut également être examiné annuellement et ajusté en fonction des augmentations salariales régionales pertinentes;
bien que les cibles aux termes du régime incitatif à court terme concordent avec la médiane du groupe de référence, le paiement réel peut être supérieur à la médiane du marché si les résultats dépassent les objectifs ou inférieur à la médiane (même être zéro) si les résultats sont inférieurs aux attentes;
les attributions d'unités d'actions et d'options d'achat d'actions favorisent la fidélisation et concordent avec les objectifs de rendement à long terme;
les attributions d'UAD favorisent la concordance à long terme avec les intérêts des actionnaires; et
les régimes d'épargne, les avantages sociaux et les autres avantages accessoires sont conformes aux pratiques régionales dans les pays où la Société exerce ses activités.

Description générale des éléments de rémunération pour 2025

La rémunération des membres de la haute direction comprend la rémunération directe (salaire de base, incitatif à court terme et incitatifs à long terme) et la rémunération indirecte (régimes de retraite et autres avantages).

Rémunération directe

Salaire

Le salaire de base est une rémunération fixe fondée sur les compétences, l'expérience et le rendement de la personne, y compris les lignes directrices internes en matière de rémunération. Les salaires de base font l'objet d'un examen annuel et sont habituellement ajustés en juillet. Les modifications visent à tenir compte de l'inflation ou à ajuster le positionnement des salaires par rapport à la médiane du marché et à faire en sorte que les salaires demeurent concurrentiels.

Incitatif à court terme

L'incitatif à court terme est une prime en espèces annuelle liée à l'atteinte de plusieurs facteurs, dont le rendement de l'entreprise selon une mesure financière clé, une mesure globale commune d'IRC et le rendement individuel selon l'atteinte d'IRC individuels qui sont approuvés par le comité RHRE. Les IRC sont prédéterminés et fixés annuellement et liés aux objectifs stratégiques associés à l'exécution de notre plan d'affaires.

Rendement de l'entreprise – mesure financière clé :

Nous utilisons le bénéfice net comme mesure financière clé pour orienter l'équipe de direction, assurer la reddition de comptes et évaluer le rendement de l'entreprise. Le bénéfice net est quantifiable, facile à mesurer et à comprendre et encourage l'équipe de haute direction à atteindre ses cibles ambitieuses. Nous devons atteindre au moins 90 % de l'objectif pour notre mesure financière clé afin d'atteindre le rendement seuil, autrement, le paiement au titre de l'élément lié au rendement financier est égal à zéro. Nous utilisons une échelle mobile qui plafonne le paiement maximum à l'égard de l'élément lié au rendement financier de l'entreprise à 250 %.

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Élément lié au rendement financier (75 %)	Se fonde sur le bénéfice net prévu, un objectif financier clé qui est lié à notre plan d'affaires annuel
Si le bénéfice net atteint est :	Alors l'élément lié au rendement financier est :
• moins de 90 % du résultat prévu	• zéro
• 90 % du résultat prévu	• 10 %
• 100 % du résultat prévu (au niveau cible)	• 100 %
• au-dessus de 100 % et jusqu'à 130 % du résultat prévu	• augmenté jusqu'à concurrence de 250 %

Rendement individuel – IRC individuels :

Nous évaluons le rendement individuel relativement à plusieurs indicateurs de résultat clés liés aux résultats au niveau opérationnel, fonctionnel, de la gestion et du développement des talents et de la planification stratégique, qui favorisent un leadership fort. Les objectifs individuels varient selon la fonction et les responsabilités du membre de la haute direction. La Société fixe des objectifs ambitieux pour les membres de la haute direction visés et mesure chaque IRC selon des critères tant quantitatifs que qualitatifs. Les facteurs et leur pondération respective servant à établir l'incitatif à court terme s'établissant comme suit : 75 % est lié au rendement financier de l'entreprise et 25 %, aux IRC individuels.

Incitatifs à long terme

Les incitatifs à long terme comprennent les options d'achat d'actions ainsi que des unités d'actions composées à hauteur de 65 % d'UAR et à hauteur de 35 % d'UAI ou d'UAD, au choix de chacun des membres de la haute direction visés. Les UAR, UAI et UAD sont appelées collectivement dans les présentes des « unités d'actions ». Les incitatifs à long terme sont attribués dans l'objectif d'inciter l'équipe de haute direction à atteindre un rendement futur solide pour la Société et ses actionnaires, de maintenir en fonction les membres de l'équipe de haute direction et de faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Le RUAD, le régime d'unités d'actions ainsi que le régime incitatif d'options d'achat d'actions ont tous été modifiés au cours de l'exercice 2021 afin qu'ils continuent à jouer le rôle d'incitatifs.

Nos indicateurs de résultat clés pour 2025 :
- L'expérience client
- L'offre client
- L'optimisation des coûts
- Le développement durable

Le tableau qui suit présente les types d'attributions faites aux membres de la haute direction visés aux termes de nos divers régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, ainsi que leurs conditions d'acquisition et de paiement respectives :

	Description et barème d'acquisition	Caractéristiques et valeur du paiement
Options	Les options sont acquises à raison de 20 % chaque année, à compter de la date d'attribution, à moins que le conseil n'en décide autrement au moment de l'attribution. Les options expirent habituellement après 10 ans.	Le prix d'exercice est établi d'après le cours de clôture moyen pondéré publié d'un lot régulier d'actions à la TSX au cours des cinq jours précédant immédiatement la date d'attribution.
La valeur tirée des options acquises dans le cours correspond au nombre d'options acquises exercées multiplié par la différence (en $) entre le cours des actions le jour où les options sont exercées et le prix d'exercice.
Les options ont une valeur seulement si le cours des actions s'apprécie au-delà du prix d'exercice (les options sont alors dans le cours).
Le régime permet l'exercice sans décaissement si le porteur a conclu une entente avec son courtier.
UAR	Les UAR sont acquises à la fin de la période de trois ans commençant au début de l'exercice au cours duquel les UAR sont attribuées, en fonction du rendement de l'entreprise.
Depuis l'exercice 2021, toutes les UAR en cours donnent droit à des équivalents de dividendes.	Les UAR sont assujetties à un coefficient de rendement, exprimé en pourcentage.
Les objectifs de rendement de l'entreprise pour la période de trois ans se rapportent à notre rendement opérationnel et sont fixés par le comité RHRE au moment de l'attribution.
La valeur des UAR correspond au nombre d'UAR acquises (y compris les équivalents de dividendes et compte tenu de tout coefficient de rendement applicable) multiplié par le cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'évaluation.

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Description et barème d'acquisition	Caractéristiques et valeur du paiement
UAI	Les UAI sont acquises à la fin de la période de trois ans commençant au début de l'exercice au cours duquel les UAI sont attribuées, en fonction de la durée de l'emploi actif.
À compter de l'exercice 2021, toutes les UAI en cours donnent droit à l'accumulation d'équivalents de dividendes.
Afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, les membres de la haute direction qui sont soumis à l'exigence en matière d'actionnariat peuvent choisir volontairement de recevoir des UAD au lieu d'UAI.
La valeur des UAI correspond au nombre d'UAI acquises (y compris les équivalents de dividendes) multiplié par le cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'évaluation.
UAD	Les UAD (à l'exception des UAD équivalentes) sont acquises immédiatement, mais ne peuvent être exercées avant la cessation d'emploi des membres de la haute direction au sein de la Société.
Les UAD donnent droit à l'accumulation d'équivalents de dividendes.
Afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, les membres de la haute direction qui sont soumis à l'exigence en matière d'actionnariat peuvent choisir volontairement de recevoir des UAD au lieu d'UAI.
En outre, tous les membres de l'équipe de haute direction mondiale de la Société peuvent choisir de différer une portion pouvant atteindre 50 % de leur paiement aux termes du régime incitatif à court terme et la convertir en une attribution d'UAD, la Société versant une contribution correspondant à 25 % de la première tranche de 50 % des sommes du régime incitatif à court terme pouvant être différées sous forme d'UAD supplémentaires, comme il est décrit ci-dessous.
Le valeur des UAD correspond au nombre d'UAD acquises (y compris les équivalents de dividendes) multiplié par le cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de paiement.
UAD équivalentes	Les UAD équivalentes correspondent à une contrepartie qui équivaut à 25 % de toute somme attribuée au titre de l'incitatif à court terme qu'un participant admissible choisi de différer et de recevoir sous forme d'UAD. Cette contrepartie qui équivaut à 25 % s'applique à une portion allant jusqu'à 50 % de la somme totale pouvant être différée attribuée au titre de l'incitatif à court terme auquel a droit un participant admissible.
Sous réserve de certaines exceptions, les UAD équivalentes sont acquises sur une période de trois ans, à raison d'un tiers chaque date anniversaire, mais leur règlement est différé.
Identiques aux UAD ci-dessus.

De plus amples renseignements sur les régimes incitatifs à long terme de la Société figurent à l'annexe C de la présente circulaire.

Rémunération indirecte

Les membres de la haute direction reçoivent des prestations de retraite et d'autres avantages dans le cadre d'une enveloppe de rémunération totale concurrentielle.

Les prestations de retraite comprennent un régime à cotisations déterminées à l'intention des membres de la haute direction au Canada et en Europe et un régime à cotisations déterminées non admissible aux États-Unis, ainsi qu'un régime complémentaire de retraite (voir la page 89 pour de plus amples renseignements sur les prestations de retraite).

Les autres avantages comprennent une automobile de fonction, un programme de remboursement de frais de santé (assurance-invalidité et assurance-vie, assurance-maladie, accident et voyage collectives) et des services de planification financière faisant partie d'une enveloppe concurrentielle visant à recruter et à retenir des membres de la haute direction au rendement élevé.

Les membres de la haute direction et autres employés réguliers à temps plein peuvent également participer à notre régime d'achat d'actions des employés (« RAAE »). Depuis l'exercice 2021, les membres de la haute direction peuvent verser jusqu'à concurrence de 10 % de leur salaire de base annuel aux fins de l'achat d'actions et, contrairement à d'autres employés, ils ne sont pas tenus d'attendre d'avoir cumulé un an de service continu pour ce faire. Ces contributions sont faites au moyen d'une retenue salariale; la Société verse des contributions équivalant à 25 % de la contribution de chaque participant, lesquelles peuvent atteindre au maximum 1 250 $ par année. Les participants reçoivent les dividendes versés à l'égard de nos actions. Les contributions peuvent être versées dans un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), dans un compte non enregistré ou dans un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI »).

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Éléments composant la rémunération

Nous mettons l'accent sur la rémunération à risque afin d'encourager l'équipe de haute direction à exécuter le plan d'affaires, conformément à notre stratégie et à nos valeurs, et à créer de la valeur pour nos actionnaires au fil du temps. Le montant total de la rémunération à risque qui pourrait ne pas être versé comprend l'incitatif à court terme ainsi que les incitatifs à long terme, à savoir des UAR représentant 65 % des unités d'actions attribuées, des UAI représentant 35 % des unités d'actions attribuées et des UAD équivalentes et 100 % des options d'achat d'actions attribuées.

Chef de la direction

Salaire (15 %)
Incitatif à court terme annuel (2 %)
Unités d'actions, excluant les UAD (45 %)
UAD (22 %)
Options d'achat d'actions (16 %)

Membres de la haute direction
visés autres que le chef de la direction

Salaire (25 %)
Incitatif à court terme annuel (3 %)
Unités d'actions, excluant les UAD (30 %)
UAD (15 %)
Options d'achat d'actions (27 %)

Processus d'examen de la rémunération annuelle et gestion du risque connexe

Rôle du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise

Le conseil a confié au comité RHRE le mandat, entre autres, de réviser et de lui recommander les éléments et les politiques de rémunération des membres de la haute direction afin de s'assurer qu'ils sont conformes aux pratiques exemplaires et tiennent compte des nouvelles tendances en matière de rémunération. Le comité RHRE surveille notre programme de rémunération des membres de la haute direction, les plans de relève des membres de la direction et la relève des membres du conseil. Il aide également le conseil à s'acquitter de ses responsabilités relatives aux ressources humaines, à la rémunération des administrateurs et à la gouvernance.

Le comité RHRE est composé de quatre administrateurs indépendants : Mélanie Kau (présidente du comité), Jean Bernier, Janice L. Fields et Louis Têtu. Chacun de ces membres est compétent et expérimenté.

	Compétences et expérience
	Rémunération/ relations de travail/ ressources humaines	Expérience de la haute direction	Gouvernance	Expérience sectorielle
Mélanie Kau, présidente du comité	☑	☑	☑	☑
Jean Bernier	☑	☑	☑	☑
Janice L. Fields	☑	☑	☑	☑
Louis Têtu	☑	☑	☑	☑

Aucun des membres du comité RHRE n'est ou n'a été endetté envers la Société ou l'une de ses filiales ou n'a été intéressé dans une opération importante touchant la Société au cours de l'exercice 2025.

Le comité RHRE examine le rendement de l'entreprise et du rendement relatif pour les actionnaires et évalue le rendement individuel lorsqu'il prend des décisions portant sur la rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice. Il examine également l'enveloppe de la rémunération du fondateur et président exécutif du conseil, du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, pour l'exercice précédent et évalue leur caractère concurrentiel global par rapport au marché.

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Le comité RHRE présente des recommandations à l'examen et à l'approbation du conseil, y compris la rémunération cible et les attributions réelles, ainsi que toute modification à nos politiques et aux programmes en matière de ressources humaines et de rémunération.

Notre processus décisionnel

Nous avons établi un processus exhaustif et ordonné aux fins de la prise des décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Examen du programme de rémunération
Fixation des cibles et des objectifs de rendement
Examen continu du marché et du rendement
Évaluation du rendement de l'entreprise et du rendement individuel
Attribution de la rémunération

1. Examen du programme de rémunération

Le comité RHRE examine la conception du programme et la rémunération cible, en consultation avec son conseiller indépendant, au besoin, afin d'étalonner la rémunération cible eu égard au caractère concurrentiel par rapport au marché et à l'équité interne. Parallèlement, le comité RHRE examine le groupe de référence en matière de rémunération pour s'assurer que les sociétés qui le composent sont pertinentes et y apporte les modifications nécessaires.

Le comité RHRE réalise un examen officiel de la rémunération tous les deux ans et formule des recommandations quant aux modifications touchant la politique de rémunération, les régimes individuels et le programme global, lesquelles sont soumises à l'examen et à l'approbation du conseil. Un exercice d'étalonnage et un examen officiels de la rémunération ont été réalisés en avril 2024. Le prochain exercice d'étalonnage officiel aura lieu en avril 2026.

2. Fixation des cibles et des objectifs de rendement aux fins de la rémunération des membres de la haute direction

En fonction de notre plan stratégique et de notre plan d'affaires annuel, la direction fixe, sous réserve de l'approbation du comité RHRE, les objectifs financiers et les critères de rendement aux fins des incitatifs annuels et à long terme. Le comité RHRE approuve également les IRC et les objectifs individuels à l'intention du président et chef de la direction et de chacun des autres membres de la haute direction visés, y compris les autres membres de la haute direction, selon l'information fournie par le président et chef de la direction.

3. Examen continu du marché et du rendement

Le conseil reçoit des mises à jour régulières de la part de la direction à chaque réunion régulière, y compris une discussion portant sur les risques et les occasions.

4. Évaluation du rendement de l'entreprise et du rendement individuel

Le conseil évalue le rendement de l'entreprise aux fins du régime incitatif annuel afin de déterminer l'élément lié au rendement financier. Le comité RHRE évalue le rendement individuel des membres de la haute direction visés par rapport à leurs indicateurs de résultat clés et approuve un résultat individuel global pour chacun d'eux, qui est reflété dans la prime de rendement annuelle versée aux membres de la haute direction visés.

5. Attribution de la rémunération

Le comité RHRE détermine les attributions incitatives annuelles et les attributions incitatives à long terme. Il examine les conditions d'acquisition liées au rendement des attributions d'unités d'actions liées au rendement et en détermine le montant. Il examine également les salaires et approuve tous les ajustements pour l'exercice suivant selon les paramètres définis qui sont approuvés par le conseil.

Le conseil examine l'analyse et les recommandations du comité RHRE visant les attributions incitatives et approuve celles-ci.

Le conseil peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour ajuster les attributions recommandées en fonction de circonstances particulières.

Rôle du conseiller en rémunération

Le comité RHRE a retenu les services de Willis Towers Watson, qui agit à titre de conseiller indépendant en rémunération depuis 2012.

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Willis Towers Watson conseille le comité RHRE sur le caractère concurrentiel de notre programme de rémunération des membres de la haute direction et examine les éléments de la rémunération, ainsi que la conception et les critères des régimes incitatifs, pour s'assurer qu'ils demeurent appropriés. Les prestations de retraite, les autres avantages, de même que les dispositions relatives à l'emploi et au changement de contrôle, ne font pas partie de cet examen. La responsabilité de décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction incombe toujours au comité RHRE et au conseil, qui, dans l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice 2025, ont pris en considération les conseils fournis à cet égard par Willis Towers Watson en avril 2024.

Le tableau suivant présente les honoraires versés au consultant indépendant au cours des deux derniers exercices.

	2025	2024
Rémunération des membres de la haute direction – honoraires connexes	7 157 $	116 593 $
Autres honoraires	—	—
Total	7 157 $	116 593 $

Le consultant externe effectue cet examen tous les deux ans, et son dernier examen remonte en avril 2024. L'examen portait sur le salaire de base, les incitatifs à court terme et à long terme et les résultats ont servi à évaluer tout écart potentiel entre la médiane du marché et les échelles de rémunération internes.

En se fondant sur les recommandations énoncées dans le rapport d'étalonnage externe produit par Willis Towers Watson en avril 2024, le comité RHRE a recommandé au conseil, et celui-ci a approuvé, des modifications touchant les échelles de rémunération applicables à certains postes au sein de l'équipe de la haute direction. Toutefois, les politiques régissant la rémunération des membres de la haute direction visés n'ont pas eu à faire l'objet de modifications structurelles; les seules modifications apportées sont les suivantes, lesquelles entrent en vigueur au début de l'exercice 2026 :

une révision des échelles salariales des membres de la haute direction visés compte tenu de l'inflation et des conditions du marché;
une majoration de la valeur de l'allocation automobile compte tenu de facteurs liés au marché.

Gestion des risques liés à la rémunération

Nous reconnaissons qu'un certain niveau de prise de risque est nécessaire pour stimuler l'esprit d'entrepreneuriat, demeurer concurrentiel et réaliser la croissance attendue par nos actionnaires.

Le comité RHRE est résolu à faire en sorte que notre programme de rémunération soutienne notre croissance à long terme et n'encourage pas la prise de risques excessifs. Il examine régulièrement la conception de nos régimes incitatifs et s'assure que nous disposons de politiques judicieuses permettant d'encourager un comportement approprié et une prise de décisions éclairées.

La Société a notamment recours aux pratiques suivantes pour décourager ou atténuer la prise de risques inappropriée :

la plus grande partie de la rémunération des membres de la haute direction est variable (à risque) et fondée sur le rendement (voir la page 71).
le conseil approuve le plan stratégique, les budgets annuels ainsi que les objectifs financiers et autres de la Société, lesquels sont pris en compte dans le cadre de l'évaluation du rendement et de l'attribution des incitatifs;
une combinaison appropriée de rémunération est prévue, y compris une rémunération fixe et une rémunération au rendement qui prévoit des conditions de rendement à court et à plus long terme et des périodes d'acquisition;
les salaires de base sont établis de façon à procurer un revenu régulier, qui n'est pas subordonné au cours de l'action;
les attributions annuelles d'incitatifs à court terme sont plafonnées et établies en fonction de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs de rendement financier et stratégique;
les attributions incitatives à long terme fondées sur des capitaux propres, s'il y a lieu, sont approuvées par le conseil;
au moment d'approuver le paiement de primes et les attributions incitatives à long terme, le cas échéant, le conseil évalue si les coûts prévus sont raisonnables, compte tenu des produits d'exploitation prévus et réels de la Société, et aucun montant n'est versé aux termes des régimes incitatifs annuels de la Société avant que l'atteinte des résultats financiers pertinents n'ait été confirmée dans les états financiers audités de la Société;
les incitatifs à long terme de la Société qui sont liés au rendement se composent d'UAR qui sont entièrement acquises seulement après trois ans et donnent lieu à un paiement en fonction de l'atteinte des critères de rendement, ce qui signifie que les membres de la haute direction restent exposés aux risques liés à leurs décisions et que les périodes d'acquisition concordent avec les périodes de réalisation des risques. Les UAI sont entièrement acquises trois ans après leur émission et leur valeur intrinsèque réside dans le rendement à long terme du cours de l'action, ce qui assure une corrélation entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires;

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la Société a mis en œuvre des exigences en matière d'actionnariat aux membres de la haute direction visés et à d'autres membres de la haute direction clés de la Société;
les membres de la haute direction ne peuvent acheter des instruments financiers dans le but de couvrir une baisse de la valeur marchande des actions détenues aux fins du respect de l'exigence en matière d'actionnariat;
la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction (la « politique de recouvrement ») qui l'autorise à exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certaines circonstances (voir la rubrique ci-dessous pour de plus amples renseignements à l'égard de la politique);
le comité RHRE a pleine latitude pour ajuster les paiements au titre des primes annuelles pour prendre en compte des événements imprévus et extraordinaires;
les employés, membres de la direction et administrateurs et autres personnes associées à notre Société doivent respecter notre Code de conduite et d'éthique et veiller à toujours protéger les biens et actifs d'Alimentation Couche-Tard, exercer un bon jugement, traiter chacun avec respect et agir de manière éthique et responsable dans l'exercice de toutes leurs fonctions; et
la Société a adopté une politique interdisant les opérations d'initiés aux termes de laquelle les initiés ne peuvent faire d'opérations sur nos titres en se fondant sur des renseignements qui n'ont pas encore été rendus publics ni donner de tuyaux à quiconque à l'extérieur de la Société conformément à la législation en valeurs mobilières.

Le conseil et le comité RHRE croient que les régimes de rémunération de la Société sont conçus et administrés de manière à respecter un équilibre approprié entre les risques et les récompenses, n'encouragant pas la prise de risques excessifs et ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Recouvrement de la rémunération

La politique de recouvrement de la rémunération permet au conseil d'exiger le remboursement de toute rémunération à court terme et à long terme reçue par certains dirigeants et d'autres membres de la direction dans le cas où une telle rémunération aurait été versée, en totalité ou en partie, en raison d'une faute lourde, d'une faute intentionnelle, d'une fraude, d'un détournement ou d'une autre inconduite grave ou dans le cas d'un redressement des états financiers de la Société attribuable à un manquement important à une exigence pertinente en vertu des lois applicables de même que dans le cas où le conseil juge, à sa seule appréciation, que la personne concernée n'aurait pas eu droit à une telle rémunération si un redressement des états financiers n'avait pas été requis. La politique de recouvrement de la rémunération a été modifiée pour la dernière fois en juin 2023.

Aux termes de la politique de recouvrement de la rémunération, le recouvrement est limité à la rémunération versée, octroyée ou attribuée à un dirigeant ou employé membre de la direction visé, gagnée par une telle personne ou acquise en sa faveur pendant l'exercice alors en cours et pendant les trois exercices précédents, et ce recouvrement peut être effectué de diverses façons, notamment au moyen d'un remboursement, d'une déduction sur le salaire, ou sur les futurs versements, octrois ou attributions de rémunération incitative, ou de l'annulation ou de l'abandon d'octrois acquis ou non acquis détenus par la personne visée.

Étalonnage

Nous examinons chaque poste de haute direction afin de maintenir l'équité interne. Nous étalonnons également la rémunération par rapport à celle d'autres sociétés pour nous assurer qu'elle demeure concurrentielle sur le marché.

Nous utilisons un groupe de référence en matière de rémunération composé de sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour le recrutement de membres de la haute direction compétents et positionnons la rémunération totale cible de nos membres de la haute direction autour de la médiane de ce groupe de référence. Les attributions réelles peuvent être supérieures ou inférieures selon le rendement.

Willis Towers Watson aide le comité RHRE en examinant le groupe de référence en matière de rémunération afin d'assurer qu'il demeure pertinent. Il effectue la recherche et l'analyse et utilise quatre critères pour sélectionner les sociétés appropriées devant composer le groupe de référence :

sociétés ouvertes exerçant des activités en Amérique du Nord;
sociétés de secteurs similaires : vente au détail de produits alimentaires, de médicaments, de vêtements, de biens de consommation de base de même que d'ordinateurs et de produits électroniques et restaurants;
sociétés ayant des revenus annuels de 15 milliards $ US à 242 milliards $ US;
sociétés ayant des ratios de rentabilité similaires.

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Notre groupe de référence en matière de rémunération, dont la dernière analyse remonte à l'exercice 2024, est constitué des 13 sociétés canadiennes et américaines suivantes :

Groupe de référence en matière de rémunération

Canada

Les Compagnies Loblaw Limitée
Empire Company Limited
Metro inc.

États-Unis

Costco Wholesale Corporation
The Kroger Co.
Walgreens Boots Alliance, Inc.
Target Corp.
The TJX Companies, Inc.
Best Buy Co., Inc.
Dollar General Corporation
Starbucks Corporation
Dollar Tree, Inc.
Casey's General Stores, Inc.

Le tableau ci-dessous présente notre classement comparativement à la médiane des sociétés canadiennes et américaines et de l'ensemble du groupe de référence.

	Statistiques médianes eu égard à Alimentation Couche-Tard inc.
	Revenu du dernier exercice (millions $ US)	Bénéfice net du dernier exercice (millions $ US)	Capitalisation boursière au 25 avril 2025 (millions $ US)	Nombre d'employés
Groupe de référence en matière de rémunération	43 452 $	1 661 $	20 578 $	220 000
Sociétés canadiennes seulement	22 764 $	690 $	16 336 $	128 000
Sociétés américaines seulement	48 835 $	3 601 $	32 289 $	322 500
Alimentation Couche-Tard	69 264 $	2 732 $	49 527 $	146 000
Classement percentile	69	54	77	31

Exigence en matière d'actionnariat applicable aux membres de la haute direction

Nos exigences en matière d'actionnariat font en sorte que nos membres de la haute direction sont parties prenantes de notre succès futur et que leurs intérêts sont alignés sur ceux de nos actionnaires. Les exigences varient selon les échelons; les membres de la haute direction doivent remplir les exigences applicables dans un délai de cinq ans suivant leur entrée en fonction dans un poste assujetti à cette exigence. Les membres de la haute direction visés peuvent tenir compte des actions et des UAD qu'ils détiennent directement et indirectement aux fins du respect de l'exigence, mais ne peuvent inclure les unités d'actions liées au rendement ni les unités d'actions incessibles à cette fin. Nous utilisons le prix d'acquisition ou la valeur marchande de l'avoir en actions au moment de l'évaluation de leur actionnariat, selon le plus élevé, pour déterminer la valeur de celui-ci.

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION À TITRE DE PROPRIÉTAIRES

Nous estimons que nos membres de la haute direction devraient se voir comme des propriétaires et détenir une participation importante dans la Société.

Afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, les membres de la haute direction peuvent choisir volontairement de recevoir des UAD au lieu d'UAI. De plus, à la suite des modifications apportées à notre RUAD, les membres de la haute direction visés et d'autres membres de la haute direction pourront participer à notre RUAD en choisissant de recevoir jusqu'à concurrence de 50 % de la somme attribuée au titre de l'incitatif à court terme sous forme d'UAD au lieu d'une prime en espèces (le « choix volontaire de recevoir des UAD »), et la Société rend ce choix volontaire plus attrayant en attribuant des UAD supplémentaires correspondant à 25 % du nombre d'UAD portées au crédit du compte de ce membre de la haute direction conformément à son choix volontaire de recevoir des UAD (la « contrepartie équivalente en UAD »). La contrepartie équivalente en UAD est acquise sur une période de trois ans (à raison de un tiers (1/3) par année) à compter de la date d'attribution de cette contrepartie équivalente en UAD. Ce choix vise à permettre à nos membres de la haute direction d'atteindre leurs niveaux d'actionnariat respectifs qui sont prévus dans les lignes directrices en matière d'actionnariat de la Société. De plus amples renseignements sur notre RUAD sont présentés à la page 114 de la présente circulaire.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Le tableau suivant présente l'actionnariat de chaque membre de la haute direction visé au 27 avril 2025. Nous avons utilisé le cours de clôture à la TSX le 25 avril 2025, dernier jour de bourse de l'exercice 2025, pour calculer la valeur des actions, soit 72,42 $.

	Salaire de base pour 2025	Exigence en matière d'actionnariat (multiple du salaire)	Actions et attributions détenues au 27 avril 2025		Valeur marchandable totale	Respect de l'exigence en matière d'actionnariat ou date à laquelle elle doit être respectée
			Actions ordinaires	UAD²
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	1 470 060 $	5x	123 380 609	36 753	8 937 885 356 $	oui
Alex Miller
Président et chef de la direction	1 436 310 $	5x	38 537	69 390	7 816 073 $	oui
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	741 347 $	3x	550	7 777	603 041 $	Juillet 2028
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	733 641 $	1,5x	—	20 593	1 491 345 $	oui
Ed Dzadowsky
Chef de la direction technologique	681 339 $	1,5x	1 673	14 644	1 181 677 $	oui

M. Miller a été nommé président et chef de la direction financière le 6 septembre 2024.
Ce montant ne comprend que les UAD acquises.

Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2025

Salaire de base

Comme MM. Miller, Hannasch et Dzadowsky et Mᵐʳ Warner sont payés en dollars américains, les montants en question ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change moyens annuels suivants pour chaque exercice : 1,3937 pour l'exercice 2025 et 1,3502 pour l'exercice 2024.

	2025	2024
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	1 470 060 $	1 470 060 $
Alex Miller	1	1 436 310 $
Président et chef de la direction
Brian Hannasch	2	929 321 $
Ancien président et chef de la direction
Filipe Da Silva	3	741 347 $
Chef de la direction financière
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	733 641 $	—
Ed Dzadowsky
Chef de la direction technologique	681 339 $	—

M. Miller a été nommé président et chef de la direction le 6 septembre 2024. Son salaire de base a été majoré, passant de 1 157 304 $ à 1 602 720 $ suivant sa nomination.
M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il demeurera un employé de la Société jusqu'au 3 octobre 2026. Son salaire de base a été réduit, passant de 2 200 722 $ à 222 987 $ par suite de son changement de poste.
Au cours de l'exercice 2024, M. Da Silva a été nommé chef de la direction financière le 1ᵉʳ juillet 2023.

Régime incitatif à court terme annuel

Les membres de la haute direction visés ont droit à des attributions au titre de l'incitatif à court terme pour avoir atteint ou dépassé des objectifs établis à l'avance et en lien avec le plan d'affaires annuel. Le comité RHRE assure une concordance entre les critères liés à l'incitatif à court terme de la Société et le plan stratégique de cette dernière et choisit des indicateurs de rendement financier qui font partie du plan d'affaires annuel et du plan stratégique à long terme de la Société et qui sont étroitement liés à la création

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de valeur pour les actionnaires. Le comité RHRE a examiné les résultats dégagés par la Société et a évalué le rendement du président et chef de la direction par rapport à ses objectifs; le comité RHRE a également analysé le rendement des autres membres de la haute direction visés et membres de la haute direction de la Société et en a discuté avec le président et chef de la direction dans le but de soumettre au conseil, à des fins d'approbation, des recommandations au sujet de leurs paiements respectifs au titre de l'incitatif à court terme.

Pour l'exercice 2025, l'incitatif à court terme des membres de la haute direction visés était lié à hauteur de 75 % à l'atteinte d'une cible financière à l'échelle de la Société (bénéfice net), et pour la tranche restante de 25 %, à l'atteinte d'IRC individuels.

Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la Société de 2,6 milliards $ US a engendré un résultat correspondant à l'atteinte de 85,59 % de la cible financière à l'échelle de la Société. Puisque notre programme incitatif à court terme prévoit une échelle mobile pour le résultat au titre du rendement de la cible financière à l'échelle de la Société de zéro à 250 %, l'atteinte de la cible dans une proportion inférieure à 90 % n'a pas donné lieu à un paiement.

Sur le plan de l'élément lié au rendement individuel, quatre indicateurs de résultat clés ont été fixés pour les membres de la haute direction visés. Nous ne communiquons pas les objectifs individuels particuliers pour des raisons de concurrence. Les objectifs individuels sont quantitatifs et qualitatifs; certains d'entre eux découlent de notre processus de planification stratégique et s'étendent à plus d'un exercice. Leur communication pourrait causer un préjudice grave à la Société et affaiblir notre avantage concurrentiel. L'élément lié au rendement individuel a été atteint à hauteur de 67,33 % en moyenne pour les membres de la haute direction visés. Ce niveau d'atteinte des objectifs s'est révélé inférieur au rendement historique, ce qui concorde avec les résultats financiers globaux dégagés par la Société et reflète le modèle de rémunération liée au rendement de la Société. MM. Bouchard, Miller et Hannasch ont des IRC individuels comprenant des critères liés à l'ESG.

Le tableau suivant présente l'atteinte globale de ces indicateurs de résultat clés par chacun d'eux, respectivement :

Élément lié au rendement individuel (25 %)	Atteinte de l'élément lié au rendement individuel global en 2025
Alain Bouchard	90,0 %
Fondateur et président exécutif du conseil
Alex Miller	56,0 %
Président et chef de la direction
Brian Hannasch	55,0 %
Ancien président et chef de la direction
Filipe Da Silva	83,0 %
Chef de la direction financière
Louise Warner	46,0 %
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale
Ed Dzadovsky	74,0 %
Chef de la direction technologique

1 M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il demeurera un employé de la Société jusqu'au 3 octobre 2026.

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Le tableau ci-dessous illustre l'attribution cible de l'incitatif à court terme, les critères de rendement consolidés, la pondération ainsi que les résultats et paiements réels pour l'exercice 2025 :

	Attribution incitative cible (% du salaire)	X	[ Élément lié au rendement financier de l'entreprise (bénéfice net) (20 % x 75 %) (échelle mobile jusqu'à 250 %)]	+ Élément lié au rendement individuel (% atteint x 25 %)	= Paiement réel (% du salaire)	X	Salaire¹	= Paiement réel pour 2025²,³ ($ ou UAD équivalentes)
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	50 %	X	— %	+ 22,50 %	= 11,25 %	X	1 470 060 $	= 165 382 $
Alex Miller
Président et chef de la direction ⁴	125 %	X	— %	+ 14,00 %	= 17,50 %	X	1 030 320 $	= 180 306 $
Ancien chef de l'exploitation	75 %	X	— %	+ 14,00 %	= 10,50 %	X	405 990 $	= 42 629 $
Brian Hannasch
Ancien président et chef de la direction ⁵	125 %	X	— %	+ 13,75 %	= 17,19 %	X	929 321 $	= 135 089 $
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	75 %	X	— %	+ 20,75 %	= 15,56 %	X	741 347 $	= 115 372 $
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	75 %	X	— %	+ 11,50 %	= 8,63 %	X	733 641 $	= 63 277 $
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique	75 %	X	— %	+ 18,50 %	= 13,88 %	X	681 339 $	= 94 536 $

MM. Miller, Hannasch et Dzadovsky et Mme Warner sont payés en dollars américains. Leurs montants ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change moyen annuel pour l'exercice, soit 1,3937.
M. Miller a choisi de recevoir une partie de son incitatif à court terme sous forme d'UAD équivalentes au lieu d'une prime en espèces.
Les pourcentages indiqués dans le présent tableau ont été arrondis.
La prime de M. Miller a été calculée de manière proportionnelle en fonction de la période pendant laquelle il a été chef de l'exploitation jusqu'au 6 septembre 2024 et de sa nomination au poste de président et chef de la direction avec prise d'effet le 6 septembre 2024.
M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il demeurera un employé de la Société jusqu'au 3 octobre 2026. Il n'est plus admissible à la prime de rendement annuelle. Son salaire indiqué ci-dessus correspond au salaire qui lui a été versé à titre de président et chef de la direction et sa prime réelle a été calculée de manière proportionnelle en fonction de la période pendant laquelle il a occupé ce poste.

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Régime incitatif à long terme

Paiement au titre des attributions incitatives à long terme pour 2022

Les attributions d'unités d'actions de l'exercice 2022 ont été acquises le 28 avril 2024 et payées à la fin de juillet 2024 selon un facteur de rendement de 65 % établi en fonction de notre atteinte de quatre mesures pondérées également et d'un élément fondé sur le passage du temps pondéré à 35 %. Les membres de la haute direction visés peuvent choisir de recevoir les contreparties liées à l'élément fondé sur le passage du temps en UAD ou en UAI.

Les quatre mesures de rendement ont été atteintes globalement à hauteur de 82,5 % étant donné l'atteinte d'un certain niveau ouvrant droit à un paiement en fonction de l'échelle mobile se rapportant à trois des quatre mesures de rendement, l'une seule de ces mesures n'ayant pas été atteinte au seuil minimal. Ces mesures ont été déterminées au moment de l'attribution et comprenaient notamment la marge brute exprimée en dollars sur les produits d'accommodation par magasin comparable, la marge brute exprimée en dollars sur le carburant pour le transport routier par magasin comparable, ainsi que le rendement des capitaux investis (« RCI »), et, comme pour les exercices précédents, un critère lié à l'ESG faisait également partie des mesures de rendement, à savoir l'engagement des employés.

Le cours de nos actions a augmenté, passant de 45,60 $ au moment de l'attribution à 77,93 $ au moment où les actions ont été payées, ce qui représente une augmentation de 41,49 % au cours de la période de trois ans.

RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT

Le paiement pour les UAR est fondé sur l'atteinte des objectifs de rendement établis au moment de l'attribution.

La valeur réelle des unités qui sont acquises est fondée sur la valeur marchande de nos actions à la fin de la période de trois ans.

	Date d'attribution	Atteinte du facteur de rendement de l'entreprise (0 à 100 %) « 65 %	+	Facteur des années de service lié au passage du temps x 35 %	=	Facteur d'acquisition des unités d'actions	x	Nombre d'unités d'actions attribuées	x	Cours de nos actions	=	Paiement³	Valeur réalisée en pourcentage de la valeur d'attribution
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	09-07-2021	53,63 %	+	35 %	=	88,63 %	x	55 683	x	77,93 $	=	3 845 749 $	151 %
Alex Miller
Président et chef de la direction	09-07-2021	53,63 %	+	35 %	=	88,63 %	x	7 436	x	77,93 $	=	513 605 $	151 %
Brian Hannasch
Ancien président et chef de la direction	09-07-2021	53,63 %	+	35 %	=	88,63 %	x	105 608	x	77,93 $	=	7 293 851 $	151 %
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	1
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	09-07-2021	53,63 %	+	35 %	=	88,63 %	x	4 802	x	77,93 $	=	331 653 $	151 %
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique	09-07-2021	53,63 %	+	35 %	=	88,63 %	x	1 963	x	77,93 $	=	135 591 $	151 %

1 M. Da Silva n'était pas au service de la Société à la date d'attribution.
2 M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il demeurera un employé de la Société jusqu'au 3 octobre 2026.
3 Dans le cas des membres de la haute direction visés ayant choisi de recevoir leurs attributions d'unités d'actions sous forme d'UAD plutôt que d'UAI, le montant indiqué comprend la valeur de ces UAD dont le règlement aura lieu au moment de la cessation d'emploi.

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À propos des attributions incitatives à long terme de 2025

Le 8 juillet 2024, les membres de la haute direction visés se sont vu octroyer des attributions incitatives à long terme constituées d'unités d'actions composées à hauteur de 65 % d'UAR et à hauteur de 35 % d'UAI ou d'UAD au choix de chaque membre de la haute direction visé. Ces unités d'actions de 2025 seront acquises le 25 avril 2027 et leur date d'évaluation sera le 5 juillet 2027.

Les UAR de 2025 sont conditionnelles à l'atteinte de quatre mesures de rendement, chacune recevant une pondération de 25 %, à savoir la marge brute exprimée en dollars sur les produits d'accommodation par magasin comparable, la marge brute exprimée en dollars sur le carburant pour le transport routier par magasin comparable, le RCI et l'engagement des employés. Le résultat global pour les quatre mesures déterminera le nombre d'UAR de 2025 qui seront acquises. Nous ne communiquons pas les détails des résultats par rapport aux mesures pour des raisons concurrentielles.

Les UAD de 2025 que certains membres de la haute direction ont choisi de recevoir en remplacement de leurs UAI sont devenues acquises immédiatement conformément au RUAD, mais ne seront payables aux membres de la haute direction visés que lorsque ces derniers cesseront d'être employés de la Société.

Pour calculer la valeur appropriée des attributions incitatives à long terme octroyées aux membres de la haute direction visés, le comité RHRE tient compte des pratiques observées au sein de notre groupe de référence et de données externes du marché, de même que de facteurs internes, dont la fidélisation des cadres, l'effet de dilution et la création de valeur à long terme.

Le 1er mai 2024, des options d'achat d'actions ont été attribuées aux membres de la haute direction visés, à l'équipe de la haute direction et à certains employés clés dans le cadre du régime incitatif à long terme de la Société en fonction des pourcentages applicables du salaire de base de l'employé visé à l'aide de la méthode d'évaluation basée sur le modèle Black-Scholes.

Le tableau suivant présente les incitatifs à long terme de 2025 attribués aux membres de la haute direction visés ainsi que la pondération entre les unités d'actions et les options d'achat d'actions.

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	Attributions incitatives à long terme cibles de 2025 (en % du salaire de base)	Composition cible d'options/ d'UAR/d'UAI/ d'UAD	Valeur des attributions d'options	Valeur des attributions d'UAR	Valeur des attributions d'UAI	Valeur des attributions d'UAD	Valeur totale des attributions
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	402 %	52 % options + 31 % UAR + 0 % UAI + 17 % UAD	3 101 820 $	1 829 439 $	—	985 161 $	5 916 420 $
Alex Miller
Président et chef de la direction	537 %	20 % options + 52 % UAR + 0 % UAI + 28 % UAD	1 555 813 $	4 006 327 $	—	2 157 228 $	7 719 368 $
Brian Hannasch
Ancien président et chef de la direction	1190 %	23 % options + 50 % UAR + 0 % UAI + 27 % UAD	2 589 018 $	5 506 771 $	—	2 965 221 $	11 061 010 $
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	270 %	20 % options + 52 % UAR + 0 % UAI + 28 % UAD	412 486 $	1 031 572 $	—	555 522 $	1 999 580 $
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	189 %	15 % options + 55 % UAR + 0 % UAI + 30 % UAD	203 892 $	770 897 $	—	415 150 $	1 389 939 $
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique	126 %	20 % options + 52 % UAR + 0 % UAI + 28 % UAD	170 773 $	446 994 $	—	240 773 $	858 540 $

M. Miller a été nommé président et chef de la direction le 6 septembre 2024. Les valeurs indiquées reflètent les montants calculés au pro rata pour la période pendant laquelle il a occupé ses fonctions actuelles et antérieures.
M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il demeurera un employé de la Société jusqu'au 3 octobre 2026. Les valeurs indiquées reflètent les montants calculés au pro rata pour la période pendant laquelle il a occupé le poste de président et chef de la direction de la Société.
Mme Warner a assumé de nouvelles fonctions au cours de l'exercice. Les valeurs indiquées reflètent les montants calculés au pro rata pour la période pendant laquelle elle a occupé les fonctions rattachées à chacun de ces rôles.

Valeur
La méthode d'évaluation pour déterminer les octrois d'options d'achat d'actions était basée sur le modèle Black-Scholes, compte tenu des hypothèses présentées à la page 97.

Taux de change
Le taux de change utilisé le 8 juillet 2024 pour déterminer l'équivalent en dollars américains des attributions d'actions de MM. Miller, Hannasch et Dzadovsky et de Mme Warner à la date d'attribution était de 1,3633 et le taux de change utilisé le 1er mai 2024 pour déterminer l'équivalent en dollars américains des attributions d'options d'achat d'actions de MM. Miller, Hannasch et Dzadovsky et de Mme Warner à la date d'attribution était de 1,3642. Un autre octroi a été attribué le 28 mars 2025; le taux de change utilisé pour déterminer l'équivalent en dollars américains des attributions d'actions et d'options d'achat d'actions de M. Miller et de Mme Warner à cette date était de 1,4302.

Prestations de retraite

Nous offrons un régime enregistré de retraite aux membres de la haute direction canadiens, des régimes de rémunération différés non admissibles aux membres de la haute direction américains et des régimes de retraite complémentaires aux membres de la haute direction canadiens et américains.

Canada

Les membres de la haute direction visés au Canada participent aux régimes suivants :

Régime enregistré de retraite (capitalisé conformément à la législation canadienne applicable)
- Régime enregistré de retraite canadien (RER)

Régimes de retraite complémentaires (régimes sans capitalisation)
- Régime de retraite complémentaire canadien (RRC à prestations déterminées de base)
- Régime de retraite complémentaire amélioré canadien (RRC à prestations déterminées amélioré)
- Régime de retraite complémentaire à cotisations déterminées (RRC à cotisations déterminées)

Volet à prestations déterminées du RER, RRC à prestations déterminées de base et RRC à prestations déterminées amélioré

Le RER comporte un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées. À la fin de l'exercice 2016, nous avons apporté des modifications à nos régimes à prestations déterminées à l'intention des membres de la haute direction canadiens visant à mettre fin à l'accumulation de prestations et à remplacer ces prestations par des prestations à cotisations déterminées.

Le volet à prestations déterminées du RER, conjugué au RRC à prestations déterminées de base ou au RRC à prestations déterminées amélioré, selon le cas, offre un revenu de retraite annuel équivalent à 2 % par année décomptée, multiplié par le salaire moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction (plus 50 % de l'incitatif annuel, lequel est limité à

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100 % du salaire de base, à l'égard des années décomptées aux fins du RRC à prestations déterminées amélioré), sans tenir compte des paiements aux termes du Régime de pensions du Canada et du Régime de rentes du Québec. L'âge normal de la retraite est de 65 ans, toutefois, les participants peuvent prendre une retraite anticipée à compter de 62 ans sans réduction des prestations (60 ans pour les années décomptées aux fins du RRC à prestations déterminées amélioré) et à compter de 55 ans moyennant une réduction des prestations. La forme normale de la prestation payable aux termes du RER est une rente réversible à 67 % et garantie pendant cinq ans.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC à prestations déterminées de base est une rente viagère garantie pendant cinq ans.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC à prestations déterminées amélioré est une rente viagère garantie durant les cinq premières années et une rente réversible à 50 % durant les cinq années suivantes; il n'y a aucune protection en cas de décès après les 10 premières années.

Volet à cotisations déterminées du RER et RRC à cotisations déterminées

La Société verse un montant correspondant à 12 % du salaire de base du membre de la haute direction dans le volet à cotisations déterminées du RER jusqu'à concurrence du plafond prévu par la loi et verse le montant excédentaire théorique dans le RRC à cotisations déterminées.

Les prestations aux termes du volet à cotisations déterminées du RER sont payables en tant que transfert à l'abri de l'impôt dans un véhicule de retraite admissible. Les prestations aux termes du RRC à cotisations déterminées sont payables en un seul versement forfaitaire ou sous forme de rente annuelle étalée sur une période maximale de cinq ans.

Qui sont les participants

M. Bouchard participe au volet à prestations déterminées du RER et au RRC à prestations déterminées amélioré. Il a commencé à toucher ses prestations mensuelles au cours de l'exercice 2021 aux termes des deux régimes, conformément aux exigences de la loi.

M. Da Silva participe au volet à cotisations déterminées du RER et au RRC à cotisations déterminées.

États-Unis

Les membres de la haute direction visés américains peuvent participer aux régimes suivants :

Régime de retraite complémentaire américain à prestations déterminées (RRC américain à prestations déterminées)
Régime de rémunération différée non admissible (régime non admissible)
Régime de rémunération différée non admissible établi au cours de l'exercice 2017 (nouveau régime non admissible)
Régime 401(k) (cotisations historiques uniquement étant donné que ce régime vise M. Hannasch)

À la fin de l'exercice 2016, nous avons mis fin à l'accumulation de prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées et à la participation au régime non admissible pour les membres de la haute direction qui ne sont pas des participants « Top Level » et avons remplacé ce régime par le nouveau régime non admissible.

RRC américain à prestations déterminées

Le RRC américain à prestations déterminées est un régime à prestations déterminées non admissible et non capitalisé offrant un revenu de retraite annuel équivalent à 2 % par année décomptée, multiplié par le salaire de base moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction (plus 50 % de l'incitatif annuel, lequel est limité à 100 % du salaire de base, pour les participants « Top Level »), en tenant compte de la valeur des cotisations équivalentes à celles du participant que la Société verse au régime non admissible et au régime 401(k) pendant la même période d'années décomptées et sans tenir compte des prestations de sécurité sociale. L'âge normal de la retraite est de 65 ans; toutefois, les membres de la haute direction peuvent prendre une retraite anticipée à compter de 62 ans (60 ans si leurs années décomptées les rendent admissibles en tant que participants « Top Level ») sans réduction des prestations et à compter de 55 ans avec réduction des prestations. En cas de cessation des fonctions avant le 55e anniversaire du participant, les prestations accumulées acquises seront payables à compter de son 65e anniversaire.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC américain à prestations déterminées est une rente viagère garantie pendant cinq ans. Quant aux prestations se rapportant aux années décomptées à titre de participant « Top Level », elles seront versées sous forme de rente viagère garantie durant les cinq premières années et de rente réversible à 50 % durant les cinq années suivantes; il n'y a aucune protection en cas de décès après les 10 premières années.

Régime non admissible et nouveau régime non admissible

Dans le cadre du régime non admissible et du nouveau régime non admissible, le participant peut reporter le versement de cotisations correspondant à au plus 25 % de son salaire de base et à au plus 100 % de son incitatif annuel avant impôts par le

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mécanisme de report de versements. La Société verse dans le régime non admissible un montant équivalent au versement de cotisations différé de l'employé jusqu'à concurrence de la première tranche de 7 % du salaire de base du participant.

Dans le cadre du nouveau régime non admissible, des cotisations correspondant à 8 % du salaire de base du participant sont effectuées par la Société à la date à laquelle le participant a été nommé à un poste de haute direction. Les membres de la haute direction qui ne sont pas des participants « Top Level » qui participaient au RRC américain à prestations déterminées et au régime non admissible au moment du gel de ces régimes reçoivent une cotisation d'au moins 8 % et qui varie selon la personne. C'est le cas notamment de M. Miller, dont la cotisation annuelle de la Société s'élève à 20,8 %.

Les participants choisissent que leurs cotisations soient déposées dans un compte de retraite ou dans un compte de service, ou réparties entre ces deux types de compte. Les cotisations de la Société sont déposées dans des comptes de retraite.

Les participants choisissent d'investir théoriquement leurs cotisations et celles de la Société dans une gamme d'options de placement offertes aux termes des régimes. Les fonds de placement offerts aux termes des régimes sont choisis par la Société et peuvent être modifiés de temps à autre par la Société et au gré de l'administrateur du régime. Les participants peuvent changer les fonds de placement choisis jusqu'à six fois par année.

Les comptes de retraite permettent que le revenu soit payé en un seul versement forfaitaire ou sous forme de rente annuelle étalée sur une période maximale de dix ans si le participant prend sa retraite, et en un seul versement forfaitaire s'il est mis fin au lien d'emploi du participant avant sa retraite. Les comptes de service présentent les mêmes caractéristiques et permettent également au participant d'avoir accès au revenu cinq ans après le report.

Les régimes ne sont pas capitalisés; toutefois, la Société place des actifs dans une fiducie irrévocable (fiducie rabbin) et tente de reproduire les gains hypothétiques du participant dans ces régimes.

Régime 401(k)

Le régime 401(k) est un régime admissible aux fins de l'impôt capitalisé conformément aux lois applicables. La participation au régime 401(k) cesse généralement lorsqu'un participant adhère au régime non admissible ou au nouveau régime non admissible.

Qui sont les participants

M. Hannasch accumule des prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées (depuis 2008 en tant que participant « Top Level ») et du régime non admissible. Il a également accumulé des prestations aux termes du régime 401(k) avant d'adhérer au régime non admissible. MM. Miller et Dzadovsky et Mme Warner participent au nouveau régime non admissible, et M. Miller a également accumulé des prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées et du régime non admissible jusqu'à la date de gel de ces régimes pour les participants autres que les participants « Top Level ».

Tableau des prestations de retraite - régimes à prestations déterminées

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite gagnées par chacun des membres de la haute direction visés à la fin de l'exercice 2025 aux termes des régimes de retraite à prestations déterminées de la Société. Les valeurs actuelles des obligations aux titres des prestations déterminées au début et à la fin de l'exercice sont fondées sur les mêmes hypothèses et estimations actuarielles que celles qui sont utilisées pour déterminer nos obligations au titre des régimes de retraite à prestations déterminées indiquées dans nos états financiers audités à ces dates.

	Années décomptées (n°s)		Prestations annuelles payables				Valeur actuelle d'ouverture de l'obligation au titre des prestations déterminées	Variation attribuable à des éléments rémunératoires	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires	Valeur actuelle de clôture de l'obligation au titre des prestations déterminées
	RER	RRC	À la fin de l'exercice		À 65 ans
			RER	RRC	RER	RRC
Alain Bouchard Fondateur et président exécutif du conseil	14,17	35,00	66 507 $	1 439 588 $	66 507 $	1 439 588 $	24 592 485 $	—	830 192 $	25 422 677 $
Alex Miller Président et chef de la direction	—	3,50	—	61 178 $	—	61 178 $	579 171 $	184 369 $	8 842 $	772 382 $
Brian Hannasch Ancien président et chef de la direction	—	23,92	—	1 019 797 $	—	1 408 023 $	13 477 164 $	(3 213 778 $)	5 378 374 $	15 641 760 $

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Prestations annuelles payables

La prestation annuelle correspond à la rente viagère payable à l'âge normal de la retraite, soit 65 ans, en fonction du salaire de base moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction en date du 27 avril 2025 (majorée pour refléter les années de participation au RRC à prestations déterminées amélioré à raison de 50 % de la prime réellement payée ou 50 % du salaire de base, selon le moins élevé des deux montants), et en fonction du nombre d'années décomptées à la fin de l'exercice ou à l'âge de 65 ans. M. Bouchard a commencé à toucher ses prestations mensuelles aux termes du RER et du RRC à prestations déterminées amélioré avec prise d'effet le 1er octobre 2020; les montants indiqués sont ceux réellement versés en date du 27 avril 2025.

Les prestations annuelles indiquées à l'égard de MM. Hannasch et Miller ne tiennent pas compte de la prestation de retraite correspondante provenant des cotisations équivalentes versées par la Société au régime de rémunération différée non admissible et au régime 401(k) après l'entrée en vigueur du RRC.

Les prestations que touche M. Bouchard aux termes du RER et du RRC à prestations déterminées amélioré comprennent une rente réversible à 66 % garantie pendant cinq ans. Les paiements sont indexés en fonction de l'inflation chaque année (avec plafond à 2 % par année dans le cas du RRC à prestations déterminées amélioré).

La forme normale de la rente payable pour la période de service de M. Hannasch en tant que participant « Top Level » au RRC américain à prestations déterminées est une rente garantie pendant les cinq premières années et une rente réversible à 50 % pendant les cinq années suivantes; il n'y a aucune prestation en cas de décès après dix ans. En outre, les paiements sont indexés en fonction de l'inflation chaque année, sous réserve d'un plafond de 2 % par année. La forme normale de la rente pour la période de service de M. Hannasch autrement qu'en tant que participant « Top Level » et de M. Miller est une rente garantie pendant cinq ans.

Variation attribuable à des éléments rémunératoires

La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur de la prestation projetée acquise durant l'exercice 2025, en tenant compte de l'incidence sur l'obligation de la différence entre les gains réels et les gains estimés, ainsi que de l'incidence de toute modification du régime.

Variation attribuable à des éléments non rémunératoires

La variation attribuable à des éléments non rémunératoires correspond à la valeur des éléments autres que les éléments rémunératoires, tels que l'intérêt sur l'obligation au titre des prestations constituées au début de l'exercice, les modifications d'hypothèses, les modifications des taux de change ainsi que les autres gains actuariels réalisés et pertes actuarielles subies durant l'exercice 2025. Dans le cas de M. Bouchard, ce montant reflète également une réduction de valeur qui correspond aux prestations qui lui ont été versées au cours de l'exercice.

Tableau des prestations de retraite – régimes à cotisations déterminées et régimes de rémunération différée

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations gagnées par chacun des membres de la haute direction visés à la fin de l'exercice 2025 aux termes des régimes à cotisations déterminées de la Société et de ses régimes de rémunération différée américains.

Les montants indiqués pour M. Da Silva se rapportent à sa participation au volet à cotisations déterminées du RER et au RRC à cotisations déterminées.

Les montants indiqués pour MM. Hannasch, Miller et Dzadovsky et Mme Warner se rapportent à leur participation aux régimes de rémunération différée américains non admissibles et, dans le cas de M. Hannasch, au régime 401(k).

	Valeur accumulée au début de l'exercice	Variation attribuable à des éléments rémunératoires	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires	Valeur accumulée à la fin de l'exercice
Alex Miller
Président et chef de la direction	4 105 708 $	326 532 $	1 049 506 $	5 481 746 $
Brian Hannasch
Ancien président et chef de la direction	8 840 158 $	78 956 $	1 461 982 $	10 381 096 $
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	101 073 $	88 846 $	14 344 $	204 263 $
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	183 401 $	58 476 $	4 654 $	246 531 $
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique	987 253 $	54 359 $	152 316 $	1 193 928 $

1 M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il demeurera un employé de la Société jusqu'au 3 octobre 2026.

Variation attribuable à des éléments rémunératoires

La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur des cotisations de la Société effectuées pendant l'exercice 2025.

Variation attribuable à des éléments non rémunératoires

Les éléments non rémunératoires comprennent les cotisations de l'employé, le cas échéant, et le rendement des investissements, déduction faite de toute distribution, et incluent l'effet des variations des taux de change.

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Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

À l'exception de M. Hannasch, nous n'avons pas conclu de contrat d'emploi avec les membres de la haute direction visés. Les conditions d'emploi ainsi que les droits dont un membre de la haute direction visé dispose sont énoncés dans l'offre d'emploi qui lui a été remise au moment de son embauche ou de sa promotion. La lettre d'offre contient une description du rôle, du salaire, des avantages et des vacances et énonce les conditions de participation à nos régimes incitatifs. En cas de cessation des fonctions d'un membre de la haute direction visé, celui-ci bénéficiera des droits prévus par les lois du territoire où il habite et des conditions prévues dans les documents relatifs aux régimes incitatifs. Dès sa nomination au poste de président et chef de la direction le 6 septembre 2024, M. Miller a signé une entente assortie de clauses restrictives, qui renfermait une disposition en matière de non-concurrence.

Chaque membre de la haute direction visé est assujetti à des clauses de non-sollicitation et de confidentialité visant à protéger les intérêts d'Alimentation Couche-Tard.

Le tableau ci-dessous présente le traitement réservé à chaque élément de la rémunération en cas de cessation des fonctions.

	Démission	Retraite	Cessation des fonctions pour motif valable	Cessation des fonctions sans motif valable	Changement de contrôle
Salaire (indemnité de cessation des fonctions)	Aucune	Aucune	Aucune	Tel qu'il est prévu par la loi	Tel qu'il est prévu par la loi
Incitatif annuel	L'incitatif est perdu.	En proportion du temps travaillé au cours de l'exercice jusqu'à la date du départ à la retraite.	L'incitatif est perdu.	L'incitatif est perdu.	En proportion du temps travaillé pendant l'exercice jusqu'à la date de la cessation des fonctions
UAR	Les unités sont perdues et annulées.	Les UAR demeurent en vigueur et sont payables, proportionnellement au service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Toutes les UAR sont annulées.	Les UAR demeurent en vigueur et sont payables, proportionnellement au service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Les UAR en cours sont acquises immédiatement et sont payées dans les 5 jours suivant la cessation des fonctions en raison d'un changement de contrôle.
Les UAR en cours sont payées et évaluées en date du changement de contrôle et le pourcentage d'acquisition ne doit en aucun cas être inférieur à 100 %.
UAI	Les unités sont perdues et annulées.	Les UAI en cours sont acquises par anticipation et sont calculées au pro rata et payées dans les 30 jours suivant la date du départ à la retraite.	Toutes les UAI sont annulées.	Les UAI en cours sont acquises par anticipation et sont calculées au pro rata et payées dans les 30 jours suivant la date de cessation des fonctions.	Les UAI en cours sont acquises immédiatement et sont payées dans les 5 jours suivant la cessation des fonctions en raison d'un changement de contrôle.

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	Démission	Retraite	Cessation des fonctions pour motif valable	Cessation des fonctions sans motif valable	Changement de contrôle
UAD	Les UAD acquises deviennent payables à la première des éventualités suivantes à survenir : la remise par le participant d'un avis de rachat ou le 1er décembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions et, dans le cas d'un participant américain, à la date de distribution, c'est-à-dire la date qui tombe six mois et un jour après la date de cessation des fonctions ou le 30e jour suivant la date du décès du participant, selon la première date à survenir.	Les UAD acquises deviennent payables à la première des éventualités suivantes à survenir : la remise par le participant d'un avis de rachat ou le 1er décembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions et, dans le cas d'un participant américain, à la date de distribution, c'est-à-dire la date qui tombe six mois et un jour après la date de cessation des fonctions ou le 30e jour suivant la date du décès du participant, selon la première date à survenir.	Toutes les UAD sont annulées.	Les UAD acquises deviennent payables à la première des éventualités suivantes à survenir : la remise par le participant d'un avis de rachat ou le 1er décembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions et, dans le cas d'un participant américain, à la date de distribution, c'est-à-dire la date qui tombe six mois et un jour après la date de cessation des fonctions ou le 30e jour suivant la date du décès du participant, selon la première date à survenir.	Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de prévoir des dispositions pour protéger les droits des participants, selon ce qu'il juge approprié dans les circonstances.
UAD équivalentes	Les UAD équivalentes non acquises sont perdues et annulées. Les UAD équivalentes acquises sont payables de la même façon que les UAD (voir ci-dessus).	Les UAD équivalentes non acquises seront perdues et annulées à la date de rachat dans le cas des employés admissibles américains ou au moment de la production de l'avis de rachat dans le cas de tous les autres employés admissibles.	Les UAD équivalentes sont entièrement annulées.	Les UAD équivalentes non acquises seront perdues et annulées à la date de rachat dans le cas des employés admissibles américains ou au moment de la production de l'avis de rachat dans le cas de tous les autres employés admissibles.	Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de prévoir des dispositions pour protéger les droits des participants, selon ce qu'il juge approprié dans les circonstances.
Options	Les options acquises doivent être exercées dans les 90 jours. Les options non acquises sont annulées.	Les options doivent être exercées avant la première des éventualités suivantes à survenir : i) l'expiration des options ou ii) le quatrième anniversaire de la date du départ à la retraite. Les options non acquises continuent de s'acquérir pendant une période de deux ans suivant la date du départ à la retraite.	Toutes les options sont annulées.	Les options acquises doivent être exercées dans les 90 jours. Les options non acquises sont annulées.	Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de prévoir des dispositions pour protéger les droits des participants, selon ce qu'il juge approprié dans les circonstances.
Prestations de retraite	Aucune valeur additionnelle	Aucune valeur additionnelle	Aucune valeur additionnelle	Aucune valeur additionnelle	Aucune valeur additionnelle
Actions aux termes du RAAE	Les actions peuvent être vendues ou transférées dans un compte tenu auprès d'un courtier (y compris un REER ou un CELI) ou un certificat d'actions sera délivré jusqu'à six mois suivant la date de la démission.	Les actions peuvent être vendues ou transférées dans un compte tenu auprès d'un courtier (notamment un REER ou un CELI) ou un certificat d'actions sera délivré jusqu'à six mois suivant la date du départ à la retraite.	Les actions peuvent être vendues ou transférées dans un compte tenu auprès d'un courtier (y compris un REER ou un CELI) ou un certificat d'actions sera délivré jusqu'à six mois suivant la date de la cessation des fonctions.	Les actions peuvent être vendues ou transférées dans un compte tenu auprès d'un courtier (y compris un REER ou un CELI) ou un certificat d'actions sera délivré jusqu'à six mois suivant la date de la cessation des fonctions.	Les actions peuvent être vendues ou transférées dans un compte tenu auprès d'un courtier (y compris un REER ou un CELI) ou un certificat d'actions sera délivré jusqu'à six mois suivant la date de la cessation des fonctions.
Avantages sociaux	Prennent fin au moment de la démission	Demeurent en vigueur selon ce qui est prévu dans la lettre d'offre du membre de la haute direction	Prennent fin au moment de la cessation des fonctions	Prennent fin au moment de la cessation des fonctions	Prennent fin au moment de la cessation des fonctions

Contrat d'emploi conclu avec M. Brian Hannasch après qu'il a quitté ses fonctions

M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il est demeuré un employé de la Société en qualité de conseiller spécial et le demeurera jusqu'à son départ à la retraite le 3 octobre 2026. Le contrat d'emploi intervenu entre la Société et M. Hannasch ne prévoit pas de paiement en cas de cessation d'emploi ou de changement de contrôle comme il est décrit précédemment. Selon les modalités de son contrat d'emploi, M. Hannasch, en qualité de conseiller spécial de la Société, est assujetti aux dispositions d'usage en matière de non-concurrence et de non-sollicitation afin de protéger l'intérêt de la Société.

Le tableau suivant résume les montants supplémentaires qui seraient payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de démission volontaire, de départ à la retraite, de cessation des fonctions pour motif valable, de cessation des fonctions sans motif valable ou à la suite d'un changement de contrôle de la Société, en supposant une date de cessation des fonctions le 27 avril 2025.

	Démission^{1}	Retraite^{2}	Cessation des fonctions pour motif valable	Cessation des fonctions sans motif valable^{3}	Changement de contrôle^{4}
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil
Indemnité de cessation des fonctions en espèces	—	—	—	—	—
Incitatif annuel^{5}	—	165 382 $	—	—	165 382 $
Unités d'actions	2 662 464 $	3 886 778 $	—	3 886 778 $	11 198 566 $
Options d'achat d'actions	26 668 615 $	26 668 615 $	—	26 668 615 $	26 668 615 $
TOTAL	29 331 080 $	30 720 776 $	—	30 555 394 $	38 032 564 $
Alex Miller
Président et chef de la direction
Indemnité de cessation des fonctions en espèces	—	—	—	—	—
Incitatif annuel^{5}	—	222 935 $	—	—	222 935 $
Unités d'actions	5 026 222 $	5 026 222 $	—	5 026 222 $	12 262 789 $
Options d'achat d'actions	1 236 591 $	1 236 591 $	—	1 236 591 $	1 236 591 $
TOTAL	6 262 813 $	6 485 748 $	—	6 262 813 $	13 722 315 $
Brian Hannasch
Ancien président et chef de la direction
Indemnité de cessation des fonctions en espèces	—	—	—	—	—
Incitatif annuel^{5}	—	135 089 $	—	—	135 089 $
Unités d'actions	12 064 175 $	12 064 175 $	—	12 064 175 $	29 636 968 $
Options d'achat d'actions	6 769 630 $	6 769 630 $	—	6 769 630 $	6 769 630 $
TOTAL	18 833 805 $	18 968 894 $	—	18 833 805 $	36 541 687 $
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière
Indemnité de cessation des fonctions en espèces	—	—	—	—	—
Incitatif annuel^{5}	—	115 372 $	—	—	115 372 $
Unités d'actions	563 242 $	1 119 672 $	—	1 119 672 $	4 219 116 $
Options d'achat d'actions	—	—	—	—	—
TOTAL	563 242 $	1 235 044 $	—	1 119 672 $	4 334 488 $
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale
Indemnité de cessation des fonctions en espèces	—	—	—	—	—
Incitatif annuel^{6}	—	63 277 $	—	—	63 277 $
Unités d'actions	1 491 612 $	1 491 612 $	—	1 491 612 $	3 181 098 $
Options d'achat d'actions	309 612 $	309 612 $	—	309 612 $	309 612 $
TOTAL	1 801 223 $	1 864 500 $	—	1 801 223 $	3 553 987 $

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

	Démission¹	Retraite²	Cessation des fonctions pour motif valable		Cessation des fonctions sans motif valable³	Changement de contrôle⁴
			pour motif valable
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique
Indemnité de cessation des fonctions en espèces	—	—	—	—	—	—
Incitatif annuel⁵	—	94 536 $	—	—	—	94 536 $
Unités d'actions	1 061 028 $	1 061 028 $	—	1 061 028 $	2 377 360 $
Options d'achat d'actions	98 622 $	98 622 $	—	98 622 $	98 622 $
TOTAL	1 159 650 $	1 254 186 $	—	1 159 650 $	2 570 518 $

Dans l'hypothèse où toutes les UAD acquises et les options d'achat d'actions évaluées en date du 27 avril 2025 sont payées. Toutes les autres unités d'actions sont perdues et annulées. Les options d'achat d'actions acquises ne représentent pas une attribution additionnelle.
Dans l'hypothèse où toutes les UAD acquises, toutes les options d'achat d'actions acquises et toutes les UAI acquises calculées proportionnellement à la durée de vie de chaque attribution respective évaluées en date du 27 avril 2025 sont payées. Les options d'achat d'actions continuent de s'acquérir pendant une période de deux ans suivant le départ à la retraite. Les options d'achat d'actions acquises ne représentent pas une attribution additionnelle. Les UAR demeurent en vigueur et sont payables, proportionnellement au service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.
Dans l'hypothèse où toutes les UAD acquises, toutes les options d'achat d'actions acquises et toutes les UAI acquises calculées proportionnellement à la durée de vie de chaque attribution respective évaluées en date du 27 avril 2025 sont payées. Les options d'achat d'actions acquises ne représentent pas une attribution additionnelle. Les UAR demeurent en vigueur et sont payables, proportionnellement au service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.
Dans l'hypothèse où toutes les UAD, UAR et UAI sont acquises immédiatement et payées. Les UAR sont évaluées à 100 %. Dans l'hypothèse également que le conseil exerce son pouvoir discrétionnaire et décide que toutes les options d'achat d'actions acquises doivent être payées immédiatement en date du 27 avril 2025. Les options d'achat d'actions acquises ne représentent pas une attribution additionnelle.
Sous réserve des lois applicables.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

Tableaux présentant les principaux éléments de rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale attribuée à chaque membre de la haute direction visé pour les exercices terminés le 27 avril 2025, le 28 avril 2024 et le 30 avril 2023.

	Exercice	Salaire²	Attributions fondées sur des actions³	Attributions fondées sur des options⁴	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres⁵		Valeur du régime de retraite	Autre rémunération⁶	Rémunération totale
					Plan incitatif annuel	Plan incitatif à long terme
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	2025	1 470 060 $	2 814 600 $	3 101 820 $	165 382 $	—	—	—	7 551 862 $
	2024	1 470 060 $	2 827 547 $	3 101 825 $	275 636 $	—	—	—	7 675 068 $
	2023	1 470 059 $	2 793 061 $	3 101 825 $	909 599 $	—	—	—	8 274 544 $
Alex Miller¹
Président et chef de la direction	2025	1 436 310 $	6 163 555 $	1 555 813 $	222 935 $	—	—	120 991 $	9 499 604 $
	2024	1 080 160 $	2 268 274 $	598 643 $	291 238 $	—	293 472 $	112 563 $	4 644 350 $
	2023	965 564 $	1 978 645 $	500 683 $	927 716 $	1 254 293 $	299 808 $	103 791 $	6 030 500 $
Brian Hannasch¹
Ancien président et chef de la direction	2025	929 321 $	8 471 992 $	2 589 018 $	135 089 $	—	—	126 038 $	12 251 458 $
	2024	2 118 741 $	8 305 256 $	2 578 111 $	990 512 $	—	785 902 $	119 199 $	14 897 721 $
	2023	2 022 293 $	7 767 838 $	2 309 222 $	3 444 421 $	2 475 792 $	382 031 $	51 971 $	18 453 568 $
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	2025	741 347 $	1 587 095 $	412 486 $	115 372 $	—	—	—	2 856 300 $
	2024	691 621 $	1 482 484 $	436 943 $	201 002 $	—	82 246 $	—	2 894 296 $
	2023	—	—	—	—	—	—	—	—
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	2025	733 641 $	1 186 047 $	203 892 $	63 277 $	—	—	—	2 186 857 $
	2024	—	—	—	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—	—	—	—
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique	2025	681 339 $	687 767 $	170 773 $	94 536 $	—	—	86 823 $	1 721 238 $
	2024	—	—	—	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—	—	—	—

¹ M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024 et M. Miller a été nommé président et chef de la direction le 6 septembre 2024 pour lui succéder.

² Salaire
Les salaires de MM. Miller, Hannasch et Dzadovsky et de Mme Warner sont payés en dollars américains. Les montants ont été convertis en dollars canadiens aux fins de présentation de l'information en utilisant les taux de change moyens annuels suivants pour chaque exercice : 1,3937 pour l'exercice 2025, 1,3502 pour l'exercice 2024 et 1,3287 pour l'exercice 2023.

³ Attributions fondées sur des actions
Les montants correspondent à la juste valeur des attributions incitatives à long terme à la date d'attribution, calculée selon le cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant l'attribution. Le nombre d'unités d'actions attribuées et le cours des actions indiqué pour chaque attribution tiennent compte du fractionnement d'actions.
Les montants comprennent la juste valeur des UAD équivalentes à la date d'attribution, calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant l'attribution. Le montant réellement reçu par le membre de la haute direction peut être différent. Voir l'annexe C pour de plus amples renseignements sur l'acquisition et notre régime d'unités d'actions. M. Miller a choisi de recevoir une partie de sa prime pour l'exercice 2025 en UAD assortie d'un octroi de la Société correspondant pouvant atteindre 25 % de celle-ci.

⁴ Attributions fondées sur des options
Les montants correspondent à la juste valeur des attributions d'options d'achat d'actions à la date d'attribution, calculé selon le modèle Black-Scholes et les hypothèses moyennes pondérées indiquées dans le tableau ci-dessous. L'avantage réellement touché par le membre de la haute direction peut être différent et pourrait même être égal à zéro. Voir la page 99 pour de plus amples renseignements sur l'acquisition et notre régime d'options d'achat d'actions.

Date d'attribution	Dividende prévu par action	Volatilité prévue	Taux d'intérêt sans risque	Durée prévue (en années)
28 mars 2025	0,78 $	25,25 %	2,96 %	8
1er mai 2024	0,70 $	24,82 %	3,83 %	8
18 septembre 2023	0,56 $	25,19 %	3,85 %	8
1er mai 2023	0,56 $	25,51 %	2,84 %	8
27 avril 2022	0,44 $	26,48 %	3,07 %	8

Au cours de l'exercice 2024, M. Da Silva a reçu une attribution de 11 723 options d'achat d'actions le 18 septembre 2023, laquelle a été omise par inadvertance dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2024. Nous avons redressé le montant de l'attribution fondée sur des options de 2024 de manière à ce qu'il reflète la valeur de cette attribution.

⁵ Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
Incitatif à court terme
MM. Miller, Hannasch et Dzadovsky et Mme Warner reçoivent leur incitatif annuel en dollars américains. Les montants ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change moyens annuels suivants pour

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chaque exercice : 1,3937 pour l'exercice 2025, 1,3502 pour l'exercice 2024 et 1,3287 pour l'exercice 2023.

Incitatif à long terme

Au cours de l'exercice 2023, MM. Miller et Hannasch ont touché une prime spéciale en lien avec la réalisation du plan stratégique quinquennal visant à doubler à nouveau les résultats. M. Bouchard n'était pas admissible à cette prime spéciale.

6 Autre rémunération

« Autre rémunération » représente les avantages indirects et les autres avantages personnels qui, au total, s'élèvent à 50 000 $ ou plus ou qui sont équivalents à 10 % ou plus du salaire total d'un membre de la haute direction visé pour l'exercice applicable. Au cours de l'exercice concerné, les avantages accessoires qui dépassent 25 % de la valeur totale des avantages accessoires comprennent une allocation automobile de 68 713 $ et une allocation pour services financiers de 27 101 $ pour M. Miller, une allocation automobile de 88 435 $ et une allocation pour services financiers de 26 556 $ pour M. Hannasch et une allocation automobile de 65 430 $ pour M. Dzadowsky.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau ci-dessous présente des renseignements sur les attributions d'unités d'actions et d'options d'achat d'actions détenues par chaque membre de la haute direction visé au 27 avril 2025.

	Date d'attribution	Attributions fondées sur des options¹				Attributions fondées sur des actions²
		Titres sous-jacents aux options non exercées (n³ᵃᵇ)	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (n³ᵃᵇ)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	8 juillet 2024³	—	—	—	—	23 921	1 732 345 $	1 044 530 $
	1 mai 2024	122 167	77,21 $	1 mai 2034	—	—	—	—
	7 juillet 2023⁴	—	—	—	—	28 740	2 081 318 $	1 617 934 $
	1 mai 2023	144 394	67,15 $	1 mai 2033	304 379 $	—	—	—
	13 septembre 2022	—	—	—	—	48 303	3 498 124 $	—
	27 avril 2022	170 278	56,89 $	27 avril 2032	2 115 528 $	—	—	—
	12 mai 2021⁵	130 266	41,98 $	12 mai 2031	3 172 213 $	—	—	—
	9 juillet 2020	67 901	43,30 $	9 juillet 2030	1 977 277 $	—	—	—
	17 juillet 2019	99 676	42,18 $	17 juillet 2029	3 014 202 $	—	—	—
	18 juillet 2018	95 056	30,93 $	18 juillet 2028	3 943 873 $	—	—	—
	20 juillet 2017	92 978	30,70 $	19 juillet 2027	3 879 042 $	—	—	—
	20 juillet 2016	96 974	29,44 $	20 juillet 2026	4 168 427 $	—	—	—
	22 juillet 2015	96 410	28,75 $	22 juillet 2025	4 210 707 $	—	—	—
Alex Miller
Président et chef de la direction	28 mars 2025	43 159	70,20 $	28 mars 2035	19 161 $	34 858	2 524 416 $	1 359 251 $
	8 juillet 2024³	—	—	—	—	20 485	1 483 491 $	918 133 $
	1 mai 2024	24 577	77,21 $	1 mai 2034	—	—	—	—
	7 juillet 2023	—	—	—	—	22 040	1 596 167 $	859 548 $
	1 mai 2023	27 867	67,15 $	1 mai 2033	58 739 $	—	—	—
	13 septembre 2022⁶	—	—	—	—	22 542	1 632 493 $	1 171 550 $
	27 avril 2022	27 485	56,89 $	27 avril 2032	341 474 $	—	—	—
	9 juillet 2021	—	—	—	—	—	—	353 883 $
	12 mai 2021	7 189	41,98 $	12 mai 2031	175 060 $	—	—	—
	9 juillet 2020	4 951	43,30 $	9 juillet 2030	144 173 $	—	—	363 856 $
	17 juillet 2019	4 084	42,18 $	17 juillet 2029	123 500 $	—	—	—
	18 juillet 2018	6 090	30,93 $	18 juillet 2028	252 674 $	—	—	—
	20 juillet 2017	3 484	30,70 $	19 juillet 2027	145 352 $	—	—	—

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	Attributions fondées sur des options¹					Attributions fondées sur des actions²
	Date d'attribution	Titres sous-jacents aux options non exercées (n⁰ᶜᵃ)	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (n⁰ᶜᵃ)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
Brian Hannasch
Ancien président et chef de la direction	8 juillet 2024³	—	—	—	—	72 281	5 234 620 $	3 224 448 $
	1 mai 2024	101 970	77,21 $	1 mai 2034	—	—	—	—
	7 juillet 2023	—	—	—	—	80 797	5 851 333 $	3 150 718 $
	1 mai 2023	120 014	67,15 $	1 mai 2033	252 986 $	—	—	—
	13 septembre 2022⁶	—	—	—	—	89 572	6 486 840 $	5 689 010 $
	27 avril 2022	126 767	56,89 $	27 avril 2032	1 574 944 $	—	—	—
	12 mai 2021	92 734	41,98 $	12 mai 2031	2 258 252 $	—	—	—
	9 juillet 2020	95 506	43,30 $	9 juillet 2030	2 781 135 $	—	—	—
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	8 juillet 2024³	—	—	—	—	13 399	970 385 $	563 242 $
	1 mai 2024	16 246	77,21 $	1 mai 2034	—	—	—	—
	18 septembre 2023	11 723	73,18 $	1 mai 2033	—	—	—	—
	7 juillet 2023	—	—	—	—	29 399	2 129 059 $	—
	1 mai 2023	7 564	67,15 $	1 mai 2033	15 942 $	—	—	—
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	28 mars 2025	1 534	70,20 $	28 mars 2035	679 $	4 614	334 146 $	179 891 $
	8 juillet 2024³	—	—	—	—	5 786	419 038 $	238 418 $
	1 mai 2024	6 726	77,21 $	1 mai 2034	—	—	—	—
	7 juillet 2023⁴	—	—	—	—	6 256	453 054 $	300 683 $
	1 mai 2023	7 392	67,15 $	1 mai 2033	15 578 $	—	—	—
	13 septembre 2022⁶	—	—	—	—	6 673	483 249 $	311 470 $
	27 avril 2022	7 808	56,89 $	27 avril 2032	97 000 $	—	—	—
	9 juillet 2021	—	—	—	—	—	—	228 512 $
	12 mai 2021	4 642	41,98 $	12 mai 2031	113 024 $	—	—	—
	27 janvier 2021	2 615	38,09 $	27 janvier 2031	89 773 $	—	—	232 637 $
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique	8 juillet 2024³	—	—	—	—	5 874	425 387 $	263 960 $
	1 mai 2024	6 726	77,21 $	1 mai 2034	—	—	—	—
	7 juillet 2023⁴	—	—	—	—	6 034	436 968 $	372 478 $
	1 mai 2023	6 899	67,15 $	1 mai 2033	14 540 $	—	—	—
	13 septembre 2022⁶	—	—	—	—	6 269	453 977 $	331 553 $
	27 avril 2022	7 287	56,89 $	27 avril 2032	90 524 $	—	—	—
	9 juillet 2021	—	—	—	—	—	—	93 037 $

¹ Attributions fondées sur des options

Nos actions émises et en circulation ont été fractionnées à raison de deux pour une le 20 septembre 2019. Le nombre d'options en cours et le prix d'exercice ont été ajustés en conséquence. Ceci se reflète dans le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées.

Le prix d'exercice des options correspond au cours de clôture moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'attribution.

Les options sont acquises à raison de 20 % chaque année à compter de la date d'attribution et expirent au 10ᵉ anniversaire de la date d'attribution.

La valeur des options dans le cours non exercées correspond à la différence entre le cours de clôture de nos actions à la TSX le 25 avril 2025, soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025 (72,42 $) et le prix d'exercice des options.

Les options n'ont une valeur que si le cours de nos actions est supérieur au prix d'exercice.

² Attributions fondées sur des actions

Des unités d'actions ont été attribuées au cours des exercices 2023, 2024 et 2025 aux termes de notre régime d'unités d'actions (anciennement le régime d'unités d'actions fantôme) et seront acquises à la fin d'une période de trois ans au cours des exercices 2025, 2026 et 2027.

Les unités d'actions se composent d'UAR et d'UAI non acquises, et comprennent des UAR ou des UAI émises sous forme d'équivalents de dividendes gagnés annuellement. Les unités d'actions peuvent également se composer d'UAD équivalentes non acquises.

Les paiements sont fondés, à raison de 35 %, sur les années de service, et à raison de 65 %, sur le rendement de l'entreprise comparativement à des objectifs prédéterminés qui ont été fixés au moment de l'attribution.

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Le montant indiqué ci-dessus correspond au montant minimal estimatif de l'attribution (fondée à raison de 35 % sur les années de service). De plus, les paiements se composent d'UAD acquises mais non payées. Leur valeur est calculée en multipliant le nombre d'unités d'actions acquises détenues en date du 27 avril 2025 par le cours de clôture de nos actions à la TSX le 25 avril 2025, dernier jour de bourse de l'exercice 2025 (72,42 $).

Dans le cas de M. Miller, la valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises non payées ou distribuées reflète uniquement les UAD.

5 Ce montant reflète le choix fait par MM. Bouchard, Hannasch, Miller, Da Silva et Dzadovsky et Mme Warner de recevoir une partie de leur prime pour l'exercice 2024 en UAD assortie d'un octroi de la Société correspondant pouvant atteindre 25 % de celle-ci.

4 Ce montant reflète le choix fait par MM. Bouchard et Dzadovsky et Mme Warner de recevoir une partie de leur prime pour l'exercice 2023 en UAD assortie d'un octroi de la Société correspondant pouvant atteindre 25 % de celle-ci.

5 M. Bouchard s'est vu attribuer 67 901 options le 9 juillet 2020, ce qui représente 200 % au lieu de 286 % de son salaire de base annuel. En conséquence, le 12 mai 2021, M. Bouchard s'est vu attribuer 30 115 options supplémentaires pour un prix d'exercice de 41,98 $ afin de lui permettre d'atteindre sa cible de 286 %.

6 Ce montant reflète le choix fait par MM. Miller, Hannasch et Dzadovsky et Mme Warner de recevoir une partie de leur prime pour l'exercice 2022 en UAD assortie d'un octroi de la Société correspondant pouvant atteindre 25 % de celle-ci.

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Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau ci-dessous présente la valeur globale que chaque membre de la haute direction visé aurait réalisée si ses attributions fondées sur des options avaient été exercées à la date d'acquisition et payées au cours de l'exercice 2025 et si ses attributions fondées sur des actions avaient été acquises et payées au cours de l'exercice 2025, ainsi que la rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres qui a été gagnée au cours de l'exercice 2025.

	Attributions fondées sur des options^{1} – valeur à l'acquisition au cours de l'exercice	Attributions fondées sur des actions^{2} – valeur à l'acquisition au cours de l'exercice	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres^{3} – valeur gagnée au cours de l'exercice
Alain Bouchard
Fondateur et président exécutif du conseil	1 752 580 $	4 830 910 $	165 382 $
Alex Miller
Président et chef de la direction	194 285 $	2 670 833 $	222 935 $
Brian Hannasch
Ancien président et chef de la direction	1 543 377 $	10 259 071 $	135 089 $
Filipe Da Silva
Chef de la direction financière	—	555 522 $	115 372 $
Louise Warner
PVP des opérations en Amérique du Nord et de l'optimisation commerciale globale	72 517 $	746 803 $	63 277 $
Ed Dzadovsky
Chef de la direction technologique	23 473 $	376 365 $	94 536 $

Attributions fondées sur des options
La valeur des options d'achat d'actions qui ont été acquises au cours de l'exercice 2025 a été établie en multipliant le nombre d'options qui ont été acquises par la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à la TSX à chaque date d'attribution respective.
Attributions fondées sur des actions
Le montant comprend le paiement des unités d'actions attribuées au cours de l'exercice 2022 et payées le 8 juillet 2024, calculé selon le cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant la date de paiement, ainsi que la valeur des UAD attribuées et acquises au cours de l'exercice, calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant la date d'attribution. De plus, le montant indiqué dans le tableau reflète le choix fait par un membre de la haute direction visé de recevoir une partie de sa prime en UAD.
Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
MM. Miller, Hannasch et Dzadovsky et Mme Warner sont payés en dollars américains. Le montant de leur incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres annuel a été converti en dollars canadiens en utilisant le taux de change moyen annuel de 1,3937 pour l'exercice 2025.
M. Hannasch a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 septembre 2024. Il demeurera un employé de la Société jusqu'au 3 octobre 2026.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Renseignements supplémentaires sur le régime incitatif d'options d'achat d'actions

	Nombre d'actions devant être émises lors de l'exercice des options en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours	Nombre d'actions restant à être émises en vertu du régime
Régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs de titres (régime incitatif d'options d'achat d'actions)	2 117 210	52,96 $	36 210 535

Le nombre d'actions devant être émises à l'exercice des options en cours et non exercées à l'heure actuelle représente 0,22 % du nombre total de nos actions émises en circulation au 27 avril 2025.

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102

Taux d'épuisement

Le tableau ci-dessous présente le taux d'épuisement annuel relativement aux options d'achat d'actions attribuées au cours des trois derniers exercices. Le taux d'épuisement correspond au nombre total des options d'achat d'actions attribuées au cours de chaque exercice exprimé en pourcentage du nombre moyen des actions émises et en circulation au cours de l'exercice.

	2025	2024	2023
Nombre d'options d'achat d'actions attribuées	376 942	399 973	425 675
Nombre total moyen des actions émises et en circulation au cours de l'exercice	950 058 764	966 696 776	1 007 550 721
Taux d'épuisement	0,040 %	0,041 %	0,042 %

TAUX D'ÉPUISEMENT ET OFFRE EXCÉDENTAIRE

Notre taux d'épuisement annuel pour l'exercice 2025 est de 0,040 % et la dilution totale éventuelle de nos options d'achat d'actions à la fin de notre exercice est de 4,04 %.

Offre excédentaire

Le tableau ci-dessous indique l'offre excédentaire ou la dilution totale éventuelle à la fin de l'exercice et pour les deux derniers exercices. L'offre excédentaire est établie en fonction du nombre total des options d'achat d'actions en cours de validité et non exercées à la fin de l'exercice majoré du nombre total d'options disponibles à des fins d'attributions futures exprimé en pourcentage du nombre total des actions émises et en circulation à la fin de cet exercice.

	2025	2024	2023
Nombre d'options d'achat d'actions attribuées qui sont en cours de validité et non exercées (A)	2 117 210	1 849 954	3 417 748
Options disponibles à des fins d'émission aux termes du régime (B)	36 575 684	36 575 684	36 955 731
Dilution totale éventuelle (C) équivaut à (A + B)	38 692 894	38 425 638	40 373 479
Nombre total des actions émises et en circulation à la fin de l'exercice (D)	957 095 436	957 095 436	981 332 584
Offre excédentaire (E) équivaut à (C divisé par D)	4,04 %	4,01 %	4,11 %

Le nombre d'options disponibles à des fins d'attributions aux termes du régime représente 4,04 % du nombre total de nos actions émises en circulation au 27 avril 2025.

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Annexes

Annexe A – Glossaire
Annexe B – Charte du conseil d'administration
Annexe C – Sommaire de nos régimes incitatifs à long terme
Annexe D – Propositions d'actionnaires
Annexe E – Mesures non conformes aux normes comptables IFRS

Annexe A

Glossaire

Dans le présent document :

« actions » désigne les actions ordinaires de la Société.
« actions de catégorie A » désigne les actions à droit de vote multiple de catégorie A de la Société.
« actions de catégorie B » désigne les actions à droit de vote subalterne de catégorie B de la Société.
« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires de la Société.
« administrateurs membres de la direction » désigne les administrateurs qui sont des employés de la Société.
« administrateurs non membres de la direction » désigne les administrateurs qui ne sont pas par ailleurs des employés de la Société.
« assemblée » désigne notre assemblée annuelle 2025 des actionnaires qui aura lieu le mercredi 3 septembre 2025.
« BAIIA » désigne le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur.
« candidats aux postes d'administrateur » désigne les administrateurs dont la candidature est proposée pour siéger au conseil.
« cas de conversion » désigne la date à laquelle les actions de catégorie A ont été converties en actions ordinaires.
« choix volontaire de recevoir des UAD » désigne le fait que les membres de la haute direction visés et d'autres membres de la haute direction peuvent participer à notre RUAD en choisissant de recevoir jusqu'à concurrence de 50 % de la somme attribuée au titre de leur incitatif à court terme sous forme d'UAD au lieu d'une prime en espèces.
« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction;
« Code de conduite des fournisseurs » désigne le Code de conduite des fournisseurs approuvé par le conseil le 28 novembre 2023.
« Code d'éthique » désigne, collectivement, le Code de conduite et d'éthique adopté par la Société et les politiques accessoires se rapportant aux pratiques éthiques en affaires.
« comité d'audit » désigne le comité d'audit de la Société.
« comité RHRE » désigne le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise de la Société.
« comités » désigne le comité d'audit et le comité RHRE.
« conseil » ou « conseil d'administration » désigne le conseil d'administration de la Société.
« contrepartie équivalente en UAD » ou « rémunération admissible équivalente » désigne l'attribution par la Société d'UAD supplémentaires correspondant à 25 % du nombre d'UAD portées au crédit du compte d'un membre de la haute direction conformément à son choix volontaire de recevoir des UAD.
« date de clôture des registres » désigne le 9 juillet 2025, soit la date qui sert à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée.
« équipe de la haute direction » désigne l'équipe de la haute direction de la Société.
« équivalents de dividendes » désigne toutes les unités d'actions en circulation qui donnent droit à l'accumulation de dividendes sous forme d'unités d'actions supplémentaires au moment du versement de dividendes en espèces usuels sur les actions.
« ESG » désigne l'environnement, la responsabilité sociale et la gouvernance.
« IRC » désigne les indicateurs de résultat clés des membres de la haute direction visés.
« membres de la haute direction visés » désigne notre fondateur et président exécutif du conseil, notre président et chef de la direction, notre chef de la direction financière, notre chef de l'exploitation et notre chef de la croissance.
« offre publique de rachat » désigne une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, soit un programme de rachat d'actions.
« période de rendement » désigne la période de trois ans commençant au début de l'exercice au cours duquel les UAR sont attribuées.
« politique de recouvrement » désigne la politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction adoptée par la Société qui l'autorise à exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certaines circonstances.
« politique en matière de diversité » désigne une politique officielle adoptée par la Société en matière de diversité au sein du conseil d'administration et des postes de haute direction.
« pourcentage d'acquisition » désigne le pourcentage d'atteinte des objectifs de rendement pendant la période de rendement, selon ce que détermine le comité RHRE, lequel pourcentage ne doit pas dépasser 200 %.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

« président exécutif du conseil » ou « président du conseil » désigne le président du conseil d'administration.
« PVP » désigne un premier vice-président ou une première vice-présidente de la Société.
« régime incitatif d'options d'achat d'actions » désigne le régime incitatif d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour avec prise d'effet le 17 mars 2021.
« RAAE » désigne le régime d'achat d'actions des employés de la Société.
« RCI » désigne le rendement des capitaux investis.
« RUAD » désigne le régime d'unités d'actions différées adopté par la Société.
« Société », « nous », « notre », « nos », « Couche-Tard » et « Alimentation Couche-Tard » désignent Alimentation Couche-Tard inc.
« TSX » désigne la Bourse de Toronto.
« TSX Trust » désigne Compagnie Trust TSX, l'agent des transferts de la Société.
« UAD » désigne les unités d'actions différées octroyées par la Société aux termes du régime d'unités d'actions différées.
« UAD équivalentes » désigne les UAD supplémentaires pouvant être attribuées au participant sous forme d'attribution correspondante d'UAD à la même date à laquelle des UAD sont attribuées à un participant aux termes d'une contrepartie équivalente en UAD.
« UAI » désigne les unités d'actions incessibles attribuées par la Société aux termes du régime d'unités d'actions.
« UAR » désigne les unités d'actions liées au rendement attribuées par la Société aux termes du régime d'unités d'actions.
« UAR acquises » signifie que le nombre d'UAR qui seront acquises pour le compte d'un participant correspondra au nombre d'UAR qui sont attribuées à ce dernier à la date d'attribution (y compris les équivalents de dividendes) multiplié par le pourcentage d'acquisition.
« unités d'actions » désigne collectivement les UAR, UAI et UAD.

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Annexe B

Charte du conseil d'administration

A. Mandat

Le rôle du conseil d'administration de la société (le « conseil ») est de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. Le conseil, directement et par l'entremise de ses comités, doit fournir des directives à la haute direction, généralement par l'entremise du président et chef de la direction (le « chef de la direction ») afin de poursuivre les intérêts supérieurs de la Société.

B. Devoirs et responsabilités

Le conseil est responsable de la conduite générale de la Société et, dans l'exercice de ses pouvoirs et de ses obligations, il doit agir honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la Société et faire preuve de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. En considérant ce qui est dans l'intérêt supérieur de la Société, le conseil peut tenir compte de l'intérêt, entre autres, des actionnaires, des employés, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements et de l'environnement pour éclairer ses décisions. Ces intérêts sont notamment servis par l'adoption d'une politique axée sur la responsabilité durable.

Dans le cadre de son mandat, le conseil assume les devoirs et les responsabilités qui suivent :

Stratégie et budgets

S'assurer qu'un processus de planification stratégique est en place et approuver, au moins sur une base annuelle, un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions d'affaires et des risques à long terme de la Société;
Approuver les budgets annuels d'exploitation et d'immobilisations de la Société;
Réviser les résultats d'exploitation et les résultats financiers par rapport au plan stratégique et aux budgets de la Société;
Approuver toutes les décisions importantes qui ne font pas partie du cours normal des activités de la Société, notamment les activités de financement, les acquisitions ainsi que les cessions importantes ou les écarts importants par rapport au plan stratégique ou aux budgets;

Environnement, responsabilité sociale et gouvernance

Examiner, approuver et surveiller les buts, stratégies et engagements de la Société sur le plan du développement durable et des enjeux ESG, y compris les risques et les occasions liés aux changements climatiques, les droits de la personne et la gestion du capital humain, l'impact communautaire et social et la culture d'inclusion;
Définir l'approche de la Société en matière de pratiques de gouvernance ainsi que la divulgation de celles-ci et superviser l'élaboration, par le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise (le « comité RHRE »), d'un énoncé des lignes directrices et des principes en matière de gouvernance qui s'appliquent particulièrement à la Société;
Approuver la nomination des administrateurs du conseil ainsi que :
a) S'assurer qu'une majorité des administrateurs de la Société n'aient aucun lien, direct ou indirect, avec la Société et déterminer, de l'avis raisonnable du conseil, les administrateurs qui sont indépendants conformément aux lois, aux règlements et aux exigences applicables en matière d'inscription à la côte d'une bourse;
b) Établir des qualifications et des critères appropriés pour la sélection des membres du conseil;
Nommer le président du conseil (le « président ») et, si cette personne est président exécutif, un administrateur principal (l'« administrateur principal ») ainsi que le président et les membres de chaque comité du conseil, en consultation avec le comité du conseil concerné;
De concert avec le comité RHRE, proposer et superviser un programme d'orientation et de formation continue aux administrateurs nouvellement nommés;
Réviser l'information sur les pratiques en matière de gouvernance présentée dans les documents d'informations publics de la Société et procéder à un examen périodique de la relation entre la direction et le conseil, notamment en vue d'assurer une communication efficace et la transmission, en temps opportun, de l'information aux administrateurs;
Évaluer sur une base annuelle l'efficacité et l'apport du conseil, du président, de chaque comité du conseil et de leur président respectif ainsi que de chaque administrateur;

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Réviser et approuver le Code de conduite des fournisseurs de la Société afin de promouvoir l'intégrité et de prévenir les écarts de conduite, tout en favorisant une culture d'entreprise basée sur une conduite conforme à l'éthique et, au besoin, s'assurer du respect du Code de conduite des fournisseurs de la Société par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction ainsi que les employés;
Recevoir les rapports du comité RHRE concernant toute violation des politiques relatives à la conduite des affaires et à l'éthique, y compris le Code de conduite des fournisseurs, et passer en revue les enquêtes et les résolutions de plaintes reçues en vertu de ces politiques;
Déléguer (dans la mesure permise par la loi) au chef de la direction, aux autres membres de la direction et aux gestionnaires les pouvoirs appropriés pour gérer les activités et les affaires de la Société;
Agir et fonctionner de manière indépendante de la direction lorsqu'il s'acquitte de ses obligations fiduciaires;
Réviser, approuver et superviser la mise en œuvre des politiques importantes de la Société, dont la politique en matière de délits d'initiés, les politiques et pratiques en matière de santé et sécurité ainsi que les mesures visant à recevoir les commentaires des parties prenantes de la Société; et surveiller le respect de ces politiques par les administrateurs, les membres de la haute direction et les autres gestionnaires ainsi que les employés;
Réviser et approuver, le cas échéant, les politiques environnementales et les systèmes de gestion de la Société;

Gestion des ressources humaines et rémunération

Nommer le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société, sur recommandation du comité RHRE;
Approuver et/ou élaborer, le cas échéant, des descriptions de poste écrites pour le rôle du chef de la direction et du chef de la direction financière, ce qui inclut la délimitation des responsabilités de la direction, ainsi que des descriptions de poste écrites pour le rôle du président de chacun des comités du conseil et de l'administrateur principal;
Approuver la politique de rémunération des administrateurs de la Société, le cas échéant;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, les buts et objectifs que doivent atteindre le président exécutif du conseil, le cas échéant, le chef de la direction, le chef de la direction financière ainsi que les autres membres de la haute direction de la Société et passer en revue la performance de ces personnes par rapport aux buts et objectifs de la Société;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, la rémunération du président exécutif du conseil, le cas échéant, du chef de la direction, du chef de la direction financière et des autres membres de la haute direction de la Société (y compris la participation aux politiques de rémunération et d'avantages sociaux ou aux modifications qui leur sont apportées);
S'assurer de l'intégrité du président exécutif du conseil, le cas échéant, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d'intégrité dans l'ensemble de l'organisation;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, le plan de relève du chef de la direction, des autres membres de la haute direction, du président du conseil et de chacun des comités ainsi que de l'administrateur principal;

Gestion des risques, gestion des capitaux et contrôles internes

Identifier et évaluer périodiquement les principaux risques liés aux activités de la Société et veiller à la mise en place de mécanismes appropriés pour gérer ces risques;
Veiller à l'intégrité des contrôles internes à l'égard de l'information financière, de la gestion des systèmes d'information, des contrôles et procédures en matière de communication de l'information, de communication de l'information financière et de protection des actifs de la Société;
Réviser, approuver et surveiller, de concert avec le comité d'audit, les contrôles et procédures en matière de communication de l'information de la Société;

Communications

Rencontrer, de concert avec la direction, les actionnaires de la Société et être disponible pour répondre à leurs questions lors de l'assemblée annuelle;

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Surveiller les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public;
Réviser, approuver et superviser la mise en place de la politique en matière de communication de l'information de la Société;

Information financière, auditeur et transactions

Réviser et approuver, au besoin, les états financiers et les informations financières connexes de la Société;
Nommer (en incluant les conditions et la mission d'examen), sous réserve de l'approbation des actionnaires, et destituer l'auditeur de la Société;
Réviser et approuver les possibilités de fusions et d'acquisitions ainsi que les financements.

C. Composition

La composition et l'organisation du conseil, y compris le nombre, les qualifications et la rémunération des administrateurs, le nombre de réunions du conseil, les exigences en matière de résidence canadienne, les exigences en matière de quorum, les procédures de réunion et les avis de convocation doivent être conformes aux exigences applicables en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, des lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables dans la province de Québec et des statuts et règlements de la Société, sous réserve des exemptions ou des dispenses qui peuvent être accordées de temps à autre à l'égard de ces exigences.
En ce qui a trait à la politique en matière de diversité au sein du conseil d'administration et des postes de haute direction de la Société, l'objectif que s'est fixé le conseil consiste à favoriser un éventail de compétences, d'expériences et de parcours de ses membres (notamment sur les plans de l'âge, du handicap, du genre, de l'orientation sexuelle, de l'état civil ou matrimonial, de l'appartenance raciale (y compris l'origine ethnique, la nationalité ou la couleur de la peau), des convictions religieuses, politiques ou autres et des origines régionales et géographiques).

D. Comités du conseil

Sous réserve de la loi applicable, le conseil établit, si nécessaire, d'autres comités du conseil ou fusionne ou dispose de tout comité du conseil en plus du comité d'audit et du comité RHRE.
De concert avec le comité RHRE, le conseil doit passer en revue la structure, la taille, la composition, le mandat et les membres appropriés de chaque comité du conseil et approuver toute modification de ces éléments jugée utile. Le conseil peut passer en revue, de temps à autre, chaque charte ou mandat et considérer toute modification suggérée pour approbation. De plus, le conseil peut mettre en place des procédures visant à s'assurer que le conseil et ses comités fonctionnent de manière indépendante de la direction.
Pour faciliter la communication entre le conseil et chacun des comités du conseil, le président de chaque comité doit fournir au conseil un résumé et, dans la mesure nécessaire, un rapport sur les questions importantes traitées par le comité lors de la première réunion du conseil suivant la réunion du comité.

E. Réunions

Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre et des réunions supplémentaires sont organisées lorsqu'il est jugé nécessaire de le faire. Le président est le principal responsable de l'ordre du jour et de la supervision du déroulement de toute réunion du conseil. Tout administrateur peut proposer l'inscription de points à l'ordre du jour, demander la présence ou le rapport d'un haut dirigeant ou, lors d'une réunion du conseil, soulever des questions qui ne figurent pas à l'ordre du jour de cette réunion.
Le conseil doit tenir ses réunions conformément aux statuts et règlements de la Société.
Le secrétaire corporatif de la Société (le « secrétaire corporatif »), son représentant ou toute autre personne désignée par le conseil agit comme secrétaire lors des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés et conservés par le secrétaire corporatif ou toute autre personne agissant en cette qualité et sont ensuite présentés au conseil pour approbation.
Les membres indépendants du conseil peuvent tenir des réunions régulières, ou des parties de réunions régulières, auxquelles les administrateurs non indépendants et les membres de la direction ne sont pas présents.
Chaque administrateur est tenu d'assister à toutes les réunions du conseil et de tout comité dont il est membre.

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Le conseil a un accès illimité à la direction et aux employés de la Société (y compris, pour plus de certitude, à ses sociétés affiliées, à ses filiales et à leurs activités respectives).

F. Autres responsabilités

Le conseil s'acquitte de toute autre fonction prescrite par la loi ou non déléguée par le conseil à l'un des comités du conseil ou aux membres de la direction.
La présente charte du conseil d'administration est un énoncé de politiques générales et est conçue comme un élément du cadre de gouvernance flexible dans lequel le conseil, assisté de ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien qu'elle doive être interprétée dans le contexte de toutes les lois, réglementations et exigences d'inscription à la cote d'une bourse applicables ainsi que dans le contexte des statuts et règlements de la Société, elle n'est pas destinée à établir des obligations juridiquement contraignantes.

G. Limitations des obligations du conseil

Aucune disposition de la présente charte n'a pour objet de renforcer les normes de conduite prévues par la loi ou les règlements applicables aux administrateurs de la Société.
Les membres du conseil sont en droit de présumer, sauf preuve du contraire, i) de l'intégrité des personnes et des organisations qui leur transmettent des renseignements et ii) de l'exactitude et de l'exhaustivité des renseignements transmis.

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Annexe C

Sommaires de nos régimes incitatifs à long terme

A. Sommaire du régime incitatif d'options d'achat d'actions d'Alimentation Couche-Tard inc. :

Avec prise d'effet le 17 mars 2021, (la « date d'adoption »), la Société a adopté un régime incitatif d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour, en sa version pouvant être modifiée à l'occasion (le « régime incitatif d'options d'achat d'actions »), à l'intention de certains membres de la direction et employés clés occupant des postes pouvant influer grandement sur les résultats à long terme de la Société. Le régime incitatif d'options d'achat d'actions a ensuite été ratifié par les actionnaires de la Société à l'assemblée annuelle tenue par celle-ci le 1er septembre 2021. Les modifications du régime incitatif d'options d'achat d'actions ont été adoptées en vue d'assurer la pertinence continue du régime pour ce qui est d'encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux. Toutes les options émises et en cours aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions adopté par la Société le 7 septembre 1999, en sa version pouvant être modifiée à l'occasion, demeurent assujetties au régime incitatif d'options d'achat d'actions depuis sa date d'adoption. Le texte intégral de notre régime incitatif d'options d'achat d'actions peut être consulté sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

Le régime incitatif d'options d'achat d'actions est administré par le conseil ou par le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise (le « comité RHRE ») si le conseil en décide ainsi par voie de résolution, et le conseil assume en outre la responsabilité de son interprétation et de son application. Aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions, seuls les dirigeants, les membres de la haute direction, les administrateurs qui sont des employés et d'autres employés à temps plein de la Société ou d'un membre de son groupe qui occupent des postes clés, selon ce qui a été établi par le conseil, sont admissibles à recevoir des options (les « participants admissibles »). Lorsqu'il établit les options qui seront attribuées aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions, le conseil ou le comité RHRE, selon le cas, tient dûment compte de la valeur de l'apport actuel réel et de l'apport futur éventuel de chaque participant admissible à la réussite de la Société.

Le nombre global d'actions de la Société (les « actions ») réservées et disponibles aux fins d'émission visées par des options aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions est plafonné à 101 352 000 actions, dont 36 210 535 étaient disponibles au 27 avril 2025. Les actions à l'égard desquelles une option a été attribuée aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions mais n'a pas été exercée avant qu'elle ne soit annulée en raison de son expiration, de son annulation, de sa résiliation ou de son extinction ou pour un autre motif deviennent disponibles aux fins de nouvelles attributions ultérieures d'options conformément aux dispositions du régime incitatif d'options d'achat d'actions. Toutes les actions émises à l'exercice des options attribuées aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions sont ainsi émises à titre d'actions entièrement libérées.

Aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions, le nombre d'actions nouvelles émises en règlement du paiement des options acquises ne peut en aucun cas être supérieur à 2 % du nombre d'actions alors émises et en circulation.

Le régime incitatif d'options d'achat d'actions prévoit également que i) le nombre total d'actions réservées aux fins d'émission à tout moment à un participant admissible ne doit pas être supérieur à 3 % des actions émises et en circulation à ce moment, ii) le nombre total d'actions émises à un ou à des initiés au titre du régime incitatif d'options d'achat d'actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place au cours d'une période de un an ne doit pas être supérieur à 3 % des actions émises et en circulation à ce moment, iii) le nombre total d'actions pouvant être émises à tout moment à des initiés ou aux personnes avec lesquelles ils ont des liens au titre du régime incitatif d'options d'achat d'actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place au cours d'une période de un an ne doit pas être supérieur à 5 % des actions émises et en circulation, et iv) le nombre total d'actions émises à des initiés et aux personnes avec lesquelles ils ont des liens au titre du régime incitatif d'options d'achat d'actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place au cours d'une période de un an ne doit pas être supérieur à 5 % des actions émises et en circulation.

Pour chaque attribution d'options aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions, le conseil i) désigne les participants admissibles à recevoir des options; ii) fixe le nombre d'options à être attribuées à chaque participant admissible, iii) détermine le prix par action qui sera payable à l'exercice de chaque option (le « prix d'exercice »), lequel ne doit pas être inférieur à la valeur marchande de ces actions à la date d'attribution, et iv) détermine les modalités d'acquisition pertinentes, notamment les critères de rendement, s'il en est, et la durée de l'option qui ne doit pas dépasser dix ans (la « durée de l'option »), le tout sous réserve des modalités et conditions du régime incitatif d'options d'achat d'actions. Aux fins du régime incitatif d'options d'achat d'actions, la « valeur marchande » des actions correspond : i) si l'attribution a lieu en dehors d'une période d'interdiction des opérations, a) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant la date d'attribution de l'option ou, s'il est plus élevé, b) au cours de clôture d'une action à la TSX le dernier jour de bourse avant la date

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d'approbation de l'attribution; ou ii) si l'attribution est approuvée par le conseil ou le comité RHRE un jour qui tombe au cours d'une période d'interdiction des opérations ou dans les cinq jours de bourse suivant la fin de cette période, l'attribution sera alors réputée avoir été faite le 6e jour de bourse suivant la fin de cette période et la valeur marchande correspond alors a) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle l'option est réputée être attribuée ou, s'il est plus élevé, b) au cours de clôture d'une action à la TSX le dernier jour de bourse avant la date à laquelle l'option est réputée être attribuée.

À moins que le conseil n'en décide autrement, toutes les options non exercées sont annulées à leur date d'expiration. Si la durée d'une option prend fin au cours d'une période d'interdiction des opérations ou dans les dix jours de bourse suivant la fin de cette période, la durée de l'option en question est automatiquement prolongée sans autre mesure ni formalité jusqu'au 10e jour de bourse suivant la fin de la période d'interdiction des opérations, à moins que cette prolongation n'entraîne des pénalités fiscales ou ne contrevienne à l'article 409A de la loi américaine intitulée Internal Revenue Code of 1986, en sa version modifiée; ce 10e jour de bourse est considéré comme étant la date d'expiration de cette option à toutes fins aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions.

Avant leur expiration ou leur résiliation anticipée conformément au régime incitatif d'options d'achat d'actions, les options peuvent être exercées en totalité ou en partie et aux moments ou conformément aux critères de rendement ou autres conditions d'acquisition que le conseil peut déterminer à son seul gré au moment de l'attribution de l'option.

Avec le consentement du conseil, le participant peut, plutôt que d'exercer l'option qu'il est autorisé à exercer au titre du régime incitatif d'options d'achat d'actions, remettre à la Société la totalité ou une partie de cette option et recevoir en contrepartie le nombre d'actions, sans égard aux fractions, dont la valeur, une fois multipliée par la valeur marchande des actions auxquelles se rapporte l'option remise, est égale au produit du nombre d'actions auxquelles se rapporte l'option cédée multiplié par la différence entre la valeur marchande de ces actions et le prix de l'option de cette option, déduction faite de toute retenue au titre de l'impôt sur le revenu, laquelle sera versée par la Société. La valeur marchande des actions correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la date à laquelle l'option est exercée ou remise. Seul le nombre d'actions ainsi reçues est retranché de la réserve dans ces circonstances.

Chaque option est conférée à titre personnel au participant qui ne peut la céder ou la transférer, volontairement ou par l'opération de la loi, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

S'il est mis fin à l'emploi du participant pour un motif valable, les options sont résiliées à la date de prise d'effet de la cessation des fonctions ou à la date indiquée dans l'avis de cessation des fonctions.

Suivant le décès du participant, les options acquises à son décès doivent être exercées par ses héritiers dans les 180 jours qui suivent le décès du participant ou avant l'expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces deux dates.

En cas de blessure ou d'invalidité du participant, ce dernier peut exercer toutes les options acquises à la date de la cessation de ses fonctions; toutefois, ces options ne peuvent être exercées qu'au cours des deux années qui suivent la cessation des fonctions (ou la date à laquelle le participant devient admissible aux prestations d'invalidité à long terme) ou avant l'expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces deux dates.

À la retraite du participant, ce dernier peut exercer toutes les options acquises dans les quatre années qui suivent son départ à la retraite ou avant l'expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces deux dates. Les options non acquises (ou toute partie de celles-ci) continuent de s'acquérir pendant une période de deux ans suivant la date du départ à la retraite.

Si l'emploi du participant prend fin autrement qu'à la suite de la cessation de ses fonctions pour un motif valable, par son décès ou pour cause d'invalidité ou de départ à la retraite, les options peuvent être exercées si elles sont acquises au moment où l'emploi prend fin. Ces options peuvent être exercées pour une période de 90 jours suivant la date de cessation des fonctions ou avant l'expiration de leur durée initiale, selon la première de ces deux dates.

Si le participant prend un congé autorisé volontaire, il peut exercer ses options à mesure que ses droits d'exercice sont acquis et ces options continuent de pouvoir être exercées jusqu'à l'expiration de leur durée initiale.

Le conseil a la faculté d'apporter les modifications qu'il estime utiles, notamment modifier les conditions d'acquisition et/ou la date à laquelle les options expirent s'il se produit un changement de contrôle ou une autre opération (par exemple une réorganisation,

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une fusion, un arrangement ou une offre publique d'achat visant la totalité des actions ou advenant la vente ou l'aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et de l'actif de la Société).

Aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions, l'approbation des actionnaires est requise pour apporter les modifications suivantes :

modifier les dispositions sur les modifications du régime incitatif d'options d'achat d'actions;
augmenter le nombre maximal d'actions pouvant être émises aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions;
apporter une modification visant à supprimer le plafond de participation des initiés énoncé dans le régime incitatif d'options d'achat d'actions ou à permettre son dépassement;
réduire le prix d'exercice d'une option ou annuler une option et la remplacer par une nouvelle option à un prix réduit;
prolonger la durée d'une option au-delà de sa date d'expiration initiale, sauf dans le cas d'une prolongation découlant d'une période d'interdiction;
apporter une modification qui ferait en sorte qu'une option attribuée aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions puisse être transférée ou cédée autrement que conformément au régime incitatif d'options d'achat d'actions;
apporter une modification qui ferait en sorte que les administrateurs qui ne sont pas des employés soient admissibles aux attributions aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions; ou
apporter toute autre modification qui exige que nous obtenions l'approbation des actionnaires conformément aux exigences réglementaires ou aux politiques de la TSX.

Le conseil peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour apporter les modifications suivantes sans l'approbation des actionnaires, pourvu qu'elles respectent les dispositions réglementaires; ces modifications comprennent notamment les suivantes :

apporter des modifications d'ordre administratif, y compris des modifications visant à clarifier des dispositions du régime;
modifier les dispositions relatives à l'acquisition d'une option; ou
modifier la catégorie de personnes pouvant participer au régime, sauf si cette modification augmente le niveau de participation des initiés.

Le conseil peut généralement apporter une modification touchant le régime incitatif d'options d'achat d'actions ou une option sans le consentement des participants à qui des options ont été attribuées à la condition que cette modification n'ait pas d'incidence défavorable sur ces options.

Le régime incitatif d'options d'achat d'actions prévoit également que la durée d'une option ne peut être prolongée au-delà de 10 ans. Cette disposition est distincte de celle qui prévoit la prolongation de la durée de l'option de dix jours si la date d'expiration de l'option tombe au cours d'une période d'interdiction d'opérations ou dans les 10 jours suivant la fin de cette période.

Les attributions sont faites sur une base personnelle et ne peuvent être cédées ou transférées, sauf au moyen d'un testament ou par l'effet des lois applicables en matière de succession. ACT n'accorde aucune aide financière aux termes du régime incitatif d'options d'achat d'actions.

Les dispositions suivantes s'appliquent aux attributions d'options à la cessation des fonctions des participants à qui elles ont été attribuées :

Cessation des fonctions pour un motif valable : Toutes les options non exercées seront annulées à la date de cessation des fonctions du participant.
Décès : Les options acquises demeureront susceptibles d'exercice par le liquidateur, l'exécuteur testamentaire ou l'administrateur pendant une période de 180 jours suivant le décès du participant, sous réserve de la date d'expiration des options.
Blessure ou invalidité : Les options acquises demeureront susceptibles d'exercice pendant une période allant jusqu'à deux ans suivant la cessation des fonctions pour cause d'invalidité ou de blessure (sous réserve de la date d'expiration des options).
Retraite : Une définition claire de la retraite a été ajoutée qui concorde avec le régime d'unités d'actions, et une section a été ajoutée prévoyant que les titulaires d'options prenant leur retraite disposent d'un délai allant jusqu'à quatre ans à compter de la date de leur départ à la retraite pour exercer leurs options (sous réserve de la date d'expiration des options). Les options non acquises continuent de s'acquérir pendant une période de deux ans suivant le départ à la retraite (sous réserve de la date d'expiration des options).

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B. Sommaire du régime d'unités d'actions d'Alimentation Couche-Tard inc. :

Par suite d'un examen du régime d'unités d'actions fictives en vue d'assurer sa pertinence continue pour ce qui est d'encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux, et sur la recommandation du comité RHRE, le conseil a adopté le 29 juin 2020 un régime d'unités d'actions modifié et mis à jour (le « RUA »). Il convient de noter l'application d'une distinction formelle entre les unités d'actions fondées sur le passage du temps, maintenant appelées des unités d'actions incessibles (les « UAI »), et les unités d'actions liées au rendement, maintenant appelées des unités d'actions liées au rendement (les « UAR »; les UAI et les UAR étant appelées collectivement les « unités d'actions »). En outre, le RUA a été modifié de façon à permettre aux participants de bénéficier de l'accumulation de dividendes en portant des dividendes théoriques au crédit de leurs comptes sous la forme d'unités d'actions supplémentaires au moment du versement des dividendes en espèces usuels sur les actions et de façon à adopter d'autres modifications qui cadrent avec les pratiques du marché. En mai 2021, le RUA a été modifié de nouveau afin d'y ajouter des précisions relatives au paiement des unités d'actions dans les circonstances où un participant admissible cesse d'être un employé de la Société après la date d'acquisition des unités d'actions, mais avant le paiement de celles-ci. En novembre 2022, suivant une recommandation du comité RHRE, le conseil a adopté un RUA modifié et mis à jour pour clarifier le sens de l'expression valeur marchande des dividendes.

Tous les employés de la Société sont admissibles à recevoir des attributions aux termes du RUA, mais l'admissibilité à participer au régime ne confère à personne le droit de recevoir une attribution dans le cadre du RUA. Lorsqu'il détermine les unités d'actions qui seront attribuées aux termes du RUA, le conseil ou le comité RHRE, selon le cas, prend dûment en considération la valeur de l'apport actuel réel et de l'apport futur éventuel de chaque participant admissible à la réussite de la Société. Le RUA a été conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de participer à la réussite à long terme de la Société, favoriser une meilleure corrélation entre leurs intérêts et ceux des actionnaires de la Société et récompenser les participants de leur prestation de services dans le cadre de leur emploi auprès de la Société; c'est aussi un moyen pour la Société d'attirer, de motiver et de fidéliser des employés clés.

Le RUA est administré par le comité RHRE.

Pour chaque attribution d'unités d'actions aux termes du RUA, le comité RHRE i) désigne les participants admissibles à recevoir des unités d'actions (chacun, un « participant »); ii) fixe le nombre d'unités d'actions (y compris les fractions d'unités d'actions) à être portées au crédit du compte de chaque participant, compte tenu de la valeur marchande des actions au moment de l'attribution, le tout sous réserve des modalités et conditions du RUA. Aux fins de cette détermination, la « valeur marchande » des actions correspond : i) si l'attribution a lieu en dehors d'une période d'interdiction des opérations, y compris si l'attribution est déclarée en dehors d'une période d'interdiction des opérations dans le cadre d'un programme d'attributions périodiques, mais que sa date de prise d'effet tombe pendant une telle période, au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la date d'attribution ou, en l'absence d'un tel cours, au dernier cours de clôture disponible des actions au moment de l'attribution, ou ii) si l'attribution a lieu pendant une période d'interdiction des opérations, au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d'interdiction, auquel cas, la date d'attribution est présumée être le 6ᵉ jour de bourse suivant le dernier jour de cette période d'interdiction.

Pour chaque attribution d'UAR, le comité RHRE établit également les mesures et les objectifs de rendement qui détermineront la proportion, qui ne doit pas être supérieure à 200 %, des UAR attribuées devenant des UAR acquises et la période de rendement, sous réserve des modalités et conditions du RUA. Le comité peut également, à son entière discrétion, à tout moment après la date d'attribution d'UAR et avant le règlement de l'attribution, ajuster les mesures et les objectifs de rendement lorsqu'un indicateur de rendement pertinent n'existe plus, a considérablement changé ou n'est plus pertinent. À moins que le comité n'en décide autrement au moment de l'octroi de l'attribution, la période de rendement correspond à une période de trois ans à compter de l'exercice au cours duquel l'attribution est octroyée (la « période de rendement ») et correspond également à la période de restriction aux fins de l'acquisition des UAI en fonction du passage du temps.

À compter du 1ᵉʳ juillet 2020, toutes les unités d'actions en cours bénéficient de l'accumulation des dividendes sous forme d'unités d'actions supplémentaires au moment du versement des dividendes en espèces usuels sur les actions (les « équivalents de dividendes »).

Pour ce qui est de chaque attribution d'UAR, après la fin d'une période de rendement applicable à une attribution, le comité RHRE évalue le rendement en fonction des mesures établies et des objectifs fixés pour cette période de rendement. Le comité RHRE fixe ensuite le pourcentage, qui ne doit pas dépasser 200 % du rendement atteint au cours de la période de rendement (le « pourcentage d'acquisition ») applicable à l'attribution. Ce faisant, le comité RHRE peut fixer le pourcentage d'acquisition à un

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pourcentage plus élevé (qui ne doit pas être supérieur 200 %) que celui qui aurait été établi si le calcul était fondé uniquement sur les mesures et les objectifs de rendement.

Le nombre d'UAR qu'un participant acquerra correspondra au nombre d'UAR (y compris les équivalents de dividende) qui lui auront été attribuées à la date d'attribution, multiplié par le pourcentage d'acquisition (les « UAR acquises »).

Pour chaque attribution d'UAI, les UAI (y compris les équivalents de dividendes) portées au crédit du compte d'un participant qui est toujours un employé actif de la Société à la fin de la période de rendement deviendront alors acquises (les « UAI acquises »).

Les participants ont le droit de recevoir, pour chaque UAR acquise et chaque UAI acquise, un paiement en espèces égal au nombre d'UAR acquises multiplié par le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la ou les dates fixées par le comité RHRE en tant que date ou dates où la totalité ou une partie d'une attribution sera évaluée (la « date d'évaluation ») et ensuite payée, moins les retenues d'impôt applicables.

Au départ à la retraite du participant, s'il est mis fin à son emploi autrement que pour un motif valable ou si le participant devient invalide (au sens défini dans le RUA), un montant du règlement proportionnel, calculé en fonction de la durée de l'emploi actif de ce participant au cours de la période de rendement, deviendra payable au participant : i) dans le cas d'UAR, à la fin de la période de rendement si les conditions de rendement sont satisfaites et ii) dans le cas d'UAI, dans un délai de 30 jours suivant la date de cessation des fonctions, étant entendu que la date d'évaluation est réputée être la date de cessation des fonctions ou la date à laquelle le participant est devenu invalide, selon le cas, et étant entendu que le participant cesse d'accumuler des équivalents de dividendes à la date de cessation des fonctions.

Au décès d'un participant, sous réserve d'une résolution expresse du comité RHRE, un montant du règlement proportionnel, calculé en fonction de la durée de l'emploi actif de ce participant au cours de la période de rendement, deviendra payable au participant : i) dans le cas d'UAR, à la fin de la période de rendement, si les conditions de rendement sont satisfaites et ii) dans le cas d'UAI, dans un délai de 90 jours suivant la date de décès du participant, étant entendu que la date d'évaluation est réputée être la date du décès et étant entendu que le participant cesse d'accumuler des équivalents de dividendes à la date de décès.

S'il est mis fin à l'emploi du participant pour un motif valable ou pour tout autre motif que ceux indiqués ci-dessus, les unités d'actions non acquises portées au crédit du compte du participant sont perdues et annulées de même que tous les équivalents de dividendes se rapportant à ces unités d'actions.

Le RUA prévoit également qu'en cas de cessation des fonctions en raison d'un changement de contrôle (au sens défini dans le RUA), toutes les unités d'actions en cours deviennent acquises immédiatement à raison d'un pourcentage d'acquisition de 100 %, ou tout pourcentage plus élevé que le comité RHRE peut fixer.

Chaque unité d'action attribuée aux termes du RUA est conférée à titre personnel au participant qui ne peut la céder ou la transférer, volontairement ou par l'opération de la loi, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

C. Sommaire du régime d'unités d'actions différées :

Avec prise d'effet le 29 juin 2020, le conseil a approuvé, suivant une recommandation du comité RHRE, un régime d'unités d'actions différées modifié et mis à jour (le « RUAD ») en vue d'assurer la pertinence continue de ce régime pour ce qui est d'encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux. Le conseil a approuvé d'autres modifications du RUAD le 17 mars 2021 pour rendre ce régime conforme à certaines règles fiscales américaines, puis le 22 novembre 2022, pour clarifier le sens de l'expression valeur marchande des dividendes, et le 26 avril 2023, pour clarifier les conditions de paiement dans le cas du départ à la retraite d'un employé. Le RUAD, en sa version modifiée, a pour but d'améliorer la capacité de la Société à attirer et à fidéliser des personnes talentueuses pour agir à titre d'administrateurs et occuper des postes de direction, de mieux faire concorder les intérêts des participants avec ceux des actionnaires et d'aider les participants à remplir leurs exigences respectives en matière d'actionnariat.

Le RUAD est administré par le comité RHRE.

Aux fins du RUAD, les « administrateurs admissibles » sont les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société et sont désignés comme tels par le conseil et les « employés admissibles » sont les employés de la Société désignés comme tels par le conseil. Lorsque des unités d'actions différées (les « UAD ») sont attribuées aux administrateurs admissibles et aux employés admissibles, ces derniers sont aussi appelés « participants ». Les UAD émises au titre du RUAD peuvent uniquement être réglées en espèces.

Pour chaque exercice, outre toute tranche supplémentaire qui sera versée au choix sous forme d'UAD, chaque administrateur admissible reçoit sous forme d'UAD (dont le nombre exact, arrondi au nombre d'UAD entier inférieur le plus proche, étant calculé

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d'après la juste valeur marchande au moment de l'attribution) 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle qui lui est payable au titre de ses fonctions d'administrateur de la Société pour l'exercice en question (la « rémunération annuelle des administrateurs sous forme d'UAD »).

La participation des employés admissibles au RUAD relève exclusivement de leur volonté puisqu'aucune partie de leur rémunération annuelle n'a été déclarée par le conseil comme étant obligatoirement payable en UAD. Aux fins du RUAD, les employés admissibles peuvent choisir de recevoir sous forme d'UAD i) une partie de leur rémunération incitative à court terme au lieu d'espèces et/ou ii) tout le volet des UAI de la rémunération incitative à long terme payable à l'employé admissible au titre de ses fonctions et de son rendement en tant qu'employé de la Société pour un exercice donné (la « rémunération annuelle des employés sous forme d'UAD »). En ce qui a trait à la rémunération incitative à court terme, un employé admissible peut être autorisé, selon ce que détermine le conseil, à différer jusqu'à concurrence de 50 % de sa rémunération incitative à court terme sous forme d'UAD (la « rémunération admissible équivalente ») et à recevoir des UAD équivalentes en lien avec ce report. À la même date que des UAD sont attribuées à un participant en lien avec le report de la rémunération admissible équivalente, des UAD supplémentaires peuvent être attribuées au participant sous forme d'attribution correspondante d'UAD (les « UAD équivalentes »). Le nombre d'UAD équivalentes attribuées est égal à 25 % de la première tranche de 50 % des UAD attribuées à l'égard du report de la rémunération admissible équivalente du participant, ou à tout autre pourcentage équivalent établi par le conseil de temps à autre. Les premières UAD avaient été émises à des employés admissibles avant 2020.

Le nombre d'UAD (y compris les UAD équivalentes, selon le cas) devant être portées au crédit du compte théorique d'un administrateur admissible ou d'un employé admissible est établi en divisant i) dans le cas des administrateurs admissibles, la valeur en argent de la rémunération annuelle des administrateurs sous forme d'UAD et ii) dans le cas des employés admissibles, le montant en dollars approuvé de la rémunération annuelle des employés sous forme d'UAD, par la juste valeur marchande au moment de l'attribution. La « valeur marchande » utilisée aux fins du calcul du nombre d'UAD à attribuer correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul, ou déterminé de la manière requise ou permise par les règles et politiques de la TSX ou, en l'absence d'un tel cours, au dernier cours de clôture disponible des actions avant le moment de l'attribution.

Le participant a le droit de recevoir des équivalents de dividendes sous la forme d'UAD supplémentaires à chaque date de versement des dividendes à laquelle des dividendes en espèces usuels sont versés sur les actions au cours de la période comprise entre la date d'attribution des UAD et la date de cessation des fonctions.

À moins de décision contraire, les UAD, y compris les équivalents de dividendes, sont acquises dès qu'elles sont attribuées. Les UAD équivalentes, y compris les équivalents de dividendes, seront acquises selon le calendrier d'acquisition qui figure dans l'avis d'attribution du participant, à moins de décision contraire du conseil, par tranche de un tiers (1/3) à la date d'anniversaire de l'attribution, sur une période de trois ans.

Aucun participant n'a le droit de recevoir un paiement au titre du RUAD avant la date à laquelle il cesse d'être un administrateur admissible (et il ne doit pas être alors un employé de la Société) ou un employé admissible (et il ne doit pas être alors un administrateur) pour quelque motif (autre que pour un motif valable), y compris le décès, l'invalidité, le départ à la retraite ou la démission (la « date de cessation des fonctions »).

À la date de cessation des fonctions d'un participant qui n'est pas assujetti à l'impôt américain, ce dernier (ou son représentant légal en cas de décès) a le droit de déposer un maximum de deux avis de rachat demandant le règlement en espèces de la totalité ou d'une partie des UAD acquises portées au crédit de son compte; le montant du règlement est calculé à l'aide de la valeur marchande à la date du dépôt de l'avis. La « valeur marchande » signifie le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul. Si aucun avis de rachat n'est déposé, le participant est présumé avoir déposé un avis de rachat de toutes ses UAD le 1er décembre de la première année civile qui suit immédiatement la date de cessation des fonctions du participant (autrement qu'en raison du décès du participant pendant son mandat en tant qu'administrateur admissible ou employé admissible, auquel cas la date de détermination de la valeur marchande sera la date de décès du participant).

À la date de cessation des fonctions d'un participant qui est assujetti à l'impôt américain, ce dernier aura droit au paiement de ses UAD à la date de distribution, c'est-à-dire la date qui tombe a) six mois et un jour après la date de cessation des fonctions ou b) le 30e jour suivant la date du décès du participant, selon la première date à survenir.

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Le RUAD prévoit en outre qu'en cas de changement de contrôle (au sens défini dans le RUAD), le conseil peut, à son gré, prendre des dispositions qu'il juge appropriées dans les circonstances pour protéger les droits des participants; il peut notamment et sans restriction prévoir des unités d'actions différées de substitution ou de remplacement de l'entité qui succède à la Société (à moins que le conseil ne considère, à son seul gré, que la substitution ou le remplacement des UAD en cours est impossible ou non pratique). Malgré ce qui précède, aucun participant n'a le droit de recevoir quelque paiement que ce soit en contrepartie d'UAD ou relativement à des UAD avant la date de cessation de ses fonctions.

Enfin, en cas de cessation des fonctions pour un motif valable (ou de démission simultanément à la découverte par la Société de motifs justifiant la cessation des fonctions pour un motif valable), toutes les UAD attribuées, acquises ou portées au crédit du compte d'un participant seront perdues et annulées avec prise d'effet immédiatement à ce moment-là, et le participant concerné n'aura alors droit à aucun paiement, avantage ou autre droit aux termes du RUAD.

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Annexe D

Proposition d'actionnaires n°1 – Réduction au minimum de toute forme de gaspillage

Argumentaire présenté par le MÉDAC à l'appui de sa proposition

« Il est proposé que l'entreprise se dote d'une politique pour réduire le gaspillage au sein de ses opérations en se fixant des objectifs et déterminant un plan d'action pour réduire au minimum toute forme de gaspillage. »

En avril dernier, l'Assemblée nationale du Québec était saisie du Projet de loi 697 dont les principaux objectifs étaient les suivants :

Réduire le gaspillage alimentaire au Québec de moitié d'ici 2030;
Obliger les transformateurs, distributeurs et détaillants d'établir des ententes de dons de leurs invendus encore comestibles à des organismes;
Se doter d'un registre public pour recenser les produits invendus des fabricants, distributeurs et détaillants;
Interdire de rendre volontairement impropres les invendus (en aspergeant les poubelles d'eau de javel par exemple).

En 2023, une enquête des Coops de l'information révélait que Couche-Tard envoyait aux ordures des canettes d'aluminium, des bouteilles de plastique et des contenants de carton qui renferment des boissons qui ont dépassé la date du « meilleur avant » ou sont sur le point de l'atteindre.

Considérant l'importance accordée par la population à un comportement responsable de la part de ses hauts dirigeants, nous formulons cette proposition visant à réduire au minimum le gaspillage au sein des organisations.

Réponse de la Société

Chez Alimentation Couche-Tard, nous sommes déterminés à agir en tant que détaillant responsable, et la gestion des déchets constitue un élément clé de notre stratégie en matière de développement durable. Nous avons instauré un cadre solide et harmonisé à l'échelle mondiale pour assurer une performance constante dans l'ensemble de nos activités décentralisées. Même si nous exerçons nos activités dans 29 pays et territoires, chaque unité d'affaires adhère à des procédures de gestion des déchets clairement définies qui s'inspirent de nos lignes directrices mondiales en matière de gestion des déchets. Au nombre de celles-ci figurent l'identification, le tri et la quantification des flux de déchets; l'entreposage, le transport et le traitement sécuritaires des déchets conformément à la réglementation locale; l'interdiction du brûlage à ciel ouvert ou du rejet dans l'environnement; la tenue régulière d'audits visant les fournisseurs assurant le transport des déchets; et une formation obligatoire à l'intention des membres de l'équipe appelés à s'occuper des déchets. Cette structure garantit un engagement commun au chapitre de la conformité environnementale tout en conservant la souplesse nécessaire pour répondre aux exigences locales.

Nous avons réalisé des progrès mesurables sur le plan de la réduction des déchets et de l'amélioration de l'efficacité des ressources à l'échelle de notre réseau mondial. Aux États-Unis, grâce à de petites presses à carton de petit format, 66 tonnes de carton ont été recyclées dans 15 emplacements choisis pour abriter les projets pilotes. À notre centre de distribution de Laval, dans l'est du Canada, plus de 200 tonnes métriques de carton, de papier, de plastique et de métal ont été recyclées, et l'utilisation de bacs et de plateaux réutilisables a considérablement réduit les emballages à usage unique. Notre programme de réaffectation des produits permet aux employés d'acheter des produits endommagés au prix coûtant, ce qui minimise le gaspillage tout en offrant un avantage pratique. En Amérique du Nord et en Europe, plus de 40 millions de gobelets à usage unique ont été éliminés grâce à la promotion de solutions de rechange réutilisables. En Floride, un nouveau flux de déchets a permis de détourner 2,5 tonnes de plastique des sites d'enfouissement. Notre partenariat avec le programme Too Good To Go a permis de récupérer plus de 2 millions de repas et d'éviter ainsi le rejet de plus de 3,4 millions de kilogrammes d'émissions d'éq. $\mathrm{CO}_{2}$, et le programme est désormais en vigueur dans plus de 8 000 magasins. L'équipe de direction locale joue un rôle clé, comme en témoignent les « Champions en prévention du gaspillage » en Irlande et les modules de formation consacrés à cette initiative qui sont déployés au Canada par l'intermédiaire de notre plateforme Workday.

Nos activités sont conformes à un large éventail de réglementations environnementales, et nous adaptons nos pratiques de gestion des déchets à l'infrastructure qui existe dans chaque marché. Même si à l'heure actuelle, nous n'effectuons aucun regroupement des données mondiales sur la gestion des déchets étant donné notre structure décentralisée, chaque unité d'affaires respecte les exigences locales en matière d'audit et de déclaration. Nous continuons d'explorer les possibilités qui nous permettraient

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d'actualiser et d'améliorer nos processus mondiaux de gestion des déchets en vue de satisfaire aux plus hautes normes en matière de performance environnementale et d'atténuation des risques dans toutes les régions où nous exerçons nos activités.

Par conséquent, le conseil d'administration estime qu'il n'est ni souhaitable ni nécessaire d'adopter cette proposition et il recommande de voter CONTRE cette proposition.

Proposition d'actionnaires n° 2 – Divulgation des langues maîtrisées par les employés

Argumentaire présenté par le MÉDAC à l'appui de sa proposition

« Il est proposé que les langues dont la maîtrise est exigée des employés par la société soient divulguées, en ventilant l'information par juridiction, pour tous les territoires (pays, états, provinces) où la société a des activités. »

Au moment de son embauche, les compétences d'un candidat sont évaluées pour déterminer si elles satisfont aux exigences de l'emploi pour lequel il postule. Parmi celles-ci, il y a nécessairement ses compétences linguistiques. L'information à ce sujet est connue de toutes les entreprises. Cette information, dans sa forme statistique, est d'intérêt pour tout le monde. Un sondage récent révélait en effet qu'une forte majorité de Québécois était en faveur de la divulgation de cette information.

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d'importantes entreprises quant à leur responsabilité sociale et à l'interprétation qu'elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité. Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet — et pour plusieurs autres raisons par ailleurs — opportun, pour toutes les parties intéressées (parties prenantes), de connaître, par le truchement d'une divulgation formelle et officielle, les langues dont la maîtrise est exigée des employés par la société.

Évidemment, par « maîtrise » de la langue, il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l'utilisation généralisée à l'oral et à l'écrit, dans toutes les sphères d'activité des personnes, tant morales que physiques, soit un niveau de langue suffisant pour permettre à chacun d'assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement.

Réponse de la Société

La Société applique et respecte la Charte de la langue française (la « Charte ») et se conforme à toutes les exigences relatives à la langue française dans le cadre de ses activités commerciales et au sein de ses entreprises dans la province de Québec. Nous respectons également l'ensemble des lois et règlements applicables en matière de droits linguistiques dans tous les territoires où nous exerçons nos activités. Il convient de souligner que la Société présente déjà dans sa circulaire les langues parlées par les membres de son conseil d'administration et les membres de la haute direction visés.

La collecte des données demandées auprès de nos employés requiert le consentement de ces derniers ainsi qu'une autodéclaration volontaire et non vérifiable de leur part, ce qui n'est ni approprié ni utile pour les actionnaires compte tenu de l'envergure internationale de nos activités. La divulgation demandée, en plus d'être vaste et coûteuse, déborde du cadre établi selon les normes de l'industrie en ce qui a trait à la collecte de renseignements personnels, lesquels, conformément aux lois applicables, ne doivent être recueillis qu'à des fins valides.

De plus, conformément à la Charte, si un employé situé dans la province de Québec est tenu d'utiliser une langue autre que le français dans l'exercice de ses fonctions, nous en faisons rapport à l'Office québécois de la langue française. La Société peut exiger que ses employés utilisent l'anglais en plus du français dans l'exercice de leurs fonctions si le poste qu'ils occupent les oblige à interagir avec des personnes à l'extérieur de la province de Québec, le tout conformément aux exigences énoncées dans la Charte. Les employés établis au Québec pour lesquels la Société exige le français et l'anglais sont soit rattachés à une fonction mondiale, soit des membres de la direction ou sinon des employés affectés au soutien des activités exercées à l'extérieur du Québec au sein de l'unité d'affaires de l'est du Canada.

Par conséquent, le conseil d'administration estime qu'il n'est ni souhaitable ni nécessaire d'adopter cette proposition en sa forme actuelle et il recommande de voter CONTRE cette proposition.

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Proposition d'actionnaires n° 3 – Divulgation des langues maîtrisées par les dirigeants

Argumentaire présenté par le MÉDAC à l'appui de sa proposition

« Il est proposé que les langues maîtrisées par les membres de la direction soient divulguées dans la circulaire de sollicitation de procurations. »

En 2023, nous avons déposé une proposition d'actionnaires demandant la divulgation des langues maîtrisées par les administrateurs d'une vingtaine de sociétés ouvertes. À la suite de discussions, la quasi-totalité de ces entreprises — y compris les 7 grandes banques — a accepté d'en divulguer l'information. Cette nouvelle proposition vise la divulgation de la même information quant aux dirigeants, a minima les « membres de la haute direction visés ».

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d'importantes sociétés ouvertes quant à leur responsabilité sociale et à l'interprétation qu'elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité. Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet — et pour plusieurs autres raisons par ailleurs — opportun, pour toutes les parties intéressées (parties prenantes), de connaître, par le truchement d'une divulgation formelle et officielle, les langues maîtrisées par ses dirigeants. Évidemment, par « maîtrise », il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l'utilisation généralisée, dans toutes les sphères d'activité des personnes, tant morales que physiques ; un niveau de langue suffisant pour permettre à chaque dirigeant d'assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement auprès de ses équipes, des actionnaires et de l'ensemble des parties.

Réponse de la Société

La Société applique et respecte la Charte et se conforme à toutes les exigences relatives à la langue française dans le cadre de ses activités commerciales et au sein de ses entreprises dans la province de Québec. Nous respectons également l'ensemble des lois et règlements applicables en matière de droits linguistiques dans tous les territoires où nous exerçons nos activités.

En tant qu'entreprise d'envergure mondiale, nous souhaitons que la composition de notre équipe de direction reflète une diversité sur les plans des compétences, de la formation, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expertise mondiale, de l'indépendance, des compétences financières et opérationnelles et des connaissances sectorielles et géographiques qui répond à nos besoins et priorités stratégiques. Nos gestionnaires parlent d'autres langues que l'anglais. Nous exerçons nos activités sur plusieurs continents. À titre d'exemple, en Europe, nous devons communiquer en plusieurs langues, parfois au sein d'un même pays ; il nous faut donc adopter une approche mondiale sur le plan de la gestion. Étant donné l'envergure internationale de nos activités, le fait que nos dirigeants parlent diverses langues leur permet de s'acquitter pleinement et entièrement de leurs fonctions et de leurs responsabilités au sein de leur région géographique respective, ce qui contribue à préserver la réputation de la Société en matière de responsabilité sociale. Par ailleurs, nous franchissons un pas de plus vers la transparence en divulguant désormais les langues maîtrisées par nos membres de la haute direction visés dans les profils biographiques présentés à la rubrique intitulée Nos membres de la haute direction visés en 2025 qui commence à la page 68 de la présente circulaire.

Le conseil d'administration estime que l'approche adoptée actuellement par la Société en matière de diversité de ses dirigeants sur le plan des langues, en s'assurant qu'ils ont les capacités pour s'acquitter de leurs fonctions et de leurs responsabilités, est appropriée et que la communication de renseignements supplémentaires sur les langues maîtrisées par les membres de la haute direction dans la circulaire ne procurerait aucune information utile aux actionnaires étant donné l'envergure mondiale des activités de la Société.

Par conséquent, le conseil d'administration estime qu'il n'est ni souhaitable ni nécessaire d'adopter cette proposition et il recommande de voter CONTRE cette proposition.

Proposition d'actionnaires n° 4 – Vote consultatif sur les politiques environnementales

Argumentaire présenté par le MÉDAC à l'appui de sa proposition

« Il est proposé que la société se dote d'une politique de vote consultatif annuel au regard de ses objectifs et de son plan d'action en matière environnementale et climatique. »

Depuis l'adoption en 2019 de certaines modifications de la Loi canadienne des valeurs mobilières (« LCSA »), les administrateurs les administrateurs peuvent tenir compte, entre autres, des intérêts des actionnaires, des employés, des créanciers, des

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consommateurs, des gouvernements et de l'environnement dans leur prise de décision. Plus récemment, un projet de loi d'intérêt public était déposé au Sénat dont l'appellation pourrait être éventuellement Loi sur l'entreprise du XXIe siècle (le « projet de loi S-285 »), dans lequel il est proposé d'apporter des modifications de fond à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »). Dans la proposition législative, on définit la « raison d'être » des entreprises commerciales tout en rattachant les obligations fiduciaires des administrateurs et des dirigeants à ce nouveau concept. Selon un nouvel article éventuel de la LCSA, la « raison d'être d'une société » consisterait « à servir au mieux ses intérêts tout en veillant :

à apporter à la collectivité et à l'environnement des bienfaits proportionnels à sa taille et à la nature de ses activités;
à réduire, en vue d'une élimination complète, tout préjudice qu'elle pourrait causer à la collectivité et à l'environnement ».

Ce souci du législateur pour les questions environnementales est un reflet de la préoccupation des actionnaires et de la société dans son ensemble pour les questions environnementales et l'impact que les organisations peuvent avoir sur celui-ci. Nous demandons donc au conseil d'administration de reconsidérer sa position au regard de notre proposition. Compte tenu de ce que cette proposition a reçu un pourcentage élevé (16,99 %) de votes en sa faveur dans le passé, nous la déposons à nouveau.

Réponse de la Société

Depuis 2019, nous progressons dans notre parcours de développement durable en mettant résolument l'accent sur la transparence, l'engagement des parties prenantes et la création de valeur à long terme. En 2020, nous avons officialisé notre approche en intégrant le développement durable à nos réflexions et décisions stratégiques, ce qui a abouti au lancement, à l'exercice 2021, de notre cadre de référence en matière développement durable qui s'articule autour des trois grands piliers que sont nos gens, la planète et la prospérité. Ce cadre de référence est le reflet de commentaires glanés auprès de parties prenantes, d'investisseurs et de dirigeants et se veut un phare directeur pour l'ensemble de nos activités.

Le conseil d'administration, par l'intermédiaire du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise (RHRE), assure l'encadrement de nos engagements en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (ESG) en s'attardant notamment aux risques et aux occasions liés aux changements climatiques ainsi qu'à l'empreinte environnementale globale de la Société. Disposant d'environ 17 000 magasins à l'échelle mondiale, nous nous affairons activement à réduire notre empreinte carbone en enrichissant notre offre de carburants renouvelables, en élargissant notre réseau de bornes de recharge pour véhicules électriques et en adoptant des mesures axées sur la consommation efficace d'énergie et d'eau. Nous continuons aussi de travailler en collaboration avec les fournisseurs afin d'introduire des emballages plus durables et d'étudier les risques et les occasions liés aux changements climatiques, comme en témoigne notre rapport sur le développement durable.

Au cours de l'exercice 2025, nous avons publié notre troisième rapport conforme aux recommandations du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (GTIFCC). Nous avons également réalisé une évaluation préliminaire des émissions de portée 3 qui a permis de déterminer que les émissions en amont provenant des biens et services achetés et les émissions en aval provenant de l'utilisation des produits vendus sont des catégories importantes, lesquelles ont toutes deux été publiées dans notre rapport sur le développement durable de 2024. L'information que nous communiquons sur les enjeux ESG est conforme aux cadres de référence reconnus, comme la Global Reporting Initiative (GRI) et le Sustainability Accounting Standards Board (SASB), ce qui appuie notre engagement envers la transparence et l'amélioration continue. Notre indice de conformité peut être consulté à l'adresse suivante : https://corpo.couche-tard.com/fr/developpement-durable.

Compte tenu de nos progrès continus au chapitre de notre parcours de développement durable et du fardeau additionnel que représente sur le plan de la gouvernance, la tenue d'un vote consultatif sur nos politiques environnementales, nous estimons que les membres du conseil, appuyés par la direction, sont les mieux placés pour pleinement évaluer et superviser l'exécution des stratégies ESG de la Société. Par conséquent, le conseil d'administration recommande de voter CONTRE cette proposition.

Proposition d'actionnaires n° 5 – Assemblées annuelles des actionnaires en personne

Argumentaire présenté par le MÉDAC à l'appui de sa proposition

« Il est proposé que les assemblées annuelles de la société se tiennent en personne, les assemblées virtuelles pouvant s'y ajouter à titre complémentaire, sans remplacer les assemblées en personne. »

Depuis 2020, année où les assemblées annuelles ont commencé à se tenir en mode virtuel en raison des restrictions sanitaires relatives à la COVID-19, nous avons formulé de nombreuses critiques quant au déroulement de ces assemblées.

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Dans les Principes de gouvernance de l'OCDE, il est écrit :

« [...] il y a lieu de veiller scrupuleusement à ce que les assemblées à distance ne réduisent pas, par rapport aux réunions physiques, les possibilités offertes aux actionnaires de dialoguer avec les conseils d'administration et les dirigeants et de leur poser des questions. Certaines juridictions ont formulé des orientations pour faciliter la tenue des réunions à distance, notamment en ce qui concerne le traitement des questions soumises aux actionnaires, les réponses de ces derniers, et leur diffusion, dans le but d'assurer un examen transparent des questions par les conseils d'administration et les dirigeants, y compris pour ce qui est de la manière dont les questions sont recueillies, combinées traitées et communiquées. Ces orientations peuvent également porter sur la manière de gérer les perturbations liées aux outils technologiques susceptibles d'entraver l'accès à distance aux réunions. »

Les assemblées virtuelles permettent des gains que nous reconnaissons d'emblée, mais elles ne devraient pas permettre de ne pas tenir d'assemblées en personne. À l'instar de Teachers, nous sommes d'avis que les assemblées annuelles des actionnaires devraient se tenir en personne, les assemblées virtuelles pouvant s'y ajouter à titre complémentaire (au format hybride, comme toutes les banques l'ont fait en 2023), sans remplacer les assemblées en personne. Il est entendu que tous les actionnaires doivent jouir des mêmes droits, quel que soit leur mode de participation, en personne ou à distance. Cette position est soutenue par plusieurs organisations, notamment la Canadian Coalition for Good Governance (CCGG) et de nombreux investisseurs institutionnels de grande importance.

Compte tenu de ce que cette proposition a reçu un pourcentage élevé (36,31 %) de votes en sa faveur dans le passé, nous la déposons à nouveau.

Réponse de la Société

La Société a opté de tenir son assemblée annuelle sous forme de webdiffusion vidéo. En vue d'accroître la transparence et l'engagement des actionnaires, la Société publiera sur son site Web les questions soumises et les réponses fournies pendant l'assemblée générale annuelle. Les assemblées virtuelles ont gagné en popularité en raison des avantages qu'elles procurent, notamment le fait qu'elles permettent à tous les actionnaires et fondés de pouvoir partout dans le monde de participer, sur un pied d'égalité, aux décisions fondamentales qui sont prises au cours de l'assemblée, l'importante réduction de l'empreinte carbone des assemblées virtuelles par comparaison avec les assemblées en présentiel ou hybrides, ainsi que l'économie sur le plan des coûts relatifs à l'assemblée pour l'émetteur, les actionnaires et les autres participants. Grâce à l'adoption du format virtuel et à la rationalisation des procédures, les assemblées annuelles de la Société entraînent une perturbation minimale de l'horaire des actionnaires, ce qui favorise une participation efficace et réduit le temps devant être consacré à celles-ci.

Outre ces considérations, la Société reconnaît que peu importe la forme qu'empruntent les assemblées, il est essentiel que ses actionnaires et leurs fondés de pouvoir se voient conférer les mêmes droits et possibilités de voter et de participer que ceux dont ils pourraient se prévaloir si l'assemblée était tenue en présentiel. Au cours des assemblées virtuelles, les actionnaires et les fondés de pouvoir peuvent voter, présenter des motions, soulever des points à l'ordre du jour et communiquer efficacement avec la direction d'ACT, ses administrateurs et d'autres actionnaires. La Société prône également le maintien d'une communication transparente et encourage un dialogue ouvert et continu avec tous les actionnaires et les investisseurs hors du cadre des assemblées annuelles.

Vu la vaste répartition géographique des actionnaires et compte tenu de l'importante réduction de l'empreinte carbone des assemblées virtuelles par comparaison avec les assemblées en présentiel ou hybrides, le conseil d'administration recommande de voter CONTRE cette proposition.

Proposition d'actionnaires n° 6 – Stratégie de réduction des émissions (traduite de l'anglais)

Argumentaire présenté par SHARE à l'appui de sa proposition

« Les actionnaires demandent à Alimentation Couche-Tard (« ACT ») de présenter une stratégie de réduction des émissions prévoyant notamment des cibles de réduction à moyen terme des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») couvrant les émissions importantes de portée 1 et 2 et cadrant avec les objectifs de l'Accord de Paris. La Société ayant déjà quantifié les catégories d'émissions importantes de portée 3, la stratégie devrait également tracer une approche pour gérer ces émissions. La Société devrait communiquer sa stratégie, moyennant des frais raisonnables et en omettant les renseignements exclusifs, au plus tard à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026. »

Dans ses communications courantes, ACT reconnaît l'importance des changements climatiques et des risques connexes auxquels elle est exposée, notamment les risques liés à la réglementation, aux obligations juridiques, à la technologie, au marché et à la réputation, qui menacent de plomber la valeur pour les actionnaires si aucune mesure n'est prise pour les atténuer. ACT a décrit les

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répercussions financières et stratégiques que ces risques sont susceptibles d'avoir sur ses activités, y compris le recul des revenus attribuable à la baisse de la demande pour ses produits et services et la possibilité que les innovations sur le marché dépassent sa capacité d'adaptation. Étant donné l'ampleur de ces risques de transition, la Société doit fixer des cibles de réduction des émissions clairement définies et mettre en œuvre une stratégie d'atténuation efficace pour les gérer.

ACT s'est fixée pour objectif de réduire de 50 % d'ici 2025 les émissions nettes de portée 1 et 2 provenant de la consommation d'énergie par rapport à l'année de référence 2020, y compris par l'utilisation de crédits carbone, et d'atteindre la « carboneutralité » d'ici 2030 pour ce qui est des émissions nettes de portée 1 et 2 provenant de la consommation d'énergie, y compris par l'utilisation de crédits carbone. La partie des émissions de portée 1 et 2 visée par ces cibles et la mesure dans laquelle les crédits carbone contribuent à son atteinte ne sont pas divulguées, ce qui amène les investisseurs à spéculer quant aux scénarios éventuels de couverture et de réduction des émissions. Le manque de transparence concernant l'utilisation des crédits carbone peut également exposer ACT à des risques juridiques et laisser planer des soupçons d'écoblanchiment.

De plus, bien qu'ACT ait quantifié ses émissions importantes de portée 3 (catégories 1 et 11) pour la première fois en 2024, elle n'a pas élaboré une approche cohérente pour réduire celles-ci.

Des normes reconnues à l'échelle internationale, notamment les Normes internationales d'information financière et le Protocole des GES, fournissent des indications sur la déclaration des émissions et les cibles. Les objectifs actuels d'ACT ne satisfont pas à ces méthodologies reconnues, ce qui crée un manque de clarté pour les investisseurs.

Contrairement à ACT, les sociétés Costco et Empire, que la Société a choisies pour faire partie de son groupe de sociétés comparables, divulguent des cibles précises de réduction à moyen terme des émissions de portée 1 et 2 auxquelles s'ajoutent des plans qui illustrent les facteurs favorisant les réductions. Quant aux émissions de portée 3, Costco prévoit élargir son offre de produits de recharge pour VÉ et dispose d'un plan de transition des carburants, lequel décrit sa stratégie de décarbonation à l'intention des investisseurs.

L'établissement de cibles d'émissions de GES détaillées et claires est essentiel pour assurer la résilience, la compétitivité et la viabilité à long terme d'ACT dans un contexte où la réglementation et les marchés évoluent. Les investisseurs devraient pouvoir comprendre, en termes absolus, la mesure dans laquelle une entreprise prévoit réduire ses émissions et la façon dont ces réductions s'opèrent selon la portée. ACT peut convaincre les investisseurs qu'elle comprend et gère son profil d'émissions et les risques climatiques connexes en communiquant des cibles de réduction des GES couvrant les émissions importantes qui s'harmonisent avec les cibles fixées aux termes de l'Accord de Paris.

Réponse de la Société

La Société a démontré un engagement clair et soutenu en faveur de la transparence et de l'action en matière de changements climatiques. Comme il est indiqué dans son Rapport sur le développement durable de 2024, la Société a déjà fixé des objectifs ambitieux quant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre de portée 1 et 2 pour 2025 et un autre objectif pour 2030. De plus, la Société a fait rapport sur ses efforts au chapitre de la réduction de ses émissions de portée 3 dans les différentes régions géographiques où elle exerce ses activités et, en 2023, elle a réalisé une analyse pour mieux comprendre les catégories d'émissions de portée 3 pertinentes s'appliquant à son endroit, conformément à la norme destinée aux entreprises du Protocole des GES portant sur les émissions liées à la chaîne de valeur (émissions de portée 3). Les résultats de cet exercice d'analyse ont démontré qu'au total, les émissions en amont provenant des biens et services achetés (carburant et marchandises plus précisément) et les émissions en aval provenant de l'utilisation des produits vendus (carburant) représentent des catégories importantes et ont fait l'objet d'une divulgation dans notre Rapport sur le développement durable de 2024.

Ces objectifs s'inscrivent dans une stratégie plus large qui englobe des initiatives dont l'élargissement de l'offre de carburants renouvelables, l'amélioration de l'infrastructure destinée à la recharge des véhicules électriques et la mise en œuvre de mesures visant à améliorer le rendement énergétique dans l'ensemble des activités de la Société. La présentation de ces données reflète une approche proactive et pragmatique de la gestion des risques climatiques et assure un équilibre entre les résultats souhaités et la réalité sur les plans de l'exploitation, des infrastructures, des obligations réglementaires et de la dynamique du marché dans un contexte commercial diversifié sur le plan géographique. Les résultats souhaités jugés réalistes et réalisables au terme d'un horizon fixe pour un marché donné peuvent ne pas être réalisables ni appropriés pour un autre marché, et la stratégie de la Société est donc adaptée de manière à favoriser la réalisation de progrès notables dans l'atteinte de ses résultats fixés tout en demeurant sensible aux différents défis et possibilités que laisse entrevoir chaque environnement et territoire d'exploitation.

Étant donné que les objectifs de SHARE sont déjà reflétés, pour l'essentiel, dans les engagements pris par la Société et les renseignements qu'elle communique, le conseil d'administration recommande de voter CONTRE cette proposition.

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Annexe E

Mesures non conformes aux normes comptables IFRS

Afin de fournir plus d'informations sur la performance de la société, les informations financières incluses dans nos documents financiers contiennent certaines données qui ne sont pas des mesures de performance reconnues par les normes comptables IFRS® telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« normes comptables IFRS ») et qui sont également calculées sur une base ajustée en excluant certains éléments spécifiques. Ces mesures de performance s'appellent les « mesures non conformes aux normes comptables IFRS ». Nous croyons que ces mesures non conformes aux normes comptables IFRS sont utiles à la direction, aux investisseurs ainsi qu'aux analystes, car elles fournissent plus d'informations pour mesurer la performance et la situation financière de la société.

Les mesures financières non conformes aux normes comptables IFRS suivantes sont utilisées dans nos divulgations financières :

Marge brute;
Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA »).

Le ratio non conforme aux normes comptables IFRS suivant est utilisé dans nos divulgations financières :

Rendement des capitaux investis.

Les mesures financières et les ratios non conformes aux normes comptables IFRS sont principalement dérivés des états financiers consolidés, mais n'ont pas de sens normalisé prescrit par les normes comptables IFRS. Ces mesures non conformes aux normes comptables IFRS ne doivent pas être considérées séparément ou comme substituts à des mesures financières reconnues par les normes comptables IFRS. De plus, nos méthodes de calcul des mesures non conformes aux normes comptables IFRS peuvent différer de celles utilisées par d'autres sociétés ouvertes. Toute modification ou reformulation pourrait avoir une incidence significative. Ces mesures sont aussi présentées sur une base pro forma, en tenant compte des acquisitions et des nouvelles normes comptables, si celles-ci ont un impact matériel.

Marge brute. La Marge brute se compose du Chiffre d'affaires moins le Coût des ventes, excluant amortissement et perte de valeur. Cette mesure est jugée utile pour évaluer la performance sous-jacente de nos activités.

Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du Chiffre d'affaires et du Coût des ventes, excluant amortissement et perte de valeur, selon les normes comptables IFRS, à la Marge brute :

(en millions de dollars US)	Périodes de 52 semaines terminées le
	27 avril 2025	28 avril 2024
Chiffre d'affaires	72 856,8	69 263,5
Coût des ventes, excluant amortissement et perte de valeur	59 835,5	57 165,6
Marge brute	13 021,3	12 097,9

Veuillez noter que le même rapprochement s'applique à la détermination de la marge brute par catégorie et par géographie présentée dans la section « Analyse sommaire des résultats consolidés pour l'exercice 2025 » de notre rapport de gestion pour la période de 52 semaines terminée le 27 avril 2025 disponible sur le site de SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA »). Le BAIIA représente le Bénéfice net, plus les Impôts sur les bénéfices, les Frais financiers nets et l'Amortissement et perte de valeur. Cette mesure de performance est jugée utile pour faciliter l'évaluation de nos activités courantes et notre capacité à générer des flux de trésorerie afin de financer nos besoins en liquidités, y compris notre programme de dépenses en immobilisations, nos rachats d'actions et le paiement de dividendes.

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Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du bénéfice net, selon les normes comptables IFRS, au BAIIA :

(en millions de dollars US)	Période de 52 semaines terminée le	Période de 52 semaines terminée le	Période de 53 semaines terminée le	Période de 52 semaines terminée le	Période de 52 semaines terminée le
	27 avril 2025	28 avril 2024	30 avril 2023	24 avril 2022	25 avril 2021
Bénéfice net	2 592,4	2 732,2	3 090,9	2 683,3	2 705,5
Ajouter :
Impôts sur les bénéfices	729,7	715,9	838,2	734,3	653,6
Frais financiers nets	512,5	387,9	306,7	281,0	342,5
Amortissement et perte de valeur	2 105,4	1 760,1	1 525,9	1 545,7	1 358,9
BAIIA	5 940,0	5 596,1	5 761,7	5 244,3	5 060,5

Rendement des capitaux investis. Ce ratio est jugé utile puisqu'il procure un aperçu de notre capacité à générer de la rentabilité à partir des capitaux investis dans nos opérations, pour évaluer notre efficience opérationnelle et nos décisions d'allocations de capitaux. Le bénéfice avant intérêts et impôts (« BAII ») représente le Bénéfice net plus les Impôts sur les bénéfices et les Frais financiers nets. Les capitaux employés représentent l'actif total moins le passif à court terme ne portant pas intérêt, qui exclut la Dette à court terme et portion à court terme de la dette à long terme et la Portion à court terme des obligations locatives. Les capitaux employés moyens sont calculés en prenant la moyenne du i) solde d'ouverture des capitaux employés pour les périodes de 52 semaines et les ajustements pro forma et ii) solde de clôture des capitaux employés pour les périodes de 52 semaines.

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Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du Bénéfice net, selon les normes comptables IFRS, au BAII avec le ratio de rendement des capitaux investis, incluant l'impact pro forma de l'acquisition de certains actifs européens du commerce de détail de TotalEnergies SE :

(en millions de dollars US, sauf indication contraire)	Périodes de 52 semaines terminées le
	27 avril 2025	28 avril 2024(1)
Bénéfice net	2 592,4	2 732,2
AJOUTER :
Impôts sur les bénéfices	729,7	715,9
Frais financiers nets	512,5	387,9
BAII	3 834,6	3 836,0
Ajustements pro forma(2)	—	142,6
BAII et ajustements pro forma	3 834,6	3 978,6
Capitaux employés - Solde d'ouverture(3)	30 962,0	24 330,7
Ajustements pro forma(4)	—	5 116,3
Capitaux employés - Solde d'ouverture et ajustements pro forma	30 962,0	29 447,0
Capitaux employés - Solde de clôture(3)	31 898,7	30 962,0
Capitaux employés moyens	31 430,4	30 204,5
Rendement des capitaux investis	12,2 %	13,2 %

(1) L'information au 28 avril 2024 a été ajustée en fonction de nos appréciations finales de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés pour l'acquisition des magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant exploités sous la marque MAPCO et pour l'acquisition de certains actifs européens du commerce de détail de TotalEnergies SE.

(2) Représente l'estimation du BAII préacquisition des actifs européens du commerce de détail de TotalEnergies SE, ainsi que l'impact estimé des synergies et des dépenses en capital requises pour cette même période. Le BAII utilisé pour déterminer cet ajustement provient d'informations financières non auditées. Pour des informations supplémentaires sur les synergies attendues, veuillez consulter la section « Déclarations prospectives ».

(3) Le tableau ci-dessous rapproche les postes du bilan, selon les normes comptables IFRS, avec les capitaux employés:

(en millions de dollars US)	Au		Au
	27 avril 2025	28 avril 2024(1)	30 avril 2023
Actifs totaux	38 301,9	37 218,0	29 058,4
Moins : passif à court terme	(7 617,3)	(7 832,9)	(5 166,5)
Ajouter : dette à court terme et portion à court terme de la dette à long terme	690,2	1 066,8	0,7
Ajouter : portion à court terme des obligations locatives	523,9	510,1	438,1
Capitaux employés	31 898,7	30 962,0	24 330,7

(4) Représente l'impact estimé des actifs européens du commerce de détail de TotalEnergies SE sur le solde d'ouverture des capitaux employés, en utilisant la même méthodologie de calcul et basé sur les estimations finales de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge pour cette acquisition à la date d'acquisition.

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AI assistant

Alimentation Couche-Tard Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

44070_rns_2025-07-17_f1c75c6e-2281-464d-8edc-bb52500add73.pdf

Alimentation Couche-Tard

Chers actionnaires

Exercice 2025

Transition du chef de la direction

Société mondiale

Votre vote est important

Avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires 2025 et disponibilité des documents

Date, heure et emplacement

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Procédures de notification et d'accès

Comment demander une copie papier des documents relatifs à l'assemblée

Participation et vote à l'assemblée

Questions

TABLE DES MATIÈRES

103 Annexes

Renseignements généraux

Où obtenir plus de renseignements

Déclarations prospectives

Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires

Nos actions comportant droit de vote et les principaux porteurs de celles-ci

Le quorum

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« offre publique de rachat »)

Renseignements sur le vote

Notification et accès

Qui peut voter

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Désignation d'un fondé de pouvoir

Étape 1

Étape 2

ASSUREZ-VOUS DE VOTER AVANT LA DATE LIMITE

Facon dont les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés

Révocation de votre procuration

Comment voter

Option 1 – voter par procuration avant l'assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Actionnaires non inscrits – Employés détenant des actions aux termes du RAAE

Option 2 – voter de manière virtuelle à l'assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits, y compris les employés détenant des actions aux termes du RAAE

Invités

Poser des questions à l'assemblée

Ordre du jour de l'assemblée

1 Présentation de nos états financiers consolidés

2 Nomination de l'auditeur

Services non liés à l'audit

3 Élection des administrateurs

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

COMMENT PROPOSER LA CANDIDATURE D'UN ADMINISTRATEUR AU CONSEIL

4 Vote à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

5 Propositions d'actionnaires

Candidats à l'élection au conseil d'administration

Profils des candidats aux postes d'administrateur

Alain Bouchard, O.C., O.Q.

Louis Vachon, administrateur principal

Associé exploitant chez J.C. Flowers & Co.

Jean Bernier

Karinne Bouchard, CPA

Eric Boyko, CPA

Marie-Eve D'Amours

Janice L. Fields

Eric Fortin

Richard Fortin

Le très honorable Stephen J. Harper

Mélanie Kau

Marie-Josée Lamothe, GCB.D

Monique F. Leroux, C.M., O.Q., FCPA, FICD

Alex Miller

Réal Plourde

Louis Tétu

Présence aux réunions

Former un conseil équilibré

Indépendance

Langues parlées par les membres du conseil

Autres renseignements concernant les candidats aux postes d'administrateur

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

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