Alimentation Couche-Tard Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Chers actionnaires

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Au nom du conseil d’administration et de la direction de la Société, nous sommes heureux de vous inviter à l’assemblée annuelle des actionnaires d’Alimentation Couche-Tard inc., qui aura lieu le jeudi 7 septembre 2023 à 10 h 30 (HAE).

Cette année encore, notre assemblée se déroulera par webdiffusion en direct, ce qui permettra à tous nos actionnaires, peu importe leur emplacement géographique, de participer, de voter et de poser des questions à l’assemblée. Selon notre expérience passée, la plupart de nos actionnaires votent par procuration avant l’assemblée en utilisant les différents modes de vote disponibles. Ces modes de vote demeureront à votre disposition. Nous encourageons les actionnaires à continuer de voter à l’avance par procuration.

Exercice 2023

L’exercice 2023 a marqué l’exécution réussie de notre plan stratégique quinquennal visant à doubler à nouveau nos résultats. Bien que cette période quinquennale prévue pour la mise à exécution de notre plan ait été ponctuée de trois années pendant lesquelles nous avons dû composer avec une pandémie mondiale et des conditions géopolitiques et économiques hors du commun, nous avons maintenu notre orientation stratégique et sommes restés fidèles à nos principaux piliers de croissance. Nous avons maintenu notre engagement à offrir une forte valeur ajoutée à nos clients tout en privilégiant la rigueur sur le plan des coûts à l’échelle de notre entreprise. Au terme de notre stratégie quinquennale, nous avons amorcé notre croissance tant attendue grâce à des acquisitions qui nous ont permis d’approfondir notre bassin de clientèle aux États-Unis, au Canada et en Europe et d’enrichir notre offre par l’ajout de catégories comportant de nouvelles options pour nos clients du secteur de la mobilité. Nous avons été impressionnés encore une fois par tous les membres composant notre équipe dont l’engagement envers l’entreprise, nos clients et nos collectivités au cours d’une autre année de profonds défis économiques et mondiaux est une source de grande fierté.

Au cours de la prochaine année, alors que nous amorcerons la prochaine étape de notre parcours stratégique dans un contexte inflationniste mondial qui perdure, nous demeurons résolus à suivre une stratégie fondée sur notre ambition de créer de la valeur dans l’ensemble de notre équation financière au cours des cinq prochaines années. Notre culture primée et engagée continuera d’être guidée par les valeurs qui guident notre façon d’agir : Une équipe, Faire ce qui est bien, Prendre ses responsabilités et Jouer pour gagner. Nous resterons ainsi fidèles à notre approche rigoureuse et à notre vision de devenir la destination de choix dans le secteur de l’accommodation et la mobilité.

Relève au sein du conseil

Cette année marque le départ de l’un des cofondateurs de la Société, M. Jacques D'Amours, qui quitte son siège au sein de notre conseil d’administration. Nous lui sommes infiniment reconnaissants de l’énorme contribution qu’il a su apporter à la croissance, à la culture et au succès global de la Société au cours de ses 34 ans de carrière parmi nous et en tant qu’administrateur de la Société depuis 2014. Dans le cadre de notre programme de renouvellement du conseil et pour préserver la culture instaurée par notre fondateur, nous sommes heureux d’accueillir la fille de M. D’Amours, M[me] Marie-Eve D’Amours, comme candidate au poste d’administratrice cette année.

Société mondiale

Nous sommes extrêmement fiers des 128 000 personnes qui travaillent au sein de notre réseau mondial, lequel compte plus de 14 400 magasins partout dans le monde. Leur dévouement, leur travail acharné et leur esprit entrepreneurial ont permis à la Société de dégager de solides résultats financiers et créent les conditions voulues pour obtenir d’autres bons résultats. Nous tenons aussi à exprimer notre gratitude à nos actionnaires pour leur soutien indéfectible et leur intérêt renouvelé.

Votre vote est important

Des instructions détaillées sur la manière de participer à notre assemblée et une description des points à l’ordre du jour de celle-ci se trouvent dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui l’accompagne. Nous vous invitons à prendre connaissance de ces documents avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions puisqu’ils renferment des renseignements importants.

Nous comptons sur votre participation à l’assemblée.

Sincères salutations.

Le fondateur et président exécutif du conseil,

Le président et chef de la direction,

(s) Alain Bouchard (s) Brian Hannasch Alain Bouchard Brian Hannasch

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Avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires 2023 et disponibilité des documents

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’Alimentation Couche-Tard inc. (la « Société ») tiendra une assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée »).

Date, heure et emplacement

Quand	Où
Le jeudi 7 septembre 2023 à 10 h 30 (HAE)	Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct à https://web.lumiagm.com/439117300

Cette année encore, nous tiendrons l’assemblée en format virtuel seulement, soit par webdiffusion en direct, ce qui permettra à tous nos actionnaires, peu importe leur emplacement géographique, de participer, de voter et de poser des questions à l’assemblée.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe (la « circulaire ») contient davantage de précisions sur nos politiques et pratiques relatives à la tenue d’assemblées virtuelles ainsi que des instructions détaillées sur la façon d’exercer vos droits de vote.

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

Recevoir nos états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 avril 2023 et le rapport de l’auditeur.
Nommer notre auditeur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autoriser le conseil à établir sa rémunération.
Élire chacun des candidats aux postes d’administrateur qui siégeront à notre conseil jusqu’à la prochaine assemblée annuelle.
Approuver à titre consultatif et non contraignant notre approche en matière de politiques de rémunération des membres de la haute direction.
Étudier les deux propositions d’actionnaires que la Société a reçues cette année, lesquelles ne seront pas soumises au vote des actionnaires.

Procédures de notification et d’accès

Comme le permet la réglementation en valeurs mobilières au Canada, vous recevez le présent avis puisque la Société a décidé d’avoir recours à la procédure de notification et d’accès pour la livraison aux actionnaires inscrits et non inscrits du présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires, de la circulaire préparée aux fins de l’assemblée et des documents reliés aux procurations (les « documents relatifs à l’assemblée »). Vous pouvez télécharger les documents relatifs à l’assemblée à https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/ressources-aux-actionnaires/documents-assemblee-generale-annuelle/.

Comment demander une copie papier des documents relatifs à l’assemblée

Si vous préférez recevoir une copie papier de la circulaire, veuillez nous téléphoner au numéro indiqué dans la boîte à gauche ou nous envoyer un courriel et nous vous la ferons parvenir sans frais. Veuillez noter que nous n’enverrons par la poste ni formulaire de procuration ni formulaire d’instructions de vote, alors assurez-vous de conserver celui que vous avez reçu avec l’avis de convocation à l’assemblée.

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Composer ce numéro	Envoyer un courriel
1 888 433-6443 (sans frais en Amérique du Nord)	[email protected]
1 416 682-3801 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord)

iii

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Vous devez nous faire parvenir votre demande d’ici le 28 août 2023 si vous souhaitez recevoir la circulaire avant l’assemblée. Après l’assemblée, téléphonez au 1 800 387-0825 ou au 1 416 682-3860 pour demander une copie imprimée.

Participation et vote à l’assemblée

La date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée était le 10 juillet 2023 . Seuls les actionnaires dont le nom est inscrit dans le registre de nos actions à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres seront habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée. Les actionnaires qui acquièrent des actions après la date de clôture des registres ne seront pas habiles à exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l’assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer, voter et poser des questions par écrit ou par téléphone en temps réel à l’assemblée.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir ne pourront assister à l’assemblée qu’à titre d’invités. Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions.

Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits
Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez vos actions en votre nom.	Vous êtes considéré comme un actionnaire non inscrit si vos actions figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par un intermédiaire.

Les actionnaires qui veulent nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par la Société sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (y compris un actionnaire non inscrit qui veut se désigner comme fondé de pouvoir) doivent suivre soigneusement les instructions figurant dans la circulaire, ainsi que sur leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote. Ces instructions décrivent également l’étape supplémentaire consistant à inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, après avoir soumis le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas de numéro de contrôle qui sert de code d’accès en ligne et dont il aura besoin pour voter à l’assemblée et, par conséquent, il ne pourra assister à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.

Nous avons joint un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote à l’avis de convocation à l’assemblée. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, veuillez signer et retourner le formulaire en suivant les instructions figurant à la page 6 de la circulaire.

Questions

Pour toute question concernant l’avis de convocation à l’assemblée, les procédures de notification et d’accès ou l’assemblée, veuillez appeler Compagnie Trust TSX au 1 888 433-6443.

Par ordre du conseil d’administration,

La vice-présidente principale, conseillère juridique principale et secrétaire corporative,

(s) Valéry Zamuner

Valéry Zamuner Laval (Québec) Le 10 juillet 2023

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TABLE DES MATIÈRES

3 Renseignements généraux
4 Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires
5

Renseignements sur le vote

5 Notification et accès
5 Qui peut voter
6 Désignation d’un fondé de pouvoir
7 Comment voter
11 Ordre du jour de l’assemblée
11 Présentation de nos états financiers consolidés
11 Nomination des auditeur
12 Élection des administrateurs
13 Vote à l’égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction 14 Propositions d’actionnaires
15 Candidats à l’élection au conseil d’administration
15 Profils des candidats aux postes d’administrateur
32 Aptitudes de nos administrateurs
34 Autres renseignements concernant les candidats aux postes d’administrateur
36 Rémunération des administrateurs
36 Notre programme de rémunération à l’intention des administrateurs
37 Rémunération forfaitaire annuelle
37 Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs non membres de la direction
38 Régime d’unités d’actions différées
38 Tableau de la rémunération des administrateurs non membres de la direction
39 Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice 2023
40 Modifications à venir touchant la rémunération des administrateurs non membres de la direction pour l’exercice 2024
40 Nos pratiques en matière de gouvernance
41 Composition de notre conseil
48 Rôle et responsabilités de notre conseil et de ses comités
51 Au sujet de nos comités du conseil
54 Éthique en affaires et Code de conduite et d’éthique
56 Engagement des actionnaires et transparence
57 Gestion du capital humain
62 Analyse de la rémunération
62 Lettre de la présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise 64 Rendement en 2023
65 Nos membres de la haute direction visés en 2023

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68 Coup d’œil sur la rémunération et rendement des membres de la haute direction en 2023
71 Programme de rémunération des membres de la haute direction
77 Processus d’examen de la rémunération annuelle et gestion du risque connexe
81 Exigence en matière d’actionnariat applicable aux membres de la haute direction
82 Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023
89 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
92 Tableaux présentant les principaux éléments de rémunération
97 Annexes
98 Annexe A – Glossaire
100 Annexe B – Charte du conseil d’administration
104 Annexe C – Sommaires de nos régimes incitatifs à long terme
111 Annexe D – Propositions d’actionnaires
113 Annexe E – Mesures non conformes aux IFRS

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Renseignements généraux

Nous vous envoyons le présent document parce que vous déteniez des actions d’Alimentation Couche-Tard inc. le 10 juillet 2023. Nous vous encourageons à exercer votre droit de vote à notre assemblée annuelle des actionnaires en sollicitant votre procuration. Nous sollicitons les procurations par la poste, mais les courtiers et autres personnes qui détiennent des actions en tant que prête-noms peuvent envoyer de la documentation relative à la sollicitation des procurations aux propriétaires véritables de nos actions. Nous assumons le coût de la sollicitation des procurations, lequel devrait être minime.

Où obtenir plus de renseignements

Vous trouverez des renseignements financiers à notre sujet dans notre rapport annuel 2023, qui comprend nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion. Vous pouvez en apprendre davantage sur le comité d’audit dans notre notice annuelle 2023. Ces documents et d’autres documents peuvent être consultés sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR (sedar.com). Si vous souhaitez obtenir des copies papier de ces documents, veuillez nous téléphoner ou nous envoyer un courriel et nous vous les ferons parvenir sans frais :

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Par téléphone : 1 450 662-6632 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord)

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Par courriel : [email protected]

Les renseignements figurant dans le présent document sont donnés en date du 10 juillet 2023 et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

Déclarations prospectives

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction comprend certaines « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières au Canada . Toute déclaration contenue dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, les verbes « croire », « pourrait », « devrait », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « présumer » et d’autres expressions similaires indiquent en général des déclarations prospectives.

Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans ce document décrivent les prévisions de la Société en date du 10 juillet 2023 et ne donnent pas de garantie quant à la performance future de Couche-Tard ou de son secteur d’activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives, les résultats réels ou le rendement de Couche-Tard ou ceux de son secteur d’activité soient significativement différents des résultats ou du rendement futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations.

Les résultats réels de Couche-Tard peuvent différer de façon importante des attentes qu’elle a formulées si des risques connus ou inconnus affectent ses activités ou si ses estimations ou ses hypothèses se révèlent inexactes. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d’autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l’effet de cette variation. Par conséquent, la Société ne peut garantir la réalisation des déclarations prospectives; le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l’effet que pourraient avoir sur les activités de Couche-Tard des transactions ou des éléments spéciaux annoncés ou survenant après ces divulgations. Par exemple, elles ne tiennent pas compte des ventes d’actifs, de la monétisation, des fusions, des acquisitions ou des autres regroupements d’entreprises ou transactions, de la réduction de valeur d’actifs, de l’incidence de l’évolution de la situation entourant à la fois les répercussions de la pandémie de COVID-19 et le conflit militaire actuel opposant l’Ukraine et la Russie, ni des autres frais annoncés ou survenus après les déclarations prospectives.

À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Les risques et incertitudes susmentionnés comprennent ceux qui sont énoncés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le rapport annuel 2023 ainsi que les autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes.

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Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires

Nos actions comportant droit de vote et les principaux porteurs de celles-ci

Selon ses statuts constitutifs actuels, la Société compte une catégorie d’actions : un nombre illimité d’actions ordinaires conférant un droit de vote par action.

Le 31 août 2022, la Société a annoncé l’adoption d’une résolution spéciale l’autorisant à modifier ses statuts constitutifs avec prise d’effet le 1[er] septembre 2022 conformément à l’approbation de la majorité requise des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires. La résolution spéciale autorisait la Société i) à créer une nouvelle catégorie d'actions, soit un nombre illimité d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») qui confèrent un (1) droit de vote par action; ii) à convertir chacune des actions à droit de vote multiple de catégorie A émises et en circulation (les « actions de catégorie A »), qui confèrent dix (10) droits de vote par action, en une action ordinaire; et iii) après avoir donné effet à la conversion susmentionnée, à abroger les actions de catégorie A et les actions à droit de vote subalterne de catégorie B de la Société ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s'y rattachent (le « cas de conversion »).

Par suite du cas de conversion, les actions ordinaires représentent la seule catégorie d’actions émises et en circulation de la Société et, en date du 10 juillet 2023, il y avait 976 908 984 actions ordinaires émises et en circulation. À moins d’indication contraire, dans les présentes, le terme « actions » s’entend des actions ordinaires de la Société.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction visés de la Société, M. Alain Bouchard est la seule personne qui, directement ou indirectement, est propriétaire véritable de 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions ou exerce le contrôle sur un tel pourcentage d’actions. Au 10 juillet 2023, M. Bouchard détenait 123 219 953 actions, soit 12,61 % des actions actuellement émises et en circulation de la Société.

Le quorum

Conformément aux règlements administratifs de la Société, le quorum est atteint à une assemblée des actionnaires lorsque sont présents ou représentés par fondé de pouvoir les porteurs d’au moins 25 % de toutes les actions émises et en circulation habiles à y voter.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« offre publique de rachat »)

Le 26 avril 2023, la Société a annoncé que la TSX avait approuvé le renouvellement de son offre publique de rachat en vue d’acheter, à des fins d’annulation, sur le marché libre par l’intermédiaire des installations de la TSX et d’autres systèmes de négociation, jusqu’à concurrence de 49 066 629 actions, soit 5 % des 981 332 584 actions en circulation au 20 avril 2023. La période autorisée pour les rachats aux termes de l’offre publique de rachat s’échelonne du 1[er] mai 2023 au 30 avril 2024, au plus tard. Au 10 juillet 2023, la Société avait racheté à des fins d’annulation 4 673 600 actions aux termes de son offre publique de rachat en cours à un prix moyen pondéré de 65,96 $ par action pour une contrepartie d’environ 308,3 millions $.

L’offre publique de rachat précédente de la Société a pris fin le 25 avril 2023 et autorisait la Société à racheter, à des fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 79 703 614 actions. Au cours de la période de 12 mois close le 25 avril 2023, la Société a racheté, à des fins d’annulation, un total de 52 024 694 actions aux termes de son offre publique de rachat précédente, par l’intermédiaire des installations de la TSX et d’autres systèmes de négociation canadiens, à un prix moyen pondéré d’environ 44,90 $ US ou 60,09 $ CA par action pour une contrepartie totale d’environ 2,3 milliards $ US.

La Société estime que le rachat à l’occasion de ses actions constitue une utilisation judicieuse de ses fonds et un placement intéressant pour la Société et qu’il serait, par conséquent, dans l’intérêt de celle-ci. De tels rachats ont pour effet de diminuer le nombre d’actions en circulation et d’augmenter proportionnellement la quote-part du capital-actions de la Société de tous les actionnaires restants. Il est possible d’obtenir sans frais un exemplaire de l’avis d’intention de faire une offre publique de rachat dans le cours normal des activités en communiquant avec l’émetteur.

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Renseignements sur le vote

Nous vous invitons à participer à notre assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») en format virtuel seulement. Cette section de notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») vous informe sur l’assemblée, sur la façon de voter et sur les points à l’ordre du jour à l’égard desquels il faut voter.

Quand	Où
Le jeudi 7 septembre 2023 à 10 h 30 (HAE)	Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct à https://web.lumiagm.com/439117300

Notification et accès

Cette année encore, comme le permettent les autorités en valeurs mobilières canadiennes, nous utilisons les procédures de notification et d’accès (au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »)) pour transmettre les documents relatifs à l’assemblée, dont la présente circulaire, à nos actionnaires inscrits et actionnaires non inscrits.

Ainsi, au lieu de recevoir la circulaire par la poste, les actionnaires pourront y accéder en ligne. Les procédures de notification et d’accès offrent aux actionnaires un plus grand choix, réduisent considérablement les coûts d’impression et d’envoi par la poste de la Société et sont plus respectueuses de l’environnement, car elles permettent de réduire la consommation de documents et d’énergie. Les actionnaires continueront de recevoir un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote par la poste (sauf les actionnaires qui ont choisi de recevoir les documents de procuration par voie électronique) afin de pouvoir exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais, plutôt que de recevoir automatiquement une copie papier de la présente circulaire, ils recevront un avis contenant des renseignements sur la façon d’accéder à la circulaire par voie électronique et de demander une copie papier. La présente circulaire peut être consultée sur le site Web de la Société à https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/ ressources-auxactionnaires/documents-assemblee-generale-annuelle/ ou sur SEDAR à www.sedar.com. Les actionnaires peuvent demander une copie papier de la présente circulaire sans frais jusqu’à un an après la date de dépôt de celle-ci sur SEDAR. Pour vous assurer de recevoir une copie papier des documents avant la date limite prévue pour l’exercice des droits de vote et la date de l’assemblée, toutes les demandes doivent être reçues au plus tard le 28 août 2023. Si vous demandez à recevoir une copie papier des documents actuels, veuillez noter qu’aucun autre formulaire de procuration ou d’instructions de vote ne sera envoyé; veuillez conserver votre formulaire actuel aux fins de vote. Vous pouvez demander les documents en composant sans frais en Amérique du Nord le 1 888 4336443, de l’extérieur de l’Amérique du Nord le 416 682-3801 ou en envoyant un courriel à [email protected].

Qui peut voter

Cette année, la Société met à la disposition des actionnaires des moyens leur permettant de participer à une assemblée en format virtuel à laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister et participer par webdiffusion en direct. Assister à l’assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés comme fondés de pouvoir, d’y participer et d’y poser des questions par écrit ou par téléphone en temps réel.

Vous pouvez voter à l’assemblée si vous déteniez des actions à la fermeture des bureaux le 10 juillet 2023.

Actionnaires inscrits Actionnaires non inscrits Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées Vous êtes un actionnaire non inscrit lorsque vos actions sont directement à votre nom auprès de notre agent des transferts. détenues au nom d’un intermédiaire, habituellement une Vous détenez vos actions par l’intermédiaire du système banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières d’inscription directe (SID) dans les registres de notre agent des ou une autre institution financière. Le fait que vous recevez un transferts sous forme électronique. Votre formulaire de formulaire d’instructions de vote vous indique que vous êtes un procuration vous indique si vous êtes un actionnaire inscrit ou actionnaire non inscrit. non.

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Actionnaires inscrits

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez un formulaire de procuration contenant les détails pertinents sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée, y compris un numéro de contrôle qui doit être utilisé pour voter par procuration avant l’assemblée ou pour vous joindre à la webdiffusion en direct le jour de l’assemblée afin de participer à l’assemblée et d’y voter.

Pour assister à l’assemblée en ligne, veuillez suivre les instructions ci-dessous sous la rubrique « Comment voter ».

Actionnaires non inscrits

Votre intermédiaire est tenu de solliciter vos instructions de vote avant l’assemblée. Vous avez reçu, dans un envoi provenant de ce dernier, un ensemble d’information relativement à l’assemblée, dont un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. Chaque intermédiaire a ses propres instructions relatives à la signature et au retour de ces documents. Vous devez suivre ces instructions à la lettre afin que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés.

Si vous votez par Internet ou par téléphone, vous devez le faire au plus tard à 10 h 30 (heure de Montréal) le 5 septembre 2023. Dans de rares cas, les actionnaires non inscrits peuvent avoir reçu un formulaire de procuration plutôt qu’un formulaire d’instructions de vote. Un tel formulaire de procuration sera probablement estampillé par l’intermédiaire concerné. Dans un tel cas, vous devrez peutêtre suivre les instructions contenues dans la présente circulaire visant les actionnaires inscrits.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir ne seront pas habiles à voter à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous ne vous êtes pas désigné comme fondé de pouvoir, vous pourrez assister à l’assemblée à titre d’invité, mais ne pourrez y exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Pour vous désigner comme fondé de pouvoir, vous pouvez suivre les instructions ci-dessous sous la rubrique « Comment voter ».

Désignation d’un fondé de pouvoir

Voter par procuration signifie que vous désignez une autre personne (votre fondé de pouvoir ) pour voter à votre place à l’assemblée. Sauf si vous nommez une autre personne, Alain Bouchard ou Brian Hannasch agira comme votre fondé de pouvoir. Il en est de même pour l’actionnaire non inscrit qui veut se désigner comme fondé de pouvoir afin d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée en ligne.

Si vous souhaitez désigner une autre personne pour qu’elle agisse comme votre fondé de pouvoir, veuillez inscrire le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (selon le cas) et veillez à ce qu’elle suive toutes les instructions indiquées ci-dessous sous la rubrique « Comment voter ». La personne que vous nommez n’a pas besoin d’être un actionnaire d’Alimentation CoucheTard inc.

L’actionnaire qui souhaite désigner une personne autre que les fondés de pouvoir de la Société comme son fondé de pouvoir pour assister et participer à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir et y exercer les droits de vote rattachés à ses actions DOIT soumettre son formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, selon le cas, désignant cette personne comme fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessous. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à accomplir APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Si vous n’inscrivez pas votre fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle qui est nécessaire pour voter à l’assemblée.

ASSUREZ-VOUS DE VOTER AVANT LA DATE LIMITE

Votre procuration doit être reçue au plus tard à 10 h 30 (HAE) le 5 septembre 2023, ou deux jours ouvrables avant la reprise de l’assemblée ajournée ou reportée conformément aux règlements canadiens sur les valeurs mobilières applicables. Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans préavis, reporter la date limite pour exercer les droits de vote rattachés aux procurations ou y renoncer.

Étape 1 – Soumettre votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote : Pour vous désigner ou désigner un tiers comme fondé de pouvoir, insérez votre nom ou celui de cette personne dans l’espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l’inscription de ce fondé de pouvoir et constitue une étape supplémentaire à accomplir lorsque vous avez soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote.

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Étape 2 – Inscrire votre fondé de pouvoir : Pour s’inscrire ou faire inscrire un tiers comme fondé de pouvoir, les actionnaires doivent composer le 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 1 647 252-9650 au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 5 septembre 2023 ou, en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’heure et la date de la reprise de l’assemblée ajournée ou reportée, et fournir à la Compagnie Trust TSX les coordonnées du fondé de pouvoir requises afin qu’elle puisse lui transmettre un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter ni poser de questions à l’assemblée, mais pourront y participer à titre d’invités.

Façon dont les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés

Vos fondés de pouvoir suivront vos instructions de vote. Sauf si vous nommez une autre personne, Alain Bouchard ou Brian Hannasch agira comme votre fondé de pouvoir (le « fondé de pouvoir désigné ») et exercera les droits de vote comme suit :

en faveur de la nomination de notre auditeur;
en faveur de l’élection de chacun des candidats aux postes d’administrateur; et
en faveur de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Si l’un des candidats aux postes d’administrateur est incapable d’agir en tant qu’administrateur pour quelque raison que ce soit, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions en faveur d’un autre candidat, sauf si vous avez précisé sur votre formulaire de procuration que vous vous êtes abstenu de voter dans le cadre de l’élection des administrateurs.

Si d’autres points sont dûment soumis à l’assemblée, vos fondés de pouvoir exerceront les droits de vote selon leur bon jugement.

Révocation de votre procuration

Si vous changez d’idée sur la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer votre procuration en faisant parvenir un nouveau formulaire de procuration (signé par vous ou votre mandataire autorisé) au plus tard à 10 h 30 (HAE) le 5 septembre 2023 à Compagnie Trust TSX, P.O. Box 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1. Si vous avez fait parvenir votre procuration et vos instructions de vote par Internet ou par courriel, la transmission de nouvelles instructions de vote avant les heures limites applicables révoquera automatiquement les instructions que vous avez données antérieurement.

Comment voter

Option 1 – voter par procuration avant l’assemblée

Actionnaires inscrits

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1. En ligne

Allez à www.meeting-vote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

2. Par téléphone

Composez le 1 888 489-7352 sans frais de n’importe où au Canada et aux États-Unis et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

3. Par la poste, par télécopieur ou par courriel

Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration en suivant les instructions figurant sur le formulaire. Vous pouvez nous le faire parvenir de l’une des trois façons suivantes :

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Envoyez-le par la poste à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX , en utilisant l’enveloppe préaffranchie fournie.

Envoyez-le par télécopieur au 1 416 595-9593.

Numérisez-le et envoyez-le par courriel à [email protected].

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Actionnaires non inscrits

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1. En ligne

Allez à www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote.

2. Par téléphone

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Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) sans frais de n’importe où au Canada et le 1 800 454-8683 des États-Unis et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote.

3. Par la poste

Remplissez, signez et datez votre formulaire d’instructions de vote en suivant les instructions figurant sur le formulaire et retournez-le en utilisant l’enveloppe-réponse fournie.

Actionnaires non inscrits – Employés détenant des actions aux termes du RAAE

Les actions achetées par les employés de la Société ou de ses filiales aux termes du RAAE (les « actions d’employés ») sont immatriculées au nom de TSX Trust en tant que prête-nom. TSX Trust détient les actions d’employés en qualité de fiduciaire, conformément aux dispositions du RAAE, sauf si les employés ont retiré leurs actions du régime.

Si vous détenez des actions d’employés, vous pouvez donner des instructions à votre fondé de pouvoir sur la façon d’exercer les droits de vote s’y rattachant. Les instructions sont fournies à votre fondé de pouvoir par procuration de la manière indiquée ci-dessous.

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1. En ligne

Allez à www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote.

2. Par téléphone

3. Par la poste

Remplissez, signez et datez votre formulaire d’instructions de vote en suivant les instructions figurant sur le formulaire et retournez-le en utilisant l’enveloppe-réponse fournie.

Compagnie Trust TSX, l’agent des transferts de la Société, doit avoir reçu votre formulaire de procuration ou vous devez avoir voté en ligne ou par téléphone au plus tard à 10 h 30 (heure de Montréal) le 5 septembre 2023. Voir « Désignation d’un fondé de pouvoir » afin de connaître la procédure complète qu’il faut suivre pour désigner une autre personne qui agira comme votre fondé de pouvoir.

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Option 2 – voter de manière virtuelle à l’assemblée

Actionnaires inscrits

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pourrez assister, participer, poser des questions et voter en temps réel à l’assemblée en vous connectant en ligne et en suivant les instructions ci-dessous :

Connectez-vous en ligne à https://web.lumiagm.com/439117300 au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée
Cliquez sur « Numéro de contrôle »
Saisissez le numéro de contrôle indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel de notification que vous avez reçu
Saisissez le mot de passe « couchetard2023 » (sensible à la casse)
Suivez les instructions pour accéder à l’assemblée et votez lorsqu’il vous est demandé de le faire.

Actionnaires non inscrits, y compris les employés détenant des actions aux termes du RAAE

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée si vous avez donné instruction à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire d’instructions de vote où vous vous êtes désigné à titre de fondé de pouvoir. Désignez-vous comme fondé de pouvoir en suivant la procédure complète indiquée sous « Désignation d’un fondé de pouvoir ». Une fois que vous vous êtes désigné à titre de fondé de pouvoir et avez obtenu le numéro de contrôle à 13 chiffres réservé aux fondés de pouvoir, vous pourrez assister, participer, poser des questions et voter en temps réel à l’assemblée en vous connectant en ligne et en suivant les instructions ci-dessous :

Connectez-vous en ligne à https://web.lumiagm.com/439117300 au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée
Cliquez sur « Numéro de contrôle »
Saisissez le numéro de contrôle
Saisissez le mot de passe « couchetard2023 » (sensible à la casse)
Suivez les instructions pour accéder à l’assemblée et votez lorsqu’il vous est demandé de le faire.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous n’avez pas donné instruction à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir, vous pourrez assister à l’assemblée à titre d’invité, mais ne pourrez y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter lorsqu’il vous est demandé de le faire – il vous incombe de vous assurer de demeurer connecté pendant toute la durée de l’assemblée. Vous devriez vous connecter 30 minutes à l’avance afin d’avoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée en ligne et accomplir la procédure nécessaire.

Invités

Si vous voulez assister à l’assemblée à titre d’invité, vous pouvez le faire en vous connectant en ligne à https://web.lumiagm.com/439117300 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée virtuelle et accomplir la procédure nécessaire. Vous devez remplir la section « Section pour invités » et cliquez sur « Soumettre ». Les invités pourront assister à l’assemblée, mais ne pourront poser de questions, exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (s’il en est) ou participer autrement à l’assemblée.

Poser des questions à l’assemblée

Il est recommandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir de soumettre leurs questions le plus tôt possible durant l’assemblée afin qu’elles puissent être traitées au moment opportun. Il y a deux (2) façons de poser des questions durant l’assemblée. Elles peuvent être soumises par écrit en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Poser une question » durant l’assemblée. Il sera également possible de soumettre une question par téléphone. Pour ce faire, l’actionnaire ou le fondé de pouvoir devra soumettre son numéro de téléphone en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Poser une question » durant l’assemblée afin de pouvoir être joint par téléphone au moment opportun. Votre numéro de téléphone ne sera pas partagé avec les autres personnes participant à l’assemblée. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent poser des questions pendant la période de questions.

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Le président exécutif du conseil et d’autres membres de la direction qui seront présents à l’assemblée répondront aux questions relatives aux points à l’ordre du jour soumises au vote avant la tenue du vote sur chaque point, s’il y a lieu. Ils répondront aussi aux questions d’ordre général à la fin de l’assemblée pendant la période de questions. Afin que le plus grand nombre de questions possible puissent être traitées, il est demandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir d’être brefs et concis et d’aborder un seul sujet par question. Si plusieurs actionnaires posent des questions sur le même sujet ou si leurs questions se recoupent par ailleurs, ces questions seront regroupées et résumées, et feront l’objet d’une seule réponse.

Toutes les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, la Société n’a pas l’intention de répondre aux questions qui :

ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l’ordre du jour de l’assemblée;
se rapportent à des renseignements concernant la Société qui ne sont pas du domaine public;
se rapportent à des griefs personnels;
sont désobligeantes envers des personnes ou autrement offensantes pour des tiers;
sont répétitives ou ont déjà été posées par d’autres actionnaires;
sont posées dans l’intérêt personnel ou commercial d’un actionnaire; ou
sortent du cadre de l’assemblée ou sont par ailleurs inappropriées, de l’avis du président exécutif du conseil ou du secrétaire de l’assemblée, agissant raisonnablement.

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Ordre du jour de l’assemblée

Les cinq points à l’ordre du jour suivants seront examinés à l’assemblée :

1) Présentation de nos états financiers consolidés pour l’exercice terminé le 30 avril 2023 et du rapport de l’auditeur;
2) Nomination de l’auditeur indépendant de la Société pour le prochain exercice;
3) Élection de chacun des candidats aux postes d’administrateur qui siégeront à notre conseil jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés;
4) Examen et approbation, à titre consultatif et non contraignant, de notre approche en matière de politiques de rémunération des membres de la haute direction; et
5) Examen des deux propositions d’actionnaires reçues par la Société cette année, mais non soumises au vote des actionnaires.

À la date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucun autre point devant être soumis à l’assemblée. Toutefois, le formulaire de procuration confère aux personnes qui y sont indiquées le pouvoir discrétionnaire de voter comme elles le jugeront approprié à l’égard de tout autre point qui pourrait être soumis à l’assemblée.

1 Présentation de nos états financiers consolidés

Nous présenterons nos états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 30 avril 2023 ainsi que le rapport de l’auditeur. Nous avons envoyé par la poste nos états financiers consolidés aux actionnaires qui ont demandé d’en recevoir une copie. Vous pouvez également en consulter une copie dans notre rapport annuel 2023 sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR (sedar.com).

2 Nomination des auditeurs

Le conseil, sur l’avis du comité d’audit, recommande la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société en nom collectif de comptables professionnels agréés (« PwC »), comme auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, selon la rémunération qui sera établie par le conseil. Si vous n’avez pas donné d’instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous avez autorisé le fondé de pouvoir désigné à agir comme votre fondé de pouvoir, le fondé de pouvoir désigné votera EN FAVEUR de la nomination de PwC à titre d’auditeur indépendant de la Société et EN FAVEUR de l’autorisation donnée au conseil d’établir sa rémunération.

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER EN FAVEUR DE L’AUDITEUR

Le comité d’audit a adopté des procédures d’approbation préalable des services devant être exécutés par son auditeur externe, qui exigent l’approbation préalable de tous les services d’audit et services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe. En outre, le conseil, sur la recommandation du comité d’audit, approuve annuellement les honoraires facturés à la Société par PwC. Le tableau ci-après présente les honoraires versés à PwC en contrepartie des services fournis au cours des exercices 2023 et 2022, respectivement :

	Exercice 2023	Exercice	2022
	(exercice terminé le 30 avril)	(exercice terminé le
		24 avril)
Honoraires d’audit	3 096 321 $		2 977 661 $
Honorairespour services liés à l’audit	160 312 $		195 204 $
Honorairespour services fiscaux	46 393 $		124 893 $
Autres honoraires	869 433 $		139 135 $
Total	4 172 459 $		3 436 893 $

Les honoraires d’audit sont facturés pour l’audit de nos états financiers consolidés annuels et pour les services habituellement fournis par l’auditeur dans le cadre d’une mission d’audit des états financiers d’un émetteur :

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les audits ou missions de certification prescrits par la loi ou la réglementation, principalement liés aux filiales européennes (2023 : 1 279 211 $, 2022 : 1 179 856 $);
les consultations sur des questions spécifiques d’audit ou de comptabilité qui peuvent se poser au cours d’un audit ou d’un examen ou qui peuvent en découler;
la rédaction d’une lettre de recommandation;
la prestation de services dans le cadre de l’établissement des rapports trimestriels, des prospectus et des autres dépôts de la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents (2023 : 310 000 $, 2022 : 300 000 $).

Les honoraires pour services liés à l’audit sont facturés pour des services de certification ou d’autres services connexes qui sont fournis traditionnellement par un auditeur indépendant :

l’audit du régime d’avantages sociaux des employés;
les missions de certification qui ne sont pas prescrites par la loi ou la réglementation; et
des conseils généraux sur les normes comptables, ce qui comprend les IFRS.

Les honoraires pour services fiscaux sont facturés pour des services de planification fiscale et différents conseils fiscaux en lien avec notre structure corporative internationale.

Les autres honoraires sont facturés pour des services professionnels autres que ceux qui sont inclus dans les catégories ci-dessus.

Services non liés à l’audit

Nous avons une politique qui interdit à l’auditeur de nous fournir les services non liés à l’audit suivants : la tenue de la comptabilité ou d’autres services liés aux livres comptables ou aux états financiers, la conception et la mise en œuvre des systèmes d’information financière, les services d’évaluation, d’actuariat, d’audit interne, les services bancaires d’investissement, les fonctions de gestion ou de ressources humaines, les services juridiques et les services d’experts non liés à l’audit. L’auditeur peut fournir d’autres services non liés à l’audit dans la mesure où ces services ont été approuvés au préalable par le comité d’audit.

3 Élection des administrateurs

Il est proposé d’élire seize (16) administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Chaque administrateur ainsi élu à l’assemblée demeurera en fonction jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit nommé, à moins que son poste ne devienne vacant à une date antérieure. Veuillez vous reporter à la section de la présente circulaire intitulée « Candidats à l’élection au conseil d’administration » à la page 15 pour de plus amples renseignements sur chacun des candidats.

Si vous n’avez pas donné d’instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous avez autorisé le fondé de pouvoir désigné à agir comme votre fondé de pouvoir, le fondé de pouvoir désigné votera EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats aux postes d’administrateur. Les actionnaires doivent savoir que le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, prévoit un vote à l’égard de chacun des administrateurs, plutôt qu’un vote pour une liste d’administrateurs.

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER

EN FAVEUR

DE CHAQUE CANDIDAT À UN POSTE D’ADMINISTRATEUR

Cette année, le conseil a approuvé la candidature des seize (16) personnes indiquées ci-après pour qu’elles agissent en tant qu’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leur successeur soit élu ou nommé. À l’exception de M[me] Marie-Eve D’Amours, tous les administrateurs ont siégé à notre conseil l’an dernier, pendant au moins une partie de l’année.

Alain Bouchard
Mélanie Kau
Jean Bernier
Karinne Bouchard
Eric Boyko
Janice L. Fields  Réal Plourde
Eric Fortin  Daniel Rabinowicz  Richard Fortin  Louis Têtu
Brian Hannasch
- Louis Vachon
Marie-Josée Lamothe
Marie-Eve D’Amours  Monique F. Leroux

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POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Les actionnaires peuvent voter en faveur de chaque administrateur ou s’ abstenir de voter. Conformément à notre politique de vote majoritaire, les administrateurs dont le nombre d’« abstentions » de vote dépasse le nombre de votes « en faveur » obtenus dans le cadre d’une élection non contestée n’auront pas reçu l’appui des actionnaires et ils devront démissionner. Le comité RHRE étudiera la question d’accepter ou non cette démission et fera une recommandation au conseil. L’administrateur en cause ne participera pas à ces délibérations. Le conseil annoncera sa décision dans un communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. S’il décide de refuser la démission, il expliquera les motifs de sa décision dans le communiqué de presse.

COMMENT PROPOSER LA CANDIDATURE D’UN ADMINISTRATEUR AU CONSEIL

Si vous désirez proposer la candidature d’un administrateur au conseil sans utiliser une proposition d’actionnaires, vous devez en informer le secrétaire de la Société dans les délais indiqués dans le tableau ci-après. Votre avis écrit doit être dans le format décrit dans notre Règlement relatif au préavis (Règlement No 2014-1), qui se trouve sur notre site Web (corpo.couche-tard.com).

Si la première annonce publique de	Vous devez envoyer l’avis portant sur les
l’assemblée est faite :	candidatures aux postes
Assemblées annuelles Plus de 50 jours avant l’assemblée 50 jours ou moins avant l’assemblée Assemblées extraordinaires	d’administrateur au plus tard : 30 jours avant l’assemblée (mais pas plus de 65 jours avant l’assemblée) 10 jours après la première annonce publique de l’assemblée 15 jours après la première annonce publique de l’assemblée
Une_annonce publique_s’entend de la communication d’information par voie de communiqué de presse
diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement sur
SEDAR.

4 Vote à l’égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

En vue d’accroître la transparence en ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction et dans le cadre du processus d’interaction entre les actionnaires et le conseil, nous sommes heureux d’offrir de nouveau l’occasion aux actionnaires de se prononcer sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Nous estimons que notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction soutient notre stratégie, est tributaire du rendement de la Société et reflète notre culture entrepreneuriale. Notre stratégie de rémunération, qui comprend quatre volets, doit :

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER

EN FAVEUR

DE NOTRE APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

être concurrentielle;
récompenser le rendement;
concorder avec les intérêts des actionnaires; et
être liée à la stratégie. Vous pouvez en apprendre davantage à ce sujet à la page 72.

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Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires d’exprimer leur soutien à l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction décrite dans la présente circulaire en votant EN FAVEUR de la résolution consultative suivante :

IL EST RÉSOLU , à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi qu’il est divulgué dans la présente circulaire transmise avant l’assemblée.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lient pas le conseil. Cependant, le conseil tiendra compte des résultats du vote, au besoin, de même que des commentaires qu’il reçoit des actionnaires au cours de ses interactions avec eux lorsqu’il détermine son approche en matière de rémunération pour les prochains exercices.

5 Propositions d’actionnaires

La Société a reçu deux propositions d’actionnaires de la part du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »). À la suite de discussions tenues avec le MÉDAC, la Société et le MÉDAC ont convenu que les deux propositions (la « proposition d’actionnaires n[o] 1 » et la « proposition d’actionnaires n[o] 2 ») ne seraient pas soumises au vote des actionnaires et que la Société présenterait, dans la circulaire, le texte intégral de ces propositions de même que sa réponse à chacune d’elle, tel qu’il est indiqué à l’annexe D. Par conséquent, ces propositions ne seront pas soumises au vote des actionnaires.

CES PROPOSITIONS NE SERONT PAS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES.

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Candidats à l’élection au conseil d’administration

Cette année, le conseil propose la candidature de seize (16) administrateurs au conseil (les « candidats aux postes d’administrateur »). Chacun d’eux apporte un ensemble de compétences et d’habiletés et, en tant que groupe, ces personnes représentent un juste équilibre entre entrepreneuriat et expérience dans un poste de haute direction et expertise pour superviser nos activités et notre direction stratégique.

CONSEIL

D’ENTREPRENEURS

94 %

DE NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR ONT DE L’EXPÉRIENCE EN ENTREPRENEURIAT

Profils des candidats aux postes d’administrateur

La section suivante présente le profil de chacun de nos candidats aux postes d’administrateur, y compris une description de son expérience et de ses compétences, de son occupation principale, de sa participation au conseil d’administration (le cas échéant), du nombre d’actions de la Société dont il est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, du nombre d’unités d’actions différées (les « UAD ») de la Société détenues, ainsi que des autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes qu’il occupe. Les actions sont évaluées à 65,09 $, soit le cours de clôture de nos actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 10 juillet 2023.

Une description plus détaillée de chacun des candidats aux postes d’administrateur est présentée dans la grille des compétences à la section « Nos pratiques en matière de gouvernance » de la présente circulaire.

98 % Moyenne des 61 ans votes Âge moyen EN FAVEUR en 2022

11 ans Durée moyenne du mandat

100 % Moyenne des 56 % présences aux Administrateurs réunions du indépendants conseil

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Alain Bouchard, O.C., O.Q.

Fondateur et président exécutif du conseil, Alimentation Couche-Tard inc.

•	Âge : 74 ans
•	Non indépendant
•	Administrateur depuis : 1988
•	Votes en faveur – 2022 : 96,94 %
•	Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Alain Bouchard agit à titre de président exécutif du conseil d’Alimentation Couche-Tard depuis 2014, année où il a quitté, après 25 ans, ses fonctions de président et chef de la direction. M. Bouchard a ouvert son premier magasin d’accommodation au Québec en 1980 et a fondé les entreprises qui sont devenues Alimentation Couche-Tard. Il cumule plus de 45 ans d’expérience dans le secteur de la vente au détail et, en compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il a contribué à faire d’Alimentation Couche-Tard l’entreprise qu’elle est aujourd’hui. Il a également été membre du conseil d’administration de CGI inc. de 2013 à 2023. M. Bouchard est Membre de l’Ordre du Canada et Officier de l’Ordre national du Québec. Il est également titulaire d’un doctorat honoris causa en sciences de la consommation de l’Université Laval à Québec et d’un doctorat honoris causa en droit de l’Université McGill à Montréal. M. Bouchard a reçu de nombreux honneurs en reconnaissance de son excellence en affaires et de ses réalisations professionnelles exceptionnelles, notamment :

Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne
Cercle des Grands entrepreneurs du Québec, une prestigieuse distinction décernée à des entrepreneurs d’exception qui, par leurs réalisations, leurs idéaux et leur engagement, ont contribué au dynamisme et au rayonnement de l’entrepreneuriat au Québec (février 2018)
Prix international Horatio Alger, remis aux personnes qui ont persévéré dans l’adversité pour réussir comme entrepreneurs et leaders de leur communauté, de l’Association Horatio Alger (mars 2017)
Grand bâtisseur de l’économie du Québec de l’Institut sur la gouvernance (2014)
Prix du fondateur T. Patrick Boyle de l’Institut Fraser (2014)
Prix du leader de l’année dans le secteur de l’accommodation décerné par la NACS lors de la conférence Insight International Summit (2014).

M. Bouchard prend part à un nombre impressionnant de campagnes de financement et d’activités philanthropiques. M. Bouchard et son épouse ont créé en 2012 la Fondation Sandra et Alain Bouchard, qui soutient diverses initiatives d’aide aux personnes vivant avec une déficience intellectuelle ainsi que des projets à vocation artistique et culturelle. En 2015, M. Bouchard et son épouse ont reçu le prix Philanthropes par excellence de l’année de l’Association des professionnels en philanthropie – Section du Québec. M. Bouchard habite à Montréal, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités	M. Bouchard ne siège à aucun comité puisqu’il est un cofondateur de la Société et président exécutif du
	conseil
Participation à d’autres	Aucune
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus1	▪Actions : 123 219 953
	▪Unités d’actions différées : aucune
	▪Valeur de l’avoir en titres à risque : 8 020 386 741 $
	M. Bouchard respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable à titre de membre de la
	haute direction – voir la page 81 pour obtenir de plus amples renseignements.

1 À titre de membre de la haute direction, M. Bouchard gagne aussi des unités d’actions et des options d’achat d’actions – voir la page 68.

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Louis Vachon, administrateur principal[1] Associé exploitant chez J.C. Flowers & Co.

Âge : 60 ans
Indépendant
Administrateur depuis : 2021
Votes en faveur – 2022 : 99,59 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Louis Vachon est administrateur de sociétés et associé exploitant chez J.C. Flowers & Co. Il a auparavant été président et chef de la direction de la Banque Nationale du Canada de juin 2007 à novembre 2021, où il travaillait depuis 1996 et où il a occupé divers postes de direction, notamment celui de chef de l’exploitation.

M. Vachon siège actuellement aux conseils d’administration de Molson Coors entreprise de boissons, de MDA Ltd., dont il est également membre du comité d’audit, et de BCE Inc., dont il est également membre du comité de rémunération et du comité du risque et de la caisse de retraite. Il s’investit également auprès d’un grand nombre d’organismes à vocation sociale et culturelle.

M. Vachon est titulaire d’un baccalauréat en économie du Bates College et d’une maîtrise en finance internationale de la Fletcher School de l’Université Tufts. Il est également analyste financier agréé, CFA.

M. Vachon s’est vu décerner un doctorat honorifique par l’Université d’Ottawa, l’Université Bishop, l’Université Ryerson et l’Université Concordia. Il a été nommé PDG de l’année par le magazine Canadian Business en 2014 et Personnalité financière de l’année de 2012 et de 2014 par le journal Finance et investissement . M. Vachon a reçu le Prix du citoyen du monde, décerné par l’Association canadienne pour les Nations Unies. Il est Membre de l’Ordre du Canada et de l’Ordre de Montréal et est devenu Officier de l’Ordre national du Québec en 2019. Il a également reçu le titre de Lieutenant-colonel (H) des Fusiliers Mont-Royal. M. Vachon habite à Montréal, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

le français et l’anglais.
Participation aux comités	s.o.
Participation à d’autres	Molson Coors entreprise de boissons (mai 2012 à ce jour) – président du comité des finances
conseils et comités de sociétés ouvertes	MDA Ltd. (mai 2022 à ce jour) – membre du comité d’audit BCE/Bell (octobre 2022 à ce jour) – membre du comité de rémunération et du comité du risque et de la caisse
	de retraite
Appartenance commune	M. Vachon siège au conseil d’administration de BCE Inc. de concert avec MmeLeroux
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 10 000
	 Unités d’actions différées : 6 016
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 1 042 481 $
	M. Vachon respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir
	de plus amples renseignements.

1 M. Vachon a été nommé administrateur principal avec prise d’effet le 28 juin 2022.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Jean Bernier

Administrateur de sociétés

Âge : 66 ans
• Indépendant • Administrateur depuis : 2019 • Votes en faveur – 2022: 99,40 % • Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Jean Bernier est administrateur de sociétés et compte plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs du carburant, de l’accommodation et de l’épicerie au détail. Il s’est joint à Alimentation Couche-Tard le 30 juillet 2012 en tant que président Groupe, Carburant Amériques et Opérations Nord-Est et a par la suite occupé le poste de président Groupe, Carburants globaux et Opérations Nord-Est à partir du 15 mars 2016. Il a pris sa retraite de la Société avec prise d’effet le 30 avril 2018.

M. Bernier a auparavant travaillé pendant 15 ans au sein de Valero Energy Corporation, société internationale de fabrication et de commercialisation de carburants de transport et de produits pétrochimiques. Il a été vice-président exécutif de Valero Energy Corporation de 2011 à 2012, où il s’était vu confier la responsabilité des activités générales d’Ultramar ltée, la filiale canadienne de l’entreprise, de l’ensemble des activités de détail américaines et canadiennes ainsi que des services corporatifs des communications, de la gestion de la chaîne d’approvisionnement et des services d’information. De 1997 à 2011, il a occupé divers postes de haute direction au sein d’Ultramar ltée, dont celui de président de 1999 à 2011, où il était responsable de l’ensemble des activités de l’entreprise, et celui de viceprésident, ventes au détail de 1997 à 1999. Avant de se joindre à Ultramar ltée, M. Bernier a occupé pendant neuf ans différents postes de haute direction chez Provigo inc., dont ceux de vice-président, ressources humaines, de vice-président, Maxi, Provigo Distribution, inc. et de vice-président exécutif et chef de l’exploitation, C. Corp. Inc.

M. Bernier est actuellement membre des conseils d’administration de C&E Seafood Canada LP depuis 2018 et de TES Canada H2 Inc. depuis 2023, toutes deux des sociétés fermées. Il a également été membre du conseil de CrossAmerica Partners LP de 2017 à 2019, de l’Institut économique de Montréal de 2017 à 2022 et de l’Association canadienne des carburants de 1999 à 2012, notamment à titre de président du conseil de cette dernière de 2007 à 2009.

M. Bernier est titulaire d’une maîtrise en relations industrielles de l’Université de Waterloo et d’un baccalauréat de l’Université de Montréal. Il habite à Westmount, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités Aucune Participation à d’autres Aucune conseils et comités de sociétés ouvertes Appartenance commune Aucune à des conseils Titres détenus  Actions : 41 126  Unités d’actions différées : 11 283  Valeur de l’avoir en titres à risque : 3 411 302 $

M. Bernier respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Karinne Bouchard, CPA

Administratrice de sociétés

Âge : 44 ans
Non indépendante
Administratrice depuis : 2021
Votes en faveur – 2022 : 95,22 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Karinne Bouchard est administratrice de sociétés. Elle est membre du conseil d’administration du Groupe Stingray Inc. depuis février 2021 et préside également le comité d’audit de l’entreprise. Elle siège également au conseil d’administration de la Fondation Sandra et Alain Bouchard, qui offre un soutien financier aux organisations du milieu des arts et de la culture, de même qu’aux organisations qui apportent leur soutien aux personnes vivant avec une déficience intellectuelle afin de leur permettre d’atteindre leur plein potentiel. M[me] Bouchard était auparavant chef global de la trésorerie et trésorière d’Alimentation Couche-Tard de 2013 à 2021.

M[me] Bouchard siège également au conseil d’administration de Fillactive, organisme de bienfaisance établi au Québec dont la mission est d’amener les adolescentes à être actives pour la vie en offrant aux filles de 12 à 17 ans les outils et les ressources nécessaires pour y parvenir. M[me] Bouchard est également membre du conseil d’administration du Conseil québécois du commerce de détail (CQCD). Le CQCD est une association qui représente la très grande majorité des entreprises du secteur du commerce de détail et de la distribution au Québec. Il a pour mission de représenter, promouvoir et valoriser ce secteur et de développer des moyens pour favoriser l’avancement de ses membres.

M[me] Bouchard est diplômée avec distinction de l’Université McGill et titulaire d’un baccalauréat en finances. Elle est également titulaire d’une maîtrise en finances de l’Université de Sherbrooke et détient le titre de comptable professionnelle agréée (CPA). Elle a obtenu le titre IAS.A attribué par l’Institut des administrateurs de sociétés. M[me] Bouchard habite à Montréal, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d’autres	Groupe Stingray Inc. (février 2021 à ce jour) – présidente du comité d’audit
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	MmeBouchard siège au conseil d’administration du Groupe Stingray Inc. aux côtés de M. Boyko
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 24 022
	 Unités d’actions différées : 2 749
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 1 742 524 $
	MmeBouchard respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour
	obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Eric Boyko, CPA

Président, chef de la direction et cofondateur, Groupe Stingray Inc.

Âge : 53 ans
• Indépendant • Administrateur depuis : 2017 • Votes en faveur – 2022 : 98,95 % • Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Eric Boyko est un entrepreneur de calibre mondial comptant près de deux décennies d’expérience auprès des entreprises en démarrage et une vaste expertise dans les premiers stades d’innovation en affaires. Il a cofondé le Groupe Stingray Inc., dont il est le président et chef de la direction depuis 2010. M. Boyko a fondé et présidé eFundraising.com, une entreprise de commerce électronique prospère qui s’est taillé une place de premier plan dans l’industrie nord-américaine du financement. En 2006, M. Boyko s’est classé au palmarès des 40 personnes de moins de 40 ans les plus influentes au Canada.

Sa passion pour les sports extrêmes et les voyages alimente son désir d’excellence en affaires. Il siège au conseil d’administration du Groupe Stingray Inc., participe activement à différentes activités philanthropiques et siège au conseil d’administration de la Fondation des Canadiens de Montréal pour l’enfance.

Diplômé avec grande distinction de l’Université McGill, M. Boyko est titulaire d’un baccalauréat en commerce, avec spécialisation en comptabilité et en entrepreneuriat. M. Boyko est devenu comptable professionnel agréé (CPA) en 1997.

M. Boyko habite à Montréal, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités	Comité d’audit (président)
Participation à d’autres	Groupe Stingray Inc. (2007 à ce jour)
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	M. Boyko siège au conseil du Groupe Stingray Inc. aux côtés de MmeBouchard
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 35 300
	 Unités d’actions différées : 23 119
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 3 802 493 $
	M. Boyko respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir
	de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Marie-Eve D’Amours

Trésorière, Fondation D’Amours

Âge : 42 ans
Nouvelle candidate à l’élection au conseil à l’assemblée annuelle des actionnaires 2023
Non indépendante

M[me] D’Amours est, depuis 2018, trésorière de la Fondation D’Amours, fiducie aux fins de charité venant en aide à plusieurs organismes à but non lucratif soutenant les personnes vivant avec une déficience intellectuelle et les enfants en situation de vulnérabilité, où elle supervise la gestion financière et la stratégie en matière d’affectation des dons.

M[me] D’Amours s’attache à parfaire ses compétences en approvisionnement, en planification et en gestion au sein de diverses sociétés (des multinationales, des sociétés d’envergure et des PME) et à affiner son sens de l’entrepreneuriat. Pendant plus de 10 ans, elle a assisté à des réunions du conseil d’administration d’Alimentation Couche-Tard à titre d’observatrice.

M[me] D’Amours est titulaire d’un baccalauréat en gestion de l’École des Hautes Études Commerciales de Montréal. Elle est sur le point d’achever le processus d’agrément en vue d’obtenir le titre IAS.A attribué par l’Institut des administrateurs de sociétés et sa certification en gouvernance de sociétés à l’Université Laval.

Mme D’Amours habite à Laval, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d’autres	Aucune
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 368 320
	 Unités d’actions différées : aucune
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 23 973 949 $
	MmeD’Amours respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour
	obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Janice L. Fields

Administratrice de sociétés

Âge : 67 ans
Indépendante
Administratrice depuis : 2020
Votes en faveur – 2022 : 98,90 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Janice L. Fields a été présidente de McDonald’s USA, LLC, filiale de McDonald’s Corporation, exploitant et franchiseur d’une chaîne de restauration rapide, de 2010 jusqu’à sa retraite en 2012.

M[me] Fields possède une vaste expérience opérationnelle, financière et de direction acquise au cours de sa longue carrière dans le secteur alimentaire et a développé une expertise particulière en matière de marketing, de planification stratégique, de gestion des risques, de production et de ressources humaines. Durant sa carrière de plus de 35 ans au sein de McDonald’s, M[me] Fields a gravi de nombreux échelons, ayant commencé comme équipière et ayant occupé par la suite plusieurs postes de haute direction au sein de McDonald’s USA, notamment celui de présidente de la division américaine pour la division centrale de 2003 à 2006, puis celui de vice-présidente directrice et chef de l’exploitation de 2006 à 2010, année de sa nomination à titre de présidente.

De plus, M[me] Fields siège au conseil d’administration de Chico’s FAS depuis 2013 et préside son comité de gouvernance et des mises en candidature depuis 2014. Elle était auparavant membre des conseils d’administration de Welbilt Inc., où elle siégeait également au comité des mises en candidature et de la gouvernance et au comité de rémunération, de Monsanto Corporation et de Buffalo Wild Wings. Elle siège également au conseil d’administration mondial de l’Œuvre des Manoirs Ronald McDonald, volet mondial, depuis 2012.

M[me] Fields a été nommée au palmarès des 100 femmes les plus influentes dans le monde du magazine Forbes et au palmarès des 50 femmes d’affaires les plus influentes du magazine Fortune . M[me] Fields habite à Naples, en Floride, aux États-Unis, et parle l’anglais.

Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise
Participation à d’autres	Chico’s FAS, Inc. (2013 à ce jour) – présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	 Actions : aucune
	 Unités d’actions différées : 9 561
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 622 325 $
	MmeFields a jusqu’en 2027 pour respecter l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la
	page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Eric Fortin

Président de Kastellō Immobilier Inc.

Âge : 51 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 2021
Votes en faveur – 2022 : 94,76 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Eric Fortin est président de Kastellō Immobilier Inc., société d’investissement qui se concentre principalement sur l’immobilier résidentiel au Québec depuis 2018. M. Fortin possède plus de 25 ans d’expérience en gestion d’entreprises, dont 13 ans auprès d’Alimentation CoucheTard, où il a occupé divers postes, notamment ceux de gérant de magasins de 1995 à 1997 et de directeur de marché de 1997 à 2000, de directeur des opérations de 2000 à 2007 et enfin de directeur du marchandisage de 2007 à 2008. Également, M. Fortin a acquis et géré plusieurs entreprises au cours de sa carrière.

M. Fortin est membre du conseil d’administration et trésorier de la Maison La Source Bleue, un organisme sans but lucratif qui offre gratuitement, depuis 2015, des soins de fin de vie aux adultes atteints d’un cancer ou d’une maladie en phase terminale. De plus, il siège au conseil d’administration de la Fondation de l’Hôpital Charles-Lemoyne depuis 2018 et copréside la vente aux enchères virtuelle de La Cave à vin des philanthropes, qui recueille des fonds pour la santé mentale des jeunes.

M. Fortin est diplômé de l’Université McGill et est titulaire d’un baccalauréat en commerce, concentration en marketing. Il habite à Longueuil, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités	Aucune
Participation à d’autres	Aucune
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 293 597
	 Unités d’actions différées : 3 015
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 19 306 475 $
	M. Eric Fortin respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir
	de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Richard Fortin

Cofondateur, administrateur de sociétés

Âge : 74 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 1988
Votes en faveur – 2022 : 97,81 %
• Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Richard Fortin est un cofondateur de la Société. Il a agi comme président du conseil de 2008 à 2011. Il s’est joint à la Société en 1984 et a quitté ses fonctions de vice-président exécutif et chef de la direction financière en 2008. Avant de se joindre à Alimentation Couche-Tard, il a travaillé pendant 13 ans au sein de plusieurs institutions financières importantes. Il a été vice-président au Québec pour une banque canadienne détenue en propriété exclusive par Société Générale (France).

M. Fortin a siégé au conseil de Transcontinental inc. de 2004 à 2018, où il était administrateur principal et président du comité d’audit, et de la Banque Nationale du Canada de 2013 à 2018, où il siégeait comme président du comité de gestion des risques et membre du comité d’audit. M. Fortin a aussi siégé au conseil de Rona inc. de 2009 à 2013 et au conseil d’Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie d’assurance-vie, de 2005 à 2018, où il était président du comité d’audit de 2013 à 2018.

M. Fortin est titulaire d’un baccalauréat en administration avec une concentration en finance de l’Université Laval, à Québec. Il habite à Boucherville, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités	M. Fortin ne siège à aucun comité puisqu’il est un cofondateur de la Société
Participation à d’autres	Aucune
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 31 840 149
	 Unités d’actions différées : 58 745
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 2 076 299 010 $
	M. Fortin respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de
	plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Brian Hannasch

Président et chef de la direction, Alimentation Couche-Tard inc.

Âge : 56 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 2014
Votes en faveur – 2022 : 98,77 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Brian Hannasch est président et chef de la direction d’Alimentation Couche-Tard depuis 2014, où il était auparavant chef de l’exploitation de 2010 à 2014. Sous sa gouverne, la Société est devenue la plus grande entreprise canadienne sur le plan du chiffre d’affaires et l’un des géants mondiaux du commerce d’accommodation.

Il s’est joint à la Société en 2001 et, au cours de sa carrière de 22 ans au sein d’Alimentation Couche-Tard, il a aussi occupé les postes de viceprésident principal, Opérations, États-Unis (2008 à 2010), de vice-président principal, Ouest de l’Amérique du Nord (2004 à 2008), de vice- ‑ président, Intégration (2003 à 2004) et de vice-président, Opérations, Midwest des États Unis (de 2001 à 2003), dans le cadre desquels il a été appelé à diriger tous les aspects des opérations aux États-Unis.

M. Hannasch a été vice ‑ président des opérations (2000 à 2001) chez Bigfoot Food Stores LLC, chaîne de 225 magasins d’accommodation dans le Midwest américain acquise par Alimentation Couche-Tard en 2001. Auparavant, il a occupé divers postes de responsabilité croissante au sein de BP Amoco (1989 à 2000), dont celui de vice ‑ président du marketing pour l’unité d’affaires du Midwest américain.

En 2022, M. Hannasch a été intronisé au Temple de la renommée du commerce de l’accommodation par le magazine Convenience Store News . Il a été nommé Leader de l’année dans le commerce de détail pour 2021 par Winsight Media et Dirigeant de l’année dans le commerce de détail pour 2019 par un groupe de leaders de premier plan de l’industrie du commerce de l’accommodation de Convenience Store News . De plus, il a été nommé chef de la direction de l’année par The Globe and Mail en 2016 et est membre du conseil d’administration de l’Association for Convenience & Fuel Retailing (NACS) depuis 2016 et d’AutoZone, Inc. depuis février 2022.

M. Hannasch est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires, marketing et finance de l’Université de Chicago et d’un baccalauréat en finance de l’Université de l’État d’Iowa. Il habite à Columbus, en Indiana, aux États-Unis, et parle l’anglais.

Participation aux comités M. Hannasch ne siège à aucun comité puisqu’il est le chef de la direction de la Société

Participation à d’autres AutoZone, Inc. (2022 à ce jour) – membre du comité de rémunération conseils et comités de sociétés ouvertes

Appartenance commune Aucune à des conseils

Titres détenus[1]  Actions : 914 618

 Unités d’actions différées : 79 147

Valeur de l’avoir en titres à risque : 64 684 164 $

M. Hannasch respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable à titre de membre de la haute direction – voir la page 81 pour obtenir de plus amples renseignements.

1 À titre de membre de la haute direction, M. Hannasch gagne aussi des unités d’actions et des options d’achat d’actions – voir la page 68.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Mélanie Kau

Entrepreneure, administratrice de sociétés

Âge : 61 ans
• Indépendante • Administratrice depuis : 2006 • Votes en faveur – 2022 : 93,60 % • Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Mélanie Kau est une détaillante expérimentée de profession et une administratrice de sociétés comptant plus de 30 ans d’expérience en fidélisation de la clientèle. En tant que détaillante, elle a dirigé la chaîne de magasins de suppléments naturels et vitamines Le Naturiste, qui compte 67 boutiques, de façon à permettre à celle-ci de renouer avec la rentabilité. À titre de présidente de Mobilia, le plus important détaillant de meubles indépendant dans l’est du Canada, elle se consacrait à la valorisation de la marque et au développement du réseau de magasins pour en arriver à son envergure actuelle, réseau qui regroupe des magasins au Québec et en Ontario.

M[me] Kau est actuellement membre du conseil d’administration d’Aéroports de Montréal et a récemment été élue présidente du conseil de cette dernière dont elle a présidé pendant plusieurs années le comité de gouvernance et des ressources humaines. Elle est également actuellement l’unique membre indépendante du conseil d’une société fermée responsable de la construction d’un réseau de cliniques de fertilité en Amérique du Nord et siège au comité des ressources humaines de celle-ci.

M[me] Kau est une passionnée d’entrepreneuriat et compte parmi les gouverneurs de la Jeune Chambre de commerce, au sein de laquelle elle est mentore d’entrepreneurs prometteurs. Elle a reçu plusieurs honneurs en reconnaissance de son sens aigu des affaires et de l’entrepreneuriat, dont son classement au palmarès des 40 personnes de moins de 40 ans les plus influentes au Canada et le prix Distinction de l’École de gestion John Molson.

M[me] Kau est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Concordia et d’une maîtrise en journalisme de l’Université Northwestern. Elle habite à Westmount, au Québec, au Canada, et parle le français, l’anglais, l’allemand et l’italien.

Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise (présidente)
Participation à d’autres	Aucune
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	 Actions : aucune
	 Unités d’actions différées : 163 114
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 10 617 090 $
	MmeKau respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir
	de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

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Marie-Josée Lamothe, GCB.D Présidente, Tandem International

Âge : 55 ans
Indépendante
Administratrice depuis : 2019
Votes en faveur – 2022 : 99,60 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Marie-Josée Lamothe possède plus de 25 ans d’expérience dans le domaine concurrentiel des produits numériques et de consommation (Google, L’Oréal, Procter & Gamble). Elle est particulièrement reconnue pour son expertise en matière de transformation numérique et de déploiement de marques à l’échelle mondiale. Elle est présidente de Tandem International depuis 2018 et travaille en étroite collaboration avec des sociétés de capital de risque comme partenaire en services-conseils pour ce qui est de leur portefeuille de petites et moyennes entreprises. Elle siège au conseil des fiduciaires du Fonds de placement immobilier Riocan et est membre du comité de placement de ce dernier.

M[me] Lamothe est également professeure praticienne à l’Université McGill (Faculté de gestion Desautels) et voit à la gestion du Centre Dobson pour l’entrepreneuriat de McGill, dont la mission est de transformer l’innovation de l’université en entreprises en phase de démarrage viables.

De 2014 à 2018, elle a occupé le poste de directrice générale chez Google Canada, où elle a supervisé les pratiques de mise en marché de 14 industries. Elle a également occupé plusieurs postes de haute direction chez L’Oréal de 2002 à 2014, allant de directrice du marketing international en France à cheffe du marketing et cheffe des communications au Canada.

Au cours des dernières années, M[me] Lamothe a été nommée par le Conseil du Trésor du Canada à des comités ministériels d’audit, dont ceux d’Emploi et Développement social Canada (EDSC) et de l’Agence des services frontaliers du Canada (ASFC), et elle a été nommée par le commissaire de l’Agence du revenu du Canada (ARC) à son comité consultatif externe. M[me ] Lamothe a également été nommée au Conseil consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec en 2017. Elle a été membre du Comité d’examen multidisciplinaire des chaires de recherche Canada 150, qui vise à attribuer des chaires de recherche auprès des universités canadiennes et à améliorer la réputation du Canada en tant que centre mondial d’excellence dans le domaine des sciences, de la recherche et de l’innovation.

M[me] Lamothe s’est récemment vu décerner le prix Triple E pour son excellence sur le plan de l’entrepreneuriat et de l’engagement en enseignement supérieur. Elle est lauréate du prix d’excellence Desautels de l’Université McGill, qui est décerné aux personnes qui représentent un modèle à émuler pour les étudiants en raison de leurs études, de leur carrière et de leurs contributions philanthropiques. Elle est titulaire d’un diplôme honorifique qui lui a été décerné par l’Université de Montréal pour sa contribution à l’avancement de notre société. Elle a été reconnue par Boardlist comme l’une des 10 femmes les plus influentes en technologie au Canada et nommée personnalité de l’année au Québec par InfoPresse . Elle a également été reconnue comme l’une des 100 femmes les plus influentes du Canada par le Financial Post et Canada’s Marketers of the Year par le magazine Strategy . M[me] Lamothe est reconnue par les magazines américains Forbes et Social Media comme l’une des sommités du marketing en Amérique du Nord à suivre sur les réseaux sociaux et l’une des 40 leaders d’influence canadiens sur la scène internationale selon le classement du magazine Canadian Business .

M[me] Lamothe est titulaire d’un baccalauréat avec double spécialisation en économie et en mathématiques (avec distinction) de l’Université de Montréal et a suivi le programme de gestion de L’Oréal à l’INSEAD. Elle a obtenu des certifications du MIT Sloan & MIT CSAIL Artificial Intelligence : AI Implications for Business Strategy (2020), de Said Business School de l’Université d’Oxford en cybersécurité pour les chefs d’entreprises (2021) et de la NASBA (National Association of State Boards of Accountancy) en évaluation des risques en cybersécurité (2021). En 2023, elle a obtenu la certification GCB.D ( Global Competent Boards Designation ); il s’agit d’un titre professionnel se rapportant à la conformité à des normes réglementaires en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (ESG). M[me] Lamothe habite à Montréal, au Québec, au Canada, et parle le français, l’anglais et l’espagnol.

Participation aux comités Comité d’audit

Participation à d’autres conseils Fonds de placement immobilier RioCan (2022 à ce jour) – membre du comité de placement et comités de sociétés ouvertes

Appartenance commune à des Aucune conseils

Titres détenus  Actions : 2 048  Unités d’actions différées : 13 081  Valeur de l’avoir en titres à risque : 984 747 $ M[me] Lamothe respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

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Monique F. Leroux, C.M., O.Q., FCPA, FICD Administratrice de sociétés

Âge : 68 ans
Indépendante
Administratrice depuis : 2015
Votes en faveur – 2022 : 99,68 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Monique Leroux est administratrice de sociétés et a une grande expérience en affaires. Elle a été présidente du conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016. M[me] Leroux a agi à titre de présidente du conseil d’administration d’Investissement Québec de 2016 à 2020. Elle est administratrice indépendante des conseils de BCE/Bell et du Groupe Michelin. Elle agit également à titre de conseillère principale de Teneo. En 2020, elle a aussi été nommée présidente du Conseil sur la stratégie industrielle du Canada et elle est membre du Groupe de travail sur l'investissement d'impact soutenu par le G7, où elle représente le Canada. Avant de se joindre au Mouvement Desjardins, M[me] Leroux a occupé des postes de direction à la RBC (Banque Royale du Canada) et chez Québecor. Elle a également été associée en audit chez EY (Ernst & Young).

M[me] Leroux est Membre de l’Ordre du Canada, Officière de l’Ordre national du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) ainsi que Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne, du Temple de la renommée du secteur des valeurs mobilières et du Temple de la renommée comptable du Canada. Elle est également récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis), du prix Hommage de l’Ordre des CPA du Québec et du prix des Fellows de l’Institut des administrateurs de sociétés.

M[me] Leroux offre également son temps et son soutien à un grand nombre d’organismes sans but lucratif. Elle a été nommée membre du Conseil canado-américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprises et elle siège au conseil de l’Université de Sherbrooke et à celui de l’Orchestre symphonique de Montréal.

M[me] Leroux est titulaire de doctorats honoris causa de dix universités canadiennes. Elle habite à Outremont, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

le français et l’anglais.
Participation aux comités	Comité d’audit
Participation à d’autres	BCE/Bell (2016 à ce jour) – présidente du comité de gouvernance et membre du comité d’audit
conseils et comités de	Groupe Michelin (2015 à ce jour) – présidente du comité sur la responsabilité sociale d’entreprise et membre
sociétés ouvertes	du comité d’audit
Appartenance commune	MmeLeroux siège au conseil d’administration de BCE Inc. de concert avec M. Vachon
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 2 500
	 Unités d’actions différées : 28 809
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 2 037 903 $
	MmeLeroux respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir
	de plus amples renseignements.

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Réal Plourde

Cofondateur, administrateur de sociétés

Âge : 72 ans
Non indépendant
Administrateur depuis : 1988
• Votes en faveur – 2022 : 97,91 % • Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Réal Plourde a été président du conseil de 2011 à 2014. Il a occupé plusieurs postes depuis qu’il s’est joint à la Société en 1984, notamment ceux de vice-président exécutif de 2010 jusqu’à son départ à la retraite en 2011, de chef des opérations, de vice-président développement, ventes et opérations et de directeur des services techniques. M. Plourde a commencé sa carrière en travaillant dans divers projets d’ingénierie au Canada et en Afrique.

M. Plourde et son épouse, Ariane Riou, ont reçu la Médaille du Lieutenant-gouverneur pour les aînés (février 2018) pour leur engagement bénévole soutenu au niveau social ou communautaire, tout particulièrement à la Maison de Soins Palliatifs de Laval.

M. Plourde est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’École des Hautes Études Commerciales de Montréal et d’un diplôme d’ingénieur (sciences appliquées) de l’Université Laval, à Québec. Il est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec. Il habite à Westmount, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités	M. Plourde ne siège à aucun comité puisqu’il est un cofondateur de la Société
Participation à d’autres	Aucune
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 21 382 205
	 Unités d’actions différées : 30 269
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 1 393 737 933 $
	M. Plourde respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir
	de plus amples renseignements.

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Daniel Rabinowicz

Administrateur de sociétés

Âge : 72 ans
Indépendant
Administrateur depuis : 2013
Votes en faveur – 2022 : 98,84 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Daniel Rabinowicz est consultant indépendant en marketing et en affaires. Il a été, de 2004 à 2008, président de TAXI Montréal, une agence de publicité, puis président de TAXI New York jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite en 2009. Auparavant, il a travaillé au Groupe Cossette Communication. Il est devenu président de Cossette Montréal et coprésident de Cossette Toronto. M. Rabinowicz a commencé sa carrière en publicité chez Vickers & Benson en 1975 et a ensuite acquis de l’expérience à titre de gérant de marque au sein de Catelli Ltée avant de se joindre au Groupe Cossette Communication en 1985 à titre de directeur, planification stratégique.

M. Rabinowicz est membre du conseil d’administration de Reitmans (Canada) Limitée, où il est président du conseil et membre du comité de planification stratégique. Il est également administrateur du Musée de l’Holocauste de Montréal. M. Rabinowicz est le fondateur de Bénévolat d’entraide aux communicateurs, un organisme à but non lucratif visant à aider les professionnels dans le secteur des communications à mieux faire face à leurs problèmes personnels, professionnels ou financiers, et continue de siéger au comité de direction de cet organisme.

M. Rabinowicz est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires et d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill. Il habite à SaintLambert, au Québec, au Canada, et parle le français, l’anglais et le yiddish.

Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise
Participation à d’autres	Reitmans (Canada) Limitée (2012 à ce jour) – président du conseil et membre du comité de planification
conseils et comités de	stratégique
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	 Actions : 11 347
	 Unités d’actions différées : 23 734
	 Valeur de l’avoir en titres à risque : 2 283 422 $
	M. Rabinowicz respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour
	obtenir de plus amples renseignements.

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Louis Têtu

Président du conseil et chef de la direction, Coveo Solutions inc.

Âge : 59 ans
Indépendant
Administrateur depuis : 2019
Votes en faveur – 2022 : 98,89 %
Présence aux réunions – Exercice 2023 : 100 %

Louis Têtu est un entrepreneur et dirigeant d’entreprise de grande renommée. Il possède 30 ans d’expérience liée aux entreprises technologiques internationales. M. Têtu est président du conseil et chef de la direction de Coveo Solutions inc. (TSX : CVO), fournisseur mondial de solutions d’affaires fondées sur l’intelligence artificielle pour des applications liées au commerce électronique, au service client et aux milieux de travail. Avant Coveo, M. Têtu avait cofondé Taleo Corporation, le principal fournisseur international de logiciels infonuagiques pour la gestion des talents et du capital humain, qui avait été inscrite au NASDAQ en 2005 puis acquise par la suite par Oracle en contrepartie de 1,9 G$ US en 2012. M. Têtu a été chef de la direction et président du conseil de cette entreprise de sa fondation en 1999 jusqu’en 2007.

Avant Taleo, M. Têtu était président de Baan SCS, le groupe de solutions de gestion des chaînes d’approvisionnement de Baan, société internationale de logiciels de gestion intégrée d’entreprises. Auparavant, Baan avait fait l’acquisition du Groupe Berclain inc., que M. Têtu avait cofondé en 1989 et dont il a été président jusqu’en 1996.

M. Têtu siège au conseil de PetalMD, fournisseur de premier plan d’applications logicielles sur plateforme infonuagique pour le secteur médical, et a auparavant siégé au conseil d’Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. M. Têtu est actif dans le domaine du capital privé pour des projets touchant de multiples secteurs d’activité.

En 1997, M. Têtu a été honoré par l’Université Laval pour sa contribution sociale et ses réalisations en affaires. Il a été deux fois lauréat régional du prix de l’entrepreneur de l’année d’Ernst & Young et s’est classé parmi les lauréats nationaux en 2021.

M. Têtu est titulaire d’un diplôme en génie de l’Université Laval, à Québec, et détient une licence de pilote d’hélicoptère commercial. Il habite à Québec, au Québec, au Canada, et parle le français et l’anglais.

Participation aux comités Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise Participation à d’autres Coveo Solutions inc. (2008 à ce jour) – président du conseil conseils et comités de sociétés ouvertes

Appartenance commune Aucune à des conseils Titres détenus  Actions : 22 514

 Unités d’actions différées : 12 794

 Valeur de l’avoir en titres à risque : 2 298 198 $

M. Têtu respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 37 pour obtenir de plus amples renseignements.

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Aptitudes de nos administrateurs

Présence aux réunions

Les réunions du conseil et des comités sont convoquées et tenues comme il est prévu dans notre règlement. Les administrateurs se doivent d’assister à toutes les réunions. Le tableau qui suit présente un résumé de la présence des administrateurs et des membres des comités aux réunions du conseil pour la période allant du 25 avril 2022 au 30 avril 2023 :

Réunions du conseil	Réunions des comités Taux de présence global en 2023 Audit Ressources humaines et régie d’entreprise
Alain Bouchard 8 sur 8 (100 %)	– – 100 %
Louis Vachon 8 sur 8 (100 %)	100 %
Jean Bernier 8 sur 8 (100 %)	– – 100 %
Karinne Bouchard 8 sur 8 (100 %)	– – 100 %
Eric Boyko 8 sur 8 (100 %)	4 sur 4 (100 %) – 100 %
Jacques D’Amours 8 sur 8 (100 %)	– – 100 %
Janice L. Fields1 8 sur 8 (100 %)	– 3 sur 3 (100 %) 100 %
Eric Fortin 8 sur 8 (100 %)	– – 100 %
Richard Fortin 8 sur 8 (100 %)	– – 100 %
Brian Hannasch 8 sur 8 (100 %)	– – 100 %
Mélanie Kau 8 sur 8 (100 %)	– 5 sur 5 (100 %) 100 %
Marie-Josée Lamothe 8 sur 8 (100 %)	4 sur 4 (100 %) – 100 %
Monique F. Leroux 8 sur 8 (100 %)	4 sur 4 (100 %) – 100 %
Réal Plourde 8 sur 8 (100 %)	– – 100 %
Daniel Rabinowicz 8 sur 8 (100 %)	– 5 sur 5 (100 %) 100 %
Louis Têtu 8 sur 8 (100 %)	– 5 sur 5 (100 %) 100 %

1 Mme Fields s’est jointe au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise le 28 juin 2022.

Former un conseil équilibré

Nous sommes d’avis qu’une diversité de profils d’administrateur est essentielle au bon fonctionnement du conseil et un aspect important d’une bonne gouvernance. Une grande variété de perspectives favorise des discussions actives et augmente la probabilité que les solutions proposées soient équitables, approfondies et dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

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Les graphiques ci-après sont une représentation visuelle de la diversité des candidats aux postes d’administrateur cette année. Vous trouverez des renseignements sur chacun des candidats aux postes d’administrateur dans leurs profils présentés aux pages précédentes et vous pouvez en apprendre davantage sur nos pratiques en matière de gouvernance eu égard à la composition de notre conseil, au processus de mise en candidature des membres du conseil et à l’évaluation de celui-ci à compter de la page 41.

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INDÉPENDANCE GENRE MANDAT
Indépendant (9) Hommes (10) 0 à 5 ans (8)
Non indépendant (7) Femmes (6) 10 ans et plus (4)
5 à 10 ans (4)
25 %
37 %
44 % 50 %
56 %
63 %
25 %
----- End of picture text -----

Indépendance

Le conseil est constitué à hauteur de 56 % d’administrateurs indépendants. Pour veiller à ce que le conseil fonctionne de façon indépendante, nous avons un administrateur principal qui rencontre les administrateurs indépendants à huis clos à chacune des réunions du conseil.

Trois des candidats aux postes d’administrateur, y compris le fondateur et président exécutif du conseil, ne sont pas indépendants puisqu’ils sont les cofondateurs de la Société. M. Hannasch n’est pas indépendant parce qu’il est notre président et chef de la direction (le « chef de la direction »). M[me] Karinne Bouchard n’est pas indépendante parce qu’elle est la fille de M. Alain Bourchard, M. Eric Fortin n’est pas indépendant du fait qu’il est le fils de M. Richard Fortin et M[me] Marie-Eve D’amours n’est pas indépendante parce qu’elle est la fille de M. Jacques D’Amours.

Les neuf autres candidats aux postes d’administrateur sont indépendants, au sens des règles des ACVM sur le comité d’audit, puisque aucun d’entre eux n’a de relation importante directe ou indirecte avec la Société. En outre, de l’avis raisonnable du conseil, ils sont indépendants au sens des lois, des règlements et des exigences d’inscription à la cote applicables auxquels la Société est assujettie.

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Le tableau suivant présente la relation des candidats aux postes d’administrateur :

		Non
Nom	Indépendant	indépendant	Raison de la non-indépendance
Alain Bouchard			M. Bouchard est l’un des cofondateurs de la Société
Mélanie Kau	
Jean Bernier	
Karinne Bouchard			Mme	Bouchard est la fille de M. Alain Bouchard
Eric Boyko	~~~~
Marie-Eve D’Amours			MmeD’Amours est la fille de M. Jacques D’Amours, l’un des cofondateurs de la Société
Janice L. Fields	~~~~
Eric Fortin				M. Fortin est le fils de M. Richard Fortin
Richard Fortin			M. Fortin est l’un des cofondateurs de la Société
Brian Hannasch			M. Hannasch est président et chef de la direction de la Société
Marie-Josée Lamothe	~~~~
Monique F. Leroux	~~~~
Réal Plourde			M. Plourde est l’un des cofondateurs de la Société
Daniel Rabinowicz	~~~~
Louis Têtu	~~~~
Louis Vachon	

Langues parlées par les membres du conseil

Parmi les 16 candidats aux postes d’administrateur, 14 d’entre eux maîtrisent parfaitement le français (87,5 %), tandis que tous les candidats parlent l’anglais (100 %). De plus, trois candidats aux postes d’administrateur possèdent, respectivement, une bonne maîtrise de l’allemand et de l’italien, de l’espagnol et du yiddish.

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Autres renseignements concernant les candidats aux postes d’administrateur

À la connaissance des administrateurs de Couche-Tard et d’après l’information qui nous a été transmise, sauf comme il est indiqué ci-dessous, aucun des candidats aux postes d’administrateur, et en ce qui a trait au point iii) ci-dessous, aucun actionnaire important, n’est, en date de la présente circulaire, ni n’a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances ou, en ce qui a trait au point iii) ci-dessous, un membre de la haute direction d’une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction :

i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable, ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs;
ii) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable, ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’agir à titre d’administrateur ou de membre de la haute direction en raison d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait cette fonction; ou
iii) dans l’année suivant la cessation des fonctions de cette personne, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif.

M. Richard Fortin et M. Eric Fortin ont été administrateurs de Les Jardins Val-Mont inc. (« Val-Mont ») de 2009 jusqu’au 6 août 2015. Le 8 juillet 2016, Val-Mont a déposé une proposition concordataire en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) qui a été approuvée par la Cour le 8 septembre 2016.

M. Boyko était administrateur de Bouclair inc. du 10 décembre 2014 au 1[er] juin 2020. Le 11 novembre 2019, Bouclair inc. et Bouclair International inc. (« Bouclair ») ont chacune déposé un avis d’intention de faire une proposition concordataire auprès de leurs créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Le 11 mai 2020, Bouclair a déposé une proposition à ses créanciers auprès du Bureau du surintendant des faillites Canada et le 22 mai 2020, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance accueillant la requête visant l’approbation d’une transaction entre Bouclair en qualité de vendeur, et Investissements Alston Inc., en qualité d’acheteur. Le 17 juillet 2020, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance nommant Restructuration Deloitte inc. en qualité de séquestre en vertu de l’article 243 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité . Le 12 août 2020, la Cour supérieure du Québec a homologué la proposition modifiée de Bouclair.

M[me] Lamothe était administratrice de Reitmans (Canada) Limitée (« Reitmans ») jusqu’au 30 août 2019 ainsi qu’administratrice du Groupe Aldo inc. (« Aldo ») jusqu’au 31 décembre 2019. En 2020, en raison de l’incidence de la COVID sur le secteur du commerce de détail, Reitmans et Aldo ont volontairement demandé la protection contre leurs créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) le 19 mai 2020 et le 6 mai 2020, respectivement. Le 4 janvier 2022, Reitmans a obtenu une ordonnance d’homologation de la Cour supérieure du Québec concernant la distribution du montant du règlement aux créanciers de Reitmans.

M. Rabinowicz est actuellement président du conseil de Reitmans et siège à son comité de planification stratégique. Reitmans a volontairement demandé la protection contre les créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) le 6 mai 2020 et le 4 janvier 2022, elle a obtenu une ordonnance d’homologation de la Cour supérieure du Québec concernant la distribution du montant du règlement aux créanciers de Reitmans.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Nous pouvons, dans le cours normal des activités, consentir des prêts à nos administrateurs, dirigeants et autres employés, si ces prêts respectent les exigences des lois et des règlements et s’ils sont consentis selon les modalités du marché. En date du 10 juillet 2023, aucun prêt n’était en cours.

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Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération de la Société à l’intention des administrateurs qui ne sont pas par ailleurs des employés de la Société (les « administrateurs non membres de la direction ») vise i) à attirer et à maintenir en poste les personnes les plus compétentes pour siéger au sein du conseil d’administration et de ses comités, ii) à aligner les intérêts des administrateurs sur les intérêts à long terme des actionnaires de la Société, iii) à offrir une rémunération appropriée compte tenu du temps à consacrer et des engagements et responsabilités à prendre pour être un administrateur efficace et iv) à faire en sorte que la rémunération offerte demeure concurrentielle par rapport aux tendances et aux pratiques en matière de rémunération des administrateurs.

Notre programme de rémunération à l’intention des administrateurs

Notre programme de rémunération à l’intention des administrateurs non membres de la direction pour l’exercice 2023 s’établissait comme suit :

une rémunération forfaitaire annuelle qui vise à couvrir l’ensemble des responsabilités, la présence et le travail effectué par les administrateurs non membres de la direction au cours de l’exercice, dont une tranche d’au moins 50 % est versée sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »);
les administrateurs non membres de la direction peuvent choisir de se faire verser jusqu’à concurrence de 100 % de leur rémunération en UAD;
les administrateurs non membres de la direction doivent détenir au moins quatre fois leur rémunération forfaitaire annuelle en actions ou en UAD et disposent d’un délai de cinq ans à compter de leur élection au conseil pour ce faire;
la Société n’octroie pas d’options d’achat d’actions aux administrateurs non membres de la direction.

LES ADMINISTRATEURS MEMBRES DE LA DIRECTION NE REÇOIVENT AUCUNE RÉMUNÉRATION À TITRE

D’ADMINISTRATEURS

Les administrateurs qui sont à l’emploi de la Société (les « administrateurs membres de la direction ») ne reçoivent aucune rémunération ni aucune option d’achat d’actions. Ainsi, Alain Bouchard touche une rémunération pour ses fonctions de fondateur et de président exécutif du conseil et Brian Hannasch touche une rémunération pour ses fonctions de président et chef de la direction.

Surveillance et étalonnage

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise (le « comité RHRE ») est chargé par le conseil d’examiner la rémunération des administrateurs non membres de la direction et de faire des recommandations au conseil afin que cette rémunération soit établie de manière équitable et concurrentielle en tenant compte des responsabilités et des risques associés à l’exercice des fonctions d’administrateur. Dans le cadre de cet examen, le comité RHRE retient régulièrement les services d’un consultant en rémunération externe pour réaliser une analyse comparative de la rémunération des administrateurs non membres de la direction de la Société par rapport à la médiane de la rémunération versée par un groupe de référence composé de sociétés issues des secteurs du commerce de détail et de la fabrication d’aliments. Toutes les sociétés composant le groupe de référence exercent des activités en Amérique du Nord, affichent des revenus annuels allant de 6 milliards $ US à 138 milliards $ US ainsi qu’une capitalisation boursière allant de 8 milliards $ US à 111 milliards $ US et sont actives dans des secteurs comparables ou connexes, à savoir le commerce de détail alimentaire, les magasins de marchandises générales, le raffinage et la commercialisation de pétrole et de gaz ou les restaurants. Pour en savoir plus sur nos groupes de référence en matière de rémunération et sur la façon dont nous effectuons l’étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction, veuillez consulter la page 80.

En fonction des résultats de l’analyse comparative, le comité RHRE recommande ensuite au conseil tout ajustement de la rémunération des administrateurs non membres de la direction qui pourrait être nécessaire ou approprié pour atteindre les objectifs du programme de rémunération des administrateurs de la Société.

Au cours de l’exercice 2023, le conseil d’administration a approuvé la majoration de la rémunération forfaitaire des administrateurs à raison de 50 000 $ payable sur une période de deux ans de même qu’une augmentation de 5 000 $ pour le président du comité d’audit, de 5 000 $ pour la présidente du comité RHRE et de 5 000 $ pour l’administrateur principal. Au cours de l’exercice 2023, la rémunération forfaitaire des administrateurs est donc passée de 180 000 $ à 205 000 $, la rémunération forfaitaire versée en sus pour le poste d’administrateur principal est passée de 35 000 $ à 40 000 $, et celle versée en sus pour les présidents du comité d’audit et du comité RHRE est passée de 33 000 $ et à 38 000 $, alors que la rémunération forfaitaire des membres de comité est demeurée à 13 000 $.

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Rémunération forfaitaire annuelle

Le tableau ci-dessous présente la rémunération forfaitaire annuelle payable aux administrateurs non membres de la direction au cours de l’exercice 2023 :

Exercice 2023	Rémunération forfaitaire
	des administrateurs
Poste d’administrateur	205 000 $
Poste d’administrateur principal	245 000 $
Rémunération forfaitaire de la présidente du comité des ressources humaines et
de régie d’entreprise	243 000 $
Rémunération forfaitaire du président du comité d’audit	243 000 $
Rémunération forfaitaire des membres de comité	218 000 $

Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs non membres de la direction

La Société estime qu’il est important que les administrateurs non membres de la direction démontrent leur engagement envers la Société et ses actionnaires au moyen d’une prise de participation en actions. À cette fin, conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société, les administrateurs sont tenus d’acquérir, sur une période de cinq ans, un montant en actions et/ou en UAD dont la valeur correspond à quatre fois leur rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur et, par la suite, de maintenir cet actionnariat minimal pendant la durée de leur mandat d’administrateur. Suivant la mise en œuvre des modifications apportées à la rémunération des administrateurs non membres de la direction avec prise d’effet en 2023, la valeur totale des actions et/ou des UAD que doit détenir l’administrateur non membre de la direction a été portée à au moins 820 000 $ et, avec prise d’effet à l’exercice 2024, la valeur totale des actions et/ou des UAD que doit détenir l’administrateur non membre de la direction sera portée à au moins 920 000 $. Chaque augmentation de la rémunération fait en sorte que les administrateurs non membres de la direction disposent d’un délai additionnel de quatre ans pour se conformer à leur exigence en matière d’actionnariat.

Le tableau ci-après indique le nombre total d’actions ainsi que d’UAD détenues par chaque administrateur non membre de la direction au 30 avril 2023. La valeur totale détenue par chaque administrateur non membre de la direction est calculée d’après le cours de clôture des actions à la TSX le 28 avril 2023, dernier jour de bourse de l’exercice 2023, soit 67,62 $.

	Actions	Valeur totale des actions au 30 avril 2023	UAD1	Valeur totale des UAD au 30 avril 2023	Respecte l’exigence en matière d’actionnariat	Date à laquelle l’exigence en matière d’actionnariat doit être respectée
Jean Bernier	41 126	2 780 940 $	10 542	712 850 $	oui	Exigence respectée
Karinne Bouchard	24 022	1 624 368 $	2 372	160 395 $	oui	Exigence respectée
Eric Boyko2	35 300	2 386 986 $	22 266	1 505 627 $	oui	Exigence respectée
Jacques D’Amours3	60 658 132	4 101 702 886 $	28 369	1 918 312 $	oui	Exigence respectée
Janice Fields4	—	—	8 768	592 892 $	non	Avril 2027
Eric Fortin	313 597	21 205 429 $	2 640	178 517 $	oui	Exigence respectée
Richard Fortin5	31 840 149	2 153 030 875 $	58 111	3 929 466 $	oui	Exigence respectée
Mélanie Kau	—	—	162 573	10 993 186 $	oui	Exigence respectée
Marie-Josée Lamothe6	12 910	872 974 $	12 297	831 523 $	oui	Exigence respectée
Monique F. Leroux	2 500	169 050 $	28 060	1 897 417 $	oui	Exigence respectée
Réal Plourde7	21 382 205	1 445 864 702 $	29 572	1 999 659 $	oui	Exigence respectée
Daniel Rabinowicz	11 347	767 284 $	22 974	1 553 502 $	oui	Exigence respectée
Louis Têtu8	26 114	1 765 829 $	12 009	812 049 $	oui	Exigence respectée
Louis Vachon	10 000	676 200 $	5 114	345 809 $	oui	Exigence respectée

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

1 Comprend les équivalents de dividendes gagnés sur les UAD.

2 M. Boyko détient la totalité de ses actions par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.

3 M. D’Amours détient 1 035 654 actions par l’intermédiaire de sa fondation et il détient 47 727 756 actions par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.
4 Mme Fields a jusqu’en avril 2025 pour atteindre l’exigence de 720 k$, jusqu’en avril 2026 pour atteindre l’exigence de 820 k$ et jusqu’en avril 2027 pour atteindre l’exigence de 920 k$ compte tenu des augmentations de la rémunération.
5 M. Fortin détient 420 600 actions par l’intermédiaire de sa fondation et il détient 23 692 077 actions par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.
6 Mme Lamothe détient 2 048 de ses actions par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.
7 M. Plourde détient 305 000 actions par l’intermédiaire de sa fondation et il détient 9 208 476 actions par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.

8 M. Têtu détient 22 514 de ses actions par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.

Les administrateurs ne peuvent acheter des instruments financiers qui visent à couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions détenues aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat des administrateurs. Alain Bouchard, à titre de président exécutif du conseil, et Brian Hannasch, à titre de président et chef de la direction, sont tenus de respecter l’exigence en matière d’actionnariat applicable aux membres de la haute direction (se reporter à la rubrique « Exigence en matière d’actionnariat applicable aux membres de la haute direction » à la page 81 pour de plus amples renseignements).

Régime d’unités d’actions différées

La Société a adopté un régime d’UAD (le « RUAD ») qui permet aux administrateurs non membres de la direction, entre autres, d’aligner leurs intérêts économiques sur ceux des actionnaires de la Société et de les aider à respecter les exigences des lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société.

À moins qu’il n’en soit décidé autrement, les UAD sont acquises dès leur attribution. Toutefois, aucun administrateur qui détient des UAD n’a le droit de recevoir quelque paiement que ce soit aux termes du RUAD avant la date à laquelle il cesse d’être un administrateur admissible (et il ne doit pas à ce moment-là être un employé de la Société), y compris en raison de son décès, de son invalidité, de son départ à la retraite ou de sa démission. Les administrateurs admissibles reçoivent au moins 50 % de leur rémunération en UAD, et le nombre exact de celles-ci est calculé d’après la valeur marchande des actions à la date de l’attribution. Les UAD peuvent seulement être rachetées contre espèces, le montant en dollars étant calculé d’après la valeur marchande des actions à la date de paiement.

Des renseignements détaillés sur le RUAD figurent à l’annexe C de la présente circulaire.

Tableau de la rémunération des administrateurs non membres de la direction

Le tableau ci-dessous présente en détail la rémunération totale gagnée au cours de l’exercice 2023 par les administrateurs non membres de la direction au 30 avril 2023. Nous avons calculé le nombre d’UAD attribuées au titre de la rémunération forfaitaire des administrateurs en divisant le montant en dollars de l’attribution par le cours moyen pondéré de nos actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date du versement.

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	Honoraires gagnés Autre rémunération	Honoraires gagnés Autre rémunération	Honoraires gagnés Autre rémunération	Rémunération totale Répartition de la rémunération
	Conseil Administrateur		Comité
	principal		président membre	en espèces en UAD
Jean Bernier	205 000 $ —	— — —		205 000 $ — 205 000 $
Karinne Bouchard	205 000 $ —		— — —	205 000 $ 102 500 $ 102 500 $
Eric Boyko1	205 000 $ —	25 000 $ 13 000 $ —		243 000 $ — 243 000 $
Jacques D’Amours	205 000 $ —	— — —		205 000 $ 102 500 $ 102 500 $
Janice Fields2	205 000 $ —	— 10 494 $ —		215 494 $ — 215 494 $
Eric Fortin	205 000 $ —		— — —	205 000 $ 102 500 $ 102 500 $
Richard Fortin	205 000 $ —	— — 75 000 $ 3		280 000 $ 75 000 $ 205 000 $
Mélanie Kau4	205 000 $ 7 711 $		25 000 $ 13 000 $ —	250 711 $ — 250 711 $
Marie-Josée Lamothe5	205 000 $ — — 13 000 $ —			218 000 $ — 218 000 $
Monique F. Leroux5	205 000 $ —		— 13 000 $ —	218 000 $ — 218 000 $
Réal Plourde	205 000 $ — — — 75 000 $ 3			280 000 $ 75 000 $ 205 000 $
Daniel Rabinowicz6	205 000 $ —		— 13 000 $ —	218 000 $ — 218 000 $
Louis Têtu6	205 000 $ — — 13 000 $ —			218 000 $ — 218 000 $
Louis Vachon7	205 000 $ 32 289 $		— — —	237 289 $ — 237 289 $
Total				3 198 494 $

1 M. Boyko est président du comité d’audit.

2 Mme Fields a été nommée membre du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise le 28 juin 2022.

3 MM. Fortin et Plourde ont chacun reçu une somme additionnelle de 75 000 $ pour des services de consultation, somme qui a été versée à leur société respective. 4 Mme Kau était administratrice principale et présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise au cours de l’exercice 2022. Elle a quitté son poste d’administratrice principale avec prise d’effet le 28 juin 2022, mais demeure présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise. 5 Mme Lamothe et Mme Leroux sont membres du comité d’audit.

6 M. Rabinowicz et M. Têtu sont membres du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.

7 M. Vachon a été nommé administrateur principal avec prise d’effet le 28 juin 2022.

Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice 2023

Le tableau ci-dessous présente la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée si les UAD émises au cours de l’exercice 2023 avaient été payées en espèces à la date d’attribution.

			Rémunération en vertu
	Attributions fondées	Attributions fondées
	sur des options –	sur des actions –	d’un plan incitatif non fondé sur des titres de
	Valeur à l’acquisition des droits au cours de	Valeur à l’acquisition des droits au cours de	capitaux propres –
	l’exercice	l’exercice	Valeur gagnée au cours de l’exercice
Jean Bernier	—	205 000 $	—
Karinne Bouchard	—	102 500 $	—
Eric Boyko	—	243 000 $	—
Jacques D’Amours	—	102 500 $	—
Janice Fields	—	215 494 $	—
Eric Fortin	—	102 500 $
Richard Fortin	—	205 000 $	—
Mélanie Kau	—	250 711 $	—
Marie-Josée Lamothe	—	218 000 $	—
Monique F. Leroux	—	218 000 $	—

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			Rémunération en vertu
	Attributions fondées	Attributions fondées
	sur des options –	sur des actions –	d’un plan incitatif non fondé sur des titres de
	Valeur à l’acquisition des droits au cours de	Valeur à l’acquisition des droits au cours de	capitaux propres –
	l’exercice	l’exercice	Valeur gagnée au cours de l’exercice
Réal Plourde	—	205 000 $	—
Daniel Rabinowicz	—	218 000 $	—
Louis Têtu	—	218 000 $	—
Louis Vachon	—	237 289 $	—

Modifications à venir touchant la rémunération des administrateurs

non membres de la direction pour l’exercice 2024

Au cours de l’exercice 2023, suivant l’examen du programme de rémunération des administrateurs non membres de la direction fait par le comité RHRE et dans le but de veiller à ce que la rémunération du conseil soit concurrentielle et permette à la Société de recruter au besoin de futurs membres du conseil sur tous nos marchés principaux, le conseil a approuvé une majoration annuelle de 50 000 $ étalée sur une période de deux ans pour chacun de ses membres, de même qu’une augmentation pour l’exercice 2023 de 5 000 $ pour l’administrateur principal, de 5 000 $ pour le président du comité d’audit et de 5 000 $ pour le président du comité RHRE. Par conséquent, la rémunération de base annuelle de chaque membre du conseil pour l’exercice 2023 s’établit à 205 000 $ et à 230 000 $ pour l’exercice 2024.

Conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat des administrateurs, l’exigence à laquelle ils sont assujettis consiste à atteindre quatre fois leur rémunération forfaitaire annuelle dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur nomination, et toute augmentation serait assujettie à la même exigence à compter de la date de prise d’effet de la majoration.

Nos pratiques en matière de gouvernance

Le conseil considère que des pratiques de gouvernance solides et transparentes représentent un facteur essentiel de la réussite globale de notre Société. Nous nous engageons à adopter les normes les plus élevées en matière de gouvernance, et à y adhérer. Nous cherchons sans cesse à améliorer nos pratiques en matière de gouvernance afin de nous assurer d’avoir une surveillance efficace de la direction et de nos affaires, et de faire en sorte que notre cadre de gouvernance non seulement respecte les exigences réglementaires, mais reflète également les pratiques exemplaires qui ne cessent d’évoluer. Nous respectons les lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ainsi que les critères des autres organismes de réglementation. La Société a adopté certaines politiques et procédures afin que soient maintenues des pratiques de gouvernance efficaces. Nos lignes directrices en matière de gouvernance et la délégation de pouvoirs fournissent un cadre d’autorité et de responsabilité permettant au conseil et à la direction de prendre des décisions efficaces et en temps opportun dans un souci de création de valeur pour les actionnaires tout en respectant les lois applicables et l’engagement de la Société à l’égard de la conduite éthique, l’intégrité et la transparence. Le conseil revoit périodiquement nos pratiques en matière de gouvernance pour voir s’il y a lieu de les actualiser.

Un exemplaire de nos lignes directrices en matière de gouvernance et d’autres documents connexes peuvent être consultés à l’adresse https://corpo.couchetard.com/fr/notre_entreprise/di rection-etgouvernance/gouvernance/

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Composition de notre conseil

Le conseil d’administration surveille la gestion d’Alimentation Couche-Tard dans le but d’accroître à long terme la valeur du placement des actionnaires tout en tenant compte de l’intérêt des autres parties prenantes. Le conseil prend les décisions importantes en matière de politiques et examine le rendement et l’efficacité de l’équipe de direction à qui incombe la responsabilité d’administrer nos affaires courantes.

Taille du conseil

Les statuts de la Société autorisent un nombre maximum de vingt (20) administrateurs, mais le conseil peut augmenter ou réduire sa taille en respectant les limites que lui imposent les statuts de la Société et conformément aux lois applicables. Le conseil estime qu’une taille de huit à vingt (8 à 20) administrateurs est appropriée et favorise le fonctionnement efficace du conseil en tant qu’organe décisionnel.

Le comité RHRE évalue chaque année la taille et la composition globale du conseil en prenant en considération certains facteurs tels que les compétences, les aptitudes, les qualités, la diversité et la représentation des genres et d’autres critères que le conseil estime devoir posséder, dans son ensemble, pour être en mesure de s’acquitter de ses responsabilités et de proposer de nouveaux candidats aux postes d’administrateur. Le comité cherche à former un groupe diversifié d’administrateurs qui, collectivement, sont dotés des compétences, de l’expérience et des qualités nécessaires pour appuyer notre orientation stratégique, relever les défis auxquels la Société fait face et servir ses intérêts à long terme et ceux de ses actionnaires.

LES COMITÉS DU CONSEIL

Le comité d’audit et le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise s’acquittent de nombreuses responsabilités pour le compte du conseil.

Vous pouvez en apprendre davantage sur les comités et lire les rapports des comités 2023 à partir de la page 51.

Nous reconnaissons l’importance de maintenir un judicieux équilibre entre l’expertise d’un administrateur et son indépendance. Nous avons depuis toujours grandement bénéficié de l’expérience des membres les plus chevronnés du conseil, mais nous avons aussi, au cours des dernières années, renouvelé sa composition en y ajoutant plusieurs nouveaux administrateurs indépendants. Vous pouvez en apprendre davantage sur tous les candidats aux postes d’administrateur à partir de la page 15.

Organisation du conseil et des comités

Deux comités permanents aident le conseil à s’acquitter de ses responsabilités : le comité d’audit et le comité RHRE. Les deux comités sont composés exclusivement d’administrateurs indépendants.

Les réunions du conseil et des comités sont généralement organisées comme suit :

cinq réunions régulières du conseil ont lieu chaque année, y compris une réunion pour étudier et approuver le budget de la Société, sa stratégie et son approche en matière de rémunération;
quatre réunions régulières du comité d’audit et quatre réunions régulières du comité RHRE ont lieu chaque année;
des réunions spéciales du conseil ou des comités ont lieu au besoin;
les membres de la direction et certains autres employés clés sont régulièrement invités à faire des présentations aux réunions du conseil et des comités; et
une séance annuelle de formation continue se déroulant conjointement avec l’équipe de la haute direction.

Afin d’assurer son fonctionnement indépendant par rapport à la direction, le conseil compte sur un administrateur principal que le comité RHRE lui a recommandé et qu’il a approuvé. L’administrateur principal est, entre autres, chargé d’assurer un leadership auprès des administrateurs indépendants et de veiller à ce que les responsabilités du conseil soient bien comprises tant par les administrateurs que par la direction, et que les lignes de démarcation entre les responsabilités de l’un et de l’autre soient clairement comprises et respectées. Les membres indépendants du conseil rencontrent l’administrateur principal, sans que la direction et les administrateurs non indépendants soient présents, après chaque réunion trimestrielle et annuelle du conseil et après toutes les réunions des comités.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2022

Descriptions de poste

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour le président exécutif du conseil, l’administrateur principal, le président de chacun des comités et le chef de la direction qui servent de complément à l’information qui figure dans la charte du conseil. Le texte intégral des descriptions de poste se trouve sur le site Web de la Société à l’adresse suivante :

https://corpo.couche-tard.com/fr/notre-entreprise/direction-et-gouvernance/gouvernance/.

Ces descriptions sont revues annuellement par le comité RHRE et elles sont mises à jour au besoin.

Conflits d’intérêts

Conformément aux lois applicables, chaque administrateur est tenu de déclarer au conseil tout conflit d’intérêts éventuel à l’égard d’une question soumise au conseil ou à un comité du conseil au début de la réunion du conseil ou d’un comité. L’administrateur qui se trouve en conflit d’intérêts possible ne doit assister à aucune partie de la réunion au cours de laquelle la question est débattue ni prendre part au vote sur cette question.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil a élaboré des descriptions de poste pour le fondateur et président exécutif du conseil, l’administrateur principal, le président de chacun des comités du conseil et le président et chef de la direction. Ces descriptions de poste se trouvent sur notre site Web (corpo.couche-tard.com).

Appartenance commune à des conseils

Afin de préserver l’indépendance des administrateurs et d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, le conseil passe régulièrement en revue l’appartenance commune de ses administrateurs à d’autres conseils d’administration. À moins de décision contraire de la part du conseil, seuls deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d’une autre société ouverte et les administrateurs ne peuvent siéger ensemble au conseil de plus de deux autres sociétés ouvertes. Au 10 juillet 2023, deux des candidats aux postes d’administrateur du conseil, soit M[me] Bouchard et M. Boyko, siègent tous deux au conseil du Groupe Stingray Inc. et deux autres candidats aux postes d’administrateur du conseil, soit M[me] Leroux et M. Vachon, siègent tous deux au conseil de BCE Inc.

Autres postes d’administrateur

La Société valorise l’expérience et la perspective que les administrateurs apportent en raison de leur participation à d’autres conseils, mais reconnaît également que la participation à d’autres conseils et aux activités de ceux-ci peut également imposer des contraintes de temps et de disponibilité à un administrateur et donner lieu à des conflits d’intérêts ou soulever des problèmes d’ordre juridique, y compris des problèmes en matière d’indépendance. En règle générale, les administrateurs doivent limiter à au plus cinq le nombre de leurs postes au sein des conseils d’administration de sociétés ouvertes et de sociétés d’investissement (y compris le conseil de la Société). Il n’est pas tenu compte dans ce calcul de la participation aux conseils de filiales qui ne sont pas inscrites en bourse. Sans l’approbation particulière du conseil, le chef de la direction de la Société ne peut siéger au conseil de plus de deux sociétés ouvertes (y compris le conseil de la Société). En outre, aucun administrateur ne doit agir à titre d’administrateur, de membre de la direction ou d’employé d’un concurrent de la Société. L’administrateur qui veut se joindre à un autre conseil d’administration, d’une société fermée ou ouverte, doit d’abord demander l’autorisation du président du conseil pour qu’un examen approprié soit entrepris pour confirmer l’absence de conflit éventuel ou d’autres préoccupations d’ordre juridique ou commercial.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Processus de sélection des candidats aux postes d’administrateur

Le comité RHRE est responsable de l’élaboration, de l’examen et de la surveillance des critères, ainsi que de l’établissement de procédures, pour évaluer et recommander à l’approbation du conseil les candidats éventuels aux postes d’administrateur. Il vise à former un groupe diversifié d’administrateurs qui, collectivement, sont dotés des compétences, de l’expérience et des qualités nécessaires pour appuyer l’orientation stratégique de la Société, relever les défis auxquels elle fait face et servir les intérêts à long terme de nos actionnaires.

À l’appui de cet objectif, le comité RHRE fera ce qui suit dans le cadre de la recherche de candidats à l’élection aux postes d’administrateur :

a) envisager la candidature de personnes qui sont très compétentes, compte tenu de leurs talents, de leur expérience, de leurs compétences fonctionnelles, de leurs aptitudes personnelles, de leur personnalité et de leurs qualités eu égard aux objectifs et aux plans actuels et futurs de la Société ainsi qu’à l’évolution prévue de la réglementation et des marchés;
b) prendre en considération des critères qui favorisent la parité des genres et la diversité, y compris en ce qui concerne les genres, l’appartenance ethnique, l’âge, l’emplacement géographique et d’autres facteurs;
c) tenir compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil et de la haute direction ainsi que d’autres indicateurs de diversité afin de recommander des candidats au conseil ou à la haute direction et, d’une façon générale, en ce qui concerne la planification de la relève des membres du conseil et de la haute direction; et
d) retenir, au besoin, les services de conseillers externes indépendants qualifiés pour aider le conseil à trouver des candidats qui répondent aux critères du conseil en matière de compétences, de parité des genres, d’expérience et de diversité.

Pour ce faire, le comité RHRE devra obligatoirement tenir compte de ce qui suit dans le cadre de ses politiques et procédures :

CANDIDATURES AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

1. ÉTABLISSEMENT

DES BESOINS AU SEIN DU CONSEIL

+

2. RENCONTRE DES

CANDIDATS ÉVENTUELS

+

3. RECOMMANDATION DE CANDIDATS AU CONSEIL

+

4. MISE EN

CANDIDATURE EN VUE DE L’APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

a) l’évaluation périodique des administrateurs individuels, des comités du conseil et du conseil dans son ensemble afin de cerner les points forts et les points à améliorer;
b) en consultation avec le conseil, l’élaboration et la mise à jour d’une grille de compétences indiquant les compétences et l’expertise requises de la part du conseil ainsi que les secteurs éventuels de croissance et d’amélioration; et
c) des mécanismes visant à faire en sorte que le processus de recrutement et de sélection de candidats soit approprié, tant du point de vue de la profondeur que du point de vue de la portée, et facilite la recherche et la progression de divers candidats.

Des renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur de cette année sont donnés à partir de la page 15.

Le conseil est persuadé que le groupe de candidats aux postes d’administrateur de cette année répond à nos exigences envers une saine culture du conseil qui encourage la diversité de points de vue et la saine gouvernance.

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Grille de compétences

Le comité RHRE a recours à une grille de compétences pour l’aider à évaluer les compétences du conseil dans son ensemble et à déterminer les besoins à combler. La grille de compétences précise l’éventail recherché des aptitudes, des attributs, des compétences et de l’expérience qui sont importants et nécessaires au bon fonctionnement du conseil et fait l’objet d’un examen annuel. Ces domaines d’expertise devraient compléter les aptitudes et les attributs d’ordre général qui sont recherchés chez tous les membres du conseil, à savoir un sens élevé en matière d’éthique et d’intégrité, le leadership de cadre supérieur, le sens de la stratégie et le jugement commercial éclairé, ainsi que la volonté de consacrer le temps nécessaire à l’accomplissement des tâches et des responsabilités du conseil.

Le tableau suivant présente les compétences de nos candidats aux postes d’administrateur :

CARACTÉRISTIQUES	Alain Bouchard	Jean Bernier	Eric Boyko	Karinne Bouchard	Marie-Eve D’Amours	Janice L. Fields	Eric Fortin	Richard Fortin	Brian Hannasch	Mélanie Kau	Marie-Josée Lamothe	Monique F. Leroux	Réal Plourde	Daniel Rabinowicz	Louis Têtu	Louis Vachon
Indépendance																
Diversité												
COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE
Esprit entrepreneurial																
Compétences financières																
Gouvernance																
Rémunération, relations de travail, ressources humaines																
Leadership de cadre supérieur																
Environnement, responsabilité sociale et																
gouvernance
Marketing, communications																
Économie numérique																
Secteurs du pétrole, du gaz et de l’énergie																
Technologie de l’information																
Commerce de détail international et produits de consommation															
Connaissance du secteur du détail																
Immobilier																
Commerce de détail alimentaire														
Chaînes d’approvisionnement															

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE	DÉFINITION
	Expérience dans le développement de nouvelles occasions d’affaires, de produits, de services et de
Esprit entrepreneurial	processus au sein d’une organisation existante afin de favoriser la création d’une grande valeur et de
	stimuler la croissance.
Compétences financières	Expérience ou compréhension de la comptabilité financière et de la communication de l’information financière, du financement d’entreprises, de l’audit et des contrôles internes.
Gouvernance	Expérience et supervision des pratiques et des principes en matière de gouvernance au sein d’une grande organisation.
Rémunération, relations de travail, ressources humaines	Expérience et compréhension des pratiques exemplaires et des principes en matière de régimes de rémunération, de perfectionnement du leadership, de gestion des talents, de planification de la relève et
	de ressources humaines.
Leadership de cadre supérieur	Expérience comme chef de la direction ou autre membre de la haute direction d’une société ouverte ou d’unegrande organisation.

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COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE	DÉFINITION
Environnement, responsabilité sociale et	Expérience des politiques, des pratiques ou des risques de gestion associés aux questions
gouvernance	environnementales, sociales et de gouvernance qui sont pertinentes pour l’organisation.
Marketing, communications	Expérience dans le secteur des communications ou du marketing.
Économie numérique	Expérience du commerce en ligne rapide, de la vente au détail numérique, des applications d’IA et des médias sociaux.
Secteurs du pétrole, du gaz et de l’énergie	Expérience dans le secteur du pétrole, du gaz et de l’énergie pour comprendre les aspects commerciaux des activités, le marché, les défis opérationnels et d’autres stratégies.
Technologie de l’information	Expérience et compréhension de la technologie, des plateformes numériques, des nouveaux médias, de la sécurité des données, de la cybersécurité, de la sécurité des TI et de l’infrastructure des TI.
Commerce de détail international et	Expérience de l’exploitation de produits de détail et de consommation dans de nombreux pays et
produits de consommation	compréhension des défis et des occasions au sein de l’organisation dans cespays.
Connaissance du secteur du détail	Expérience et compréhension du commerce de détail multi-emplacements, plus particulièrement la gestion deplusieurs magasins ou emplacements de détail ou de distribution.
Immobilier	Expérience du secteur immobilier, résidentiel ou commercial, ainsi que des acquisitions et cessions immobilières et de lagestion d’immeubles.
Commerce de détail alimentaire	Expérience du commerce de détail alimentaire et connaissances du secteur, des marchés, des problèmes opérationnels et desquestions liées à la réglementation.
Chaînes d’approvisionnement	Expérience des chaînes d’approvisionnement et connaissances du secteur, des marchés, des problèmes opérationnels, des questions liées à la réglementation et de la gestion de chaînes d’approvisionnement.

Former un conseil diversifié : aller au-delà de la diversité des genres

La Société reconnaît l’avantage concurrentiel que lui offre la diversité au sein de son conseil et de son équipe de haute direction et privilégie une telle diversité. La Société reconnaît en outre que la diversité est essentielle pour lui permettre de mieux comprendre et servir sa clientèle très diversifiée. Entreprise respectant l’égalité des chances, la Société soutient l’esprit et l’intention des lois applicables en matière de droits de la personne et de lutte contre la discrimination, comme en témoigne son Code de conduite et d’éthique (le « Code »). À cette fin, la Société a adopté une politique en matière de diversité au sein du conseil d’administration et des postes de haute direction (la « politique en matière de diversité ») qui définit les lignes directrices selon lesquelles la Société s’engage à promouvoir la diversité et l’inclusion dans l’ensemble de l’organisation.

De façon plus particulière, au cours de l’exercice 2022, la Société a modifié sa politique en matière de diversité de façon à s’engager non seulement à maintenir une composition du conseil où les femmes représentent au moins 30 % de ses membres, et nous sommes fiers de pouvoir affirmer que nous atteignons déjà cet objectif, mais aussi à voir la diversité au-delà de la simple notion de diversité des genres, qu’il s’agisse de l’orientation sexuelle, de l’âge, du handicap, de l’état civil ou matrimonial, de l’origine ethnique, de la nationalité ou de la couleur de la peau, des convictions religieuses, politiques ou autres. Au cours de l’exercice 2023, la Société a réaffirmé son engagement à employer des protocoles de recrutement qui reflètent l’importance de la diversité, au-delà de la notion de genre, dans le cadre de toutes ses activités de recrutement actuelles et futures de membres du conseil.

À cette fin, la Société s’engage à accroître la diversité au sein du conseil comme suit :

en employant des protocoles de recrutement qui reflètent, d’une part, l’importance de la diversité, au-delà de la simple notion de genre, et, d’autre part, le fait que des candidats représentant la diversité peuvent se trouver dans un vaste éventail d’organisations à l’extérieur du bassin traditionnel de candidats formé d’administrateurs et de dirigeants de sociétés;
en tirant pleinement parti des réseaux existants d’organisations qui peuvent aider à repérer des candidats représentant la diversité;
en revoyant périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection des administrateurs afin que la diversité dans son sens large demeure une composante de chaque recherche de candidats.

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Orientation et formation continue

Le comité RHRE est chargé de l’orientation et de la formation continue des administrateurs.

FORMATION CONTINUE Orientation DISTRIBUTION Tous les nouveaux administrateurs reçoivent le guide de l’administrateur, qui contient de RÉGULIÈRE DE l’information sur la Société et notre secteur d’activité, la charte du conseil et le mandat de chaque NOUVELLES comité, le Code et d’autres politiques d’entreprise. Notre processus d’orientation a pour but de permettre aux nouveaux administrateurs de se familiariser avec les domaines d’intérêt de la + Société afin de contribuer à l’efficacité du conseil le plus rapidement possible. Les administrateurs assistent à des séances d’orientation détaillées données par des hauts dirigeants clés qui portent sur notre secteur d’activité, notre Société ainsi que nos activités en Amérique du Nord et en Europe, PRÉSENTATIONS notre stratégie, les risques auxquels nous sommes confrontés, notre culture et certaines questions RÉGULIÈRES clés. Ils rencontrent également notre président exécutif du conseil ou l’un des autres fondateurs pour mieux comprendre le modèle d’affaires et la culture d’entreprise de la Société. Les nouveaux administrateurs se voient également informés de leur rôle et du fonctionnement du conseil et de + ses comités et des attentes à leur endroit. Enfin, les nouveaux directeurs ont également la possibilité de participer à une visite des emplacements. RÉUNION STRATÉGIQUE Formation continue ANNUELLE Le programme de formation continue à l’intention des administrateurs est conçu de façon à ce qu’ils puissent élargir leurs connaissances de la Société et du secteur et être informés des récentes + initiatives de la Société, qui comprennent les suivantes : Distribution de nouvelles : Les administrateurs reçoivent régulièrement des nouvelles du groupe de PRÉSENTATIONS la direction. Ces nouvelles leur permettent de se tenir à jour et informés relativement à notre vaste PARTICULIÈRES réseau de magasins. AUX COMITÉS Présentations régulières : Les administrateurs assistent régulièrement à des présentations sur les principaux domaines d’activité, les questions financières, l’exploitation et le secteur en général de la Société. Ces présentations mettent notamment en évidence la conjoncture et les tendances du + marché qui peuvent avoir une incidence sur les activités de la Société, ainsi que sur sa stratégie de croissance, ses perspectives mondiales et les principaux risques et occasions. Ces présentations se FORMATION ANNUELLE tiennent généralement au cours des réunions du conseil et offrent aux administrateurs l’occasion APPROFONDIE d’échanger avec les dirigeants et la haute direction. Réunion stratégique annuelle : Les administrateurs assistent également à une réunion de planification stratégique annuelle, où ils ont l’occasion d’examiner le plan stratégique à long terme + de la Société et d’en discuter avec la haute direction. Présentations particulières aux comités : Au niveau des comités, des sujets de formation continue AUTRES SÉMINAIRES ET sont ajoutés de temps à autre à l’ordre du jour des réunions des comités au cours de l’exercice. Par exemple, des conseillers externes invités font régulièrement le point sur les faits nouveaux PROGRAMMES touchant la gouvernance, la législation fiscale ou les pratiques de rémunération des membres de la haute direction.

Formation annuelle approfondie : Une fois l’an, les administrateurs assistent à une séance ayant pour but de permettre aux administrateurs d’approfondir leurs connaissances du secteur d’activité et de nos activités commerciales à l’échelle internationale. Des consultants externes sont souvent invités à cette occasion. Les séances peuvent aussi prendre la forme de tournées des activités internationales et de discussions sur les tendances et questions futures.

Autres séminaires et programmes : Les administrateurs sont encouragés à assister à des séminaires et à des programmes éducatifs offerts par d’autres organisations, à suggérer des idées de programmes futurs et à partager les pratiques exemplaires qu’ils ont pu observer au sein d’autres conseils d’administration.

Enfin, les membres du conseil ont pleinement accès aux membres de la haute direction et aux dirigeants de la Société; en outre, le conseil encourage la direction à s’adresser à lui lorsque l’expertise et l’assistance d’un dirigeant peuvent améliorer la compréhension qu’a le conseil d’une question particulière soumise à son examen.

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Au cours de l’exercice 2023, les membres du conseil ont participé aux présentations et événements suivants :

Sujet	Date		Présentateurs	Participants
Présentation sur la gestion du risque d’entreprise		27 avril 2022	Lisa Marino, chef mondiale, Gestion du risque et	Tous les
			Audit interne	administrateurs
Présentation sur la stratégie en matière de TI et mise à		27 avril 2022	Ed Dzadovsky, premier vice-président, chef de la	Tous les
jour sur les technologies numériques			direction technologique	administrateurs
Présentation sur la stratégie et la perspective générale		27 avril 2022	Brian Hannasch, président et chef de la direction	Tous les
pour l’exercice 2023			et Bain Capital	administrateurs
Séance d’orientation à l’intention des nouveaux		16 juin 2022	Divers hauts dirigeants de Couche-Tard	Nouveaux
administrateurs				administrateurs
Présentation sur la cybersécurité et le risque lié à		30 août 2022	Ed Dzadovsky, premier vice-président, chef de la	Tous les
l’infrastructure de TI			direction technologique	administrateurs
Présentation sur le marché des carburants et les		30 août 2022	Louise Warner, vice-présidente principale,	Tous les
tendances connexes			Carburantsglobaux	administrateurs
Visite de certains emplacements de magasins aux États-	21	novembre 2022	Divers hauts dirigeants de Couche-Tard	Tous les
Unis				administrateurs
Présentation sur les tendances en matière de		15 mars 2023	Valéry Zamuner, vice-présidente principale,	Tous les
gouvernance			conseillère juridique principale et secrétaire	administrateurs
			corporative
Présentation sur la cybersécurité et les technologies		26 avril 2023	Ed Dzadovsky, premier vice-président, chef de la	Tous les
numériques			direction technologique	administrateurs

Retraite et durée du mandat

Aucune limite n’est fixée quant à l’âge de la retraite et à la durée du mandat des administrateurs de la Société. Il faut constamment trouver un équilibre entre l’apport de nouvelles idées et de nouveaux points de vue sans toutefois perdre les connaissances, l’expérience et les autres avantages que procure la continuité assurée par les administrateurs en poste depuis longtemps. Le conseil continue de croire que le processus d’évaluation annuelle constitue un mode d’évaluation efficace et transparent des administrateurs et met en lumière les améliorations à apporter sur le plan de la composition du conseil. L’évaluation annuelle est une grande source de motivation pour les administrateurs qui les pousse à vouloir ajouter de la valeur et contribuer de façon importante au conseil et à la Société. Le conseil a démontré l’efficacité de son approche en tant que mécanisme de renouvellement du conseil ayant récemment revu la composition de celui-ci à l’occasion des assemblées annuelles des actionnaires tenues en 2019, 2020 et 2021.

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Modification de l’emploi principal

L’administrateur qui apporte une modification importante à son activité principale informe le conseil afin que celui-ci détermine s’il doit présenter sa démission. Il n’est pas souhaité que les administrateurs qui prennent leur retraite ou dont les fonctions professionnelles changent doivent nécessairement quitter le conseil; le conseil estime plutôt qu’il est approprié dans ces circonstances d’effectuer un examen, avec l’aide du comité RHRE, pour déterminer s’il est pertinent de maintenir la participation au conseil dans de telles circonstances.

Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs

Le conseil dispose d’un processus d’évaluation officiel lui permettant de déterminer dans quelle mesure le conseil et les comités du conseil fonctionnent bien et les administrateurs s’acquittent bien de leurs fonctions. Ce processus se déroule chaque année, alternant entre un questionnaire écrit et des rencontres individuelles avec chaque administrateur.

Le questionnaire est transmis à tous les membres du conseil qui le remplissent de façon anonyme. Il renferme quatre catégories de questions :

responsabilités du conseil – est-ce que les administrateurs disposent des outils et du temps nécessaires à l’acquisition d’une bonne compréhension de la Société, de sa stratégie, de ses activités et des risques auxquels elle fait face?
fonctionnement du conseil – est-ce que le conseil peut compter sur la bonne combinaison d’administrateurs, les réunions se déroulent-elles efficacement, le mandat est-il clair et la communication de l’information est-elle suffisante?
efficacité du conseil – est-ce que les administrateurs communiquent efficacement avec la direction et entre eux?

ÉVALUATIONS ANNUELLES

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

+

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL + EFFICACITÉ DU CONSEIL + ÉVALUATION DES COMITÉS

évaluation des comités – est-ce que les comités répondent aux besoins, les administrateurs qui y siègent sont-ils efficaces et les travaux des comités sont-ils suffisants?

Le questionnaire comporte également des questions ouvertes sur les domaines sur lesquels le conseil devrait se concentrer et sur les points à améliorer. L’administrateur principal rencontre individuellement le membre du conseil dont le rendement n’est pas satisfaisant.

Tous les deux ans, l’administrateur principal rencontre individuellement chacun des membres du conseil et passe en revue les questions une à une avec lui. Cette façon de faire permet d’obtenir une riche rétroaction, que l’administrateur principal partage avec le comité et porte à l’attention du conseil plénier s’il y a lieu de régler certains points.

Rôle et responsabilités de notre conseil et de ses comités

Le rôle du conseil d’administration

La charte du conseil, qui a été révisée et adoptée le 29 juin 2020 puis modifiée le 28 juin 2022, énonce ses responsabilités en fonction des catégories suivantes :

stratégie et budgets;
environnement, responsabilité sociale et gouvernance;
gestion des talents et des ressources humaines et rémunération;
gestion des risques, notamment les risques en matière de cybersécurité, la gestion des capitaux et les contrôles internes;
communications; et
information financière, auditeur et transactions.

Le texte intégral de la charte se trouve à l’annexe B.

1. Stratégie et budgets

Le conseil est chargé d’approuver le plan et les priorités stratégiques de la Société ainsi que les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations de la Société.

Le président et chef de la direction, en collaboration avec le comité exécutif, élabore la stratégie et détermine les objectifs de la Société chaque année et les présente au conseil à l’occasion d’une séance portant sur le budget annuel et la planification stratégique. Le conseil revoit les plans avec la direction et y apporte des ajustements en tenant compte des occasions et des risques ainsi que de

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notre stratégie financière et il approuve le plan d’affaires annuel de même que notre plan et nos priorités stratégiques. De plus, le conseil évalue nos résultats d’exploitation et nos résultats financiers par rapport au plan stratégique et aux budgets.

2. Gouvernance et nomination au sein du conseil

Le conseil est chargé de la gouvernance générale de la Société. Cette responsabilité comprend l’élaboration de l’approche de la Société à l’égard des pratiques et procédures en matière de gouvernance et la communication de celles-ci ainsi que l’élaboration d’un ensemble de lignes directrices et de principes en matière de gouvernance qui s’appliquent à la Société en particulier. Le comité RHRE approuve et recommande à l’approbation du conseil la nomination d’administrateurs en veillant à ce qu’une majorité des administrateurs n’ait pas de lien, direct ou indirect, important avec la Société et établissant les compétences et critères appropriés en ce qui a trait au choix des membres du conseil. Le comité RHRE s’assure du fonctionnement indépendant et efficace du conseil et des administrateurs individuellement et définit les rôles de l’administrateur principal, du président du conseil et des présidents de comité. Le conseil approuve la divulgation de l’information importante et favorise la communication avec nos actionnaires, les médias et le public en général.

3. Surveillance à l’égard du développement durable et des enjeux ESG

En ce qui a trait aux buts, aux stratégies et aux engagements de la Société sur le plan du développement durable et des enjeux ESG, le conseil, par l’intermédiaire du comité RHRE, supervise l’engagement que prend la Société au chapitre du développement durable et des enjeux ESG, en surveillant notamment les risques et les occasions liés aux changements climatiques, les droits de la personne et la gestion du capital humain et l’impact social, ainsi que la diversité et l’inclusion. Par l’intermédiaire du comité RHRE, le conseil surveille la gestion que fait la Société de son empreinte environnementale, y compris l’élaboration à plus long terme de pratiques commerciales durables et de priorités ESG de concert avec la direction pour veiller à ce que des mesures concrètes soient en place afin de récompenser la direction pour l’exécution de son programme et de sa stratégie liés au développement durable et aux enjeux ESG. Le conseil encadre par ailleurs l’élaboration de priorités ESG avec la direction en examinant les politiques et pratiques qu’elle adopte en matière de santé, de sécurité et de bien-être, ses politiques et initiatives sur la diversité et l’inclusion de même que ses politiques et pratiques en matière de développement durable. De plus, le conseil surveille la stratégie et la communication de l’information de la Société sur les questions environnementales et sociales.

4. Gestion des talents et des ressources humaines et rémunération

Le conseil doit veiller à ce que la Société soit gérée efficacement. Cette responsabilité comprend la nomination du président et chef de la direction et des membres du comité exécutif, l’évaluation de leur rendement et l’approbation de leur rémunération. Le conseil, directement ou par l’intermédiaire du comité RHRE, est chargé de surveiller la mise en place de mécanismes appropriés concernant la planification de la relève pour les postes de chef de la direction et de haute direction. Le conseil doit aussi veiller à la création d’une culture d’intégrité et de diversité à tous les niveaux de l’organisation, des administrateurs siégeant à notre conseil aux personnes travaillant dans nos établissements de vente au détail partout dans le monde.

5. Gestion des risques, gestion des capitaux et contrôles internes

Le conseil est chargé d’identifier et d’évaluer périodiquement les principaux risques liés aux activités de la Société, dont la cybersécurité, et de veiller à la mise en place de mécanismes appropriés pour gérer ces risques. Il incombe également au conseil de veiller à l’intégrité de nos contrôles internes et de nos systèmes de communication de l’information financière et de surveiller la façon dont l’information financière et toute autre information importante est communiquée aux analystes et au public.

6. Communications

Il incombe au conseil, de concert avec la direction, de rencontrer les actionnaires de la Société à l’assemblée annuelle et d’être disponible pour répondre aux questions qui y sont soulevées. Le conseil surveille également les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public et il révise, approuve et supervise la mise en place de la politique en matière de communication de l’information de la Société.

7. Information financière, auditeur et transactions

Le conseil est chargé de réviser et d’approuver, au besoin, les états financiers de la Société et l’information financière connexe, de nommer l’auditeur de la Société (y compris les modalités du mandat et la mission d’examen), sous réserve de l’approbation des actionnaires, et de le destituer et d’examiner et d’approuver les occasions de fusions et d’acquisitions ainsi que les financements connexes.

Planification stratégique et surveillance des risques

La stratégie et le risque constituent deux éléments clés retenant l’attention du conseil. À cet égard, le conseil supervise la planification des objectifs stratégiques de la Société, les progrès réalisés par rapport à ceux-ci et leur atteinte, et chaque réunion trimestrielle prévoit du temps pour discuter et faire un suivi des progrès. Chaque année, le conseil tient une réunion spéciale pour examiner les plans stratégiques annuels et à long terme de la Société et en discuter avec la direction. Ces discussions comprennent l’examen et l’analyse des principaux risques auxquels l’entreprise est exposée, des tendances et des faits nouveaux dans l’ensemble du secteur

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et des occasions stratégiques importantes.

Sur le plan des risques, le conseil assume la responsabilité de la surveillance des risques importants associés à nos activités et veille à ce que la direction soit dotée de processus de gestion et de stratégies d’atténuation des risques efficaces.

La direction et le conseil cernent et priorisent les risques qu’ils regroupent sous les quatre catégories suivantes en suivant une méthode rigoureuse d’évaluation des risques qui tient compte des probabilités, des conséquences et des mesures d’atténuation :

risque stratégique;
risque financier;
risque opérationnel; et
risque lié à la conformité.

Les plus grands risques sont déterminés et des mesures d’atténuation sont élaborées pour chacun d’entre eux. Les principaux risques déterminés au cours de l’exercice 2023 sont répartis dans les catégories suivantes : le recul de la demande de carburants, les perspectives économiques, la cybersécurité, le risque géopolitique, les systèmes de technologie de l’information, la vulnérabilité et les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, la pénurie de personnel et la hausse des coûts de la main-d’œuvre ainsi que le développement durable (y compris les risques liés à l’ESG).

Notre auditeur interne présente annuellement les résultats de l’évaluation au comité d’audit et au conseil à des fins d’analyse et d’approbation et il présente une mise à jour à des fins de discussion. Les résultats guident la direction et le conseil dans la planification stratégique et l’établissement du budget. L’équipe de direction assume la responsabilité des risques qui lui sont propres et il lui incombe de concevoir et de mettre en œuvre les contrôles de gestion et de réévaluation des risques. Chaque risque majeur fait également l’objet d’une évaluation approfondie par le conseil ou un comité à différentes périodes au cours de l’exercice.

Séances à huis clos des administrateurs indépendants

Afin de préserver l’indépendance par rapport à la direction, nos lignes directrices en matière de gouvernance prévoient que les membres indépendants du conseil se rencontrent à chaque réunion trimestrielle et spéciale du conseil, sans la présence de la direction et sous la présidence de l’administrateur principal. De même, chaque comité du conseil tient des séances distinctes, sans la présence de la direction sous la présidence de son président de comité à chaque réunion trimestrielle et spéciale des comités.

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Au sujet de nos comités du conseil

Le conseil dispose de deux comités qui l’aident à s’acquitter de ses responsabilités.

Comité d’audit

100 % des membres sont Membres : Réunions tenues en 2023 : indépendants Eric Boyko (président) 4 réunions – taux de présence de 100 % 100 % des membres ont Marie-Josée Lamothe des compétences Monique F. Leroux financières

Le comité d’audit aide le conseil à superviser :

l’intégrité de la présentation de l’information financière de la Société;
la conformité de la Société avec les exigences prévues par la législation et la réglementation;
l’indépendance, les compétences et la nomination de l’auditeur externe;
la performance de l’auditeur interne et l’auditeur externe;
la responsabilité de la direction en ce qui a trait aux contrôles internes;
le programme de gestion des risques, notamment les risques en matière de cybersécurité; et
la communication de l’information financière en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance.

Au cours de l’exercice 2023, le comité d’audit, conformément à son mandat et à son plan de travail, a réalisé ce qui suit :

Surveillance de la	▪	Il a recommandé au conseil d’approuver les états financiers annuels et trimestriels et le
présentation de l’information		rapport de gestion connexe ainsi que des communiqués de presse.
financière	▪	Il a passé en revue les contrôles et procédures applicables à la communication de
		l’information, y compris les contrôles internes à l’égard de l’information financière.
Planification financière	▪	Il a passé en revue la structure du capital et l’utilisation des liquidités de la Société et a
		recommandé à l’approbation du conseil une augmentation du dividende trimestriel, le
		renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités,
		plusieurs rachats d’actions sélectifs ainsi qu’un programme de papier commercial
		américain.
	▪	Il a surveillé le programme d’assurance de la Société.
	▪	Il a surveillé le plan d’affaires stratégique de la Société.
	▪	Il a surveillé la politique de gouvernance fiscale de la Société.
	▪	Il a surveillé les activités liées aux relations avec les investisseurs.
Gestion des risques	▪	Il a surveillé les activités et les résultats en matière de gestion des risques et étudié les
financiers et contrôles de		principaux risques auxquels la Société fait face.
communication de
l’information
Surveillance de la fonction	▪	Il a passé en revue le plan d’audit et en a supervisé l’exécution trimestrielle et annuelle.
d’audit interne et des
contrôles internes
Surveillance des auditeurs	▪	Il a passé en revue l’évaluation du rendement des auditeurs externes et a recommandé la
externes		reconduction de leur mandat.
Gestion des risques et	▪	Il a reçu les rapports trimestriels sur les litiges importants touchant la Société.
cybersécurité	▪	Il a surveillé les protocoles de cybersécurité, les rapports trimestriels sur les risques
		importants liés à la cybersécurité et les stratégies d’atténuation mises en œuvre par la
		direction. En juin 2023, le mandat du comité d’audit a été modifié de manière à tenir compte
		des responsabilités incombant au comité d’audit en matière de cybersécurité.
	▪	Il a reçu un rapport sur la gestion des risques liés aux chaînes d’approvisionnement et un
		rapport trimestriel sur l’approvisionnement en carburant.
Surveillance de la fraude	▪	Il a reçu les rapports trimestriels sur les dénonciations liées à de l’information financière.

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Surveillance de la ▪ Il a évalué et supervisé l’amélioration des pratiques de communication de l’information en communication de matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance conformément à des l’information en matière cadres standard bien reconnus, en évaluant notamment l’étendue de l’information fournie d’environnement, de et l’examen de celle-ci selon les recommandations du Groupe de travail sur l’information responsabilité sociale et de financière relative aux changements climatiques (« GIFCC ») et de la IFRS Foundation en ce gouvernance qui a trait à l’information relative aux changements climatiques, à la gouvernance, à la stratégie, à la gestion des risques et aux mesures et cibles.

Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise

100 % des membres sont Membres : Réunions tenues en 2023 : indépendants Mélanie Kau (présidente) 5 réunions – taux de présence de 100 % Janice L. Fields[1] Louis Têtu Daniel Rabinowicz

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de :  ressources humaines;
nomination de membres du conseil et de la haute direction;
planification de la relève;
stratégie durable;
rémunération;
processus et systèmes liés à la sécurité et à l’environnement;
environnement, responsabilité sociale et gouvernance; et
éthique.

Au cours de l’exercice 2023, le comité RHRE, conformément à son mandat et à son plan de travail, a réalisé ce qui suit :

Surveillance des mesures de	▪Il a passé en revue le plan de travail du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise
contrôle en matière de	pour l’exercice 2023-2024.
ressources humaines et de	▪Il a passé en revue les mandats du conseil et des comités et a recommandé à l’approbation du
gouvernance	conseil des modifications aux mandats de manière à accroître le rôle de surveillance à l’égard
	des enjeux ESG.
Questions liées aux	▪Il a passé en revue les mesures de rendement pour l’exercice 2023 et la pondération applicable
ressources humaines	aux régimes incitatifs.
	▪Il a passé en revue le programme de rémunération des membres de la haute direction, y compris
	les modifications apportées au programme d’unités d’actions liées au rendement et au régime
	d’unités d’actions différées.
	▪Il a approuvé la prime de rendement annuelle.
	▪Il a surveillé les régimes de retraite de la Société.
	▪Il a passé en revue le régime d’achat d’actions des employés.
	▪Il a surveillé les politiques et pratiques en matière de santé et sécurité.
	▪Il a passé en revue la stratégie de développement durable, y compris les initiatives liées à la
	diversité.
Planification de la structure	▪Il a passé en revue la planification de la relève au sein du comité exécutif.
organisationnelle et de la	▪Il a examiné et approuvé la nomination d’Alex Miller au poste de chef de l’exploitation.
relève	▪Il a reçu des rapports trimestriels de la chef de la direction des ressources humaines portant sur
	des questions organisationnelles, l’engagement des employés et le taux de roulement du
	personnel.

1 Janice L. Fields a été nommée au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise avec prise d’effet le 28 juin 2022.

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Composition et rendement ▪ Il a passé en revue les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles que l’on doit du conseil et des comités retrouver chez les membres du conseil. ▪ Il a passé en revue et recommandé à l’approbation du conseil la rémunération des administrateurs en lien avec les services fournis au conseil et aux comités.
▪ Il a procédé à une évaluation du conseil et des comités. ▪ Il a examiné et recommandé à des fins d’approbation les candidatures d’administrateurs au conseil pour l’exercice 2023.
Recrutement des ▪ Il a continué à enrichir le programme de formation des administrateurs en ciblant les occasions administrateurs, intégration de formation pouvant être offertes aux réunions prévues du conseil et des comités ou entre et formation celles-ci et qui prévoient des examens approfondis des risques et activités stratégiques/opérationnels.
Réglementation et ▪ Il a passé en revue la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2023. conformité ▪ Il a passé en revue la politique relative aux opérations d’initiés.
Il a passé en revue la politique de recouvrement de la rémunération.
▪ Il a reçu des rapports réguliers portant sur les lignes directrices en matière d’actionnariat des administrateurs.
Questions liées à la ▪ Il a passé en revue les lignes directrices en matière de gouvernance. gouvernance ▪ Il a passé en revue la politique sur la diversité. ▪ Il a passé en revue les tendances en matière de gouvernance.
Questions et communication ▪ Il a surveillé la stratégie de développement durable de la Société. de l’information liées aux ▪ Il a reçu des rapports relatifs aux objectifs mesurables sur la diversité. responsabilités ▪ Il a examiné et évalué certains objectifs et initiatives de la Société en matière de responsabilité environnementales et sociale sur le plan de la diversité et de l’inclusion et a notamment passé en revue la politique sociales sur la diversité. ▪ Il a examiné la gestion des questions courantes et émergentes en matière de développement durable touchant la Société et fait des commentaires au conseil.
▪ Il a passé en revue le rapport annuel sur le développement durable et fait des commentaires sur celui-ci.
Éthique et conformité ▪ Il a surveillé les appels de dénonciation.

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Éthique en affaires et Code de conduite et d’éthique

Le respect est au cœur de tout ce que nous faisons – notre culture d’honnêteté et d’ouverture représente le moteur de notre succès. Nous pensons qu’il est important de tenir parole, d’être à l’écoute et de mener nos activités de manière à ce que les fournisseurs, les partenaires et les clients puissent avoir confiance en nous. Cette attitude est un des facteurs clés nous ayant permis d’acquérir autant d’entreprises et d’accueillir un grand nombre de leurs employés dans la famille d’Alimentation Couche-Tard. Pour nous, l’honnêteté et la confiance forment un langage commun qui transcende notre culture.

Le respect des droits de la personne est tout aussi important pour nous. Nous faisons preuve de respect envers toute personne et nos milieux de travail sont caractérisés par l’égalité et la diversité conformément aux règlements pertinents dans les territoires où nous faisons affaire. Nous n’acceptons aucune forme de discrimination envers nos employés, nos clients ou d’autres personnes participant à nos activités et nous nous attendons à ce que nos fournisseurs et partenaires agissent conformément à des normes éthiques compatibles avec nos valeurs.

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Code de conduite et d’éthique

Le Code renforce l’engagement pris par la Société d’adhérer à des normes élevées en matière d’éthique dans toutes ses activités et pratiques commerciales dans le monde entier. Au cours de l’exercice 2021, la Société a effectué une refonte du Code en vue de préciser les attentes de la Société en matière d’éthique et d’aborder d’importants sujets, dont l’intégrité, la confidentialité, la préservation de notre propriété et de nos biens, les conflits d’intérêts, le traitement équitable des clients, fournisseurs, concurrents et employés, l’information privilégiée et les délits d’initiés. Ce Code se veut un véritable guide pour nous aider, tous et chacun, à prendre les bonnes décisions. Il est maintenant accessible en plusieurs langues et dans un format convivial. Un exemplaire de notre Code peut être consulté sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR (sedar.com).

Au cours de l’exercice 2022, la Société a dirigé un programme de formation sur le Code à l’échelle de son organisation qui s’est déroulé en présentiel ou au moyen d’une plateforme en ligne interactive auquel a participé plus de 100 000 employés. Plusieurs autres modules de formation (en présentiel ou en ligne) ont servi de complément à ce programme et portaient sur des sujets précis, notamment sur les fondamentaux du droit de la concurrence, la lutte contre le harcèlement et la protection de la vie privée.

Le Code s’applique à tous chez Alimentation Couche-Tard et ses filiales, et nous nous attendons à ce que les consultants, les intermédiaires, les lobbyistes et quiconque travaille pour notre compte respectent le Code. Nous nous assurons que tous adhèrent au Code en :

remettant un exemplaire du Code à chaque nouvel employé au moment de son embauche et en exigeant que chacun le signe;
tenant des séances d’information auprès de la direction sur la formation semestrielle;
soumettant les employés ne travaillant pas en magasin à un processus de certification annuel;
procédant à une enquête en cas d’incident ou de plainte de façon objective et rapide; et
prenant les mesures correctives appropriées au besoin et au moment voulu.

Il revient à chacun de signaler immédiatement les cas de violation présumée du Code à son supérieur hiérarchique, au service des ressources humaines local ou au conseiller juridique local. Toutes les dénonciations sont traitées de façon impartiale et confidentielle et il n’y aura pas de représailles contre les dénonciateurs agissant de bonne foi.

Le comité RHRE ne se contente pas de réviser le Code régulièrement afin de s’assurer qu’il demeure pertinent compte tenu des préoccupations éthiques actuelles, mais veille aussi à ce qu’il soit respecté. Il reçoit des rapports trimestriels de la vice-présidente principale, conseillère juridique principale et secrétaire corporative indiquant le nombre de plaintes et leur nature, la façon dont elles ont été traitées, le résultat de toute enquête et toute mesure corrective prise dans les circonstances.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Service d’assistance d’ACT

Plateforme de communication mondiale accessible en ligne en tout temps, le service d’assistance d’ACT favorise la transparence et la reddition de comptes et offre aux employés et aux clients la possibilité de l’utiliser dans une multitude de choix de langue partout où la Société exerce ses activités. Le service d’assistance d’ACT permet de faire un signalement de manière anonyme lorsque la loi le permet et fournit des outils pour assurer un traitement des préoccupations soulevées en toute transparence et dans des délais opportuns.

SIGNALER UNE VIOLATION

Un employé qui soupçonne que aux clients la possibilité de l’utiliser dans une multitude de choix de langue partout où la Société la politique n’a pas été exerce ses activités. Le service d’assistance d’ACT permet de faire un signalement de manière respectée peut signaler cette anonyme lorsque la loi le permet et fournit des outils pour assurer un traitement des violation à son supérieur préoccupations soulevées en toute transparence et dans des délais opportuns. hiérarchique, au service des Pour plus de précisions au sujet de notre Code et de notre service d’assistance d’ACT, veuillez ressources humaines local ou vous rendre à l’adresse suivante : au conseiller juridique local. Il https://corpo.couche-tard.com/fr/notre-entreprise/direction-et-gouvernance/ethique-etpeut aussi se prévaloir du service d’assistance d’ACT à conformite/. couchetard.ethicspoint.com.

Politique de dénonciation

En plus de superviser la conformité au Code, le conseil a adopté diverses politiques et procédures qui sont régulièrement mises à jour pour tenir compte des faits nouveaux et des pratiques exemplaires. L’exercice 2021 marque la dernière fois où la politique et les procédures en matière de dénonciation visant les questions relatives à la comptabilité et à l’audit, à la fraude d’entreprise et aux contrôles comptables internes ont été mises à jour. Cette politique fournit aux employés et aux parties prenantes externes de Couche-Tard des voies de communication leur permettant de soulever des préoccupations, sous le couvert de l’anonymat s’ils le souhaitent, sans crainte de représailles de quelque nature que ce soit. Tous les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de comprendre cette politique et d’en respecter les modalités.

Le comité d’audit supervise la conformité à la politique de dénonciation. Il reçoit des rapports trimestriels du chef de la direction financière sur le nombre et la nature des plaintes, la façon dont elles ont été traitées, les résultats des enquêtes et les mesures correctives prises dans les circonstances. Le comité d’audit est avisé sans délai de la réception d’un rapport pouvant avoir des conséquences importantes sur la Société.

Politique relative aux opérations d’initiés

En plus de disposer de pratiques de communication de l’information rigoureuses, la Société a adopté une politique relative aux opérations d’initiés qui vise à prévenir les opérations de négociation inappropriées sur les titres de la Société et la communication inappropriée d’information privilégiée ou importante relative à la Société qui n’a pas été communiquée au public de façon générale, et qui porte également sur le respect des règles relatives aux opérations d’initiés et à la communication d’information privilégiée. Aux termes de la politique, qui a été mise à jour au cours de l’exercice 2023, les personnes qui ont normalement accès à de l’information importante qui n’a pas été communiquée au public de façon générale ne sont autorisées à négocier des titres de la Société que durant des périodes établies. La politique prévoit aussi des processus d’approbation préalable des opérations sur les titres de Couche-Tard et de communication d’information par des initiés assujettis de la Société.

Politique interdisant les opérations de couverture

Le conseil estime qu’il est inapproprié pour les administrateurs et les membres de la haute direction d’effectuer des opérations de couverture ou de monétisation dans le but d’immobiliser la valeur des participations détenues dans les titres de la Société (qu’il s’agisse d’actions, d’UAD ou d’autres formes de titres octroyés par la Société aux administrateurs ou membres de la haute direction). Ce genre d’opérations, qui permettent au porteur de détenir des titres de la Société sans les risques et les avantages inhérents à la propriété, pourraient séparer les intérêts du porteur de ceux d’autres parties prenantes, notamment les actionnaires de la Société.

Conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le conseil a adopté au cours de l’exercice 2021 une politique interdisant les opérations de couverture. Ainsi, à moins que le conseil n’ait expressément donné son approbation au préalable, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction ne peut, à aucun moment, acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme variables prépayés, des instruments servant aux fins de la vente à découvert ou de l’achat ou de la vente d’options d’achat ou de vente, des swaps sur actions, des tunnels, ou des parts de fonds cotés qui sont liés à l’évolution du cours des titres de la Société et qui ont pour but ou qui peuvent raisonnablement avoir pour effet de couvrir ou de compenser une baisse de la valeur marchande d’un titre quelconque de la Société.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Engagement des actionnaires et transparence

Information continue et pratiques en matière de communication

La Société s’est engagée à communiquer de l’information importante exacte et équilibrée en temps opportun à nos actionnaires et au public. La Société estime que ses documents d’information annuels et ses communications ponctuelles, y compris, entre autres, la présente circulaire, les états financiers et le rapport de gestion connexe de la Société, sa notice annuelle, son rapport annuel, ses rapports intermédiaires trimestriels et ses conférences téléphoniques sur les résultats y afférents, ses communiqués de presse périodiques, son site Web et son rapport sur le développement durable, lui permettent de communiquer efficacement son engagement visant non seulement à respecter les normes en matière de gouvernance, mais à les dépasser, que celles-ci soient imposées par la loi ou préconisées à titre de pratiques exemplaires. La Société a pris l’engagement de communiquer en temps opportun, avec exactitude et de manière équilibrée toute information importante conformément aux exigences législatives et réglementaires.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION

Tous les employés, y compris tous les membres de la haute direction, se doivent de faire preuve de la plus grande diligence dans la rédaction d’information commerciale et financière, peu importe que celle-ci soit destinée à l’usage interne ou externe.

En plus d’énoncer cet engagement dans notre Code, qui contient également une politique d’abstention de commentaires, la Société a adopté une politique en matière de communication de l’information afin de fournir des lignes directrices relativement à la diffusion et à la communication de l’information au public investisseur et aux actionnaires. La politique en matière de communication de l’information a pour objectif de veiller à ce que les communications soient exactes, faites en temps opportun et largement diffusées, conformément aux lois applicables, et reposent sur de saines pratiques en matière de communication de l’information qui préservent la confiance de la communauté financière, notamment des investisseurs, à l’égard de l’intégrité de l’information de la Société.

En outre, la Société a donné à un comité de communication de l’information le mandat d’établir des procédures et contrôles afin d’assurer une communication exacte, complète et conforme à toutes les exigences des lois et règlements applicables. Le comité de communication de l’information se compose du chef de la direction, du chef de la direction financière, de la conseillère juridique principale, du contrôleur et du vice-président des relations avec les investisseurs. La communication au public d’information importante, à la fois financière et non financière, qui était auparavant non divulguée doit être examinée et approuvée à l’avance par le comité de communication de l’information.

Communication et interaction avec les actionnaires

Le fait d’interagir avec les parties prenantes et d’écouter leurs opinions représente une valeur importante de la Société et se révèle essentiel pour comprendre les préoccupations et la réalité des investisseurs. La Société interagit avec les actionnaires par divers moyens, notamment par son site Web, à https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/, par des conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels et lors de rencontres périodiques à l’occasion des « journées des investisseurs » ou d’événements semblables.

La Société organise périodiquement des « journées des investisseurs » ou des événements semblables (déjeuners, visites de sites, conférences virtuelles, présentations par les membres de la haute direction de la Société, appels portant sur les résultats trimestriels et sur des acquisitions et autres réunions) au cours desquels les membres de la direction peuvent échanger avec des analystes, les actionnaires et d’autres parties prenantes de la Société. À ces rencontres, la direction présente à ces derniers une mise à jour sur les activités, le rendement et les perspectives de la Société, tout en s’assurant de respecter ses obligations de communication de l’information et d’éviter toute communication sélective. Ces rencontres sont aussi pour les analystes, les actionnaires et les parties prenantes une occasion de poser des questions et d’exprimer leurs préoccupations à la direction quant aux activités et aux affaires de la Société. Au cours de l’exercice 2023, nous avons rencontré individuellement plusieurs de nos principaux actionnaires. Ces rencontres nous ont permis de leur fournir davantage de contexte sur la Société, la façon dont nous sommes régis et les décisions prises par le conseil et la direction.

COMMENT

COMMUNIQUER AVEC LE CONSEIL

Vous pouvez communiquer directement avec le conseil en écrivant à :

Alimentation Couche-Tard inc.

a/s du président exécutif du conseil

4204, boul. Industriel Laval (Québec) H7L 0E3

Inscrire la mention Confidentiel sur votre enveloppe.

Les commentaires des actionnaires sont recueillis lors de rencontres individuelles ou collectives, ou sont transmis lors d’interactions régulières sur des questions particulières entre le service des relations avec les investisseurs de la Société et les actionnaires. Les conférences destinées aux investisseurs et les conférences téléphoniques sur les résultats sont diffusées en direct sur le site Web de la Société et les documents se rapportant aux conférences téléphoniques sur les résultats ainsi que la transcription de ces conférences sont archivés et également accessibles sur le site Web de la Société à l’adresse https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Vote consultatif sur la rémunération

La Société a adopté une politique relative au vote consultatif sur la rémunération qui encadre l’obligation incombant aux administrateurs de rendre compte de leurs décisions en matière de rémunération aux actionnaires en donnant annuellement à ces derniers la possibilité de faire valoir officiellement leur point de vue sur les objectifs déclarés des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et sur les régimes proprement dits. Le comité RHRE étudie attentivement les commentaires formulés par les actionnaires sur les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et s’emploie à poursuivre la conception et la mise en œuvre de programmes de rémunération qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et soutiennent notre approche en matière de rémunération de la direction dans une conjoncture économique difficile.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lient pas le conseil. Toutefois, le conseil prend en compte les résultats du vote, s’il y a lieu, lorsqu’il étudie les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et pour décider s’il y a lieu d’augmenter considérablement son interaction avec les actionnaires sur la question de la rémunération et sur des questions connexes. La Société présente les résultats du vote consultatif non contraignant des actionnaires dans son rapport sur les résultats des votes et dans un communiqué connexe qu’elle dépose sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Le conseil communique aux actionnaires, au plus tard dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction se rapportant à sa prochaine assemblée annuelle, les modifications qui ont été ou qui seront apportées par lui aux régimes de rémunération (ou les motifs pour lesquels aucune modification n’a été apportée) par suite de son interaction avec les actionnaires. Si un nombre élevé d’actionnaires se prononcent contre la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, en particulier ceux dont il sait qu’ils ont voté contre, afin de cerner leurs préoccupations, et il réexaminera l’approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires ayant voté contre la résolution seront invités à communiquer avec le conseil pour discuter de leurs préoccupations particulières.

À l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 tenue le 31 août 2022, le vote consultatif non contraignant sur la rémunération des membres de la haute direction a reçu l’appui des actionnaires à raison de 89,65 % des votes exprimés. Le conseil et le comité RHRE attachent une grande valeur à l’opinion des actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction et, compte tenu des résultats du vote de 2022, ils se sont employés à poursuivre la conception et la mise en œuvre de programmes de rémunération qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et font correspondre les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

Gestion du capital humain

Surveillance de la gestion du capital humain

Le comité RHRE est chargé de surveiller l’examen des politiques, pratiques et initiatives de la Société en matière de santé, de sécurité et de bien-être et celles relatives à l’inclusion et à la diversité. Il lui incombe aussi d’examiner les plans de relève liés aux postes de chef de la direction et à d’autres postes de direction. À cette fin, le comité RHRE reçoit régulièrement des rapports de la chef de la direction des ressources humaines sur des sujets comme les programmes et les initiatives en matière d’inclusion et de diversité, la gestion des talents et le processus de planification de la relève, les programmes de santé et sécurité et de bien-être, ainsi que les activités relatives à la mobilisation des employés.

La Société a vu ses efforts récompensés en figurant au palmarès Forbes des meilleurs employeurs au monde 2021 « World’s Best Employers ». La Société s’est démarquée comme seul détaillant canadien parmi les 750 entreprises reconnues à l’échelle mondiale. La Société a également remporté le prix Gallup Exceptional Workplace Award 2023, qui reconnaît les cultures d'entreprises les plus engagées au monde. C’est la deuxième année consécutive que la Société se voit décerner cet honneur.

Leadership, diversité et planification de la relève

Nous encourageons la diversité à tous les échelons de notre organisation – du magasin de détail au conseil d’administration – et pensons qu’il faut pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer notre succès, surtout dans un marché mondial de plus en plus complexe.

Le fait de disposer d’un personnel qui est le reflet des collectivités où nous exerçons nos activités représente un avantage concurrentiel de plus. En effet, cela nous permet de mieux comprendre et servir notre clientèle diversifiée. La diversité est aussi une partie importante d’une saine gouvernance et essentielle au bon fonctionnement du conseil et à l’efficacité de l’équipe de haute direction.

Pour soutenir cet engagement, le président et chef de la direction de la Société, M. Hannasch, s’est joint en mars 2020 à la promesse d’engagement des chefs de la direction (CEO ACTION), une coalition grandissante qui s’engage à promouvoir la diversité et l’inclusion en milieu de travail, positionnant ainsi Couche-Tard pour qu’elle devienne le premier exploitant de magasins d’accommodation à s’associer à cette action en faveur de la diversité et de l’inclusion. À cette fin, nous avons mis en place un cadre pour la prise de

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

mesures concrètes, qui comprend la mise sur pied de groupes à participation volontaire dirigés par des employés (groupes de ressources d’affaires ou GRA) afin de nous pencher sur les questions relatives à l’origine ethnique et à la culture, aux handicaps, à l’inclusion et aux questions LGBTQ+ et de promouvoir un milieu de travail favorisant la diversité et l’inclusion.

Un milieu de travail inclusif

La Société reconnaît l’avantage concurrentiel que lui offre la diversité au sein de son conseil et de son équipe de haute direction et favorise une telle diversité. À cette fin, la Société a officiellement adopté une politique en matière de diversité qui définit les lignes directrices destinées à promouvoir la diversité et l’inclusion dans l’ensemble de notre organisation. Bien que toutes les nominations d’administrateurs et de membres de la haute direction soient fondées sur le mérite, le conseil s’attend à ce que la sélection des candidats tienne compte d’un large éventail de critères afin de garantir que ces fonctions, dans leur ensemble, reflètent une variété de points de vue, de parcours, de formations, de compétences, d’expérience professionnelle et d’expertise. Vous pouvez en apprendre davantage sur la diversité du conseil à la page 45.

Nous disposons d’un effectif mondial imposant représentant de nombreuses cultures et origines et parlant différentes langues. Outre notre politique en matière de diversité, nous sommes dotés de plusieurs mécanismes et politiques faisant la promotion d’un milieu de travail inclusif et respectueux, dont les suivants :

formation interculturelle;
accommodements à l’égard des vêtements religieux selon les coutumes locales;
amélioration de notre conformité aux normes de la loi intitulée Americans with Disabilities Act ; et
stratégie d’ouverture à tous les âges en milieu de travail touchant au moins quatre générations.

Nous sommes résolus à former plus de femmes ainsi que plus de personnes issues de milieux culturels variés et de millénariaux de sorte que notre équipe de dirigeants soit un portrait plus fidèle de notre clientèle et de nos employés. Nous cherchons à accorder des promotions à l’interne et sommes conscients que nous ne pourrons atteindre nos objectifs en matière de leadership que si nous nous préoccupons de la diversité au moment de l’embauche, et ce, pour les postes à tous les échelons de l’organisation.

Nous avons investi dans nos employés millénariaux en nous adaptant à leurs besoins uniques et nous avons favorisé l’interaction avec nos employés à tous les échelons de l’organisation.

EMPLOYEUR SOUSCRIVANT AU PRINCIPE DE L’ÉGALITÉ D’ACCÈS À L’EMPLOI

Nous appuyons l’esprit et l’intention des lois en matière de droits de la personne et de lutte contre la discrimination et favorisons un climat d’acceptation et de respect sans égard à la race, à la couleur, au genre, à l’orientation sexuelle, à l’état matrimonial, à la religion, à l’appartenance politique, à la nationalité, à l’origine ethnique ou sociale, à l’âge, au handicap ou à tout autre motif illicite.

Vous pouvez en apprendre plus à ce sujet dans notre Code de conduite et d’éthique qui se trouve sur notre site Web.

Nous valorisons l’autonomie et la responsabilisation et nous promouvons le leadership et les

occasions de carrière au sein de la Société. Nous encourageons vivement les membres de nos équipes à se démarquer et à devenir des leaders, car nous croyons que notre force repose sur la croissance et le perfectionnement de nos employés.

Femmes occupant des postes de leadership

Au cours de l’exercice 2023, sept des dix-huit membres de notre équipe de haute direction (39 %) étaient des femmes et dans le cadre de notre stratégie en matière de planification de la relève, nous avons identifié sept femmes parmi 26 personnes, soit 27 %, ayant, à notre avis, le potentiel de devenir membres de la haute direction. Diverses mesures, comme une séance à l’intention des membres de la haute direction portant sur la diversité dans le contexte de l’étude des candidats de talent et la planification de la relève, le suivi et la consignation des progrès dans l’atteinte des objectifs en matière de diversité et l’élaboration de notre politique en matière de diversité, peuvent influer sur le nombre de femmes occupant des postes de direction et autres postes dans la Société. Nous continuons néanmoins à nous efforcer, de concert avec les directeurs des ressources humaines de partout dans le monde, à créer un bassin de compétences menant à un meilleur équilibre entre la représentation des hommes et des femmes occupant un poste de leadership. La représentation féminine au sein de notre conseil s’élève désormais à plus de 30 % et nous désirons que cette proportion atteigne 35 % d’ici 2025.

Au cours de l’exercice 2023, nous avons continué de souligner les accomplissements de nos nombreuses dirigeantes qui sont lauréates du prix Top Women in Convenience par l’intermédiaire du Conseil des femmes de Couche-Tard, un groupe de ressources d’affaires ayant pour mission de créer des conditions gagnantes pour les femmes au sein de la Société. Le Conseil des femmes fait partie de l’engagement du conseil d’administration de Couche-Tard

FEMMES OCCUPANT DES RÔLES DE HAUTE DIRECTION ET DE GESTIONNAIRE

	(en date du 30 avril 2023)
	Postes de haute	Femmes 39 %
	direction
	Postes de vice-	21 %
	présidence
	Postes de chef (c.-à-d. des directrices principales) Directrices	23 % 32 %
	Gestionnaires de	40 %
	bureau
	Responsables de marché Gérantes de magasins	46 % 71 %

envers la diversité et l’inclusion et vise à prendre des mesures concrètes pour promouvoir un milieu de travail dans lequel un vaste éventail d’expériences et de points de vue sont accueillis et respectés. Le travail du Conseil des femmes consiste notamment à mettre

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

de l’avant l’engagement « Ensemble, faisons une différence » dans la Société, à instaurer les premiers modules de formation sur les préjugés inconscients ainsi qu’à créer des ateliers de développement de carrière dans les bureaux et magasins de Couche-Tard partout dans le monde.

Planification de la relève

Le conseil sait qu’une planification de la relève efficace pour le poste de président et chef de la direction ainsi que pour les postes de haute direction permet d’assurer une continuité au sein de la haute direction. Il incombe au comité RHRE de veiller à ce qu’un processus de planification de la relève de même que des programmes et des processus d’évaluation du rendement (y compris le développement et la planification de carrière) soient en place pour les membres de la haute direction et fonctionnent efficacement. Le comité surveille également la planification lorsqu’un changement à la structure de l’organisation a des répercussions sur les postes de haute direction. En collaboration avec le président et chef de la direction et la chef de la direction des ressources humaines, le comité examine une fois l’an notre processus de planification de la relève à l’échelle de la Société. Le processus de gestion des talents et de planification de la relève commence au niveau de l’unité d’affaires par un examen de la part des vice-présidents locaux et des directeurs locaux des ressources humaines des candidats talentueux et de ceux qui sont envisagés pour assurer la relève, y compris la mise en candidature de personnes qui occuperont des postes de vice-président et exerceront des rôles fonctionnels de direction. Une fois franchies quelques étapes de coordination régionale, l’équipe de haute direction effectue un examen à l’échelle de l’entreprise sous la gouverne de la chef de la direction des ressources humaines. Le résultat de cet exercice à l’échelle de l’entreprise de même que les personnes identifiées par le président et chef de la direction et la chef de la direction des ressources humaines susceptibles d’assurer la relève des membres de la haute direction sont présentés chaque année au comité RHRE. Il incombe au comité RHRE d’examiner le plan de relève pour le poste de président et chef de la direction et de choisir les candidats pressentis pour ce poste. Le perfectionnement des candidats à la relève au poste de président et chef de la direction se fait en collaboration avec la chef de la direction des ressources humaines, et le comité examine ce processus deux fois par année.

Le comité RHRE dispose d’un plan d’urgence pour faire face de façon ordonnée à tout événement imprévu qui pourrait toucher un membre de l’équipe de haute direction.

Santé, sécurité et bien-être

Notre communauté mondiale de gens est au cœur de nos activités. Nous devons notre succès en tant qu’exploitant de magasins d’accommodation à leur engagement, à leur souci de la sécurité, à leur motivation et à leur talent. Nous nous soucions de nos gens et nous prenons leur sécurité et leur bien-être très au sérieux. Nous améliorons constamment nos politiques, programmes et outils pour faire en sorte que tous nos employés et nos clients se sentent en sécurité, en sûreté, inclus, engagés et respectés. La sécurité au travail est l'une de nos grandes priorités. Nous avons travaillé en vue d’élaborer une stratégie mondiale en matière de santé, de sécurité et d’environnement et de nous doter de meilleurs outils pour réduire les incidents liés à la sécurité au travail. Dans l’ensemble de l’organisation, nous avons également renforcé bon nombre de nos programmes de formation afin que nos employés soient mieux en mesure de reconnaître et de prévenir les risques liés à la sécurité. Nous nous sommes fixé l’objectif de zéro blessure pour nos gens, nos clients, nos employés et nos fournisseurs d’ici 2030 et visons à réduire les vols en magasin et les accidents du travail enregistrables de 50 % d’ici 2025.

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Objectifs, surveillance et communication de l’information en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (ESG)

Depuis 2019, notre parcours de développement durable vise à créer plus de transparence et d’engagement dans nos efforts et notre désir de contribuer à un avenir plus propre et plus sécuritaire tout en créant de la valeur pour toutes nos parties prenantes. En 2020, nous avons créé un cadre plus défini et avons renforcé la façon dont nous intégrons le développement durable dans notre façon de penser et de prendre des décisions, en élevant le développement durable au rang de guide dans le cadre de l’exercice de nos activités, et en poursuivant notre engagement à obtenir des résultats concrets, à la lumière de la perspective des parties prenantes, des conversations tenues avec les investisseurs et des entretiens avec des chefs d’entreprise. Au cours de l’exercice 2021, nous avons mis en place notre nouveau cadre de référence en matière de développement durable, qui s’articule autour des trois grands piliers que sont « nos gens », « la planète » et « la prospérité » et renforce davantage l’importance d’inclure nos parties prenantes dans le processus. Parmi nos parties prenantes figurent nos clients, nos employés, nos fournisseurs, les ONG, les communautés, les gouvernements ainsi que nos investisseurs.

Au début de l’exercice 2023, nous avons publié notre rapport inaugural fondé sur les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (« GIFCC »). Nous reconnaissons et appuyons entièrement la mobilisation mondiale

NOTRE RAPPORT SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Pour en savoir plus sur nos principaux domaines d’intérêt, pourquoi ils sont importants et les progrès que nous avons réalisés cette année, veuillez consulter notre rapport 2023 sur le développement durable, accessible sur notre site Web.

pour lutter contre les changements climatiques. En tant que détaillant dans le secteur de l’accommodation et de la mobilité, nous reconnaissons le rôle et l’occasion que nous avons de contribuer à bâtir un avenir plus durable.

En février 2023, la Société a été reconnue pour la deuxième année parmi les lauréats de 2023 pour son excellence en matière de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») par Sustainalytics, un organisme mondial indépendant, chef de file en notation de critères ESG.

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Encadrement des enjeux ESG assuré par le conseil

Nos efforts en matière de développement durable sont dirigés par notre conseil d’administration, qui joue un rôle de supervision relativement aux cibles, aux programmes, aux risques, à la performance et à la communication de l’information. Notre chef de la direction des ressources humaines, qui dirige les efforts de la Société au chapitre du développement durable, est chargée de la stratégie et des initiatives en matière de développement durable et en évalue la performance. Elle travaille avec l’équipe dédiée au développement durable pour réaliser la stratégie de développement durable. Au cours de l’exercice 2023, la charte du conseil d’administration a été révisée de manière à accroître son rôle de surveillance à l’égard des enjeux ESG, notamment pour lui permettre de faire ce qui suit : examiner, approuver et surveiller les buts, stratégies et engagements de la Société sur le plan du développement durable et des enjeux ESG, y compris les risques et les occasions liés aux changements climatiques, les droits de la personne et la gestion du capital humain, l’impact communautaire et social, ainsi que la diversité et l’inclusion.

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Communication d’information sur les enjeux ESG

La Société utilise des cadres de référence reconnus pour faire rapport aux parties prenantes sur la performance à l’égard des enjeux ESG. Ces cadres de référence soutiennent également les efforts que continue de déployer la Société pour évaluer, surveiller et améliorer ses stratégies ESG. Par exemple, la Société prépare son rapport annuel sur le développement durable conformément aux normes intitulées Sustainability Standards de la Global Reporting Initiative et du Sustainability Accounting Standards Board. Un indice de notre alignement avec les normes de la GRI et du SASB est disponible à l’adresse suivante : corpo.couchetard.com/fr/developpement-durable.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Analyse de la rémunération

Lettre de la présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise

Chers actionnaires,

Au nom du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise et du conseil d’administration, nous sommes heureux de vous présenter l’analyse de la rémunération pour l’exercice 2023 d’Alimentation Couche-Tard. Nous tenons à réaffirmer notre engagement envers la transparence et la bonne gouvernance des pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction

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en veillant à ce que le programme continue de correspondre à vos intérêts. Nos pratiques de rémunération visent à attirer et à maintenir en poste les meilleurs talents qui permettront de réaliser les objectifs stratégiques de la Société dans l’optique de bonifier la valeur pour les actionnaires.

Rendement d’Alimentation Couche-Tard au cours de l’exercice 2023

Nous sommes extrêmement fiers que la Société ait su atteindre avec succès nos ambitieux buts quinquennaux visant à « doubler à nouveau » nos résultats malgré les défis sans précédent des trois dernières années en lien avec les conditions géopolitiques et économiques et les répercussions de la pandémie mondiale. Non seulement avons-nous atteint nos cibles, mais nous avons aussi maintenu un taux élevé d’engagement des employés à tous les échelons de la Société et nous avons dégagé une forte valeur ajoutée pour nos clients. De plus, nous avons privilégié la rigueur sur le plan des coûts à l’échelle de notre entreprise et soutenu la croissance grâce aux acquisitions stratégiques réalisées au cours de la dernière étape de notre stratégie quinquennale visant à doubler à nouveau nos résultats.

Incidence du rendement sur la rémunération versée pour l’exercice 2023

Au cours de l’exercice 2023, les incitatifs à court terme des membres de la haute direction visés s’apparentaient à ceux qui avaient été accordés au cours des exercices antérieurs, à savoir une proportion de 75 % fondée sur l’atteinte d’une cible financière à l’échelle de la Société (bénéfice net) et une proportion de 25 % fondée sur l’atteinte d’IRC individuels. Le bénéfice net de 3,1 milliards $ US que nous avons dégagé nous a permis d’atteindre la cible financière à l’échelle de la Société à hauteur de 110,81 %, un résultat impressionnant. Comme notre programme incitatif à court terme prévoit une échelle mobile pour la cible financière à l’échelle de la Société de zéro à 250 %, le résultat de 110,81 % a donné lieu à un paiement de 133,0 % au titre de l’élément lié au rendement financier à l’échelle de la Société.

Quant à l’élément lié au rendement individuel, de cinq à six indicateurs de résultat clés ont été fixés pour chaque membre de la haute direction visé. L’élément lié au rendement individuel a été atteint à hauteur de 85,46 % en moyenne pour les membres de la haute direction visés, ce qui témoigne d’un rendement solide au chapitre des IRC individuels. Tous nos membres de la haute direction sont soumis à des IRC assortis de critères liés à nos objectifs en matière d’ESG.

Création d’un nouveau poste au sein de la haute direction et transition concernant le poste de chef de la direction financière au cours de l’exercice 2023

Au cours de l’exercice 2023, le comité RHRE a encadré le processus et la réflexion ayant entouré la création d’un nouveau poste, soit celui de chef de l’exploitation. Nous croyons que ce nouveau rôle dotera la Société des leviers et outils nécessaires pour créer de la valeur au sein de nos réseaux de magasins partout en Amérique du Nord, en Europe et en Asie, appuyant ainsi notre approche axée sur le client qui est à la base d’à peu près tout ce que nous faisons. La nomination et l’entrée en fonction de notre nouveau chef de la direction financière, Filipe Da Silva, avec prise d’effet le 1[er] juillet 2023 témoignent d’une planification judicieuse de la relève de la part du comité RHRE et de la surveillance qu’il exerce à cet égard.

Questions ESG, toujours à l’avant-plan

Au cours de l’exercice 2023, le comité RHRE a réaffirmé l’importance des questions ESG comme élément de la rémunération des membres de la haute direction. Les questions ESG demeurent une partie intégrante de notre stratégie d’affaires à long terme et sont devenues un élément clé de notre succès. Le comité RHRE surpervise et surveille l’atteinte des objectifs ESG dans l’établissement des attributions de rémunération à court terme. Nous demeurons déterminés à dépasser la simple notion de diversité des genres lorsque

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nous nous penchons sur la question de la diversité et tenons compte d’autres critères (comme l’orientation sexuelle, l’âge, le handicap, l’état civil ou matrimonial, l’origine ethnique, la nationalité et les croyances religieuses) dans le cadre des protocoles de recrutement et de sélection, tant des administrateurs que des membres de la direction, afin que la diversité au sens large fasse partie des critères de chaque recherche de candidats.

Nous continuons d’encourager diverses initiatives et croyons que ces actions concrètes jouent un rôle important dans l’avancement du parcours de la Société vers la diversité. La représentation des femmes au sein de l’équipe de la haute direction a progressé, passant de 29 % à 39 % au cours de l’exercice 2023. En effet, sur les 18 personnes composant notre équipe de la haute direction, sept d’entre elles sont des femmes. Pour ce qui est des dirigeants futurs, sur les 26 personnes composant le bassin de candidats ayant, à notre avis, le potentiel de devenir membres de la haute direction, sept d’entre elles (27 %) sont des femmes.

Tablant sur le succès de notre sondage annuel Gallup sur l’engagement des employés (maVOIX) d’un exercice à l’autre, nous sommes fiers d’annoncer une augmentation globale du taux d’engagement des employés maVOIX à l’échelle mondiale, lequel est passé de 4,23 en mars 2022 à 4,28 en mars 2023 sur une échelle de 5. Cette performance nous hisse dans le 91[e] centile parmi les entreprises hautement concurrentielles comprises dans la base de données de Gallup, ce qui consolide notre position en tant qu’entreprise se situant dans le premier quartile au chapitre de l’engagement des employés.

Les efforts que continue de déployer la Société pour encourager une culture organisationnelle favorisant l’engagement ont été récompensés une fois de plus cette année par l’obtention du prix Gallup Exceptional Workplace Award 2023, autre marque de reconnaissance des efforts soutenus qu’elle déploie.

Alors que la Société entreprend la prochaine phase de son parcours stratégique, nous estimons que nos programmes de rémunération des membres de la haute direction permettent d’atteindre l’équilibre voulu en récompensant le rendement à court et à long terme de manière appropriée, tout en garantissant une rémunération concurrentielle par rapport aux points de référence externes et compte tenu des intérêts et attentes des actionnaires.

C’est pourquoi nous n’hésitons pas à encourager nos actionnaires à prendre connaissance de l’information fournie sur notre programme de rémunération, y compris les composantes de la rémunération des membres de la haute direction et les attributions individuelles de chacun qui sont décrites dans les sections suivantes de cette circulaire.

Nous vous invitons à voter en faveur de notre proposition annuelle sur le vote consultatif sur la rémunération ayant bon espoir que vous êtes d’avis que nos propositions de rémunération lient la rémunération de la haute direction au rendement de la Société et font concorder ces programmes avec les intérêts de nos actionnaires.

Sincères salutations.

La présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise,

(s) Mélanie Kau

Mélanie Kau

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Rendement en 2023

Malgré les nombreux défis auxquels le secteur était confronté au cours de l’exercice 2023, à savoir le contexte de forte inflation qui persiste, les conditions difficiles caractérisant le marché de l’emploi et les perturbations touchant la chaîne d’approvisionnement, la Société a su dégager un solide rendement sur le plan de l’exploitation et des résultats financiers au cours de l’exercice 2023. Par ailleurs, l’exercice 2023 a marqué l’exécution réussie de la stratégie quinquennale de la Société visant à doubler à nouveau ses résultats, et ce malgré les effets de la pandémie mondiale et les conditions géopolitiques et économiques hors du commun depuis les trois dernières années. La direction a continué de privilégier la rigueur sur le plan des coûts et l’efficacité dans l’exécution des stratégies à l’échelle de notre entreprise, ce qui nous a permis de dégager d’excellents résultats financiers et de rester centrés sur les piliers de croissance de la Société, y compris la réalisation d’acquisitions stratégiques aux États-Unis, au Canada et en Europe.

Nous nous sommes démarqués par notre rendement, tant au chapitre de l’exploitation que des résultats financiers, en inscrivant un bénéfice net de 3,1 milliards $ US pour l’exercice 2023 contre 2,7 milliards $ US pour l’exercice 2022, soit une augmentation de 407,6 millions $ US attribuable principalement à la une marge brute plus élevée sur le carburant pour le transport routier, à la croissance interne des activités liées au secteur de l’accommodation de même qu’à l’effet de la 53[e] semaine au cours de l’exercice 2023, contrebalancé en partie par des dépenses plus élevées et la conversion en dollars américains de nos opérations en devises étrangères. Le bénéfice net par action sur une base diluée s’est établi à 3,06 $ US comparativement à 2,52 $ US l’exercice précédent.

	(période de	(période de
	53 semaines)	52 semaines)
	2023	2022
Bénéfice net (millions $ US)	3 090,9 %	2 683,3 $
Croissance des revenus liés aux marchandises et aux	+4,1 %	+4,6 %
services
Croissance de la marge brute sur les marchandises et	+4,9 %	+6,5 %
services1
Croissance des revenus liés au carburant pour le	+17,8 %
transport routier		+54,2 %
Croissance de la marge brute sur le carburant pour le	+15,1 %
transport routier1		+12,4 %
Rendement des capitaux investis1	17,5 %	15,4 %

1 Pour des renseignements complémentaires au sujet des mesures de performance non reconnues par les IFRS, veuillez vous reporter à la section intitulée « Annexe E – Mesures non conformes aux IFRS ».

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du rendement de Couche-Tard, nous vous invitons à prendre connaissance des états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice terminé le 30 avril 2023 et du rapport de gestion s’y rapportant, lesquels sont accessibles sur le site Web de la Société à www.corpo.couche-tard.com et sur SEDAR à www.sedar.com.

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Nos membres de la haute direction visés en 2023

Une description de chacune des personnes qui composent notre équipe actuelle de membres de la haute direction visés est présentée ci-dessous. L’équipe est formée de notre fondateur et président exécutif du conseil, de notre président et chef de la direction, de notre chef de la direction financière, de notre chef de l’exploitation et de notre chef de la croissance (les « membres de la haute direction visés »). Des renseignements détaillés au sujet de la rémunération versée à nos membres de la haute direction visés se trouvent à la rubrique intitulée « Tableaux présentant les principaux éléments de la rémunération”, dans le Tableau sommaire de la rémunération.

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Alain Bouchard, O.C., O.Q.

Fondateur et président exécutif du conseil

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

Alain Bouchard agit à titre de président exécutif du conseil d’Alimentation Couche-Tard depuis 2014, année où il a quitté, après 25 ans, ses fonctions de président et chef de la direction. M. Bouchard a ouvert son premier magasin d’accommodation au Québec en 1980 et a fondé les entreprises qui sont devenues Alimentation Couche-Tard. Il cumule plus de 45 ans d’expérience dans le secteur de la vente au détail et, en compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il a contribué à faire d’Alimentation Couche-Tard l’entreprise qu’elle est aujourd’hui. Il est membre du conseil d’administration de CGI inc. depuis 2013.

M. Bouchard est membre de l’Ordre du Canada et Officier de l’Ordre national du Québec. Il est également titulaire d’un doctorat honoris causa en sciences de la consommation de l’Université Laval à Québec et d’un doctorat honoris causa en droit de l’Université McGill à Montréal. M. Bouchard a reçu de nombreux honneurs en reconnaissance de son excellence en affaires et de ses réalisations professionnelles exceptionnelles, notamment :

Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne
Cercle des Grands entrepreneurs du Québec, une prestigieuse distinction décernée à des entrepreneurs d’exception qui, par leurs réalisations, leurs idéaux et leur engagement, ont contribué au dynamisme de l’entrepreneuriat et au développement économique du Québec (février 2018)
Prix international Horatio Alger, remis aux personnes qui ont persévéré dans l’adversité pour réussir comme entrepreneurs et leaders de leur communauté, de l’Association Horatio Alger (mars 2017)
Grand bâtisseur de l’économie du Québec de l’Institut sur la gouvernance (2014)
Prix du fondateur T. Patrick Boyle de l’Institut Fraser (2014)
Prix du leader de l’année dans le secteur de l’accommodation décerné par la NACS lors de la conférence Insight International Summit (2014)

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Brian Hannasch

Président et chef de la direction

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

Brian Hannasch est président et chef de la direction d’Alimentation Couche-Tard depuis 2014, où il était auparavant chef des opérations de 2010 à 2014. Sous sa gouverne, la Société est devenue la plus grande entreprise canadienne sur le plan du chiffre d’affaires et l’un des géants mondiaux du commerce d’accommodation.

Il s’est joint à la Société en 2001 et, au cours de sa carrière de 22 ans au sein d’Alimentation Couche-Tard, il a aussi occupé les postes de vice-président principal, Opérations, États-Unis (2008 à 2010), de vice-président principal, Ouest de l’Amérique du Nord (2004 à 2008), de vice-président, Intégration ‑ (2003 à 2004) et de vice-président, Opérations, Midwest des États Unis (2001 à 2003), dans le cadre desquels il a été appelé à diriger tous les aspects des opérations aux États-Unis.

M. Hannasch a été vice ‑ président des opérations (2000 à 2001) chez Bigfoot Food Stores LLC, chaîne de 225 magasins d’accommodation dans le Midwest américain acquise par Alimentation Couche-Tard en 2001. Auparavant, il a occupé divers postes de responsabilité croissante au sein de BP Amoco (1989 à 2000), dont celui de vice ‑ président du marketing pour l’unité d’affaires du Midwest américain.

En 2022, M. Hannasch a été intronisé au Temple de la renommée du commerce de l’accommodation par le magazine Convenience Store News . Il a été nommé Leader de l’année dans le commerce de détail pour 2021 par Winsight Media et Dirigeant de l’année dans le commerce de détail pour 2019 par le comité mis sur pied par le magazine Convenience Store News , comité composé de chefs de file de premier plan du secteur de l’accommodation. Il a également été nommé chef de la direction de l’année par The Globe and Mail en 2016. Il est membre du conseil d’administration de l’Association for Convenience & Fuel Retailing (NACS) depuis 2016 et d’AutoZone, Inc. depuis février 2022.

M. Hannasch habite à Columbus, en Indiana, aux États-Unis. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires, marketing et finance de l’Université de Chicago et d’un baccalauréat en finance de l’Université de l’État d’Iowa.

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Claude Tessier

Chef de la direction financière

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

Claude Tessier , CPA, s’est joint à Alimentation Couche-Tard à titre de chef de la direction financière le 28 janvier 2016 et a quitté ses fonctions le 1[er] juillet 2023. Son successeur, Filipe Da Silva, a été nommé chef de la direction financière le 1[er] juillet 2023. Avant de se joindre à Couche-Tard, M. Tessier a occupé le poste de président de l’unité Exploitation IGA chez Sobeys inc. de 2012 à 2016 et a été membre du comité exécutif de Sobeys inc.

M. Tessier s’est joint à l’équipe de direction de Sobeys Québec inc. en 2003, à titre de vice-président principal, finances et planification stratégique. M. Tessier a consacré la grande majorité de sa carrière à l’industrie de l’alimentation après avoir occupé plusieurs postes dans le domaine des finances. Avant son entrée en fonction auprès de Sobeys inc., M. Tessier a acquis plus de 15 ans d’expérience dans des postes de haute direction financière auprès de Fly Furniture, Provigo et Costco, y compris des postes de chef de la direction financière et de vice-président. Il a aussi occupé des postes de direction auprès de Mallette International et de PricewaterhouseCoopers (autrefois Coopers & Lybrand).

M. Tessier est membre du conseil d’administration du Groupe TMX Limitée depuis septembre 2020, où il siège au comité des produits dérivés et au comité de surveillance en matière d’autoréglementation de la MX de cette dernière et préside son comité des finances et de l’audit. Il est également membre du conseil d’administration d’Hydro-Québec depuis août 2022 et siège à son comité d’audit. Il préside en outre le conseil d’administration de Circle-K AS, la division européenne de Statoil Fuel & Retail ASA, une chaîne de stations-services. Il siège aussi au conseil de la Maison de la Sérénité de Laval, un centre qui offre gratuitement des soins palliatifs de qualité. Il s’investit chaque année dans la campagne de financement de cet organisme.

M. Tessier est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de l’Université du Québec à Montréal (1986) et est membre de l’Institut canadien des comptables agréés depuis 1987.

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Alex Miller

Chef de l’exploitation

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

Alex Miller a été nommé chef de l’exploitation en janvier 2023, après avoir occupé le poste de premier vice-président, Opérations, Amérique du Nord, et Optimisation mondiale depuis mars 2021. Auparavant, M. Miller avait occupé le poste de premier vice-président, Optimisation commerciale depuis mai 2019, de vice-président principal, Opérations et carburants mondiaux depuis décembre 2017, de vice-président principal, Carburants mondiaux depuis novembre 2016 et de vice-président, Carburants, depuis octobre 2012. M. Miller s’est joint à Couche-Tard en 2012 à titre de directeur des carburants, de l’immobilier et des installations. Auparavant, il était chez BP Plc, où pendant 16 ans, où il a occupé divers postes liés aux opérations, à l’approvisionnement, au développement des affaires et à la stratégie aux États-Unis et en Europe.

M. Miller est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université de Southern Illinois.

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Kevin Lewis

Chef de la croissance

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

Kevin Lewis a été nommé chef de la croissance en janvier 2023, après avoir occupé le poste de chef de la direction du marketing depuis son arrivée chez Couche-Tard en juillet 2017. M. Lewis se concentre principalement sur la transformation de l’expérience client de Couche-Tard, tout en dirigeant les équipes de marketing, d’expérience-client, d’analytique et d’innovation.

M. Lewis a occupé plusieurs postes de direction dans des sociétés de commerce de détail électronique et physique et de technologies numériques partout dans le monde. Il avait récemment occupé le poste de chef de la direction du marketing chez Total Wine & More. Il avait auparavant dirigé les activités numériques, les kiosques et les abonnements pendant qu’il était vice-président principal, activités numériques, chez Blockbuster Entertainment. De 2004 à 2008, M. Lewis a été membre du comité exécutif et chef de la stratégie et des affaires nouvelles au sein de Philips Consumer Lifestyle, une division de Royal Philips Electronics. Plus tôt dans sa carrière, M. Lewis a occupé plusieurs postes de direction pendant ses dix années de carrière au sein du Boston Consulting Group, se concentrant sur la clientèle en matière de PCE, de ventes de détail et de technologies dans le monde entier. M. Lewis est titulaire d’un baccalauréat en relations internationales de l’Université Stanford et d’un MBA (avec distinction) de l’INSEAD.

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Coup d’œil sur la rémunération et rendement des membres de la haute direction en 2023

Notre programme de rémunération est conçu de manière à stimuler le rendement de l’entreprise à court et à long terme et l’appréciation du cours de nos actions, ce qui crée de la valeur pour nos actionnaires. Les politiques de rémunération à l’intention des membres de la haute direction visent à rémunérer adéquatement ces derniers pour les services qu’ils fournissent tout en établissant un lien entre leur rémunération et les résultats financiers de la Société.

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Rémunération
Rémunérer Encourager
Rémunération fondée sur le
adéquatement l'exécution de la
totale rendement et
les services stratégie de
concurrentielle liée aux
fournis l'entreprise
résultats
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Le tableau ci-dessous présente un sommaire de la rémunération directe totale (salaire de base, incitatif à court terme et incitatifs à long terme) de nos membres de la haute direction visés (chacun, un « membre de la haute direction visé ») pour le rendement réalisé en 2023. De plus amples renseignements sur chaque élément de la rémunération sont présentés à partir de la page 73.

			Incitatifs à longterme	Incitatifs à longterme
								%
		Incitatif	Unités	Options d’achat	Prime	Rémunération directe pour	% à risque pour l’exercice	à risque pour l’exercice
	Salaire1	annuel2	d’actions3, 4	d’actions5	spéciale6	l’exercice 2023	20237	2022
Alain Bouchard	1 470 059 $	909 599 $	2 793 061 $	3 101 825 $	–	8 274 544 $	70 %	63 %
Fondateur et président exécutif
du conseil
Brian Hannasch	2 022 293 $	3 444 421 $	7 767 838 $	2 309 222 $	2 475 792 $	18 019 566 $	74 %	67 %
Président et chef de la direction
Claude Tessier	707 063 $	683 206 $	1 484 812 $	388 884 $	857 278 $	4 121 243 $	70 %	57 %
Chef de la direction financière
Alex Miller	965 564 $	927 716 $	1 978 645 $	500 683 $	1 254 293 $	5 626 901 $	71 %	61 %
Chef de l’exploitation
Kevin Lewis	818 473 $	796 520 $	806 073 $	194 709 $	1 004 431 $	3 620 206 $	70 %	52 %
Chef de la croissance

1 Le salaire de base annuel de M. Miller est passé de 956 664 $ à 1 062 960 $ avec prise d’effet le 2 janvier 2023 par suite de sa nomination au poste de chef de l’exploitation. MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains. Leur rémunération a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1,3287 pour l’exercice 2023.

2 Les montants comprennent la juste valeur des UAD équivalentes à la date d’attribution, calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant l’attribution.

3 Les unités d’actions sont composées à hauteur de 65 % d’UAR et à hauteur de 35 % d’UAI ou d’UAD au choix de chaque membre de la haute direction visé. Les UAR sont liées au rendement (voir page 75 pour en savoir plus au sujet des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés).

4 Les unités d’actions sont attribuées en fonction du cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant immédiatement la date d’attribution.

5 Les montants représentent la juste valeur des attributions d’options d’achat d’actions à la date d’attribution, calculés à l’aide du modèle Black-Scholes.

6 Ce montant correspond à la prime spéciale gagnée en lien avec la réalisation du plan stratégique quinquennal visant à doubler à nouveau les résultats. M. Bouchard n’était pas admissible à cette prime spéciale.

7 La rémunération à risque comprend l’incitatif annuel, la prime spéciale, les options d’achat d’actions et les UAR (au sens donné à ce terme à la page 75).

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Rendement des actions et rémunération des membres de la haute direction

Nos actions ont bien performé au cours des dernières années, surpassant le rendement du marché et procurant de solides rendements pour les actionnaires. Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’une somme de 100 $ investie dans nos actions ordinaires, anciennement actions de catégorie A, et nos actions de catégorie B (qui ont cessé d’être négociées le 7 décembre 2021) à la fin de l’exercice 2018 et le rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX au cours de la même période, en supposant le réinvestissement des dividendes.

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Comparaison entre le rendement total de la Société et les indices S&P
Actions ordinaires, anciennement actions de catégorie A Actions de catégorie B Indice composé S&P/TSX
240,00 $
220,00 $
200,00 $
180,00 $
160,00 $
140,00 $
120,00 $
100,00 $
80,00 $
Avril 2018 Avril 2019 Avril 2020 Avril 2021 Avril 2022 Avril 2023
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	Avril 2018	Avril 2019	Avril 2020	Avril 2021	Avril 2022	Avril 2023
Actions ordinaires, anciennement actions de catégorie A1	100,00 $	138,46 $	142,50 $	146,59 $	198,52 $	236,94 $
Actions de catégorie B	100,00 $	138,11 $	141,07 $	145,93 $	—2	—2
Indice composé S&P/TSX	100,00 $	106,03 $	92,03 $	121,91 $	135,21 $	131,70 $

1 Les actions de catégorie A ont cessé d’être négociées à la TSX avec prise d’effet le 1er septembre 2022, et les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX avec prise d’effet le 1[er] septembre 2022 par suite du cas de conversion.

2 Les actions de catégorie B ont cessé d’être négociées à la TSX avec prise d’effet le 7 décembre 2021.

Le graphique sur le rendement et le tableau présentés ci-dessus montrent une forte appréciation du rendement total pour les actionnaires de la Société, ainsi qu’un rendement solide dégagé par la Société.

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Coût de la direction

Le graphique ci-dessous présente le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA »)[1] et la rémunération directe totale attribuée à nos membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices en pourcentage du BAIIA[1] afin d’illustrer le coût de la direction au cours de la même période. En moyenne, le coût de notre direction s’est établi à moins de 1 % du BAIIA[1] au cours de la période de cinq ans.

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COÛT DE LA DIRECTION
6 000 5 %
5 000
4 %
4 000
3 %
3 000
2 %
2 000
1 %
1 000
0 0 %
Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023
BAIIA (en millions $ US)
pourcentage du BAIIA
BAIIA (en millions $ US)
Rémunération directe totale en
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Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés en pourcentage du BAIIA

	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023
BAIIA1(en millions $ US)	3 583 $	4 525 $	5 061 $	5 244 $	5 762 $
Rémunération directe totale
versée aux membres de la haute
direction visés (en $ US)	14 762 201 $	19 558 926 $	18 641 935 $2	19 688 683 $	29 850 576 $
Rémunération directe totale en
pourcentage du BAIIA1	0,4 %	0,4 %	0,4 %	0,4 %	0,5 %

1 Pour des renseignements complémentaires au sujet des mesures de performance non reconnues par les IFRS, veuillez vous reporter à la section intitulée « Annexe E – Mesures non conformes aux IFRS ».

2 Pour l’exercice terminé le 25 avril 2021, ce montant représente la rémunération réellement versée aux membres de la haute direction visés compte tenu des réductions en lien avec la COVID-19.

La rémunération directe totale comprend le salaire de base, l’incitatif à court terme, l’incitatif à long terme, la prime spéciale en lien avec la stratégie « doubler à nouveau » et la valeur de l’attribution d’unités d’actions à la date d’attribution multipliée par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution, ainsi que les valeurs d’attribution des options d’achat d’actions attribuées à partir de l’exercice 2015. Comme nos résultats financiers sont présentés en dollars américains, les valeurs indiquées ci-dessus sont toutes exprimées en dollars américains. La rémunération versée à MM. Bouchard et Tessier a été convertie en dollars américains en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 0,7526 (2023), 0,7978 (2022), 0,7630 (2021), 0,7494 (2020) et 0,7595 (2019).

Tendances en matière de rémunération

Le graphique suivant illustre la corrélation entre la rémunération directe totale versée à tous les membres de la haute direction visés par rapport au rendement total cumulatif pour les actionnaires de la Société d’une somme de 100 $ investie dans nos actions ordinaires, anciennement nos actions de catégorie A, et nos actions de catégorie B (qui ont cessé d’être négociées le 7 décembre 2021) depuis l’exercice 2018. Il convient de souligner que ce graphique n’illustre pas la rémunération gagnée par nos membres de la

1 Pour des renseignements complémentaires au sujet des mesures de performance non reconnues par les IFRS, veuillez vous reporter à la section intitulée « Annexe E – Mesures non conformes aux IFRS ».

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haute direction visés actuels entre 2018 et 2023, mais plutôt la rémunération attribuée aux membres de la haute direction dont il est fait mention dans chacune des circulaires de sollicitation de procurations de la direction de la Société pour les exercices 2018 à 2023.

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240 $ 45 000 000 $
220 $
40 000 000 $
200 $
35 000 000 $
180 $
160 $ 30 000 000 $
140 $
25 000 000 $
120 $
20 000 000 $
100 $
80 $ 15 000 000 $
60 $
10 000 000 $
40 $
5 000 000 $
20 $
0 $ 0 $ $
2018 2019 2020 2021 2022 2023
Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés
Actions ordinaires, anciennement actions de catégorie A
Actions de catégorie B
Valeur de l'action
de la haute direction visés
Rémunération directe totale des membres
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Les actions de catégorie A ont cessé d’être négociées à la TSX avec prise d’effet le 1[er] septembre 2022, les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX avec prise d’effet le 1[er] septembre 2022 par suite du cas de conversion et les actions de catégorie B ont cessé d’être négociées à la TSX avec prise d’effet le 7 décembre 2022.

La tendance montre une amélioration constante et marquée du rendement total pour les actionnaires, la valeur de nos actions ayant progressé de plus de 100 % depuis 2018. L’exercice 2023 marque la réalisation du plan stratégique « doubler à nouveau » qui a donné lieu au versement d’une prime spéciale à MM. Hannasch, Tessier, Miller et Lewis. En raison de l’évolution et de la croissance constante de la Société, nous continuons de revoir et de mettre à jour annuellement les régimes de rémunération offerts aux membres de la haute direction visés afin de continuer à appuyer une philosophie de rémunération au rendement et de mieux faire correspondre la rémunération des membres de la haute direction aux intérêts des actionnaires.

Programme de rémunération des membres de la haute direction

Philosophie

Le programme de rémunération de la Société vise à attirer des membres de la haute direction, à les fidéliser et à les inciter à atteindre les objectifs de rendement qui concordent avec la vision, la culture entrepreneuriale et l’orientation stratégique de la Société tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires. Il permet également à la Société de récompenser les dirigeants qui lui permettent de dégager des résultats financiers qui dépassent les attentes.

Nous demeurons une société axée sur la croissance et nos programmes de rémunération visent à récompenser la réalisation de cette croissance.

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Quatre éléments de notre stratégie de rémunération

Concurrentielle

Notre programme de rémunération est conçu de manière à recruter, à développer et à retenir des membres de la haute direction compétents; le taux de roulement au sein de notre équipe de haute direction est extrêmement bas. Nous exécutons un processus d’examen officiel et indépendant tous les deux ans pour nous assurer que la rémunération des membres de la haute direction est étalonnée de manière uniforme.

Rémunération au rendement

Une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction est liée à des programmes fondés sur le rendement et des éléments variables. Nous établissons des cibles et des objectifs ambitieux qui façonnent notre plan d’affaires annuel et notre stratégie. Ces cibles et objectifs encouragent les membres de la haute direction à travailler avec ardeur et favorisent le travail d’équipe en vue d’obtenir des résultats solides et une rétribution en conséquence. Nous évaluons le rendement de l’entreprise et le rendement individuel pour prendre nos décisions en matière de rémunération. Nous mettons l’accent sur la rémunération à risque pour motiver l’équipe de haute direction à exécuter le plan d’affaires, conformément à notre stratégie et à nos valeurs, et à créer de la valeur pour nos actionnaires au fil du temps sans prendre de risques excessifs.

Alignée sur les intérêts des actionnaires

Notre philosophie et notre approche en matière de rémunération sont structurées de manière à aligner l’attention de nos membres de la haute direction et leurs décisions de gestion stratégique sur les intérêts des actionnaires. Nous considérons Alimentation Couche-Tard comme un placement de croissance à long terme et lions une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction directement au rendement de nos actions. En outre, nous tenons compte de la valeur de réalisation des attributions d’options d’achat d’actions que les membres de la haute direction visés ont reçues au cours des exercices antérieurs dans le cadre de l’examen officiel des salaires et de la rémunération variable cible que nous effectuons chaque année. Cette approche a donné des résultats positifs sur un horizon de plusieurs exercices. Au cours des cinq derniers exercices, notre rendement total pour les actionnaires a dépassé la médiane du percentile de nos pairs. Nous avons favorisé une meilleure corrélation avec les intérêts des actionnaires en offrant à notre équipe de haute direction et à nos vice-présidents le choix de recevoir jusqu’à concurrence de 50 % de leur incitatif à court terme sous forme d’UAD (au lieu d’une prime en espèces).

Notre stratégie de rémunération

CONCURRENTIELLE

Nous avons conçu notre programme de rémunération de manière à recruter, à développer et à retenir des membres de la haute direction compétents

RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT

Nous récompensons les membres de la haute direction pour un rendement exceptionnel dans la réalisation d’objectifs prédéterminés et quantifiables

ALIGNÉE SUR LES INTÉRÊTS DES ACTIONNAIRES

Notre programme de rémunération met l’accent sur la création de valeur et établit un lien direct entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires

LIÉE À LA STRATÉGIE

La rémunération soutient la réalisation de notre stratégie d’entreprise

Liée à la stratégie

Un facteur clé de notre capacité à générer des résultats repose sur notre expertise et notre compétence en matière d’intégration d’acquisitions. Le nombre et la portée de nos acquisitions nous procurent une occasion unique de lier des éléments additionnels de rémunération variables et fondée sur le rendement afin d’exécuter nos plans d’acquisition avec succès. La Société reconnaît également que la croissance de la rentabilité doit aussi passer par l’amélioration de notre réseau de magasins actuel et ne peut dépendre uniquement des acquisitions. Par conséquent, un volet de notre stratégie de rémunération des membres de la haute direction comporte des éléments de rémunération variables qui sont expressément liés à la rentabilité sans égard aux acquisitions réalisées.

Pour l’exercice 2024, la rémunération des membres de la haute direction sera liée à un nouvel ensemble d’indicateurs de résultat clés (« IRC ») qui s’inspire de notre nouveau plan stratégique axé sur le client visant à dégager une valeur exceptionnelle à l’échelle de notre structure de coûts alors que nous nous attachons à devenir la première marque de confiance dans le secteur de l’accommodation et de la mobilité. Un autre élément clé de notre programme de rémunération des membres de la haute direction tient à notre capacité d’exécution ainsi qu’à notre capacité à générer des résultats et repose sur notre expertise et notre compétence en matière d’intégration d’acquisitions. Le nombre et la portée de nos acquisitions nous procurent une occasion unique de lier des éléments additionnels de rémunération variables et fondée sur le rendement afin d’exécuter nos plans d’acquisition avec succès. Par

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conséquent, un volet de notre stratégie de rémunération des membres de la haute direction comporte des éléments de rémunération variables qui sont expressément liés à la rentabilité sans égard aux acquisitions réalisées.

Positionnement de la rémunération

Pour nous aider à réaliser nos objectifs visant à attirer des membres de la haute direction, à les fidéliser et à les inciter à atteindre les objectifs de rendement qui concordent avec la vision et l’orientation stratégique de la Société, nous utilisons un groupe de référence en matière de rémunération composé de sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour le recrutement de membres de la haute direction compétents et pour positionner la rémunération totale cible de nos membres de la haute direction. Pour une description de ce groupe de référence, il y a lieu de consulter la rubrique « Étalonnage » à la page 80. De façon plus particulière :

le salaire de base, qui est généralement examiné en profondeur périodiquement, est fixé à l’intérieur d’une fourchette concurrentielle autour de la médiane du groupe de référence, de manière à refléter l’expérience, l’apport individuel et le rendement, l’étendue du rôle et des responsabilités, le besoin de recruter de nouveaux membres de la direction et d’autres circonstances particulières. Le salaire de base peut également être examiné annuellement et ajusté en fonction des augmentations salariales régionales pertinentes;
bien que les cibles aux termes du régime incitatif à court terme concordent avec la médiane du groupe de référence, le paiement réel peut être supérieur à la médiane du marché si les résultats dépassent les objectifs ou inférieur à la médiane (même être zéro) si les résultats sont inférieurs aux attentes;
les attributions d’unités d’actions et d’options d’achat d’actions favorisent la fidélisation et concordent avec les objectifs de rendement à long terme;
les attributions d’UAD favorisent la concordance à long terme avec les intérêts des actionnaires; et
les régimes d’épargne, les avantages sociaux et les autres avantages accessoires sont conformes aux pratiques régionales dans les pays où la Société exerce ses activités.

Description générale des éléments de rémunération pour 2023

La rémunération des membres de la haute direction comprend la rémunération directe (salaire de base, incitatif à court terme et incitatifs à long terme) et la rémunération indirecte (régimes de retraite et autres avantages).

Rémunération directe

Salaire

Le salaire de base est une rémunération fixe fondée sur les compétences, l’expérience et le rendement de la personne, y compris les lignes directrices internes en matière de rémunération. Les salaires de base font l’objet d’un examen annuel et sont habituellement ajustés en juillet. Les modifications visent à tenir compte de l’inflation ou à ajuster le positionnement des salaires par rapport à la médiane du marché et à faire en sorte que les salaires demeurent concurrentiels.

Incitatif à court terme

L’incitatif à court terme est une prime en espèces annuelle liée à l’atteinte de plusieurs facteurs, dont le rendement de l’entreprise selon une mesure financière clé, une mesure globale commune d’IRC et le rendement individuel selon l’atteinte d’IRC individuels qui sont approuvés par le comité RHRE. Les IRC sont prédéterminés et fixés annuellement et liés aux objectifs stratégiques associés à l’exécution de notre plan d’affaires.

Prime liée à notre stratégie visant à « doubler à nouveau » nos résultats financiers

Au cours de l’exercice 2023, nous avons réalisé avec succès l’exécution de notre plan stratégique quinquennal visant à doubler à nouveau nos résultats financiers, lequel était axé sur l’excellence opérationnelle et l’optimisation des coûts, y compris la croissance interne. Le plan stratégique prévoyait le versement d’une prime additionnelle spéciale aux membres de la haute direction admissibles

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sous réserve de l’atteinte d’un objectif ambitieux fixé cinq ans plus tôt qui visait à atteindre, de 2018 à 2023, une cible fondée sur le BAIIA[1] selon l’échelle mobile suivante :

Pourcentage de réalisation de la cible en lien avec la	Pourcentage de réalisation de la cible en lien avec la	% du paiement de la prime en lien avec la
stratégie « nouveau »	doubler à	stratégie « doubler à nouveau » par rapport
		au salaire de base
	80 %	50 %
	85 %	60 %
	90 %	70 %
	95 %	80 %
	100 %	100 %
	105 %	110 %
	110 %	130 %
	125 %	150 %

La cible fondée sur des paramètres financiers a été dépassée et la prime en lien avec la stratégie « doubler à nouveau » sera payée à hauteur de 118 %.

Rendement de l’entreprise – mesure financière clé :

Nous utilisons le bénéfice net comme mesure financière clé pour orienter l’équipe de direction, assurer la reddition de comptes et évaluer le rendement de l’entreprise. Le bénéfice net est quantifiable, facile à mesurer et à comprendre et encourage l’équipe de haute direction à atteindre ses cibles ambitieuses. Nous devons atteindre au moins 90 % de l’objectif pour notre mesure financière clé afin d’atteindre le rendement seuil, autrement, le paiement au titre de l’élément lié au rendement financier est égal à zéro. Nous utilisons une échelle mobile qui plafonne le paiement maximum à l’égard de l’élément lié au rendement financier de l’entreprise à 250 %.

Élément lié au rendement financier	Se fonde sur le bénéfice net prévu, un objectif financier clé qui est lié à
(75 %)	notreplan d’affaires annuel
Si le bénéfice net atteint est :	Alors l’élément lié au rendement financier est :
 moins de 90 % du résultatprévu	 zéro
 90 % du résultatprévu	 10 %
 100 % du résultat prévu (au niveau cible)	 100 %
 au-dessus de 100 % et jusqu’à 130 %	 augmenté jusqu’à concurrence de 250 %
du résultat prévu

Rendement individuel – IRC individuels :

Nous évaluons le rendement individuel relativement à plusieurs indicateurs de résultat clés liés aux résultats au niveau opérationnel, fonctionnel, de la gestion et du développement des talents et de la planification stratégique, qui favorisent un leadership fort. Les objectifs individuels varient selon la fonction et les responsabilités du membre de la haute direction. La Société fixe des objectifs ambitieux pour les membres de la haute direction visés et mesure chaque IRC selon des critères tant quantitatifs que qualitatifs. Les facteurs et leur pondération respective servant à établir l’incitatif à court terme s’établissent comme suit : 75 % est lié au rendement financier de l’entreprise et 25 %, aux IRC individuels. En outre, pour l’exercice 2023, des critères liés à l’ESG seront inclus dans tous nos IRC relatifs aux membres de la haute direction aux fins du paiement de l’incitatif à court terme.

Nos indicateurs de résultat clés pour 2023 au chapitre de l’ESG sont :

Le parcours du client
La fidélisation
L’innovation numérique
La mobilité
Le développement durable

1 Pour des renseignements complémentaires au sujet des mesures de performance non reconnues par les IFRS, veuillez vous reporter à la section intitulée « Annexe E – Mesures non conformes aux IFRS ».

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Incitatifs à long terme

Les incitatifs à long terme comprennent les options d’achat d’actions ainsi que des unités d’actions composées à hauteur de 65 % d’UAR et à hauteur de 35 % d’UAI ou d’UAD, au choix de chacun des membres de la haute direction visés. Les UAR, UAI et UAD sont appelées collectivement dans les présentes des « unités d’actions ». Les incitatifs à long terme sont attribués dans l’objectif d’inciter l’équipe de haute direction à atteindre un rendement futur solide pour la Société et ses actionnaires, de maintenir en fonction les membres de l’équipe de haute direction et de faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Le RUAD, le régime d’unités d’actions ainsi que le régime incitatif d’options d’achat d’actions ont tous été modifiés au cours de l’exercice 2021 afin qu’ils continuent à jouer le rôle d’incitatifs.

Le tableau qui suit présente les types d’attributions faites aux membres de la haute direction visés aux termes de nos divers régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, ainsi que leurs conditions d’acquisition et de paiement respectives :

	Description et barème d’acquisition	Caractéristiques et valeur du paiement
Options	Les options sont acquises à raison de 20 % chaque année, à	Le prix d’exercice est établi d’après le cours de clôture moyen pondéré
	compter de la date d’attribution, à moins que le conseil n’en	publié d’un lot régulier d’actions à la TSX au cours des cinq jours
	décide autrement au moment de l’attribution. Les options	précédant immédiatement la date d’attribution.
	expirent habituellement après 10 ans.	La valeur tirée des options acquises dans le cours correspond au
		nombre d’options acquises exercées multiplié par la différence (en $)
		entre le cours des actions le jour où les options sont exercées et le prix
		d’exercice.
		Les options ont une valeur seulement si le cours des actions s’apprécie
		au-delà du prix d’exercice (les options sont alors « dans le cours »).
		Le régime permet l’exercice sans décaissement si le porteur a conclu
		une entente avec son courtier.
UAR	Les UAR sont acquises à la fin de la période de trois (3) ans	Les UAR sont assujetties à un coefficient de rendement, exprimé en
	commençant au début de l’exercice au cours duquel les UAR sont	pourcentage.
	attribuées, en fonction du rendement de l’entreprise.	Les objectifs de rendement de l’entreprise pour la période de trois ans
	Depuis l’exercice 2021, toutes les UAR en cours donnent droit à	se rapportent à notre rendement opérationnel et sont fixés par le
	des équivalents de dividendes.	comité RHRE au moment de l’attribution.
		La valeur des UAR correspond au nombre d’UAR acquises (y compris
		les équivalents de dividendes et compte tenu de tout coefficient de
		rendement applicable) multiplié par le cours moyen pondéré des
		actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant
		immédiatement la date d’évaluation.
UAI	Les UAI sont acquises à la fin de la période de trois (3) ans	La valeur des UAI correspond au nombre d’UAI acquises (y compris les
	commençant au début de l’exercice au cours duquel les UAI sont	équivalents de dividendes) multiplié par le cours moyen pondéré des
	attribuées, en fonction de la durée de l’emploi actif.	actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant
	À compter de l’exercice 2021, toutes les UAI en cours donnent	immédiatement la date d’évaluation.
	droit à l’accumulation d’équivalents de dividendes.
	Afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la
	haute direction avec ceux des actionnaires, les membres de la
	haute direction qui sont soumis à l’exigence en matière
	d’actionnariat peuvent choisir volontairement de recevoir des
	UAD au lieu d’UAI.
UAD	Les UAD (à l’exception de la contrepartie équivalente en UAD)	La valeur des UAD correspond au nombre d’UAD acquises (y compris
	sont acquises immédiatement, mais ne peuvent être exercées	les équivalents de dividendes) multiplié par le cours moyen pondéré
	avant la cessation d’emploi des membres de la haute direction au	des actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant
	sein de la Société.	immédiatement la date de paiement.
	Les UAD donnent droit à l’accumulation d’équivalents de
	dividendes.
	Afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la
	haute direction avec ceux des actionnaires, les membres de la
	haute direction qui sont soumis à l’exigence en matière
	d’actionnariat peuvent choisir volontairement de recevoir des
	UAD au lieu d’UAI.
	En outre, tous les membres de l’équipe de haute direction
	mondiale de la Société peuvent choisir de différer une portion
	pouvant atteindre 50 % de leur paiement aux termes du régime
	incitatif à court terme et la convertir en une attribution d’UAD, la
	Société versant une contribution correspondant à 25 % de la
	première tranche de 50 % des sommes du régime incitatif à court
	terme pouvant être différées sous forme d’UAD supplémentaires,
	comme il est décrit ci-dessous.

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	Description et barème d’acquisition	Caractéristiques et valeur du paiement
Contrepartie	La contrepartie équivalente en UAD équivaut à 25 % de toute	Identiques aux UAD ci-dessus.
équivalente en	somme attribuée au titre de l’incitatif à court terme qu’un
UAD	participant admissible choisit de différer et de recevoir sous
	forme d’UAD. Cette contrepartie qui équivaut à 25 % s’applique à
	une portion allant jusqu’à 50 % de la somme totale pouvant être
	différée attribuée au titre de l’incitatif à court terme auquel a droit
	un participant admissible.
	Sous réserve de certaines exceptions, la contrepartie équivalente
	en UAD est acquise sur une période de trois ans, à raison d’un
	tiers chaque date anniversaire, mais son règlement est différé.

De plus amples renseignements sur les régimes incitatifs à long terme de la Société figurent à l’annexe C de la présente circulaire.

Rémunération indirecte

Les membres de la haute direction reçoivent des prestations de retraite et d’autres avantages dans le cadre d’une enveloppe de rémunération totale concurrentielle.

Les prestations de retraite comprennent un régime à cotisations déterminées à l’intention des membres de la haute direction au Canada et en Europe et un régime à cotisations déterminées non admissible aux États-Unis, ainsi qu’un régime complémentaire de retraite (voir la page 85 pour de plus amples renseignements sur les prestations de retraite).

Les autres avantages comprennent une automobile de fonction, un programme de remboursement de frais de santé (assuranceinvalidité et assurance-vie, assurance-maladie, accident et voyage collectives) et des services de planification financière faisant partie d’une enveloppe concurrentielle visant à recruter et à retenir des membres de la haute direction au rendement élevé.

Les membres de la haute direction et autres employés réguliers à temps plein peuvent également participer à notre régime d’achat d’actions des employés (« RAAE »). Depuis l’exercice 2021, les membres de la haute direction peuvent verser jusqu’à concurrence de 10 % de leur salaire de base annuel aux fins de l’achat d’actions et, contrairement à d’autres employés, ils ne sont pas tenus d’attendre d’avoir cumulé un an de service continu pour ce faire. Ces contributions sont faites au moyen d’une retenue salariale; la Société verse des contributions équivalant à 25 % de la contribution de chaque participant, lesquelles peuvent atteindre au maximum 1 250 $ par année. Les participants reçoivent les dividendes versés à l’égard de nos actions. Les contributions peuvent être versées dans un régime enregistré d’épargne-retraite (REER), dans un compte non enregistré ou dans un compte d’épargne libre d’impôt (CELI).

Éléments composant la rémunération

Nous mettons l’accent sur la rémunération à risque afin d’encourager l’équipe de haute direction à exécuter le plan d’affaires, conformément à notre stratégie et à nos valeurs, et à créer de la valeur pour nos actionnaires au fil du temps. Le montant total de la rémunération à risque qui pourrait ne pas être versé comprend la prime incitative à court terme ainsi que la prime incitative à long terme, à savoir des UAI représentant 35 % des unités d’actions attribuées et des UAR représentant 65 % des unités d’actions attribuées et 100 % des options d’achat d’actions attribuées.

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Chef de la direction Membres de la haute direction
visés autres que le chef
de la direction
Salaire (11 %) Salaire (18 %)
Incitatif à court terme annuel (19 %) Incitatif à court terme annuel (15 %)
Unités d'actions (42 %) Unités d'actions (33 %)
Options d'achat d'actions (14 %) Options d'achat d'actions (20 %)
Prime spéciale (14 %) Prime spéciale (14 %)
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Processus d’examen de la rémunération annuelle et gestion du risque connexe

Rôle du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise

Le conseil a confié au comité RHRE le mandat, entre autres, de réviser et de lui recommander les éléments et les politiques de rémunération des membres de la haute direction afin de s’assurer qu’ils sont conformes aux pratiques exemplaires et tiennent compte des nouvelles tendances en matière de rémunération. Le comité RHRE surveille notre programme de rémunération des membres de la haute direction, les plans de relève des membres de la direction et la relève des membres du conseil. Il aide également le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives aux ressources humaines, à la rémunération des administrateurs et à la gouvernance.

Le comité RHRE est composé de quatre administrateurs indépendants : Mélanie Kau (présidente du comité), Janice L. Fields, Daniel Rabinowicz et Louis Têtu. Chacun des membres est compétent et expérimenté.

		Compétences et	expérience
	Rémunération/
	relations de	Expérience
	travail/ressources	de la haute		Expérience
	humaines	direction	Gouvernance	sectorielle
Mélanie Kau, Présidente du comité				
Janice L. Fields				
Daniel Rabinowicz				
Louis Têtu				

Aucun des membres du comité RHRE n’est ou n’a été endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ou n’est ou n’a été intéressé dans une opération importante touchant la Société au cours de l’exercice 2023. Aucun des membres du comité RHRE n’est ou n’a été dirigeant, employé ou membre de la haute direction de la Société.

Le comité RHRE examine le rendement de l’entreprise et du rendement relatif pour les actionnaires et évalue le rendement individuel lorsqu’il prend des décisions portant sur la rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice. Il examine également l’enveloppe de la rémunération du fondateur et président exécutif du conseil, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, pour l’exercice précédent et évalue leur caractère concurrentiel global par rapport au marché.

Le comité RHRE présente des recommandations à l’examen et à l’approbation du conseil, y compris la rémunération cible et les attributions réelles, ainsi que toute modification à nos politiques et aux programmes en matière de ressources humaines et de rémunération.

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Notre processus décisionnel

Nous avons établi un processus exhaustif et ordonné aux fins de la prise des décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction.

1	2	3	4	5
Examen	Fixation	Examen continu	Évaluation	Attribution de
du programme	des cibles et	du marché et	du rendement	la rémunération
de rémunération	des objectifs	du rendement	de l’entreprise et
	de rendement		du rendement
			individuel

1. Examen du programme de rémunération

Le comité RHRE examine la conception du programme et la rémunération cible, en consultation avec son conseiller indépendant, au besoin, afin d’étalonner la rémunération cible eu égard au caractère concurrentiel par rapport au marché et à l’équité interne. Parallèlement, le comité examine le groupe de référence en matière de rémunération pour s’assurer que les sociétés qui le composent sont pertinentes et y apporte les modifications nécessaires.

Le comité RHRE réalise un examen officiel de la rémunération tous les deux ans et formule des recommandations quant aux modifications touchant la politique de rémunération, les régimes individuels et le programme global, lesquelles sont soumises à l’examen et à l’approbation du conseil. Un examen officiel de la rémunération a été réalisé en mars 2022.

2. Fixation des cibles et des objectifs de rendement aux fins de la rémunération des membres de la haute direction

En fonction de notre plan stratégique et de notre plan d’affaires annuel, la direction fixe, sous réserve de l’approbation du comité RHRE, les objectifs financiers et les critères de rendement aux fins des incitatifs annuels et des incitatifs à long terme. Le comité RHRE approuve également les IRC et les objectifs individuels à l’intention du président et chef de la direction et de chacun des autres membres de la haute direction visés, y compris les autres membres de la haute direction, selon l’information fournie par le président et chef de la direction.

3. Examen continu du marché et du rendement

Le conseil reçoit des mises à jour régulières de la part de la direction à chaque réunion régulière, y compris une discussion portant sur les risques et les occasions.

4. Évaluation du rendement de l’entreprise et du rendement individuel

Le conseil évalue le rendement de l’entreprise aux fins du régime incitatif annuel afin de déterminer l’élément lié au rendement financier. Le comité RHRE évalue le rendement individuel des membres de la haute direction visés par rapport à leurs indicateurs de résultat clés et approuve un résultat individuel global pour chacun d’eux, qui est reflété dans la prime de rendement annuelle versée aux membres de la haute direction visés.

5. Attribution de la rémunération

Le comité RHRE détermine les attributions incitatives annuelles et les attributions incitatives à long terme. Il examine les conditions d’acquisition liées au rendement des attributions d’unités d’actions liées au rendement et en détermine le montant. Il examine également les salaires et approuve tous les ajustements pour l’exercice suivant selon les paramètres définis qui sont approuvés par le conseil.

Le conseil examine l’analyse et les recommandations du comité RHRE visant les attributions incitatives et approuve celles-ci.

Le conseil peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour ajuster les attributions recommandées en fonction de circonstances particulières.

Rôle du conseiller en rémunération

Le comité RHRE a retenu les services de Willis Towers Watson, qui agit à titre de conseiller indépendant en rémunération depuis 2012. Willis Towers Watson conseille le comité RHRE sur le caractère concurrentiel de notre programme de rémunération des membres de la haute direction et examine les éléments de la rémunération, ainsi que la conception et les critères des régimes incitatifs, pour

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s’assurer qu’ils demeurent appropriés. Les prestations de retraite, les autres avantages, de même que les dispositions relatives à l’emploi et au changement de contrôle, font également partie de cet examen. La responsabilité de décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction incombe toujours au comité RHRE et au conseil, qui, dans l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice 2023, ont pris en considération les conseils fournis à cet égard par Willis Towers Watson en 2022.

Le tableau suivant présente les honoraires versés au consultant indépendant au cours des deux derniers exercices.

	2023	2022
Rémunération des membres de la haute direction – honoraires connexes	4 998 $	99 385 $
Autres honoraires	–	–
Total	4 998 $	99 385 $

Le consultant externe effectue cet examen tous les deux ans, et son dernier examen remonte à l’exercice 2022. L’examen portait sur le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme et les résultats ont servi à évaluer tout écart potentiel entre la médiane du marché et les échelles de rémunération internes.

En se fondant sur les recommandations énoncées dans le rapport d’étalonnage externe produit par Willis Towers Watson au cours de l’exercice 2022, le comité RHRE a recommandé au conseil, et celui-ci a approuvé, plusieurs modifications touchant la rémunération des membres de la haute direction qui visent à rapprocher celle-ci de la médiane du marché, une proportion plus importante de l’augmentation de la rémunération étant réservée aux fins des incitatifs à long terme. Ces modifications sont entrées en vigueur à l’exercice 2023 et comprennent ce qui suit :

une révision des échelles salariales des équipes de haute direction;
une augmentation de l’octroi annuel d’unités d’actions dans le cas du chef de la direction, dont le pourcentage est passé de 280 % à 390 % de son salaire de base;
une augmentation de l’octroi annuel d’unités d’actions, dont le pourcentage est passé de 100 % à 210 % dans le cas du chef de la direction financière, de 80 % à 210 % dans le cas du chef de l’exploitation, et de 80 % à 100 % dans le cas du chef de la croissance;
une augmentation de l’octroi annuel d’options d’achat d’actions, dont le pourcentage est passé de 61 % à 120 % dans le cas du chef de la direction, de 82,94 % à 211 % dans le cas du président exécutif du conseil, de 15 % à 55 % dans le cas du chef de la direction financière, de 12 % à 55 % dans le cas du chef de l’exploitation, et de 12 % à 25 % dans le cas du chef de la croissance, selon le modèle Black-Scholes pour l’évaluation de l’octroi annuel d’options d’achat d’actions;
une augmentation de la prime incitative à court terme annuelle, dont le pourcentage est passé de 60 % à 75 % dans le cas du chef de l’exploitation et du chef de la croissance;
une augmentation de la fourchette de paiement au titre des UAR conformément aux pratiques observées sur le marché.

Gestion des risques liés à la rémunération

Nous reconnaissons qu’un certain niveau de prise de risque est nécessaire pour stimuler l’esprit d’entrepreneuriat, demeurer concurrentiel et réaliser la croissance attendue par nos actionnaires.

Le comité RHRE est résolu à faire en sorte que notre programme de rémunération soutienne notre croissance à long terme et n’encourage pas la prise de risques excessifs. Il examine régulièrement la conception de nos régimes incitatifs et s’assure que nous disposons de politiques judicieuses permettant d’encourager un comportement approprié et une prise de décisions éclairées.

La Société a notamment recours aux pratiques suivantes pour décourager ou atténuer la prise de risques inappropriée :

la plus grande partie de la rémunération des membres de la haute direction est variable (à risque) et fondée sur le rendement (voir la page 68).
le conseil approuve le plan stratégique, les budgets annuels ainsi que les objectifs financiers et autres de la Société, lesquels sont pris en compte dans le cadre de l’évaluation du rendement et de l’attribution des incitatifs;
une combinaison appropriée de rémunération est prévue, y compris une rémunération fixe et une rémunération au rendement qui prévoit des conditions de rendement à court et à plus long terme et des périodes d’acquisition;
les salaires de base sont établis de façon à procurer un revenu régulier, qui n’est pas subordonné au cours de l’action;
les attributions annuelles d’incitatifs à court terme sont plafonnées et établies en fonction de l’atteinte d’un certain nombre d’objectifs de rendement financier et stratégique;
les attributions incitatives à long terme fondées sur des capitaux propres, s’il y a lieu, sont approuvées par le conseil;

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

au moment d’approuver le paiement de primes et les attributions incitatives à long terme, le cas échéant, le conseil évalue si les coûts prévus sont raisonnables, compte tenu des produits d’exploitation prévus et réels de la Société, et aucun montant n’est versé aux termes des régimes incitatifs annuels de la Société avant que l’atteinte des résultats financiers pertinents n’ait été confirmée dans les états financiers audités de la Société;
les incitatifs à long terme de la Société qui sont liés au rendement se composent d’UAR qui sont entièrement acquises après trois ans seulement et donnent lieu à un paiement en fonction de l’atteinte des critères de rendement, ce qui signifie que les membres de la haute direction restent exposés aux risques liés à leurs décisions et que les périodes d’acquisition concordent avec les périodes de réalisation des risques. Les UAI sont entièrement acquises trois ans après leur émission et leur valeur intrinsèque réside dans le rendement à long terme du cours de l’action, ce qui assure une corrélation entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires;
la Société impose des exigences en matière d’actionnariat aux membres de la haute direction visés et à d’autres membres de la haute direction clés de la Société;
les membres de la haute direction ne peuvent acheter des instruments financiers dans le but de couvrir une baisse de la valeur marchande des actions détenues aux fins du respect des exigences en matière d’actionnariat;
la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction (la « politique de recouvrement ») qui l’autorise à exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certaines circonstances (voir la rubrique ci-dessous pour de plus amples renseignements à l’égard de la politique);
le comité RHRE a pleine latitude pour ajuster les paiements au titre des primes annuelles pour prendre en compte des événements imprévus et extraordinaires;
les employés, membres de la direction et administrateurs et autres personnes associées à notre Société doivent respecter notre Code et veiller à toujours protéger les biens et actifs d’Alimentation Couche-Tard, exercer un bon jugement, traiter chacun avec respect et agir de manière éthique et responsable dans l’exercice de toutes leurs fonctions; et
la Société a adopté une politique interdisant les opérations d’initiés aux termes de laquelle les initiés ne peuvent faire d’opérations sur nos titres en se fondant sur des renseignements qui n’ont pas encore été rendus publics ni donner de « tuyaux » à quiconque à l’extérieur de la Société conformément à la législation en valeurs mobilières.

Le conseil et le comité RHRE croient que les régimes de rémunération de la Société sont conçus et administrés de manière à respecter un équilibre approprié entre les risques et les récompenses, n’encouragent pas la prise de risques excessifs et ne sont pas susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Recouvrement de la rémunération

Nous disposons d’une politique de recouvrement de la rémunération qui permet au conseil d’exiger le remboursement de toute rémunération à court terme et à long terme reçue par certains dirigeants et d’autres membres de la direction dans le cas où une telle rémunération aurait été versée, en totalité ou en partie, en raison d’une faute lourde, d’une faute intentionnelle, d’une fraude, d’un détournement ou d’une autre inconduite grave ou dans le cas d’un redressement des états financiers de la Société attribuable à un manquement important à une exigence pertinente en vertu des lois applicables de même que dans le cas où le conseil juge, à sa seule appréciation, que la personne concernée n’aurait pas eu droit à une telle rémunération si un redressement des états financiers n’avait pas été requis. Notre politique de recouvrement de la rémunération a été modifiée pour la dernière fois en juin 2023.

Aux termes de la politique de recouvrement de la rémunération, le recouvrement est limité à la rémunération versée, octroyée ou attribuée à un dirigeant ou employé membre de la direction visé, gagnée par une telle personne ou acquise en sa faveur pendant l’exercice alors en cours et pendant les trois exercices précédents, et ce recouvrement peut être effectué de diverses façons, notamment au moyen d’un remboursement, d’une déduction sur le salaire, ou sur les futurs versements, octrois ou attributions de rémunération incitative, ou de l’annulation ou de l’abandon d’octrois acquis ou non acquis détenus par la personne visée.

Étalonnage

Nous examinons chaque poste de haute direction afin de maintenir l’équité interne. Nous étalonnons également la rémunération par rapport à celle d’autres sociétés pour nous assurer qu’elle demeure concurrentielle sur le marché.

Nous utilisons un groupe de référence en matière de rémunération composé de sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour le recrutement de membres de la haute direction compétents et positionnons la rémunération totale cible de nos membres de la haute direction autour de la médiane de ce groupe de référence. Les attributions réelles peuvent être supérieures ou inférieures selon le rendement.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Willis Towers Watson aide le comité RHRE en examinant le groupe de référence en matière de rémunération afin d’assurer qu’il demeure pertinent. Il effectue la recherche et l’analyse et utilise quatre critères pour sélectionner les sociétés appropriées devant composer le groupe de référence :

sociétés de secteurs similaires : commerce de détail alimentaire, magasins de marchandises générales, sociétés de raffinage et de commercialisation de pétrole et de gaz et restaurants
sociétés ayant des revenus annuels de 6 milliards $ US à 138 milliards $ US
sociétés ayant une capitalisation boursière de 8 milliards $ US à 111 milliards $ US
sociétés exerçant des activités en Amérique du Nord, particulièrement les sociétés américaines en raison de nos revenus importants générés aux États-Unis.

La dernière analyse de notre groupe de référence en matière de rémunération remonte à l’exercice 2023. Notre groupe de référence actuel est constitué des 15 sociétés canadiennes et américaines suivantes :

Groupe de référence en matière de rémunération

Canada

Société Canadian Tire Limitée
Metro inc.
Restaurant Brands International Ltd. Partnership
George Weston limitée
Empire Company Limited

États-Unis

Albertsons Companies, Inc.
Casey’s General Stores, Inc.
Dollar General Corporation
Dollar Tree, Inc.
Starbucks Corporation
Target Corp.
The TJX Companies, Inc.
The Kroger Co.
Walgreens
Yum! Brands, Inc.

Le tableau ci-dessous présente notre classement comparativement à la médiane des sociétés canadiennes et américaines et de l’ensemble du groupe de référence.

	Statistiques	médianes eu égard	à Alimentation Couche-Tard inc.	à Alimentation Couche-Tard inc.
			Capitalisation
	Revenu du	Bénéfice net du	boursière au
	dernier exercice	dernier exercice	5 mai 2023	Nombre
	(millions $ US)	(millions $ US)	(millions $ US)	d’employés
Groupe de référence en matière de rémunération	29 061 $	1 328 $	31 831 $	138	650
Sociétés canadiennes seulement	14 462 $	850 $	13 291 $	44	571
Sociétés américaines seulement	41 385 $	2 564 $	37 134 $	207	548
Alimentation Couche-Tard	71 857 $	3 091 $	66 351 $	128	000
Classementpercentile	67	67	73		38

Exigence en matière d’actionnariat applicable aux membres de la haute direction

Nos exigences en matière d’actionnariat font en sorte que nos membres de la haute direction sont parties prenantes de notre succès futur et que leurs intérêts sont alignés sur ceux de nos actionnaires. Les exigences varient selon les échelons; les membres de la haute direction doivent remplir les exigences applicables dans un délai de cinq ans suivant leur entrée en fonction dans un poste assujetti à cette exigence. Les membres de la haute direction visés peuvent tenir compte des actions et des UAD qu’ils détiennent directement et indirectement aux fins du respect de l’exigence, mais ne peuvent inclure les unités d’actions liées au rendement ni les unités d’actions incessibles à cette fin.

Afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, les membres de la haute direction peuvent choisir volontairement de recevoir des UAD au lieu d’UAI. De plus, à la suite des modifications apportées à notre RUAD, les membres de la haute direction visés et d’autres membres de la haute direction pourront participer à notre RUAD en choisissant de recevoir jusqu’à concurrence de 50 % de la somme attribuée au titre de l’incitatif à court terme sous forme d’UAD au lieu d’une prime en espèces (le « choix volontaire de recevoir

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION À TITRE DE PROPRIÉTAIRES

Nous estimons que nos membres de la haute direction devraient se voir comme des propriétaires et détenir une participation importante dans la Société.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

des UAD »), et la Société rend ce choix volontaire plus attrayant en attribuant des UAD supplémentaires correspondant à vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre d’UAD portées au crédit du compte de ce membre de la haute direction conformément à son choix volontaire de recevoir des UAD (la « contrepartie équivalente en UAD »). La contrepartie équivalente en UAD est acquise sur une période de trois (3) ans (à raison de un tiers (1/3) par année) à compter de la date d’attribution de cette contrepartie équivalente en UAD. Ce choix vise à permettre à nos membres de la haute direction d’atteindre leurs niveaux d’actionnariat respectifs qui sont prévus dans les lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société. De plus amples renseignements sur notre RUAD sont présentés à la page 108 de la présente circulaire.

Nous utilisons le prix d’acquisition ou la valeur marchande de l’avoir en actions au moment de l’évaluation de leur actionnariat, selon le plus élevé, pour déterminer la valeur de celui-ci.

Le tableau suivant présente l’actionnariat de chaque membre de la haute direction visé au 30 avril 2023. Nous avons utilisé le cours de clôture à la TSX le 30 avril 2023 pour calculer la valeur des actions, soit 67,62 $.

Salaire de base pour 2023 Exigence en matière d’actionnariat (multiple du salaire)	Actions et attributions détenues au 30 avril 2023 Valeur marchande totale Respect de l’exigence en matière d’actionnariat ou date à laquelle elle doit être respectée Actions ordinaires UAD2
Alain Bouchard 1 470 059 $ 10,0 x	123 219 953 — 8 332 133 222 $ oui
Brian Hannasch 2 022 293 $ 5,0 x	922 444 72 366 67 269 052 $ oui
Claude Tessier 707 063 $ 2,0 x	33 954 25 306 4 007 161 $ oui
Alex Miller1 1 062 960 $ 1,5 x	30 119 24 769 3 711 527 $ oui
Kevin Lewis 818 473 $ 1,5 x	13 543 19 634 2 243 429 $ oui

1 Le salaire de base annuel de M. Miller est passé de 956 664 $ à 1 062 960 $ avec prise d’effet le 2 janvier 2023 par suite de sa nomination au poste de chef de l’exploitation.

2 Ce montant ne comprend que les UAD acquises.

Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023

Salaire de base

Comme MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains, les montants en question ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 1,3287 pour l’exercice 2023 et 1,2539 pour l’exercice 2022.

	2023	2022
Alain Bouchard	1 470 059 $	1 470 059 $
Brian Hannasch	2 022 293 $	1 908 447 $
Claude Tessier	707 063 $	707 063 $
Alex Miller1	1 062 960 $	776 791 $
Kevin Lewis	818 473 $	772 397 $

1 Le salaire de base annuel de M. Miller est passé de 956 664 $ à 1 062 960 $ avec prise d’effet le 2 janvier 2023 par suite de sa nomination au poste de chef de l’exploitation.

Régime incitatif à court terme annuel

Les membres de la haute direction visés ont droit à des attributions au titre de l’incitatif à court terme pour avoir atteint ou dépassé des objectifs établis à l’avance et en lien avec le plan d’affaires annuel. Le comité RHRE assure une concordance entre les critères liés à l’incitatif à court terme de la Société et le plan stratégique de cette dernière et choisit des indicateurs de rendement financier qui font partie du plan d’affaires annuel et du plan stratégique à long terme de la Société et qui sont étroitement liés à la création de valeur pour les actionnaires. Le comité RHRE a examiné les résultats dégagés par la Société et a évalué le rendement du chef de la direction par rapport à ses objectifs; le comité RHRE a également analysé le rendement des autres membres de la haute direction visés et membres de la haute direction de la Société et en a discuté avec le chef de la direction dans le but de soumettre au conseil, à des fins d’approbation, des recommandations au sujet de leurs paiements respectifs au titre de l’incitatif à court terme.

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Pour l’exercice 2023, l’incitatif à court terme des membres de la haute direction visés était lié à hauteur de 75 % à l’atteinte d’une cible financière à l’échelle de la Société (bénéfice net), et pour la tranche restante de 25 %, à l’atteinte d’IRC individuels.

Le bénéfice net de 3 090,9 millions $ US a engendré un résultat correspondant à l’atteinte de 110,81 % de la cible financière à l’échelle de la Société. Puisque notre programme incitatif à court terme prévoit une échelle mobile pour le résultat au titre du rendement de la cible financière à l’échelle de la Société de zéro à 250 %, l’atteinte d’un résultat de 110,81 % s’est traduite en un paiement de 133,0 % au titre de l’élément lié au rendement financier à l’échelle de la Société.

Sur le plan de l’élément lié au rendement individuel, quatre indicateurs de résultat clés ont été fixés pour les membres de la haute direction visés. Nous ne communiquons pas les objectifs individuels particuliers pour des raisons de concurrence. Les objectifs individuels sont quantitatifs et qualitatifs; certains d’entre eux découlent de notre processus de planification stratégique et s’étendent à plus d’un exercice. Leur communication pourrait causer un préjudice grave à la Société et affaiblir notre avantage concurrentiel. L’élément lié au rendement individuel a été atteint à hauteur de 85,46 % en moyenne pour les membres de la haute direction visés, ce qui témoigne d’un rendement solide au chapitre des IRC individuels. Tous nos membres de la haute direction avaient des IRC individuels comprenant des critères liés à l’ESG.

Le tableau suivant présente l’atteinte globale de ces indicateurs de résultat clés par chacun d’eux, respectivement :

Élément lié au	Atteinte de l’élément lié au
rendement individuel	rendement individuel global
(25 %)	en 2023
Alain Bouchard	96,0 %
Brian Hannasch	84,2 %
Claude Tessier	91,3 %
Alex Miller	84,7 %
Kevin Lewis	71,1 %

Le tableau ci-dessous illustre l’attribution cible de l’incitatif à court terme, les critères de rendement consolidés, la pondération ainsi que les résultats et paiements réels pour l’exercice 2023 :

	Attribution incitative cible (% du salaire) X [	Élément lié au rendement financier de l’entreprise (bénéfice net) (133 % x 75 %) (échelle mobile jusqu’à 250 %) +	Élément lié au rendement individuel (% atteint x 25 %) ] =	Paiement réel (% du salaire) x	Salaire =	Paiement réel pour 20233 ($ ou UAD équivalentes)

Alain Bouchard	50 % X	99,75 % +	24,00 % =	61,88 % x	1 470 059 $ =	909 599 $
Brian Hannasch1	125 % X	99,75 % +	21,05 % =	151,00 % x	2 022 293 $ =	3 053 663 $2
Claude Tessier	75 % X	99,75 % +	22,83 % =	91,93 % x	707 063 $ =	650 012 $2
Alex Miller1	75 % X	99,75 % +	21,18 % =	90,69 % X	965 564 $ =	875 706 $2
Kevin Lewis1	75 % X	99,75 % +	17,78 % =	88,14 % x	818 473 $ =	721 433 $2

1 MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains. Leurs montants ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change moyen pour l’exercice, soit 1,3287. Le salaire de base annuel de M. Miller est passé de 956 664 $ à 1 062 960 $ avec prise d’effet le 2 janvier 2023 par suite de sa nomination au poste de chef de l’exploitation.

2 Ainsi qu’il est désormais permis aux termes du RUAD, MM. Hannasch, Tessier, Miller et Lewis ont choisi de recevoir une partie de leur incitatif à court terme sous forme d’UAD équivalentes au lieu d’une prime en espèces.

3 Les pourcentages indiqués dans le présent tableau ont été arrondis.

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Régime incitatif à long terme

Paiement au titre des attributions incitatives à long terme pour 2020

Les attributions d’unités d’actions de l’exercice 2020 ont été acquises le 16 juillet 2022 et payées à la fin de juillet 2022 selon un facteur de rendement de 65 % établi en fonction de notre atteinte de cinq mesures pondérées également et d’un élément fondé sur le passage du temps pondéré à 35 %.

La partie de l’attribution incitative à long terme liée au rendement a donné lieu à un paiement à hauteur de 71 %, une des cinq mesures de rendement ayant donné lieu à un paiement partiel, trois d’entre elles ayant donné lieu à un paiement supérieur à 100 % et une autre n’ayant ouvert droit à aucun paiement. Les mesures ont été déterminées au moment de l’attribution et comprenaient notamment la croissance des ventes par magasin comparable, le volume de carburant, les marges sur les marchandises et les services, à l’exclusion des produits du tabac, ainsi que le rendement des capitaux investis (« RCI »). Comme pour les exercices précédents, un critère lié à l’ESG faisait également partie des mesures de rendement, à savoir l’engagement des employés.

Le cours de nos actions a augmenté, passant de 42,18 $ au moment de l’attribution à 52,52 $ au moment où les unités d’actions ont été payées, ce qui représente une augmentation de 24,51 % au cours de la période de trois ans. Étant donné que les attributions d’unités d’actions de l’exercice 2020 ont été acquises après notre fractionnement d’actions, les cours indiqués s’y rapportant tiennent compte du fractionnement d’actions. Cette situation a donné lieu à un paiement 90,73 % à l’égard de cet incitatif à long terme : (85,73 % x 65 % des critères de rendement) + (100 % x 35 % des critères fondés sur le temps).

RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT

Le paiement pour les UAR est fondé sur l’atteinte des objectifs de rendement établis au moment de l’attribution.

La valeur réelle des unités qui sont acquises est fondée sur la valeur marchande de nos actions à la fin de la période de trois ans.

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Atteinte du
Facteur des
facteur de
Date [ rendement de l’entreprise (0 à 100 %) + années de service lié au passage du temps x ] = Facteur d’acquisition des unités d’actions x Nombre d’unités d’actions attribuées x Cours de nos actions = Paiement Valeur réalisée en pourcen-tage de la valeur
d’attri- x
bution 35 % d’attri-
65 % bution
Alain Bouchard 17-07-2019 55,73 % + 35 % = 90,73 % x 61 106 x 52,52 $ = 2 911 786 $ 113 %
Brian Hannasch 17-07-2019 55,73 % + 35 % = 90,73 % x 116 089 x 52,52 $ = 5 531 803 $ 113 %
Claude Tessier 17-07-2019 55,73 % + 35 % = 90,73 % x 14 941 x 52,52 $ = 711 960 $ 113 %
Alex Miller 17-07-2019 55,73 % + 35 % = 90,73 % x 12 566 x 52,52 $ = 598 787 $ 113 %
Kevin Lewis 17-07-2019 55,73 % + 35 % = 90,73 % x 13 266 x 52,52 $ = 632 143 $ 113 %
----- End of picture text -----

À propos des attributions incitatives à long terme de 2023

Le 13 septembre 2022, les membres de la haute direction visés se sont vu octroyer des attributions incitatives à long terme constituées d’unités d’actions composées à hauteur de 65 % d’UAR et à hauteur de 35 % d’UAI ou d’UAD au choix de chaque membre de la haute direction visé. Ces UAR de 2023 et UAI de 2023 seront acquises le 27 avril 2025 et leur date d’évaluation sera le 9 juillet 2025.

Les UAR de 2023 sont conditionnelles à l’atteinte de quatre mesures de rendement, chacune recevant une pondération de 25 %, lesquelles comprennent la marge brute sur les produits d’accommodation, la marge brute sur le carburant pour le transport routier, le RCI et l’engagement des employés. Le résultat global pour les quatre mesures déterminera le nombre d’UAR de 2023 qui seront acquises. Nous ne communiquons pas les détails des résultats par rapport aux mesures pour des raisons concurrentielles.

Les UAD de 2023 que certains membres de la haute direction ont choisi de recevoir en remplacement de leurs UAI sont devenues acquises immédiatement conformément au RUAD, mais ne seront payables aux membres de la haute direction visés que lorsque ces derniers cesseront d’être employés de la Société.

Pour calculer la valeur appropriée des attributions incitatives à long terme octroyées aux membres de la haute direction visés, le comité RHRE tient compte des pratiques observées au sein de notre groupe de référence et de données externes du marché, de même que de facteurs internes, dont la fidélisation des cadres, l’effet de dilution et la création de valeur à long terme.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Le 27 avril 2022, des options d’achat d’actions ont été attribuées aux membres de la haute direction visés, à l’équipe de la haute direction et à certains employés clés dans le cadre du régime incitatif à long terme de la Société en fonction des pourcentages applicables du salaire de base des employés visés à l’aide de la méthode d’évaluation basée sur le modèle Black-Scholes.

Le tableau suivant présente les incitatifs à long terme de 2023 attribués aux membres de la haute direction visés ainsi que la pondération entre les unités d’actions et les options d’achat d’actions.

		Composition
	Attributions incitatives à long terme cibles de 2023	cible d’options/d’UAR/	Valeur des attributions	Valeur des attributions	Valeur des attributions	Valeur des attributions	Valeur totale des
	(en % du salaire de base)	d’UAI	d’options	d’UAR	d’UAI	d’UAD	attributions
		53 % options	3 101 825 $	1 815 513 $	977 548 $	—	5 894 886 $
Alain Bouchard	401 %	+ 31 % UAR
		+ 17 % UAI
		23 % options	2 309 222 $	5 049 094 $	—	2 718 743 $	10 077 060 $
Brian Hannasch	498 %	+ 50 % UAR
		+ 27 % UAD
		21 % options	388 884 $	965 181 $	—	519 631 $	1 873 696 $
Claude Tessier	265 %	+ 52 % UAR
		+ 28 % UAD
		20 % options	500 683 $	1 286 119 $	—	692 526 $	2 479 328 $
Alex Miller	233 %	+ 52 % UAR
		+ 28 % UAD
		19 % options	194 709 $	523 950 $	—	282 123 $	1 000 782 $
Kevin Lewis	122 %	+ 52 % UAR
		+ 28 % UAD

Valeur

La méthode d’évaluation pour déterminer les octrois d’options d’achat d’actions était basée sur le modèle Black-Scholes, compte tenu de l’hypothèse posée à la page 92.

Taux de change

Le taux de change utilisé pour déterminer l’équivalent en dollars américains des attributions de MM. Hannasch, Miller et Lewis à la date d’attribution était de 1,3086 et le taux de change utilisé pour déterminer l’équivalent en dollars américains des attributions d’options d’achat d’actions de MM. Hannasch, Miller et Lewis à la date d’attribution était de 1,2643.

Prestations de retraite

Nous offrons un régime enregistré de retraite aux membres de la haute direction canadiens, des régimes de rémunération différée non admissibles aux membres de la haute direction américains et des régimes de retraite complémentaires aux membres de la haute direction canadiens et américains.

Canada

Les membres de la haute direction visés au Canada participent aux régimes suivants :

Régime enregistré de retraite (capitalisé conformément à la législation canadienne applicable)

Régime enregistré de retraite canadien (RER)

Régimes de retraite complémentaires (régimes sans capitalisation)

Régime de retraite complémentaire canadien (RRC à prestations déterminées de base)
Régime de retraite complémentaire amélioré canadien (RRC à prestations déterminées amélioré)
Régime de retraite complémentaire à cotisations déterminées (RRC à cotisations déterminées)

Volet à prestations déterminées du RER, RRC à prestations déterminées de base et RRC à prestations déterminées amélioré Le RER comporte un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées. À la fin de l’exercice 2016, nous avons apporté des modifications à nos régimes à prestations déterminées à l’intention des membres de la haute direction canadiens visant à mettre fin à l’accumulation de prestations et à remplacer ces prestations par des prestations à cotisations déterminées.

Le volet à prestations déterminées du RER, conjugué au RRC à prestations déterminées de base ou au RRC à prestations déterminées amélioré, selon le cas, offre un revenu de retraite annuel équivalant à 2 % par année décomptée, multiplié par le salaire moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction (plus 50 % de l’incitatif annuel, lequel est limité à 100 % du salaire de base, à l’égard des années décomptées aux fins du RRC à prestations déterminées amélioré), sans tenir compte des paiements aux termes du Régime de pensions du Canada et du Régime de rentes du Québec. L’âge normal de la retraite est de 65 ans, toutefois, les participants peuvent prendre une retraite anticipée à compter de 62 ans sans réduction des prestations (60 ans pour les années décomptées aux

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fins du RRC à prestations déterminées amélioré) et à compter de 55 ans moyennant une réduction des prestations. La forme normale de la prestation payable aux termes du RER est une rente réversible à 67 % et garantie pendant cinq ans.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC à prestations déterminées de base est une rente viagère garantie pendant cinq ans.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC à prestations déterminées amélioré est une rente viagère garantie durant les cinq premières années et une rente réversible à 50 % durant les cinq années suivantes; il n’y a aucune protection en cas de décès après les 10 premières années.

Volet à cotisations déterminées du RER et RRC à cotisations déterminées

La Société verse un montant correspondant à 12 % du salaire de base du membre de la haute direction dans le volet à cotisations déterminées du RER jusqu’à concurrence du plafond prévu par la loi et verse le montant excédentaire théorique dans le RRC à cotisations déterminées. Les membres de la haute direction qui participaient au volet à prestations déterminées du RER ainsi qu’au RRC à prestations déterminées de base au moment du gel de ces régimes reçoivent une cotisation supérieure à 12 % qui varie selon la personne (aucun membre de la haute direction visé actuel n’est admissible à une telle cotisation additionnelle).

Les prestations aux termes du volet à cotisations déterminées du RER sont payables en tant que transfert à l’abri de l’impôt dans un véhicule de retraite admissible. Les prestations aux termes du RRC à cotisations déterminées sont payables en un seul versement forfaitaire ou sous forme de rente annuelle étalée sur une période maximale de cinq ans.

Qui sont les participants

M. Bouchard participe au volet à prestations déterminées du RER et au RRC à prestations déterminées amélioré. Il a commencé à toucher ses prestations mensuelles au cours de l’exercice 2021 aux termes des deux régimes, conformément aux exigences de la loi.

M. Tessier participe au volet à cotisations déterminées du RER et au RRC à cotisations déterminées.

États-Unis

Les membres de la haute direction visés américains peuvent participer aux régimes suivants :

Régime de retraite complémentaire américain à prestations déterminées (RRC américain à prestations déterminées)
Régime de rémunération différée non admissible (régime non admissible)
Régime de rémunération différée non admissible établi au cours de l’exercice 2017 (nouveau régime non admissible)
Régime 401(k) (cotisations historiques uniquement étant donné que ce régime vise M. Hannasch)

À la fin de l’exercice 2016, nous avons mis fin à l’accumulation de prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées et à la participation au régime non admissible pour les membres de la haute direction qui ne sont pas des participants « Top Level » et avons remplacé ce régime par le nouveau régime non admissible.

RRC américain à prestations déterminées

Le RRC américain à prestations déterminées est un régime à prestations déterminées non admissible et non capitalisé offrant un revenu de retraite annuel équivalant à 2 % par année décomptée, multiplié par le salaire de base moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction (plus 50 % de l’incitatif annuel, lequel est limité à 100 % du salaire de base, pour les participants « Top Level »), en tenant compte des cotisations équivalentes à celles du participant que la Société verse au régime non admissible et sans tenir compte des prestations de sécurité sociale. L’âge normal de la retraite est de 65 ans, toutefois, les membres de la haute direction peuvent prendre une retraite anticipée à compter de 62 ans (60 ans si leurs années décomptées les rendent admissibles en tant que participants « Top Level ») sans réduction des prestations et à compter de 55 ans avec réduction des prestations. En cas de cessation des fonctions avant le 55[e] anniversaire du participant, les prestations accumulées acquises seront payables à compter de son 65[e] anniversaire.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC américain à prestations déterminées est une rente viagère garantie pendant cinq ans. Dans le cas des participants « Top Level », il s’agira d’une rente viagère garantie durant les cinq premières années et d’une rente réversible à 50 % durant les cinq années suivantes; il n’y a aucune protection en cas de décès après les 10 premières années.

Régime non admissible et nouveau régime non admissible

Dans le cadre du régime non admissible et du nouveau régime non admissible, le participant peut reporter le versement de cotisations correspondant à au plus 25 % de son salaire de base et à au plus 100 % de son incitatif annuel avant impôts par le mécanisme de report de versements. Pour les postes de palier inférieur à celui de vice-président, la Société versera dans le régime non admissible un montant équivalant au versement de cotisations différé de l’employé jusqu’à concurrence de la première tranche de 7 % du salaire de base du participant. Les cotisations versées par M. Hannasch au régime non admissible sont assujetties à une limite de 7 % de son salaire de base puisqu’il continue d’accumuler des prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées.

Pour les vice-présidents et les échelons supérieurs, exception faite des participants « Top Level » du RRC américain à prestations déterminées, aucune cotisation équivalente de l’employeur n’est effectuée dans le cadre du nouveau régime non admissible; à la place,

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des cotisations correspondant à 8 % du salaire de base du participant sont effectuées à la date à laquelle le participant a été nommé à un poste de haute direction. Les membres de la haute direction qui ne sont pas des participants « Top Level » qui participaient au RRC américain à prestations déterminées et au régime non admissible au moment du gel de ces régimes reçoivent une cotisation d’au moins 8 % et qui varie selon la personne. C’est le cas notamment de M. Miller, dont la cotisation annuelle de l’employeur s’élève à 20,8 %.

Les participants choisissent que leurs cotisations soient déposées dans un compte de retraite ou dans un compte de service, ou réparties entre ces deux types de compte. Les cotisations de la Société sont déposées dans des comptes de retraite.

Les participants choisissent d’investir théoriquement leurs cotisations et celles de la Société dans une gamme d’options de placement offertes aux termes des régimes. Les fonds de placement offerts aux termes des régimes sont choisis par la Société et peuvent être modifiés de temps à autre par la Société et au gré de l’administrateur du régime. Les participants peuvent changer les fonds de placement choisis jusqu’à six fois par année.

Les comptes de retraite permettent que le revenu soit payé en un seul versement forfaitaire ou sous forme de rente annuelle étalée sur une période maximale de dix ans si le participant prend sa retraite, et en un seul versement forfaitaire s’il est mis fin au lien d’emploi du participant avant sa retraite. Les comptes de service présentent les mêmes caractéristiques et permettent également au participant d’avoir accès au revenu cinq ans après le report.

Les régimes ne sont pas capitalisés; toutefois, la Société place des actifs dans une fiducie irrévocable (fiducie rabbin) et tente de reproduire les gains hypothétiques du participant dans ces régimes.

Régime 401(k)

Le régime 401(k) est un régime admissible aux fins de l’impôt capitalisé conformément aux lois applicables. La participation au régime 401(k) cesse généralement lorsqu’un participant adhère au régime non admissible ou au nouveau régime non admissible.

Qui sont les participants

M. Hannasch est un participant « Top Level » qui accumule des prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées et du régime non admissible. Il a également accumulé des prestations aux termes du régime 401(k) avant d’adhérer au régime non admissible. MM. Miller et Lewis participent au nouveau régime non admissible, et M. Miller a également accumulé des prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées et du régime non admissible jusqu’à la date de gel de ces régimes pour les participants autres que les participants « Top Level ».

Tableau des prestations de retraite – régimes à prestations déterminées

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite gagnées par chacun des membres de la haute direction visés à la fin de l’exercice 2023 aux termes des régimes de retraite à prestations déterminées de la Société. Les valeurs actuelles des obligations aux titres des prestations déterminées au début et à la fin de l’exercice sont fondées sur les mêmes hypothèses et estimations actuarielles que celles qui sont utilisées pour déterminer nos obligations au titre des régimes de retraite à prestations déterminées indiquées dans nos états financiers audités à ces dates.


	Années décomptées (nbre)

	RER RRC
Alain Bouchard	14,17 35,00	61 828 $ 1 383 687 $ 61 828 $ 1 383 687 $ 25 515 186 $ — 196 027 $ 25 711 213 $
Brian Hannasch	— 21,92	— 955 738 $ — 1 389 007 $ 14 471 284 $ 235 144 $ (284 830 $) 14 421 598 $
Alex Miller	— 3,50	— 45 744 $ — 45 744 $ 580 488 $ 99 520 $ (49 165 $) 630 843 $

Prestations annuelles payables

La prestation annuelle correspond à la rente viagère payable à l’âge normal de la retraite, soit 65 ans, en fonction du salaire de base moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction en date du 30 avril 2023 (majorée pour refléter les années de participation au RRC à prestations déterminées amélioré à raison de 50 % de la prime réellement payée ou 50 % du salaire de base, selon le moins élevé des deux montants), et en fonction du nombre d’années décomptées à la fin de l’exercice ou à l’âge de 65 ans. M. Bouchard a commencé à toucher ses prestations mensuelles aux termes du RER et du RRC avec prise d’effet le 1[er] octobre 2020; les montants indiqués sont ceux réellement versés en date du 30 avril 2023.

Les prestations annuelles indiquées à l’égard de MM. Hannasch et Miller ne tiennent pas compte de la prestation de retraite correspondante provenant des cotisations équivalentes versées par la Société au régime de

rémunération différée non admissible et au régime 401(k) après l’entrée en vigueur du RRC.

Les prestations que touche M. Bouchard aux termes du RER et du RRC comprennent une rente réversible à 66 % garantie pendant cinq ans.

La forme normale de la rente payable aux termes du RRC amélioré pour M. Hannasch est une rente garantie pendant les cinq premières années et une rente réversible à 50 % pendant les cinq années suivantes; il n’y a aucune prestation en cas de décès après dix ans. La forme normale de la rente payable aux termes du RRC de base dans le cas de M. Hannasch, relativement à une partie de ses années de service, et de M. Miller est une rente garantie pendant cinq ans.

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Valeur actualisée d'ouverture de l'obligation au titre des prestations déterminées

Pour M. Bouchard, les montants indiqués comprennent les prestations de retraite payables aux termes du RER et du RRC.

Variation attribuable à des éléments rémunératoires

La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur de la rente projetée acquise durant la période du 30 avril 2022 au 30 avril 2023, en tenant compte de l’incidence sur l’obligation de toute différence entre les gains réels et les gains estimés et de toute modification du régime.

Variation attribuable à des éléments non rémunératoires

La variation attribuable à des éléments non rémunératoires correspond à la valeur des éléments autres que les éléments rémunératoires, tels que l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice, les modifications d’hypothèses, les modifications des taux de change ainsi que les autres gains et pertes actuariels réalisés ou subis durant la période du 30 avril 2022 au 30 avril 2023. Dans le cas de M. Bouchard, ce montant reflète également une réduction de valeur qui correspond aux prestations qui lui ont été versées au cours de l’exercice.

Tableau des prestations de retraite – régimes à cotisations déterminées et régimes de rémunération différée

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations gagnées par chacun des membres de la haute direction visés à la fin de l’exercice 2023 aux termes des régimes à cotisations déterminées de la Société et de ses régimes de rémunération différée américains.

Les montants indiqués pour M. Tessier se rapportent à sa participation au régime enregistré de retraite canadien et au RRC à cotisations déterminées.

Les montants indiqués pour MM. Hannasch, Miller et Lewis se rapportent à leur participation aux régimes de rémunération différée américains non admissibles et, dans le cas de M. Hannasch, au régime 401(k).

	Valeur accumulée	Variation attribuable à des	Variation attribuable à des	Valeur accumulée
	au début de l’exercice	éléments rémunératoires	éléments non rémunératoires	à la fin de l’exercice
Alain Bouchard	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Brian Hannasch	3 902 549 $	146 887 $	616 968 $	4 666 404 $
Claude Tessier	591 040 $	81 587 $	24 349 $	696 976 $
Kevin Lewis	1 852 850 $	65 426 $	975 688 $	2 893 964 $
Alex Miller	1 431 874 $	200 288 $	289 649 $	1 921 811 $

Variation attribuable à des éléments rémunératoires

La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur des cotisations de la Société effectuées pour la période du 26 avril 2022 au 30 avril 2023.

Variation attribuable à des éléments non rémunératoires

Les éléments non rémunératoires comprennent les cotisations de l’employé et le rendement des investissements, déduction faite de tout versement ou remboursement de prestations, et incluent l’effet des variations des taux de change.

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Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Nous n’avons pas conclu de contrat d’emploi avec les membres de la haute direction visés. Les conditions d’emploi ainsi que les droits dont un membre de la haute direction visé dispose sont énoncés dans l’offre d’emploi qui lui a été remise au moment de son embauche ou de sa promotion. La lettre d’offre contient une description du rôle, du salaire, des avantages et des vacances et énonce les conditions de participation à nos régimes incitatifs. En cas de cessation des fonctions d’un membre de la haute direction, celui-ci bénéficiera des droits prévus par les lois du territoire où il habite et des conditions prévues dans les documents relatifs aux régimes incitatifs.

Chaque membre de la haute direction est assujetti à des clauses de non-sollicitation et de confidentialité visant à protéger les intérêts d’Alimentation Couche-Tard.

Le tableau ci-dessous présente le traitement réservé à chaque élément de la rémunération en cas de cessation des fonctions.

			Cessation des
			fonctions pour motif	Cessation des fonctions	Changement
	Démission	Retraite	valable	sans motif valable	de contrôle
Salaire (indemnité	Aucune	Aucune	Aucune	Tel qu’il est prévu par la loi	Tel qu’il est prévu par la
de cessation des					loi
fonctions)
Incitatif	L’incitatif est perdu.	En proportion du temps	L’incitatif est perdu.	L’incitatif est perdu.	En proportion du temps
annuel		travaillé au cours de			travaillé pendant
		l’exercice jusqu’à la date			l’exercice jusqu’à la date
		du départ à la retraite.			de la cessation des
					fonctions
UAR	Les unités sont perdues	Les UAR demeurent en	Toutes les UAR sont	Les UAR demeurent en	Les UAR en cours sont
	et annulées.	vigueur et sont payables,	annulées.	vigueur et sont payables,	acquises
		proportionnellement au		proportionnellement au	immédiatement et
		service actif pendant la		service actif pendant la	sont payées dans les
		période de rendement, à		période de rendement, à la	5 jours suivant la
		la fin de la période de		fin de la période de trois ans	cessation des fonctions
		trois ans si les conditions		si les conditions de	en raison d’un
		de rendement sont		rendement sont satisfaites.	changement de
		satisfaites.			contrôle.
					Les UAR en cours sont
					payées et évaluées en
					date du changement
					de contrôle et le
					pourcentage
					d’acquisition ne doit en
					aucun cas être
					inférieur à 100 %.
UAI	Les unités sont perdues	Les UAI en cours sont	Toutes les UAI sont	Les UAI en cours sont	Les UAI en cours sont
	et annulées.	acquises par anticipation	annulées.	acquises par anticipation et	acquises
		et sont calculées au		sont calculées au pro rata et	immédiatement et
		pro rata et payées dans		payées dans les 30 jours	sont payées dans les
		les 30 jours suivant la		suivant la date de cessation	5 jours suivant la
		date du départ à la		des fonctions.	cessation des fonctions
		retraite.			en raison d’un
					changement de
					contrôle.

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			Cessation des
			fonctions pour motif	Cessation des fonctions	Changement
	Démission	Retraite	valable	sans motif valable	de contrôle
UAD	Les UAD acquises	Les UAD acquises	Toutes les UAD sont	Les UAD acquises deviennent	Le conseil a le pouvoir
	deviennent payables à	deviennent payables à la	annulées.	payables à la première des	discrétionnaire de
	la première des	première des		éventualités suivantes à	prévoir des
	éventualités suivantes à	éventualités suivantes à		survenir : la remise par le	dispositions pour
	survenir : la remise par	survenir : la remise par le		participant d’un avis de	protéger les droits des
	le participant d’un avis	participant d’un avis de		rachat ou le 1erdécembre de	participants, selon ce
	de rachat ou le	rachat ou le 1erdécembre		la première année civile	qu’il juge approprié
	1erdécembre de la	de la première année		suivant la date de cessation	dans les circonstances.
	première année civile	civile suivant la date de		des fonctions et, dans le cas
	suivant la date de	cessation des fonctions		d’un participant américain, à
	cessation des fonctions	et, dans le cas d’un		la date de distribution, c’est-
	et, dans le cas d’un	participant américain, à la		à-dire la date qui tombe six
	participant américain, à	date de distribution, c’est-		mois et un jour après la date
	la date de distribution,	à-dire la date qui tombe		de cessation des fonctions
	c’est-à-dire la date qui	six mois et un jour après		ou le 30ejour suivant la date
	tombe six mois et un	la date de cessation des		du décès du participant,
	jour après la date de	fonctions ou le 30ejour		selon la première date à
	cessation des fonctions	suivant la date du décès		survenir.
	ou le 30ejour suivant la	du participant, selon la
	date du décès du	première date à survenir.
	participant, selon la
	première date à
	survenir.
Contrepartie	La contrepartie	La contrepartie	La contrepartie	La contrepartie équivalente	Le conseil a le pouvoir
équivalente en UAD	équivalente en UAD	équivalente en UAD non	équivalente en UAD	en UAD non acquises sera	discrétionnaire de
	non acquises est perdue	acquises sera perdue et	est entièrement	perdue et annulée à la date	prévoir des
	et annulée.	annulée à la date de	annulée.	de rachat dans le cas des	dispositions pour
	La contrepartie	rachat dans le cas des		employés admissibles	protéger les droits des
	équivalente en UAD	employés admissibles		américains ou au moment de	participants, selon ce
	acquises est payable de	américains ou au		la production de l’avis de	qu’il juge approprié
	la même façon que les	moment de la production		rachat dans le cas de tous les	dans les circonstances.
	UAD (voir ci-dessus).	de l’avis de rachat dans le		autres employés admissibles.
		cas de tous les autres
		employés admissibles.
Options	Les options acquises	Les options doivent être	Toutes les options sont	Les options acquises doivent	Le conseil a le pouvoir
	doivent être exercées	exercées avant la	annulées.	être exercées dans les	discrétionnaire de
	dans les 90 jours.	première des		90 jours.	prévoir des
	Les options non	éventualités suivantes à		Les options non acquises sont	dispositions pour
	acquises sont annulées.	survenir : i) l’expiration		annulées.	protéger les droits des
		des options ou ii) le			participants, selon ce
		cinquième anniversaire de			qu’il juge approprié
		la date du départ à la			dans les circonstances.
		retraite.
		Les options non acquises
		continuent de s’acquérir
		pendant une période de
		deux ans suivant la date
		du départ à la retraite.
Prestations de	Aucune valeur	Aucune valeur	Aucune valeur	Aucune valeur additionnelle	Aucune valeur
retraite	additionnelle	additionnelle	additionnelle		additionnelle
Actions aux termes	Les actions peuvent être	Les actions peuvent être	Les actions peuvent être vendues ou transférées dans un compte tenu auprès
du RAAE	vendues ou transférées	vendues ou transférées	d’un courtier (y compris un REER ou un CELI) ou un certificat d’actions sera délivré
	dans un compte tenu	dans un compte tenu	jusqu’à six mois suivant la date de la cessation des fonctions.
	auprès d’un courtier (y	auprès d’un courtier
	compris un REER ou un	(notamment un REER ou
	CELI) ou un certificat	un CELI) ou un certificat
	d’actions sera délivré	d’actions sera délivré
	jusqu’à six mois suivant	jusqu’à six mois suivant la
	la date de la démission.	date du départ à la
		retraite.
Avantages sociaux	Prennent fin au moment	Demeurent en vigueur	Prennent fin au	Prennent fin au moment	Prennent fin au
	de la démission	selon ce qui est prévu	moment de la	de la cessation des	moment de la cessation
		dans la lettre d’offre du	cessation des fonctions	fonctions	des fonctions
		membre de la haute
		direction

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Le tableau suivant résume les montants supplémentaires qui seraient payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de démission volontaire, de départ à la retraite, de cessation des fonctions pour motif valable, de cessation des fonctions sans motif valable ou à la suite d’un changement de contrôle de la Société, en supposant une date de cessation des fonctions le 30 avril 2023.

Cessation des fonctions Cessation des fonctions Changement	Cessation des fonctions Cessation des fonctions Changement
	Démission1 Retraite2 pour motif valable sans motif valable3 de contrôle4
Alain Bouchard
Indemnité de cessation des fonctions en espèces — — — — —
Incitatif annuel5 — 909 599 $ — — 909 599 $
Unités d’actions — 2 924 465 $ — 2 924 465 $ 11 863 267 $
Options d’achat d’actions 27 553 084 $ 27 553 084 $ — 27 553 084 $ 27 553 084 $
Total 27 553 084 $ 31 387 148 $ — 30 477 549 $ 40 325 950 $
Brian Hannasch
Indemnité de cessation des fonctions en espèces — — — — —
Incitatif annuel5 — 3 053 663 $ — — 3 053 663 $
Unités d’actions 4 914 559 $ 9 864 267 $ — 9 864 267 $ 27 927 322 $
Options d’achat d’actions 67 671 579 $ 67 671 579 $ — 67 671 579 $ 67 671 579 $
Total 72 586 138 $ 80 589 509 $ — 77 535 846 $ 98 652 564 $
Claude Tessier
Indemnité de cessation des fonctions en espèces — — — — —
Incitatif annuel5 — 650 012 $ — — 650 012 $
Unités d’actions 1 731 519 $ 1 731 519 $ — 1 731 519 $ 4 312 321 $
Options d’achat d’actions 6 385 760 $ 6 385 760 $ — 6 385 760 $ 6 385 760 $
Total 8 117 279 $ 8 767 291 $ — 8 117 279 $ 11 348 093 $
Alex Miller
Indemnité de cessation des fonctions en espèces — — — — —
Incitatif annuel5 — 875 706 $ — — 875 706 $
Unités d’actions 1 691 582 $ 1 691 582 $ — 1 691 582 $ 4 449 077 $
Options d’achat d’actions 1 004 210 $ 1 004 210 $ — 1 004 210 $ 1 004 210 $
Total 2 695 793 $ 3 571 499 $ — 2 695 793 $ 6 328 993 $
Kevin Lewis
Indemnité de cessation des fonctions en espèces — — — — —
Incitatif annuel5 — 721 433 $ — — 721 433 $
Unités d’actions 1 343 182 $ 1 343 182 $ — 1 343 182 $ 3 283 417 $
Options d’achat d’actions 1 057 119 $ 1 057 119 $ — 1 057 119 $ 1 057 119 $
Total 2 400 301 $ 3 121 734 $ — 2 400 301 $ 5 061 969 $

1 Dans l’hypothèse où toutes les UAD et les options d’achat d’actions acquises évaluées en date du 30 avril 2023 sont payées. Toutes les autres unités d’actions sont perdues et annulées. Les options d’achat d’actions acquises ne représentent pas une attribution additionnelle.

2 Dans l’hypothèse où toutes les UAD, toutes les UAI calculées proportionnellement à la durée de vie de chaque attribution respective et toutes les options d’achat d’actions acquises évaluées en date du 30 avril 2023 sont payées. Les options d’achat d’actions continuent de s’acquérir pendant une période de deux (2) ans suivant le départ à la retraite. Les options d’achat d’actions acquises ne représentent pas une attribution additionnelle. Les UAR demeurent en vigueur et sont payables, proportionnellement au service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.

3 Dans l’hypothèse où toutes les UAD, toutes les UAI calculées proportionnellement à la durée de vie de chaque attribution respective et toutes les options d’achat d’actions acquises évaluées en date du 30 avril 2023 sont payées. Les UAR demeurent en vigueur et sont payables, proportionnellement au service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites. Les options d’achat d’actions acquises ne représentent pas une attribution additionnelle.

4 Dans l’hypothèse où toutes les UAD, toutes les UAR et toutes les UAI sont acquises immédiatement et payées. Les UAR sont évaluées à 100 %. Dans l’hypothèse également que le conseil exerce son pouvoir discrétionnaire et décide que toutes les options d’achat d’actions acquises doivent être payées immédiatement en date du 30 avril 2023. Les options d’achat d’actions acquises ne représentent pas une attribution additionnelle.

5 Sous réserve des lois applicables.

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Tableaux présentant les principaux éléments de rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale attribuée à chaque membre de la haute direction visé pour les exercices terminés le 30 avril 2023, le 24 avril 2022 et le 25 avril 2021.

	Exercice Salaire1 Attributions fondées sur des actions2 Attributions fondées sur des options3	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitauxpropres4 Valeur du régime de Autre Rémunération Plan incitatif Plan incitatif
		retraite rémunération5 totale annuel à longterme
Alain Bouchard Fondateur et président exécutif du conseil	2023 1 470 059 $ 2 793 061 $ 3 101 825 $	909 599 $ — — — 8 274 544 $
	2022 1 470 059 $ 2 793 113 $ 1 482 176 $	911 437 $ — — — 6 656 785 $
	2021 1 243 897 $ 2 793 112 $ 1 205 607 $	1 014 341 $ — — — 6 256 957 $
Brian Hannasch Président et chef de la direction	2023 2 022 293 $ 7 767 838 $ 2 309 222 $	3 444 421 $ 2 475 792 $ 382 031 $ 51 971 $ 18 453 568 $
	2022 1 897 705 $ 5 297 625 $ 1 055 134 $	3 017 731 $ — 1 001 068 $ — 12 269 263 $
	2021 1 716 644 $ 5 516 183 $ 1 196 077 $	3 382 511 $ — 1 014 108 $ — 12 825 523 $
Claude Tessier Chef de la direction financière	2023 707 063 $ 1 484 812 $ 388 884 $	683 206 $ 857 278 $ 81 587 $ — 4 202 830 $
	2022 703 863 $ 707 063 $ 95 815 $	700 798 $ — 89 391 $ — 2 296 930 $
	2021 643 159 $ 682 953 $ 98 761 $	729 678 $ — 78 732 $ — 2 233 283 $
Kevin Lewis Chef de la croissance	2023 818 473 $ 806 073 $ 194 709 $	796 520 $ 1 004 431 $ 65 426 $ 59 434 $ 3 745 066 $
	2022 767 206 $ 612 595 $ 81 330 $	575 706 $ — 61 424 $ — 2 098 261 $
	2021 760 914 $ 630 458 $ 91 134 $	656 396 $ — 65 078 $ — 2 203 980 $
Alex Miller Chef de l’exploitation	2023 965 564 $ 1 978 645 $ 500 683 $	927 716 $ 1 254 293 $ 299 808 $ 103 791 $ 6 030 500 $
	2022 771 149 $ 616 080 $ 81 797 $	570 126 $ 470 212 $ 162 593 $ 85 623 $ 2 757 580 $
	2021 752 985 $ 597 194 $ 86 325 $	634 089 $ 656 000 $ 216 976 $ 76 253 $ 3 019 822 $

1) Salaire

Les salaires de MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains. Les montants ont été convertis en dollars canadiens aux fins de présentation de l’information en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 1,3287 pour l’exercice 2023, 1,2539 pour l’exercice 2022 et 1,3120 pour l’exercice 2021. Le salaire de base annuel de M. Miller est passé de 956 664 $ à 1 062 960 $ avec prise d’effet le 2 janvier 2023 par suite de sa nomination au poste de chef de l’exploitation.

2) Attributions fondées sur des actions

Les montants correspondent à la juste valeur des attributions incitatives à long terme à la date d’attribution, calculée selon le cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant l’attribution (voir le tableau ci-dessous). Le nombre d’unités d’actions attribuées et le cours des actions indiqué pour chaque attribution tiennent compte du fractionnement d’actions. Le montant réellement reçu par le membre de la haute direction peut être différent. Voir l’annexe C pour de plus amples renseignements sur l’acquisition et notre régime d’unités d’actions.

	Date	Unités	Cours de
	d’attribution	attribuées	l’action
2023	13-09-2022	250 641	59,17 $
2022	09-07-2021	314 393	45,60 $
2021	09-07-2020	464 414	43,48 $

3) Attributions fondées sur des options

Les montants correspondent à la juste valeur des attributions d’options d’achat d’actions à la date d’attribution, calculé selon le modèle BlackScholes et les hypothèses moyennes pondérées indiquées dans le tableau ci-dessous. L’avantage réellement touché par le membre de la haute direction peut être différent et pourrait même être égal à zéro. Voir la page 95 pour de plus amples renseignements sur l’acquisition et notre régime d’options d’achat d’actions.

	Dividende prévu	Volatilité	Taux d’intérêt	Durée
	par action	prévue	sans risque	prévue
				(en années)
2023	0,44 $	26,00 %	3,07 %	8
2022	0,35 $	26,00 %	1,12 %	8
2021	0,28 $	25,02 %	0,46 %	8

4) Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

Incitatif à court terme

MM. Hannasch, Miller et Lewis reçoivent leur incitatif annuel en dollars américains. Les montants ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 1,3287 pour l’exercice 2023, 1,2539 pour l’exercice 2022 et 1,3120 pour l’exercice 2021. Les montants comprennent la juste valeur des UAD équivalentes à la date d’attribution, calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant l’attribution.

Incitatif à long terme

Au cours de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022, M. Miller a touché une prime spéciale en lien avec l’intégration réussie du réseau de magasins Holiday. Au cours de l’exercice 2023, MM. Hannasch, Tessier, Lewis et Miller ont touché une prime spéciale en lien avec la réalisation du plan stratégique quinquennal visant à doubler à nouveau les résultats. M. Bouchard n’était pas admissible à cette prime spéciale.

5) Autre rémunération

« Autre rémunération » représente les avantages indirects et les autres avantages personnels qui, au total, s’élèvent à 50 000 $ ou plus ou qui sont équivalents à 10 % ou plus du salaire total d’un membre de la haute direction visé pour l’exercice applicable. Les montants divulgués comprennent une allocation automobile de 54 704 $ pour M. Miller.

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Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau ci-dessous présente des renseignements sur les attributions d’unités d’actions et d’options d’achat d’actions détenues par chaque membre de la haute direction visé au 30 avril 2023.

		Attributions fondées sur des options1 Attributions fondées sur des actions2
	Date d’attribution	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis2 (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)3
Alain Bouchard	13 sept. 2022	— — — — 47 310 1 119 684 $ —
	27 avril 2022	170 278 56,89 $ 27 avril 2032 1 827 083 $ — — —
	9 juill. 2021	— — — — 61 757 1 461 600 $ —
	12 mai 2021	1 130 266 41,98 $ 12 mai 2031 3 340 020 $ — — —
	9 juill. 2020	67 901 43,30 $ 9 juill. 2030 1 651 352$ — — 1 538 851 $
	17 juill. 2019	99 676 42,18 $ 17 juill. 2029 2 535 757 $ — —
	18 juill. 2018	95 056 30,93 $ 18 juill. 2028 3 487 605 $ — — —
	20 juill. 2017	92 978 30,70 $ 20 juill. 2027 3 432 748 $ — — —
	20 juill. 2016	96 974 29,44 $ 20 juill. 2026 3 702 952 $ — — —
	22 juill. 2015	96 410 28,75 $ 22 juill. 2025 3 747 939 $ — — —
	24 sept. 2014	160 656 17,25 $ 24 sept. 2024 8 092 243 $ — — —
Brian Hannasch	13 sept. 2022	6 — — — — 92 142 447 564 $ 4 904 368 $
	27 avril 2022	126 767 56,89 $ 27 avril 2032 1 360 210 $ — — —
	9 juill. 2021	— — — — 117 133 2 772 177 $ —
	12 mai 2021	92 734 41,98 $ 12 mai 2031 2 377 700 $ — — —
	9 juill. 2020	95 506 43,30 $ 9 juill. 2030 2 322 706 $ — — 3 046 476 $
	17 juill. 2019	94 348 42,18 $ 17 juill. 2029 2 400 213 $ — — —
	18 juill. 2018	167 910 30,93 $ 18 juill. 2028 6 160 618 $ — — —
	20 juill. 2017	158 052 30,70 $ 20 juill. 2027 5 835 280 $ — — —
	20 juill. 2016	163 796 29,44 $ 20 juill. 2026 6 254 550 $ — — —
	22 juill. 2015	152 456 28,75 $ 22 juill. 2025 5 926 727 $ — — —
	24 sept. 2014	900 000 17,25 $ 24 sept. 2024 45 333 000 $ — — —
	24 sept. 2014	210 868 17,25 $ 24 sept. 2024 10 621 421 $ — — —
Claude Tessier	13 sept. 2022	5 — — — — 16 911 38 020 $ 747 319 $
	27 avril 2022	21 348 56,89 $ 27 avril 2032 229 064 $ — — —
	9 juill. 2021	— — — — 10 161 — 369 999 $
	16juill. 2021	4 — — — — 518 35 043 $ 227 849 $
	12 mai 2021	8 421 41,98 $ 12 mai 2031 215 914 $ — — —
	9 juill. 2020	7 886 43,30 $ 9 juill. 2030 191 788 $ — — 376 255 $
	17 juill. 2019	8 094 42,18 $ 17 juill. 2029 205 911 $ — — —
	18 juill. 2018	10 718 30,93 $ 18 juill. 2028 393 243 $ — — —
	20 juill. 2017	10 484 30,70 $ 20 juill. 2027 387 069 $ — — —
	20 juill. 2016	10 616 29,44 $ 20 juill. 2026 405 372 $ — — —
	22 mars 2016	123 526 29,23 $ 22 mars 2026 4 742 163 $ — — —

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	Date d’attribution	Attributions fondées sur des options1 Attributions fondées sur des actions2
		Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis2 (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)3
Alex Miller	13 sept. 2022	6 — — — — 22 666 59 571 $ 1 031 689 $
	27 avril 2022	27 485 56,89 $ 27 avril 2032 294 914 $ — — —
	9 juill. 2021	— — — — 8 854 — 322 343 $
	12 mai 2021	7 189 41,98 $ 12 mai 2031 184 326 $ — — —
	9 juill. 2020	6 893 43,30 $ 9 juill. 2030 167 638 $ — — 329 001 $
	17 juill. 2019	6 808 42,18 $ 17 juill. 2029 173 196 $ — — —
	18 juill. 2018	8 084 30,93 $ 18 juill. 2028 296 602 $ — — —
	20 juill. 2017	5 444 30,70 $ 20 juill. 2027 200 992 $ — — —
	20 juill. 2016	4 844 29,44 $ 20 juill. 2026 184 968 $ — — —
	22 mars 2016	2 728 29,23 $ 22 mars 2026 104 728 $ — — —
Kevin Lewis	13 sept. 2022	6 — — — — 10 147 86 002 $ 667 213 $
	27 avril 2022	10 688 56,89 $ 27 avril 2032 114 682 $ — — —
	9juill. 2021	— — — — 8 804 — 320 570 $
	12 mai 2021	7 148 41,98 $ 12 mai 2031 183 275 $ — — —
	9 juill. 2020	7 277 43,30 $ 9 juill. 2030 176 977 $ — — 347 370 $
	17 juill. 2019	7 188 42,18 $ 17 juill. 2029 182 863 $ — — —
	18 juill. 2018	9 548 30,93 $ 18 juill. 2028 350 316 $ — — —
	20 juill. 2017	9 076 30,70 $ 20 juill. 2027 335 086 $ — — —

1 M. Bouchard s’est vu attribuer 67 901 options le 9 juillet 2020, ce qui représente 200 % au lieu de 286 % de son salaire de base annuel. En conséquence, le 12 mai 2021, M. Bouchard s’est vu attribuer 30 115 options supplémentaires pour un prix d’exercice de 41,98 $ afin de lui permettre d’atteindre sa cible de 286 %.
2 Se composent d’UAR ou d’UAI non acquises.
3 Se composent d’UAI et d’UAD acquises mais non payées.
4 M. Tessier a choisi de recevoir une partie de sa prime pour l’exercice 2022 en UAD avec un octroi de la Société pouvant atteindre 25 % de celle-ci.
5 Ce montant reflète le choix fait par M. Tessier de recevoir une partie de sa prime pour l’exercice 2023 en UAD assortie d’un octroi de la Société correspondant à 25 % de celle-ci.
6 Ce montant reflète le choix fait par MM. Hannasch, Miller et Lewis de recevoir une partie de leur prime pour l’exercice 2022 en UAD assortie d’un octroi de la Société correspondant à 25 % de celle-ci.

1) Attributions fondées sur des options

Nos actions émises et en circulation ont été fractionnées à raison de trois pour une le 14 avril 2014 et de deux pour une le 20 septembre 2019. Le nombre d’options en cours et le prix d’exercice ont été ajustés en conséquence. Ceci se reflète dans le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées.

Le prix d’exercice des options correspond au cours de clôture moyen pondéré d’un lot régulier d’actions à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution.

Les options expirent au 10[e] anniversaire de la date d’attribution et sont acquises à raison de 20 % chaque année à compter de la date d’attribution.

La valeur des options dans le cours non exercées correspond à la différence entre le cours de clôture de nos actions à la TSX le 28 avril 2023, soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2023 (67,62 $) et le prix d’exercice des options. Les options n’ont une valeur que si le cours de nos actions est supérieur au prix d’exercice.

2) Attributions fondées sur des actions

Des unités d’actions ont été attribuées au cours des exercices 2021, 2022 et 2023 aux termes de notre régime d’unités d’actions (anciennement le régime d’unités d’actions fantôme) et seront acquises à la fin d’une période de trois ans au cours des exercices 2023, 2024 et 2025.

Les paiements pour les attributions pour l’exercice 2021 sont fondés, à raison de 35 %, sur les années de service, et à raison de 65 %, sur le rendement de l’entreprise comparativement à des objectifs prédéterminés qui ont été fixés au moment de l’attribution. Le montant indiqué ci-dessus correspond au montant minimal estimatif de l’attribution (fondée à raison de 35 % sur les années de service).

Pour l’exercice 2021, 2022 et 2023, les unités d’actions se composent d’UAR et d’UAI non acquises, et comprennent des UAR ou des UAI émises sous forme d’équivalents de dividendes gagnés au cours de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022. Pour l’exercice 2023, les unités d’actions peuvent également se composer de la contrepartie équivalente en UAD non acquises. Pour les fins de ce tableau, la valeur des UAD acquises mais non réglées à la fin de l’exercice est calculée en multipliant le nombre d’UAD acquises détenues en date du 30 avril 2023 par le cours de clôture de nos actions à la TSX le 28 avril 2023, dernier jour de bourse de l’exercice 2023 (67,62 $). Les paiements réels peuvent différer selon le rendement de l’entreprise.

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Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau ci-dessous présente la valeur globale que chaque membre de la haute direction visé aurait réalisée si ses attributions fondées sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition et payées au cours de l’exercice 2023 et si ses attributions fondées sur des actions avaient été acquises et payées au cours de l’exercice 2023, ainsi que la rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres qui a été gagnée au cours de l’exercice 2023.

			Rémunération en vertu d’un plan incitatif
	Attributions fondées sur des options1–	Attributions fondées sur des actions2–	non fondé sur des titres de capitaux
	valeur à l’acquisition au cours	valeur à l’acquisition au cours	propres3– valeur gagnée
	de l’exercice	de l’exercice	au cours de l’exercice
Alain Bouchard	1 105 553 $	2 911 786 $	909 599 $
Brian Hannasch	1 331 305 $	9 813 699 $	3 053 663 $
Claude Tessier	99 396 $	1 364 427 $	650 012 $
Alex Miller	80 105 $	1 499 532 $	875 706 $
Kevin Lewis	88 322 $	1 214 672 $	721 433 $

1) Attributions fondées sur des options

La valeur des options d’achat d’actions qui ont été acquises au cours de l’exercice 2023 a été établie en multipliant le nombre d’options qui ont été acquises par la différence entre le prix d’exercice des options et le cours de clôture des actions à la TSX à chaque date d’attribution respective.

2) Attributions fondées sur des actions

Le montant comprend le paiement des unités d’actions attribuées au cours de l’exercice 2020 et payées le 16 juillet 2022, calculé au prix de 52,52 $, soit le cours moyen pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant la date de paiement, ainsi que la valeur des UAD attribuées et acquises le 13 septembre 2022, calculée en fonction du cours moyen

pondéré des actions à la TSX au cours des cinq jours précédant la date d’attribution soit 59,17 $. Ce montant reflète le choix fait par MM. Hannasch, Tessier, Miller et Lewis de recevoir une partie de leur prime en UAD.

3) Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

Le montant comprend l’incitatif annuel payé pour l’exercice 2023 à tous les membres de la haute direction visés. MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains. Le montant de leur incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres annuel a été converti en dollars canadiens en utilisant le taux de change moyen de 1,3287 pour l’exercice 2023.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Renseignements supplémentaires sur le régime incitatif d’options d’achat d’actions

	Nombre d’actions devant être émises	Prix d’exercice moyen pondéré	Nombre d’actions restant à être
Au 30 avril 2023	lors de l’exercice des options en cours	des options en cours	émises en vertu du régime
Régime de rémunération fondé
sur des titres de capitaux propres
approuvé par les porteurs de	3 417 748	32,39 $	40 373 479
titres (régime incitatif d’options
d’achat d’actions)

Le nombre d’actions devant être émises à l’exercice des options en cours et non exercées à l’heure actuelle représente 0,35 % du nombre total de nos actions émises en circulation au 30 avril 2023.

Taux d’épuisement

Le tableau ci-dessous présente le taux d’épuisement annuel relativement aux options d’achat d’actions attribuées au cours des trois derniers exercices. Le taux d’épuisement correspond au nombre total des options d’achat d’actions attribuées au cours de chaque exercice exprimé en pourcentage du nombre moyen des actions émises et en circulation au cours de l’exercice.

	2023	2022	2021
Nombre d’options d’achat d’actions attribuées	425 675	286 232	219 781
Nombre total moyen des actions émises et en circulation au cours de l’exercice	1 007 550 721	1 062 043 526	1 105 314 385
Taux d’épuisement	0,042 %	0,027 %	0,020 %

TAUX D’ÉPUISEMENT ET OFFRE EXCÉDENTAIRE

Notre taux d’épuisement annuel pour l’exercice 2023 est de 0,042% et la dilution totale éventuelle de nos options d’achat d’actions à la fin de notre exercice est de 4,11 %.

Offre excédentaire

Le tableau ci-dessous indique l’offre excédentaire ou la dilution totale éventuelle à la fin de l’exercice et pour les deux derniers exercices. L’offre excédentaire est établie en fonction du nombre total des options d’achat d’actions en cours de validité et non

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exercées à la fin de l’exercice majoré du nombre total d’options disponibles à des fins d’attributions futures exprimé en pourcentage du nombre total des actions émises et en circulation à la fin de cet exercice.

	2023	2022	2021
Nombre d’options d’achat d’actions attribuées qui sont en cours de validité et non exercées(A)	3 417 748	3 423 733	3 267 501
Options disponibles à des fins d’émission aux termes du régime(B)	36 955 731	37 371 081	37 657 313
Dilution totale éventuelle(C) équivaut à (A + B)	40 373 479	40 794 814	40 924 814
Nombre total des actions émises et en circulation à la fin de l’exercice(D)	981 332 584	1 032 935 943	1 080 115 446
Offre excédentaire(E) équivaut à (C divisépar D)	4,11 %	3,95 %	3,79 %

Le nombre d’options disponibles à des fins d’attributions aux termes du régime représente 4,11 % du nombre total de nos actions émises en circulation au 30 avril 2023.

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Annexes

Annexe A – Glossaire

Annexe B – Charte du conseil d’administration Annexe C – Sommaire de nos régimes incitatifs à long terme Annexe D – Propositions d’actionnaires Annexe E – Mesures non conformes aux IFRS

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

Annexe A

Glossaire

Dans le présent document :

« actions » désigne les actions ordinaires de la Société.
« actions de catégorie A » désigne les actions à droit de vote multiple de catégorie A de la Société.
 « actions de catégorie B » désigne les actions à droit de vote subalterne de catégorie B de la Société.
« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires de la Société.
« administrateurs membres de la direction » désigne les administrateurs qui sont des employés de la Société.
« administrateurs non membres de la direction » désigne les administrateurs qui ne sont pas par ailleurs des employés de la Société.
« assemblée » désigne notre assemblée annuelle 2023 des actionnaires qui aura lieu le jeudi 7 septembre 2023.
« candidats aux postes d’administrateur » désigne les administrateurs dont la candidature est proposée pour siéger au conseil.
« cas de conversion » désigne la date à laquelle les actions de catégorie A ont été converties en actions ordinaires.
« choix volontaire de recevoir des UAD » désigne le fait que les membres de la haute direction visés et d’autres membres de la haute direction peuvent participer à notre RUAD en choisissant de recevoir jusqu’à concurrence de 50 % de la somme attribuée au titre de leur incitatif à court terme sous forme d’UAD au lieu d’une prime en espèces.
« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction;
« Code » désigne, collectivement, le Code de conduite et d’éthique adopté par la Société et les politiques accessoires se rapportant aux pratiques éthiques en affaires.
« comité d’audit » désigne le comité d’audit de la Société.
« comité RHRE » désigne le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise de la Société.
« conseil » ou « conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la Société.
« contrepartie équivalente en UAD » ou « rémunération admissible équivalente » désigne l’attribution par la Société d’UAD supplémentaires correspondant à vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre d’UAD portées au crédit du compte d’un membre de la haute direction conformément à son choix volontaire de recevoir des UAD.
« date de clôture des registres » désigne le 10 juillet 2023, soit la date qui sert à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée.
« équivalents de dividendes » désigne toutes les unités d’actions en circulation qui donnent droit à l’accumulation de dividendes sous forme d’unités d’actions supplémentaires au moment du versement de dividendes en espèces usuels sur les actions.
« ESG » désigne l’environnement, la responsabilité sociale et la gouvernance.
« IRC » désigne les indicateurs de résultat clés des membres de la haute direction visés.
« offre publique de rachat » désigne une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, soit un programme de rachat d’actions.
« période de rendement » désigne la période de trois (3) ans commençant au début de l’exercice au cours duquel les UAR sont attribuées.
« politique de recouvrement » désigne la politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction adoptée par la Société qui l’autorise à exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certaines circonstances.
« politique en matière de diversité » désigne une politique officielle adoptée par la Société en matière de diversité au sein du conseil d’administration et des postes de haute direction.
« pourcentage d’acquisition » désigne le pourcentage d’atteinte des objectifs de rendement pendant la période de rendement, selon ce que détermine le comité RHRE, lequel pourcentage ne doit pas dépasser 200 %.
« président exécutif du conseil » ou « président du conseil » désigne le président du conseil d’administration.
« régime incitatif d’options d’achat d’actions » désigne le régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour avec prise d’effet le 17 mars 2021.
« RUAD » désigne le régime d’unités d’actions différées adopté par la Société.
« Société », « nous », « notre », « nos », « Couche-Tard » et « Alimentation Couche-Tard » désignent Alimentation Couche-Tard inc.
« TSX »désigne la Bourse de Toronto.
« TSX Trust » désigne Compagnie Trust TSX, l’agent des transferts de la Société.

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« UAD » désigne les unités d’actions différées octroyées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions différées.
« UAD équivalentes » désigne le fait qu’à la même date à laquelle des UAD sont attribuées à un participant en lien avec le report de la rémunération admissible équivalente, des UAD supplémentaires peuvent être attribuées au participant sous forme d’attribution correspondante d’UAD.
« UAI » désigne les unités d’actions incessibles attribuées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions.
« UAR » désigne les unités d’actions liées au rendement attribuées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions.
« UAR acquises » signifie que le nombre d’UAR qui seront acquises pour le compte d’un participant correspondra au nombre d’UAR qui sont attribuées à ce dernier à la date d’attribution (y compris les équivalents de dividendes) multiplié par le pourcentage d’acquisition.
« unités d’actions » désigne collectivement les UAR, UAI et UAD.

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Annexe B

Charte du conseil d’administration

A. Mandat

Le rôle du conseil d’administration de la société (le « conseil ») est de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. Le conseil, directement et par l’entremise de ses comités, doit fournir des directives à la haute direction, généralement par l’entremise du président et chef de la direction (le « chef de la direction ») afin de poursuivre les intérêts supérieurs de la Société.

B. Devoirs et responsabilités

Le conseil est responsable de la conduite générale de la Société et, dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses obligations, il doit agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt supérieur de la Société et faire preuve de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. En considérant ce qui est dans l’intérêt supérieur de la Société, le conseil peut tenir compte de l’intérêt, entre autres, des actionnaires, des employés, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements et de l’environnement pour éclairer ses décisions. Ces intérêts sont notamment servis par l’adoption d’une politique axée sur la responsabilité durable.

Dans le cadre de son mandat, le conseil assume les devoirs et les responsabilités qui suivent :

Stratégie et budgets

S’assurer qu’un processus de planification stratégique est en place et approuver, au moins sur une base annuelle, un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions d’affaires et des risques à long terme de la Société;
Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations de la Société;
Réviser les résultats d’exploitation et les résultats financiers par rapport au plan stratégique et aux budgets de la Société;
Approuver toutes les décisions importantes qui ne font pas partie du cours normal des activités de la Société, notamment les activités de financement, les acquisitions ainsi que les cessions importantes ou les écarts importants par rapport au plan stratégique ou aux budgets;

Environnement, responsabilité sociale et gouvernance

Examiner, approuver et surveiller les buts, stratégies et engagements de la Société sur le plan du développement durable et des enjeux ESG, y compris les risques et les occasions liés aux changements climatiques, les droits de la personne et la gestion du capital humain, l’impact communautaire et social, ainsi que la diversité et l’inclusion;
Définir l’approche de la Société en matière de pratiques de gouvernance ainsi que la divulgation de celles-ci et superviser l’élaboration, par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise (le « comité RHRE »), d’un énoncé des lignes directrices et des principes en matière de gouvernance qui s’appliquent particulièrement à la Société;
Approuver la nomination des administrateurs du conseil ainsi que :
a) S’assurer qu’une majorité des administrateurs de la Société n’aient aucun lien, direct ou indirect, avec la Société et déterminer, de l’avis raisonnable du conseil, les administrateurs qui sont indépendants conformément aux lois, aux règlements et aux exigences applicables en matière d’inscription à la côte d’une bourse;
b) Établir des qualifications et des critères appropriés pour la sélection des membres du conseil;
Nommer le président du conseil (le « président ») et, si cette personne est président exécutif, un administrateur principal (l’« administrateur principal ») ainsi que le président et les membres de chaque comité du conseil, en consultation avec le comité du conseil concerné;
De concert avec le comité RHRE, proposer et superviser un programme d’orientation et de formation continue aux administrateurs nouvellement nommés;
Réviser l’information sur les pratiques en matière de gouvernance présentée dans les documents d’informations publics de la Société et procéder à un examen périodique de la relation entre la direction et le conseil, notamment en vue d’assurer une communication efficace et la transmission, en temps opportun, de l’information aux administrateurs;
Évaluer sur une base annuelle l’efficacité et l’apport du conseil, du président, de chaque comité du conseil et de leur président respectif ainsi que de chaque administrateur;

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Réviser et approuver le Code de conduite et d’éthique de la Société afin de promouvoir l’intégrité et de prévenir les écarts de conduite, tout en favorisant une culture d’entreprise basée sur une conduite conforme à l’éthique et, au besoin, s’assurer du respect du Code de conduite et d’éthique de la Société par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction ainsi que les employés;
Recevoir les rapports du comité RHRE concernant toute violation des politiques relatives à la conduite des affaires et à l’éthique, y compris le Code de conduite et d’éthique, et passer en revue les enquêtes et les résolutions de plaintes reçues en vertu de ces politiques;
Déléguer (dans la mesure permise par la loi) au chef de la direction, aux autres membres de la direction et aux gestionnaires les pouvoirs appropriés pour gérer les activités et les affaires de la Société;
Agir et fonctionner de manière indépendante de la direction lorsqu’il s’acquitte de ses obligations fiduciaires;
Réviser, approuver et superviser la mise en œuvre des politiques importantes de la Société, dont la politique en matière de délits d’initiés, les politiques et pratiques en matière de santé et sécurité ainsi que les mesures visant à recevoir les commentaires des parties prenantes de la Société; et surveiller le respect de ces politiques par les administrateurs, les membres de la haute direction et les autres gestionnaires ainsi que les employés;
Réviser et approuver, le cas échéant, les politiques environnementales et les systèmes de gestion de la Société;

Gestion des ressources humaines et rémunération

Nommer le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société, sur recommandation du comité RHRE;
Approuver et/ou élaborer, le cas échéant, des descriptions de poste écrites pour le rôle du chef de la direction et du chef de la direction financière, ce qui inclut la délimitation des responsabilités de la direction, ainsi que des descriptions de poste écrites pour le rôle du président de chacun des comités du conseil et de l’administrateur principal;
Approuver la politique de rémunération des administrateurs de la Société, le cas échéant;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, les buts et objectifs que doivent atteindre le président exécutif du conseil, le cas échéant, le chef de la direction, le chef de la direction financière ainsi que les autres membres de la haute direction de la Société et passer en revue la performance de ces personnes par rapport aux buts et objectifs de la Société;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, la rémunération du président exécutif du conseil, le cas échéant, du chef de la direction, du chef de la direction financière et des autres membres de la haute direction de la Société (y compris la participation aux politiques de rémunération et d’avantages sociaux ou aux modifications qui leur sont apportées);
S’assurer de l’intégrité du président exécutif du conseil, le cas échéant, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, le plan de relève du chef de la direction, des autres membres de la haute direction, du président du conseil et de chacun des comités ainsi que de l’administrateur principal;

Gestion des risques, gestion des capitaux et contrôles internes

Identifier et évaluer périodiquement les principaux risques liés aux activités de la Société et veiller à la mise en place de mécanismes appropriés pour gérer ces risques;
Veiller à l’intégrité des contrôles internes à l’égard de l’information financière, de la gestion des systèmes d’information, des contrôles et procédures en matière de communication de l’information, de communication de l’information financière et de protection des actifs de la Société;
Réviser, approuver et surveiller, de concert avec le comité d’audit, les contrôles et procédures en matière de communication de l’information de la Société;

Communications

Rencontrer, de concert avec la direction, les actionnaires de la Société et être disponible pour répondre à leurs questions lors de l’assemblée annuelle;
Surveiller les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public;
Réviser, approuver et superviser la mise en place de la politique en matière de communication de l’information de la Société;

Information financière, auditeur et transactions

Réviser et approuver, au besoin, les états financiers et les informations financières connexes de la Société;

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Nommer (en incluant les conditions et la mission d’examen), sous réserve de l’approbation des actionnaires, et destituer l’auditeur de la Société;
Réviser et approuver les possibilités de fusions et d’acquisitions ainsi que les financements.
C. Composition
La composition et l’organisation du conseil, y compris le nombre, les qualifications et la rémunération des administrateurs, le nombre de réunions du conseil, les exigences en matière de résidence canadienne, les exigences en matière de quorum, les procédures de réunion et les avis de convocation doivent être conformes aux exigences applicables en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , des lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables dans la province de Québec et des statuts et règlements de la Société, sous réserve des exemptions ou des dispenses qui peuvent être accordées de temps à autre à l’égard de ces exigences.
Sur le plan de la diversité, l’objectif que s’est fixé le conseil consiste à favoriser une meilleure représentativité sur le plan de l’âge, du genre, de l’expertise, du milieu social, de l’origine ethnique et de la nationalité.
D. Comités du conseil
Sous réserve de la loi applicable, le conseil établit, si nécessaire, d’autres comités du conseil ou fusionne ou dispose de tout comité du conseil en plus du comité d’audit et du comité RHRE.
De concert avec le comité RHRE, le conseil doit passer en revue la structure, la taille, la composition, le mandat et les membres appropriés de chaque comité du conseil et approuver toute modification de ces éléments jugée utile. Le conseil peut passer en revue, de temps à autre, chaque charte ou mandat et considérer toute modification suggérée pour approbation. De plus, le conseil peut mettre en place des procédures visant à s’assurer que le conseil et ses comités fonctionnent de manière indépendante de la direction.
Pour faciliter la communication entre le conseil et chacun des comités du conseil, le président de chaque comité doit fournir au conseil un résumé et, dans la mesure nécessaire, un rapport sur les questions importantes traitées par le comité lors de la première réunion du conseil suivant la réunion du comité.
E. Réunions
Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre et des réunions supplémentaires sont organisées lorsqu’il est jugé nécessaire de le faire. Le président est le principal responsable de l’ordre du jour et de la supervision du déroulement de toute réunion du conseil. Tout administrateur peut proposer l’inscription de points à l’ordre du jour, demander la présence ou le rapport d’un haut dirigeant ou, lors d’une réunion du conseil, soulever des questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour de cette réunion.
Le conseil doit tenir ses réunions conformément aux statuts et règlements de la Société.
Le secrétaire corporatif de la Société (le « secrétaire corporatif »), son représentant ou toute autre personne désignée par le conseil agit comme secrétaire lors des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés et conservés par le secrétaire corporatif ou toute autre personne agissant en cette qualité et sont ensuite présentés au conseil pour approbation.
Les membres indépendants du conseil peuvent tenir des réunions régulières, ou des parties de réunions régulières, auxquelles les administrateurs non indépendants et les membres de la direction ne sont pas présents.
Chaque administrateur est tenu d’assister à toutes les réunions du conseil et de tout comité dont il est membre.
Le conseil a un accès illimité à la direction et aux employés de la Société (y compris, pour plus de certitude, à ses sociétés affiliées, à ses filiales et à leurs activités respectives).
F. Autres responsabilités
Le conseil s’acquitte de toute autre fonction prescrite par la loi ou non déléguée par le conseil à l’un des comités du conseil ou aux membres de la direction.
La présente charte du conseil d’administration est un énoncé de politiques générales et est conçue comme un élément du cadre de gouvernance flexible dans lequel le conseil, assisté de ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien qu’elle doive être interprétée dans le contexte de toutes les lois, réglementations et exigences d’inscription à la cote d’une bourse applicables ainsi que dans le contexte des statuts et règlements de la Société, elle n’est pas destinée à établir des obligations juridiquement contraignantes.

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G. Limitations des obligations du conseil
Aucune disposition de la présente charte n’a pour objet de renforcer les normes de conduite prévues par la loi ou les règlements applicables aux administrateurs de la Société.
Les membres du conseil sont en droit de présumer, sauf preuve du contraire, i) de l’intégrité des personnes et des organisations qui leur transmettent des renseignements et ii) de l’exactitude et de l’exhaustivité des renseignements transmis.

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Annexe C

Sommaires de nos régimes incitatifs à long terme

A. Sommaire du régime incitatif d’options d’achat d’actions d’Alimentation Couche-Tard inc. :

Avec prise d’effet le 17 mars 2021, (la « date d’adoption »), la Société a adopté un régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour, en sa version pouvant être modifiée à l’occasion (le « régime incitatif d’options d’achat d’actions »), à l’intention de certains membres de la direction et employés clés occupant des postes pouvant influer grandement sur les résultats à long terme de la Société. Le régime incitatif d’options d’achat d’actions a ensuite été ratifié par les actionnaires de la Société à l’assemblée annuelle tenue par celle-ci le 1[er] septembre 2021. Les modifications du régime incitatif d’options d’achat d’actions ont été adoptées en vue d’assurer la pertinence continue du régime pour ce qui est d’encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux. Toutes les options émises et en cours aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions adopté par la Société le 7 septembre 1999, en sa version pouvant être modifiée à l’occasion, demeurent assujetties au régime incitatif d’options d’achat d’actions depuis sa date d’adoption. Le texte intégral de notre régime incitatif d’options d’achat d’actions peut être consulté sur SEDAR à www.sedar.com

Le régime incitatif d’options d’achat d’actions est administré par le conseil ou par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise (le « comité RHRE ») si le conseil en décide ainsi par voie de résolution, et le conseil assume en outre la responsabilité de son interprétation et de son application. Aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, seuls les dirigeants, les membres de la haute direction, les administrateurs qui sont des employés et d’autres employés à temps plein de la Société ou d’un membre de son groupe qui occupent des postes clés, selon ce qui a été établi par le conseil, sont admissibles à recevoir des options (les « participants admissibles »). Lorsqu’il établit les options qui seront attribuées aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, le conseil ou le comité RHRE, selon le cas, tient dûment compte de la valeur de l’apport actuel réel et de l’apport futur éventuel de chaque participant admissible à la réussite de la Société.

Le nombre global d’actions de la Société (les « actions ») réservées et disponibles aux fins d’émission visées par des options aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions est plafonné à 101 352 000 actions, dont 40 373 479 étaient disponibles au 30 avril 2023. Les actions à l’égard desquelles une option a été attribuée aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions mais n’a pas été exercée avant qu’elle ne soit annulée en raison de son expiration, de son annulation, de sa résiliation ou de son extinction ou pour un autre motif deviennent disponibles aux fins de nouvelles attributions ultérieures d’options conformément aux dispositions du régime incitatif d’options d’achat d’actions. Toutes les actions émises à l’exercice des options attribuées aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions sont ainsi émises à titre d’actions entièrement libérées.

Aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, le nombre d’actions nouvelles émises en règlement du paiement des options acquises ne peut en aucun cas être supérieur à 2 % du nombre d’actions alors émises et en circulation.

Le régime incitatif d’options d’achat d’actions prévoit également que i) le nombre total d’actions réservées aux fins d’émission à tout moment à un participant admissible ne doit pas être supérieur à 3 % des actions émises et en circulation à ce moment, ii) le nombre total d’actions émises à un ou à des initiés au titre du régime incitatif d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place au cours d’une période de un an ne doit pas être supérieur à 3 % des actions émises et en circulation à ce moment, iii) le nombre total d’actions pouvant être émises à tout moment à des initiés ou aux personnes avec lesquelles ils ont des liens au titre du régime incitatif d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place ne doit pas être supérieur à 5 % des actions émises et en circulation, et iv) le nombre total d’actions émises à des initiés et aux personnes avec lesquelles ils ont des liens au titre du régime incitatif d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place au cours d’une période de un an ne doit pas être supérieur à 5 % des actions émises et en circulation.

Pour chaque attribution d’options aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, le conseil i) désigne les participants admissibles à recevoir des options; ii) fixe le nombre d’options à être attribuées à chaque participant admissible, iii) détermine le prix par action qui sera payable à l’exercice de chaque option (le « prix d’exercice »), lequel ne doit pas être inférieur à la valeur marchande de ces actions à la date d’attribution, et iv) détermine les modalités d’acquisition pertinentes, notamment les critères de rendement, s’il en est, et la durée de l’option qui ne doit pas dépasser dix ans (la « durée de l’option »), le tout sous réserve des modalités et conditions du régime incitatif d’options d’achat d’actions. Aux fins du régime incitatif d’options d’achat d’actions, la « valeur marchande » des actions correspond : i) si l’attribution a lieu en dehors d’une période d’interdiction des opérations, a) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse précédant la date d’attribution de l’option ou, s’il est plus élevé, b) au cours de clôture d’une action à la TSX le dernier jour de bourse avant la date d’approbation de

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l’attribution; ou ii) si l’attribution est approuvée par le conseil ou le comité RHRE un jour qui tombe au cours d’une période d’interdiction des opérations ou dans les cinq (5) jours de bourse suivant la fin de cette période, l’attribution sera alors réputée avoir été faite le 6[e] jour de bourse suivant la fin de cette période et la valeur marchande correspond alors a) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse précédant la date à laquelle l’option est réputée être attribuée ou, s’il est plus élevé, b) au cours de clôture d’une action à la TSX le dernier jour de bourse avant la date à laquelle l’option est réputée être attribuée.

À moins que le conseil n’en décide autrement, toutes les options non exercées sont annulées à leur date d’expiration. Si la durée d’une option prend fin au cours d’une période d’interdiction des opérations ou dans les dix (10) jours de bourse suivant la fin de cette période, la durée de l’option en question est automatiquement prolongée sans autre mesure ni formalité jusqu’au 10[e] jour de bourse suivant la fin de la période d’interdiction des opérations, à moins que cette prolongation n’entraîne des pénalités fiscales ou ne contrevienne à l’article 409A de la loi américaine intitulée Internal Revenue Code of 1986 , en sa version modifiée; ce 10[e] jour de bourse est considéré comme étant la date d’expiration de cette option à toutes fins aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions.

Avant leur expiration ou leur résiliation anticipée conformément au régime incitatif d’options d’achat d’actions, les options peuvent être exercées en totalité ou en partie et aux moments ou conformément aux critères de rendement ou autres conditions d’acquisition que le conseil peut déterminer à son seul gré au moment de l’attribution de l’option.

Avec le consentement du conseil, le participant peut, plutôt que d’exercer l’option qu’il est autorisé à exercer au titre du régime incitatif d’options d’achat d’actions, remettre à la Société la totalité ou une partie de cette option et recevoir en contrepartie le nombre d’actions, sans égard aux fractions, dont la valeur, une fois multipliée par la valeur marchande des actions auxquelles se rapporte l’option remise, est égale au produit du nombre d’actions auxquelles se rapporte l’option cédée multiplié par la différence entre la valeur marchande de ces actions et le prix de l’option de cette option, déduction faite de toute retenue au titre de l’impôt sur le revenu, laquelle sera versée par la Société. La valeur marchande des actions correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la date à laquelle l’option est exercée ou remise. Seul le nombre d’actions ainsi reçues est retranché de la réserve dans ces circonstances.

Chaque option est conférée à titre personnel au participant qui ne peut la céder ou la transférer, volontairement ou par l’opération de la loi, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

S’il est mis fin à l’emploi du participant pour un motif valable, les options sont résiliées à la date de prise d’effet de la cessation des fonctions ou à la date indiquée dans l’avis de cessation des fonctions.

Suivant le décès du participant, les options acquises à son décès doivent être exercées par ses héritiers dans les 180 jours qui suivent le décès du participant ou avant l’expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces deux dates.

En cas de blessure ou d’invalidité du participant, ce dernier peut exercer toutes les options acquises à la date de la cessation de ses fonctions; toutefois, ces options ne peuvent être exercées qu’au cours des deux années qui suivent la cessation des fonctions (ou la date à laquelle le participant devient admissible aux prestations d’invalidité à long terme) ou avant l’expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces deux dates.

À la retraite du participant, ce dernier peut exercer toutes les options acquises dans les quatre années qui suivent son départ à la retraite ou avant l’expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces deux dates. Les options non acquises (ou toute partie de celles-ci) continuent de s’acquérir pendant une période de deux ans suivant la date du départ à la retraite.

Si l’emploi du participant prend fin autrement qu’à la suite de la cessation de ses fonctions pour un motif valable, par son décès ou pour cause d’invalidité ou de départ à la retraite, les options peuvent être exercées si elles sont acquises au moment où l’emploi prend fin. Ces options peuvent être exercées pour une période de 90 jours suivant la date de cessation des fonctions ou avant l’expiration de leur durée initiale, selon la première de ces deux dates.

Si le participant prend un congé autorisé volontaire, il peut exercer ses options à mesure que ses droits d’exercice sont acquis et ces options continuent de pouvoir être exercées jusqu'à l’expiration de leur durée initiale.

Le conseil a la faculté d’apporter les modifications qu’il estime utiles, notamment modifier les conditions d’acquisition et/ou la date à laquelle les options expirent s’il se produit un changement de contrôle ou une autre opération (par exemple une réorganisation, une

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fusion, un arrangement ou une offre publique d’achat visant la totalité des actions ou advenant la vente ou l’aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et de l’actif de la Société).

Aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, l’approbation des actionnaires est requise pour apporter les modifications suivantes :

modifier les dispositions sur les modifications du régime incitatif d’options d’achat d’actions;
augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions;
apporter une modification visant à supprimer le plafond de participation des initiés énoncé dans le régime incitatif d’options d’achat d’actions ou à permettre son dépassement;
réduire le prix d’exercice d’une option ou annuler une option et la remplacer par une nouvelle option à un prix réduit;
prolonger la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf dans le cas d’une prolongation découlant d’une période d’interdiction;
apporter une modification qui ferait en sorte qu’une option attribuée aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions puisse être transférée ou cédée autrement que conformément au régime incitatif d’options d’achat d’actions;
apporter une modification qui ferait en sorte que les administrateurs qui ne sont pas des employés soient admissibles aux attributions aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions; ou
apporter toute autre modification qui exige que nous obtenions l’approbation des actionnaires conformément aux exigences réglementaires ou aux politiques de la TSX.

Le conseil peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour apporter les modifications suivantes sans l’approbation des actionnaires, pourvu qu’elles respectent les dispositions réglementaires; ces modifications comprennent notamment les suivantes :

apporter des modifications d’ordre administratif, y compris des modifications visant à clarifier des dispositions du régime;
modifier les dispositions relatives à l’acquisition d’une option; ou
modifier la catégorie de personnes pouvant participer au régime, sauf si cette modification augmente le niveau de participation des initiés.

Le conseil peut généralement apporter une modification touchant le régime incitatif d’options d’achat d’actions ou une option sans le consentement des participants à qui des options ont été attribuées à la condition que cette modification n’ait pas d’incidence défavorable sur ces options.

Le régime incitatif d’options d’achat d’actions prévoit également que la durée d’une option ne peut être prolongée au-delà de 10 ans. Cette disposition est distincte de celle qui prévoit la prolongation de la durée de l’option de dix jours si la date d’expiration de l’option tombe au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou dans les 10 jours suivant la fin de cette période.

Les attributions sont faites sur une base personnelle et ne peuvent être cédées ou transférées, sauf au moyen d’un testament ou par l’effet des lois applicables en matière de succession. ACT n’accorde aucune aide financière aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions.

Les dispositions suivantes s’appliquent aux attributions d’options à la cessation des fonctions des participants à qui elles ont été attribuées :

Cessation des fonctions pour un motif valable : Toutes les options non exercées seront annulées à la date de cessation des fonctions du participant.
Décès : Les options acquises demeureront susceptibles d’exercice par le liquidateur, l’exécuteur testamentaire ou l’administrateur pendant une période de 180 jours suivant le décès du participant, sous réserve de la date d’expiration des options.
Blessure ou invalidité : Les options acquises demeureront susceptibles d’exercice pendant une période allant jusqu’à deux (2) ans suivant la cessation des fonctions pour cause d’invalidité ou de blessure (sous réserve de la date d’expiration des options).
Retraite : Une définition claire de la retraite a été ajoutée qui concorde avec le régime d’unités d’actions, et une section a été ajoutée prévoyant que les titulaires d’options prenant leur retraite disposent d’un délai allant jusqu’à quatre (4) ans à compter de la date de leur départ à la retraite pour exercer leurs options (sous réserve de la date d’expiration des options). Les options non acquises continuent de s’acquérir pendant une période de deux (2) ans suivant le départ à la retraite (sous réserve de la date d’expiration des options).

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B. Sommaire du régime d’unités d’actions d’Alimentation Couche-Tard inc. :

Par suite d’un examen du régime d’unités d’actions fictives en vue d’assurer sa pertinence continue pour ce qui est d’encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux, et sur la recommandation du comité RHRE, le conseil a adopté le 29 juin 2020 un régime d’unités d’actions modifié et mis à jour (le « RUA »). Il convient de noter l’application d’une distinction formelle entre les unités d’actions fondées sur le passage du temps, maintenant appelées des unités d’actions incessibles (les « UAI »), et les unités d’actions liées au rendement, maintenant appelées des unités d’actions liées au rendement (les « UAR »; les UAI et les UAR étant appelées collectivement les « unités d’actions »). En outre, le RUA a été modifié de façon à permettre aux participants de bénéficier de l’accumulation de dividendes en portant des dividendes théoriques au crédit de leurs comptes sous la forme d’unités d’actions supplémentaires au moment du versement des dividendes en espèces usuels sur les actions et de façon à adopter d’autres modifications qui cadrent avec les pratiques du marché. En mai 2021, le RUA a été modifié de nouveau afin d’y ajouter des précisions relatives au paiement des unités d’actions dans les circonstances où un participant admissible cesse d’être un employé de la Société après la date d’acquisition des unités d’actions, mais avant le paiement de celles-ci. En novembre 2022, suivant une recommandation du comité RHRE, le conseil a adopté un RUA modifié et mis à jour pour clarifier le sens de l’expression valeur marchande des dividendes.

Tous les employés de la Société sont admissibles à recevoir des attributions aux termes du RUA, mais l’admissibilité à participer au régime ne confère à personne le droit de recevoir une attribution dans le cadre du RUA. Lorsqu’il détermine les unités d’actions qui seront attribuées aux termes du RUA, le conseil ou le comité RHRE, selon le cas, prend dûment en considération la valeur de l’apport actuel réel et de l’apport futur éventuel de chaque participant admissible à la réussite de la Société. Le RUA a été conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de participer à la réussite à long terme de la Société, favoriser une meilleure corrélation entre leurs intérêts et ceux des actionnaires de la Société et récompenser les participants de leur prestation de services dans le cadre de leur emploi auprès de la Société; c’est aussi un moyen pour la Société d’attirer, de motiver et de fidéliser des employés clés.

Le RUA est administré par le comité RHRE.

Pour chaque attribution d’unités d’actions aux termes du RUA, le comité RHRE i) désigne les participants admissibles à recevoir des unités d’actions (chacun, un « participant »); ii) fixe le nombre d’unités d’actions (y compris les fractions d’unités d’actions) à être portées au crédit du compte de chaque participant, compte tenu de la valeur marchande des actions au moment de l’attribution, le tout sous réserve des modalités et conditions du RUA. Aux fins de cette détermination, la « valeur marchande » des actions correspond : i) si l’attribution a lieu en dehors d’une période d’interdiction des opérations, y compris si l’attribution est déclarée en dehors d’une période d’interdiction des opérations dans le cadre d’un programme d’attributions périodiques, mais que sa date de prise d’effet tombe pendant une telle période, au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la date d’attribution ou, en l’absence d’un tel cours, au dernier cours de clôture disponible des actions au moment de l’attribution, ou ii) si l’attribution a lieu pendant une période d’interdiction des opérations, au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d’interdiction, auquel cas, la date d’attribution est présumée être le 6[e] jour de bourse suivant le dernier jour de cette période d’interdiction.

Pour chaque attribution d’UAR, le comité RHRE établit également les mesures et les objectifs de rendement qui détermineront la proportion, qui ne doit pas être supérieure à 200 %, des UAR attribuées devenant des UAR acquises et la période de rendement, sous réserve des modalités et conditions du RUA. Le comité peut également, à son entière discrétion, à tout moment après la date d’attribution d’UAR et avant le règlement de l’attribution, ajuster les mesures et les objectifs de rendement lorsqu’un indicateur de rendement pertinent n’existe plus, a considérablement changé ou n’est plus pertinent. À moins que le comité n’en décide autrement au moment de l’octroi de l’attribution, la période de rendement correspond à une période de trois (3) ans à compter de l’exercice au cours duquel l’attribution est octroyée (la « période de rendement ») et correspond également à la période de restriction aux fins de l’acquisition des UAI en fonction du passage du temps.

À compter du 1[er] juillet 2020, toutes les unités d’actions en cours bénéficient de l’accumulation des dividendes sous forme d’unités d’actions supplémentaires au moment du versement des dividendes en espèces usuels sur les actions (les « équivalents de dividendes »).

Pour ce qui est de chaque attribution d’UAR, après la fin d’une période de rendement applicable à une attribution, le comité RHRE évalue le rendement en fonction des mesures établies et des objectifs fixés pour cette période de rendement. Le comité RHRE fixe ensuite le pourcentage, qui ne doit pas dépasser 200 % du rendement atteint au cours de la période de rendement (le « pourcentage d’acquisition ») applicable à l’attribution. Ce faisant, le comité RHRE peut fixer le pourcentage d’acquisition à un pourcentage plus

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élevé (qui ne doit pas être supérieur 200 %) que celui qui aurait été établi si le calcul était fondé uniquement sur les mesures et les objectifs de rendement.

Le nombre d’UAR qu’un participant acquerra correspondra au nombre d’UAR (y compris les équivalents de dividende) qui lui auront été attribuées à la date d’attribution, multiplié par le pourcentage d’acquisition (les « UAR acquises »).

Pour chaque attribution d’UAI, les UAI (y compris les équivalents de dividendes) portées au crédit du compte d’un participant qui est toujours un employé actif de la Société à la fin de la période de rendement deviendront alors acquises (les « UAI acquises »).

Les participants ont le droit de recevoir, pour chaque UAR acquise et chaque UAI acquise, un paiement en espèces égal au nombre d’UAR acquises multiplié par le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la ou les dates fixées par le comité RHRE en tant que date ou dates où la totalité ou une partie d’une attribution sera évaluée (la « date d’évaluation ») et ensuite payée, moins les retenues d’impôt applicables.

Au départ à la retraite du participant, s’il est mis fin à son emploi autrement que pour un motif valable ou si le participant devient invalide (au sens défini dans le RUA), un montant du règlement proportionnel, calculé en fonction de la durée de l’emploi actif de ce participant au cours de la période de rendement, deviendra payable au participant : i) dans le cas d’UAR, à la fin de la période de rendement si les conditions de rendement sont satisfaites et ii) dans le cas d’UAI, dans un délai de 30 jours suivant la date de cessation des fonctions, étant entendu que la date d’évaluation est réputée être la date de cessation des fonctions ou la date à laquelle le participant est devenu invalide, selon le cas, et étant entendu que le participant cesse d’accumuler des équivalents de dividendes à la date de cessation des fonctions.

Au décès d’un participant, sous réserve d’une résolution expresse du comité RHRE, un montant du règlement proportionnel, calculé en fonction de la durée de l’emploi actif de ce participant au cours de la période de rendement, deviendra payable au participant : i) dans le cas d’UAR, à la fin de la période de rendement, si les conditions de rendement sont satisfaites et ii) dans le cas d’UAI, dans un délai de 90 jours suivant la date de décès du participant, étant entendu que la date d’évaluation est réputée être la date du décès et étant entendu que le participant cesse d’accumuler des équivalents de dividendes à la date de décès.

S’il est mis fin à l’emploi du participant pour un motif valable ou pour tout autre motif que ceux indiqués ci-dessus, les unités d’actions non acquises portées au crédit du compte du participant sont perdues et annulées de même que tous les équivalents de dividendes se rapportant à ces unités d’actions.

Le RUA prévoit également qu’en cas de cessation des fonctions en raison d’un changement de contrôle (au sens défini dans le RUA), toutes les unités d’actions en cours deviennent acquises immédiatement à raison d’un pourcentage d’acquisition de 100 %, ou tout pourcentage plus élevé que le comité RHRE peut fixer.

Chaque unité d’action attribuée aux termes du RUA est conférée à titre personnel au participant qui ne peut la céder ou la transférer, volontairement ou par l’opération de la loi, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

C. Sommaire du régime d’unités d’actions différées

Avec prise d’effet le 29 juin 2020, le conseil a approuvé, suivant une recommandation du comité RHRE, un régime d’unités d’actions différées modifié et mis à jour (le « RUAD ») en vue d’assurer la pertinence continue de ce régime pour ce qui est d’encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux. Le conseil a approuvé d’autres modifications du RUAD le 17 mars 2021 pour rendre ce régime conforme à certaines règles fiscales américaines, puis le 22 novembre 2022, pour clarifier le sens de l’expression valeur marchande des dividendes, et le 26 avril 2023, pour clarifier les conditions de paiement dans le cas du départ à la retraite d’un employé. Le RUAD, en sa version modifiée, a pour but d’améliorer la capacité de la Société à attirer et à fidéliser des personnes talentueuses pour agir à titre d’administrateurs et occuper des postes de direction, de mieux faire concorder les intérêts des participants avec ceux des actionnaires et d’aider les participants à remplir leurs exigences respectives en matière d’actionnariat.

Le RUAD est administré par le comité RHRE.

Aux fins du RUAD, les « administrateurs admissibles » sont les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société et sont désignés comme tels par le conseil et les « employés admissibles » sont les employés de la Société désignés comme tels par le conseil. Lorsque des unités d’actions différées (les « UAD ») sont attribuées aux administrateurs admissibles et aux employés admissibles, ces derniers sont aussi appelés « participants ». Les UAD émises au titre du RUAD peuvent uniquement être réglées en espèces.

Pour chaque exercice, outre toute tranche supplémentaire qui sera versée au choix sous forme d’UAD, chaque administrateur admissible reçoit sous forme d’UAD (dont le nombre exact, arrondi au nombre d’UAD entier inférieur le plus proche, étant calculé d’après la juste valeur marchande au moment de l’attribution) 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle qui lui est payable au titre

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de ses fonctions d’administrateur de la Société pour l’exercice en question (la « rémunération annuelle des administrateurs sous forme d’UAD »).

La participation des employés admissibles au RUAD relève exclusivement de leur volonté puisqu’aucune partie de leur rémunération annuelle n’a été déclarée par le conseil comme étant obligatoirement payable en UAD. Aux fins du RUAD, les employés admissibles peuvent choisir de recevoir sous forme d’UAD i) une partie de leur rémunération incitative à court terme au lieu d’espèces et/ou ii) tout le volet des UAI de la rémunération incitative à long terme payable à l’employé admissible au titre de ses fonctions et de son rendement en tant qu’employé de la Société pour un exercice donné (la « rémunération annuelle des employés sous forme d’UAD »). En ce qui a trait à la rémunération incitative à court terme, un employé admissible peut être autorisé, selon ce que détermine le conseil, à différer jusqu’à concurrence de 50 % de sa rémunération incitative à court terme sous forme d’UAD (la « rémunération admissible équivalente ») et à recevoir une contrepartie équivalente en UAD en lien avec ce report. À la même date que des UAD sont attribuées à un participant en lien avec le report de la rémunération admissible équivalente, des UAD supplémentaires peuvent être attribuées au participant sous forme d’attribution correspondante d’UAD (les « UAD équivalentes »). Le nombre d’UAD équivalentes attribuées est égal à vingt-cinq pour cent (25 %) de la première tranche de cinquante pour cent (50 %) des UAD attribuées à l’égard du report de la rémunération admissible équivalente du participant, ou à tout autre pourcentage équivalent établi par le conseil de temps à autre. Les premières UAD avaient été émises à des employés admissibles avant 2020.

Le nombre d’UAD (y compris les UAD équivalentes, selon le cas) devant être portées au crédit du compte théorique d’un administrateur admissible ou d’un employé admissible est établi en divisant i) dans le cas des administrateurs admissibles, la valeur en argent de la rémunération annuelle des administrateurs sous forme d’UAD et ii) dans le cas des employés admissibles, le montant en dollars approuvé de la rémunération annuelle des employés sous forme d’UAD, par la juste valeur marchande au moment de l’attribution. La « valeur marchande » utilisée aux fins du calcul du nombre d’UAD à attribuer correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul, ou déterminé de la manière requise ou permise par les règles et politiques de la TSX ou, en l’absence d’un tel cours, au dernier cours de clôture disponible des actions avant le moment de l’attribution.

Le participant a le droit de recevoir des équivalents de dividendes sous la forme d’UAD supplémentaires à chaque date de versement des dividendes à laquelle des dividendes en espèces usuels sont versés sur les actions au cours de la période comprise entre la date d’attribution des UAD et la date de cessation des fonctions.

À moins de décision contraire, les UAD, y compris les équivalents de dividendes, sont acquises dès qu’elles sont attribuées. Les UAD équivalentes, y compris les équivalents de dividendes, seront acquises selon le calendrier d’acquisition qui figure dans l’avis d’attribution du participant, à moins de décision contraire du conseil, par tranche de un tiers (1/3) à la date d’anniversaire de l’attribution, sur une période de trois ans.

Aucun participant n’a le droit de recevoir un paiement au titre du RUAD avant la date à laquelle il cesse d’être un administrateur admissible (et il ne doit pas être alors un employé de la Société) ou un employé admissible (et il ne doit pas être alors un administrateur) pour quelque motif (autre que pour un motif valable), y compris le décès, l’invalidité, le départ à la retraite ou la démission (la « date de cessation des fonctions »).

À la date de cessation des fonctions d’un participant qui n’est pas assujetti à l’impôt américain, ce dernier (ou son représentant légal en cas de décès) a le droit de déposer un maximum de deux avis de rachat demandant le règlement en espèces de la totalité ou d’une partie des UAD acquises portées au crédit de son compte; le montant du règlement est calculé à l’aide de la valeur marchande à la date du dépôt de l’avis. La « valeur marchande » signifie le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul. Si aucun avis de rachat n’est déposé, le participant est présumé avoir déposé un avis de rachat de toutes ses UAD le 1[er] décembre de la première année civile qui suit immédiatement la date de cessation des fonctions du participant (autrement qu’en raison du décès du participant pendant son mandat en tant qu’administrateur admissible ou employé admissible, auquel cas la date de détermination de la valeur marchande sera la date de décès du participant).

À la date de cessation des fonctions d’un participant qui est assujetti à l’impôt américain, ce dernier aura droit au paiement de ses UAD à la date de distribution, c’est-à-dire la date qui tombe a) six mois et un jour après la date de cessation des fonctions ou b) le 30[e] jour suivant la date du décès du participant, selon la première date à survenir.

Le RUAD prévoit en outre qu’en cas de changement de contrôle (au sens défini dans le RUAD), le conseil peut, à son gré, prendre des dispositions qu’il juge appropriées dans les circonstances pour protéger les droits des participants; il peut notamment et sans restriction prévoir des unités d’actions différées de substitution ou de remplacement de l’entité qui succède à la Société (à moins que le conseil ne considère, à son seul gré, que la substitution ou le remplacement des UAD en cours est impossible ou non pratique).

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Malgré ce qui précède, aucun participant n’a le droit de recevoir quelque paiement que ce soit en contrepartie d’UAD ou relativement à des UAD avant la date de cessation de ses fonctions.

Enfin, en cas de cessation des fonctions pour un motif valable (ou de démission simultanément à la découverte par la Société de motifs justifiant la cessation des fonctions pour un motif valable), toutes les UAD attribuées, acquises ou portées au crédit du compte d’un participant seront perdues et annulées avec prise d’effet immédiatement à ce moment-là, et le participant concerné n’aura alors droit à aucun paiement, avantage ou autre droit aux termes du RUAD.

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Annexe D

Proposition d’actionnaire n[o] 1 – Divulgation des langues maîtrisées par les administrateurs

À la suite de discussions avec la Société, le MÉDAC a convenu de retirer la proposition suivante. À la demande du MÉDAC, la proposition et l’argumentaire à l’appui de même que la réponse de la Société à celle-ci sont présentés ci-après.

Argumentaire présenté par le MÉDAC à l’appui de sa proposition

Il est proposé que les langues maîtrisées par les administrateurs soient divulguées dans la grille de leurs compétences et expertises, dans la circulaire. Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d’importantes sociétés ouvertes quant à leur responsabilité sociale et à l’interprétation qu’elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité. Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet — et pour plusieurs autres raisons par ailleurs — opportun, pour toutes les parties intéressées ( parties prenantes ), de connaître, par le truchement d’une divulgation formelle et officielle, les langues maîtrisées par les administrateurs de la société. Évidemment, par « maîtrise », il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l’utilisation généralisée, dans toutes les sphères d’activité des personnes, tant morales que physiques; un niveau de langue suffisant pour permettre à chaque administrateur d’assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement.

Réponse de la Société

Établis à Laval, au Québec, nous appliquons et respectons la Charte de la langue française et nous nous conformons à toutes les exigences relatives à la langue française dans le cadre de nos activités commerciales et au sein de nos entreprises au Québec. Nous respectons également l’ensemble des lois et règlements applicables en matière de droits linguistiques dans tous les territoires où nous exerçons nos activités.

En tant qu’entreprise d’envergure mondiale, nous souhaitons que la composition de notre conseil d’administration reflète une diversité sur le plan des compétences, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l’expertise mondiale, de l’indépendance et des compétences financières et opérationnelles qui répond à nos besoins et priorités stratégiques. Veuillez vous reporter à la section de la présente circulaire intitulée « Candidats à l’élection au conseil d’administration » pour une analyse plus détaillée de la composition du conseil, de la grille de compétences et de notre approche en matière de recrutement et de renouvellement des membres du conseil.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d’administration estime que sa grille de compétences répond actuellement aux besoins et priorités stratégiques de la Société, et le conseil estime qu’il n’est pas nécessaire d’ajouter des compétences linguistiques pour nos administrateurs à la grille des compétences. Nous veillons par ailleurs à respecter nos obligations à l’échelle mondiale aux termes des lois et règlements applicables en matière d’exigences linguistiques.

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Proposition d’actionnaire n[o] 2 – Femmes gestionnaires : promotions, avancement et montée en grade

Argumentaire présenté par le MÉDAC à l’appui de sa proposition

Il est proposé que Couche-Tard publie annuellement, selon la forme qui lui conviendra, un rapport sur la représentation des femmes au sein de ses gestionnaires du premier échelon au dernier échelon, immédiatement sous la présidence.

Cette proposition d’actionnaire envoyée l’an dernier récoltait l’appui de 10,57 % des votes. Dans sa réponse à la proposition, la société ventilait les informations demandées. Dans l’esprit de la Loi et de ses règlements et selon nous, la société devrait procéder à cette divulgation ventilée chaque année d’elle-même, sans besoin de se le faire demander ou de se le faire rappeler ici. Elle doit s’y engager. La pandémie a complètement bouleversé notre économie et nos différents milieux de travail. La crise a particulièrement touché les femmes, alors que des millions d’entre elles ont dû quitter leur travail, privilégier le temps partiel ou ont été tout simplement mises à pied, compte tenu de la nature de leur travail ou du secteur économique au sein duquel elles œuvraient. Les entreprises se retrouvent ainsi avec beaucoup moins de femmes à la direction ou en voie de devenir dirigeantes dans l’avenir. Ceci ne fera qu’accentuer une situation qui existait déjà. Selon une étude du cabinet McKenzie[1] , si les femmes composaient 50 % des employés au premier échelon dans les organisations sondées, celles-ci ne composent que 31 % des postes de vice-président et 14 % des postes de PDG comme l’illustre bien ce graphique.

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Il existe notamment des mesures pour « atténuer l’impact qu’un congé parental sans solde et un emploi à temps partiel a sur la carrière et le revenu des employées[2] », les femmes étant encore aujourd’hui plus susceptibles que les hommes de vivre pareille situation professionnelle, ce qui constitue des entraves à leur avancement.

Les entreprises ne peuvent prendre le risque de perdre encore plus de femmes dans les postes de gestion. Le rapport proposé ici permettra de brosser le bilan de la situation selon ces différents échelons, d’encourager les hauts dirigeants à fixer des objectifs de mixité pour chacun de ceux-ci et à renseigner toutes les parties prenantes sur les stratégies qui seront mises en place afin d’assurer le caractère vigoureux de la relance des activités, notamment après la crise sanitaire.

Réponse de la Société

La Société s’est engagée à continuer de fournir des précisions en ce qui a trait à la présence de femmes dans des rôles de haute direction et de gestion comme il est indiqué à la page 58 de cette circulaire.

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Annexe E

Mesures non conformes aux IFRS

Afin de fournir plus d'informations sur la performance de la Société, les informations financières incluses dans nos documents financiers contiennent certaines données qui ne sont pas des mesures de performance reconnues par les IFRS (« mesures non conformes aux IFRS »), et qui sont également calculées sur une base ajustée en excluant certains éléments spécifiques. Nous croyons que ces mesures non conformes aux IFRS sont utiles à la direction, aux investisseurs ainsi qu'aux analystes, car elles fournissent plus d'informations pour mesurer la performance et la situation financière de la Société.

Les mesures financières non conformes aux IFRS suivantes sont utilisées dans nos divulgations financières :

Marge brute;
Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA »).

Le ratio non conforme aux IFRS suivant est utilisé dans nos divulgations financières :

Rendement des capitaux investis.

Les mesures financières et les ratios non conformes aux IFRS sont principalement dérivés des états financiers consolidés, mais n'ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS. Ils ne doivent pas être considérés séparément ou comme substituts à des mesures financières reconnues par les IFRS. De plus, nos méthodes de calcul des mesures non conformes aux IFRS peuvent différer de celles utilisées par d'autres sociétés ouvertes. Toute modification ou reformulation pourrait avoir une incidence significative. Ces mesures sont aussi présentées sur une base pro forma, en tenant compte des acquisitions et des nouvelles normes comptables, si celles-ci ont un impact matériel.

Marge brute. La marge brute se compose du chiffre d'affaires moins le coût des ventes, excluant amortissement et perte de valeur. Cette mesure est jugée utile pour évaluer la performance sous-jacente de nos activités.

Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du chiffre d'affaires et du coût des ventes, excluant amortissement et perte de valeur, selon les IFRS, à la marge brute :

(en millions de dollars US)	Période de 53 semaines terminée le Période de 52 semaines terminée le
	30 avril 2023 24 avril 2022
Chiffre d'affaires	71 856,7 62 809,9
Coût des ventes,excluant amortissement etperte de valeur	59 804,6 51 805,1
Marge brute	12 052,1 11 004,8

Veuillez noter que le même rapprochement s'applique à la détermination de la marge brute par catégorie et par géographie présentée dans la section « Analyse sommaire des résultats consolidés pour l’exercice 2023 » de notre rapport de gestion pour la période de 53 semaines terminée le 30 avril 2023 disponible sur le site de SEDAR à www.sedar.com.

Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA »). Le BAIIA représente le bénéfice net, plus les impôts sur les bénéfices, les frais financiers nets et l'amortissement et perte de valeur. Cette mesure de performance est jugée utile pour faciliter l'évaluation de nos activités courantes et notre capacité à générer des flux de trésorerie afin de financer nos besoins en liquidités, y compris notre programme de dépenses en immobilisations, nos rachats d'actions et le paiement de dividendes.

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Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du bénéfice net, selon les IFRS, au BAIIA :

(en millions de dollars US)	Période de 53 semaines terminée le Périodes de 52 semaines terminées le
	30 avril 2023 24 avril 2022 25 avril 2021 26 avril 2020 28 avril 2019
Bénéfice net	3 090,9 2 683,3 2 705,5 2 357,6 1 821,3
Ajouter : Impôts sur les bénéfices Frais financiers nets Amortissement etperte de valeur	838,2 734,3 653,6 545,9 370,9 306,7 281,0 342,5 284,5 320,1 1 525,9 1 545,7 1 358,9 1 336,8 1 070,7
BAIIA	5 761,7 5 244,3 5 060,5 4 524,8 3 583,0

Rendement des capitaux investis. Ce ratio est utilisé pour mesurer la relation entre notre profitabilité et les capitaux employés. Le bénéfice avant intérêts et impôts (« BAII ») représente le bénéfice net plus les impôts sur les bénéfices et les frais financiers nets. Les capitaux employés représentent l'actif total moins le passif à court terme ne portant pas intérêt, qui exclut la portion à court terme de la dette à long terme et la portion à court terme des obligations locatives. Les capitaux employés moyens sont calculés en prenant la moyenne du solde de début et du solde de fin des capitaux employés pour les périodes de 53 et de 52 semaines.

Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du bénéfice net, selon les IFRS, au BAII avec le ratio de rendement des capitaux investis :

(en millions de dollars US, sauf indication contraire)	Période de 53 semaines terminée le Période de 52 semaines terminée le
	30 avril 2023 24 avril 2022
Bénéfice net	3 090,9 2 683,3
Ajouter : Impôts sur les bénéfices Frais financiers nets	838,2 734,3 306,7 281,0
BAII	4 235,8 3 698,6
Capitaux employés - Solde d'ouverture(1) Capitaux employés - Solde de clôture(1)	24 001,0 23 971,5 24 323,0 24 001,0
Capitaux employés moyens	24 162,0 23 986,3
Rendement des capitaux investis	17,5 % 15,4 %

(1) Le tableau ci-dessous rapproche les postes du bilan, selon les IFRS, avec les capitaux employés :

(en millions de dollars US)	Au 30 avril 2023 Au 24 avril 2022 Au 25 avril 2021	Au 30 avril 2023 Au 24 avril 2022 Au 25 avril 2021	Au 30 avril 2023 Au 24 avril 2022 Au 25 avril 2021
Actifs totaux	29 049,2	29 591,6	28 394,5
Moins : passif à court terme	5 165,0	6 017,4	5 949,7
Ajouter : portion à court terme de la dette à long terme	0,7	1,4	1 107,3
Ajouter :portion à court terme des obligations locatives	438,1	425,4	419,4
Capitaux employés	24 323,0	24 001,0	23 971,5

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AI assistant

Alimentation Couche-Tard Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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Chers actionnaires

Exercice 2023

Relève au sein du conseil

Société mondiale

Votre vote est important

Avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires 2023 et disponibilité des documents

Date, heure et emplacement

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

Procédures de notification et d’accès

Comment demander une copie papier des documents relatifs à l’assemblée

Participation et vote à l’assemblée

Questions

(s) Valéry Zamuner

TABLE DES MATIÈRES

Renseignements sur le vote

Renseignements généraux

Où obtenir plus de renseignements

Déclarations prospectives

Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires

Nos actions comportant droit de vote et les principaux porteurs de celles-ci

Le quorum

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« offre publique de rachat »)

Renseignements sur le vote

Notification et accès

Qui peut voter

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Désignation d’un fondé de pouvoir

ASSUREZ-VOUS DE VOTER AVANT LA DATE LIMITE

Façon dont les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés

Révocation de votre procuration

Comment voter

Option 1 – voter par procuration avant l’assemblée

Actionnaires inscrits

1. En ligne

2. Par téléphone

3. Par la poste, par télécopieur ou par courriel

Actionnaires non inscrits

1. En ligne

2. Par téléphone

3. Par la poste

Actionnaires non inscrits – Employés détenant des actions aux termes du RAAE

1. En ligne

2. Par téléphone

3. Par la poste

Option 2 – voter de manière virtuelle à l’assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits, y compris les employés détenant des actions aux termes du RAAE

Invités

Poser des questions à l’assemblée

Ordre du jour de l’assemblée

1 Présentation de nos états financiers consolidés

2 Nomination des auditeurs

Services non liés à l’audit

3 Élection des administrateurs

EN FAVEUR

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

COMMENT PROPOSER LA CANDIDATURE D’UN ADMINISTRATEUR AU CONSEIL

4 Vote à l’égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

EN FAVEUR

5 Propositions d’actionnaires

Candidats à l’élection au conseil d’administration

94 %

Profils des candidats aux postes d’administrateur

Alain Bouchard, O.C., O.Q.

Fondateur et président exécutif du conseil, Alimentation Couche-Tard inc.

Louis Vachon, administrateur principal[1] Associé exploitant chez J.C. Flowers & Co.

Jean Bernier

Administrateur de sociétés

Karinne Bouchard, CPA

Administratrice de sociétés

Eric Boyko, CPA

Marie-Eve D’Amours

Trésorière, Fondation D’Amours

Janice L. Fields

Administratrice de sociétés

Eric Fortin

Alimentation Couche-Tard Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2023