Alimentation Couche-Tard Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 19, 2021

La direction sollicite votre procuration aux fins de l’assemblée annuelle des actionnaires 2021 d’Alimentation Couche-Tard inc.

Vous pouvez soit participer à l’assemblée virtuelle et voter en ligne, soit nommer une autre personne qui votera en votre nom.

1. Présentez-vous à l’assemblée et votez en personne

Si vous voulez assister à l’assemblée virtuelle et voter en ligne :

Quand

Mercredi 1 septembre 2021 10 h 30 (HAE)

• Ne remplissez pas ce formulaire. Votre vote sera recueilli et comptabilisé à l’assemblée.

Où

• Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct

• • Suivez les instructions de connexion tel à https://web.lumiagm.com/495526108 que décrites dans notre circulaire. Mot de passe couchetard2021

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Formulaire de procuration

Pour les porteurs inscrits d’actions de catégorie B d’Alimentation Couche-Tard inc. Dans ce formulaire :

• vous et votre désignent les porteurs inscrits d’actions de catégorie B d’Alimentation Couche-Tard inc.

• nous et notre désignent Alimentation Couche-Tard inc.

• actions de catégorie B désigne nos actions à droit de vote subalterne de catégorie B.

• assemblée désigne notre assemblée annuelle des actionnaires 2021.

• circulaire désigne notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2021.

2. Remplissez le présent formulaire pour nommer une autre personne qui participera à l’assemblée virtuelle et votera en votre nom (votre fondé de pouvoir )

A. Nommez un fondé de pouvoir

Votre fondé de pouvoir participera à l’assemblée virtuelle et exercera les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie B relativement aux points énumérés dans la partie B selon les instructions que vous fournissez. Si d’autres points sont dûment soumis à l’assemblée, votre fondé de pouvoir peut voter selon son bon jugement.

Nommez un dirigeant d’Alimentation Couche-Tard

À moins que vous ne nommiez une autre personne pour agir à titre de votre fondé de pouvoir, vous nommez Alain Bouchard . ou

Nommez une autre personne Si vous préférez, vous pouvez nommer une autre personne à titre de votre fondé de pouvoir. Cette autre personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire d’Alimentation Couche-Tard inc. Assurez-vous que cette personne sait que vous l’avez nommée à titre de fondé de pouvoir et qu’elle assiste à l’assemblée pour que votre vote soit comptabilisé. VOUS DEVEZ aviser le fondé de pouvoir de communiquer avec AST au numéro 1-866-751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 212-235-5754 (autres pays) au plus tard à 10 h 30 (HAE) le 30 août 2021 afin qu’AST puisse lui fournir un numéro de contrôle par courriel. Ce numéro de contrôle permettra à votre fondé de pouvoir de se connecter et de voter à l’assemblée. Sans un numéro de contrôle, votre fondé de pouvoir ne pourra se connecter à l’assemblée qu’à titre d’invité et ne pourra pas voter.

Écrivez son nom en caractères d’imprimerie :

_________ Nom du fondé de pouvoir

Si cette personne n’est pas en mesure d’agir à titre de votre fondé de pouvoir, elle peut nommer une autre personne pour agir à ce titre à sa place.

B. Donnez-nous vos instructions de vote

Veuillez cocher les cases POUR ou ABSTENTION relativement aux points 1 et 2, et la case POUR ou CONTRE relativement au points 3 et 4. Veuillez utiliser un crayon foncé

1. Nomination de l’auditeur jusqu’à la prochaine assemblée annuelle et autoriser le conseil d’administration à établir leur rémunération

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.	Pour 	Abstention 
2. Élection des administrateurs 1. Alain Bouchard 2. Mélanie Kau 3. Jean Bernier 4. Karinne Bouchard 5. Eric Boyko 6. Jacques D’Amours	Pour      	Abstention      
7. Janice L. Fields 8. Richard Fortin	 	 
9. Brian Hannasch 10. Marie Josée Lamothe 11. Monique F. Leroux 12. Réal Plourde	   	   
13. Daniel Rabinowicz		
14. Louis Têtu 15. Louis Vachon	 	 

3. Notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

À titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi qu’il est divulgué dans notre circulaire de 2021.

Pour Contre   4. Régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour Approbation et ratification d’une résolution ordinaire approuvant et ratifiant le régime incitatif d’options d’achat d’actions de la société. Pour Contre  

C. Signez ici

Si vous nous envoyez votre vote par la poste ou télécopieur, vous devez signer ici pour que votre vote soit comptabilisé. Vous devez aussi signer ici si vous nommez une autre personne pour assister à l’assemblée virtuelle en votre nom.

Si votre mandataire autorisé signe le présent formulaire en votre nom, il doit posséder une preuve de votre autorisation. En ce qui concerne les actions de catégorie B immatriculées au nom d’une société, d’une succession ou d’une fiducie, un dirigeant ou un mandataire autorisé doit signer le présent formulaire et indiquer le poste qu’il occupe. Cette personne pourrait aussi devoir présenter une preuve indiquant qu’elle est autorisée à signer. Veuillez utiliser le sceau de la société si vous signez pour le compte d’une société.

Lorsque vous signez le présent formulaire, vous autorisez votre fondé de pouvoir à voter (i) selon vos instructions à notre assemblée annuelle des actionnaires 2021 ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et (ii) à leur discrétion eu égard à tout changement ou nouvelle question adéquatement présentée à l’assemblée. Vous révoquez également toute procuration que vous avez donnée précédemment aux fins de cette assemblée.

Si vous ne nous donnez pas vos instructions de vote dans la partie B, le dirigeant d’Alimentation Couche-Tard inc. que vous avez nommé dans la partie A votera POUR les points 1, 2, 3 et 4, ou l’autre fondé de pouvoir que vous avez nommé dans la partie A peut voter selon son bon jugement.

Signature Veuillez signer tel que votre nom apparaît sur le présent formulaire.

Date Si vous n’entrez pas de date, le formulaire sera réputé porter la date à laquelle il vous a été envoyé par la poste.

Poste Seulement dans le cas d’une signature pour le compte d’une société, d’une succession ou d’une fiducie.

Votre procuration doit être reçue au plus tard à 10 h 30 (HAE) le 30 août 2021 ou deux jours ouvrables avant l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Voir le verso du présent formulaire pour plus de renseignements .

Votre procuration doit être reçue au plus tard à 10 h 30 (HAE) le 30 août 2021 ou deux jours ouvrables avant l’assemblée en cas d’ajournement ou de report.

Trois façons d’exercer vos droits de vote par procuration

1. En ligne

Ne remplissez pas ce formulaire et ne l’envoyez pas .

Allez sur www.astvotezmaprocuration.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle indiqué à l’endos de ce formulaire.

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2. Par téléphone

Ne remplissez pas ce formulaire et ne l’envoyez pas .

Composez le 1 888 489-7352 sans frais de n’importe où au Canada et aux États-Unis et suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle indiqué à l’endos de ce formulaire.

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Pour voter à l’aide de votre téléphone intelligent, numérisez ce code QR :

3. Remplissez le formulaire de procuration et envoyez-le par la poste, télécopieur ou courriel

Remplissez, signez et datez le présent formulaire de procuration en suivant attentivement les instructions. Vous pouvez nous le faire parvenir de l’une des trois façons suivantes :

Envoyez-le par la poste à notre agent des transferts, Société de fiducie AST, en utilisant l’enveloppe prépayée fournie ou envoyez-le à : Société de fiducie AST (Canada) P.O. Box 721 Agincourt (ON) M1S 0A1

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Envoyez par télécopieur les deux côtés du présent formulaire au 1 416 368-2502 ou sans frais au 1 866 781-3111 de n’importe où au Canada et aux États-Unis.

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Numérisez les deux côtés de ce formulaire et envoyez-les par courriel à votezprocuration@astfinancial.com.

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Autres choses importantes à savoir

Si vous détenez des actions de catégorie B en tant qu’actionnaire inscrit et en tant qu’actionnaire véritable , vous avez peut-être reçu plus d’une copie de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction et vous devrez voter séparément en tant qu’actionnaire inscrit et actionnaire véritable.

Les actionnaires véritables reçoivent un jeu de documents qui inclut soit un formulaire de procuration qui est déjà signé par leur intermédiaire, soit un formulaire d’instructions de vote pour donner des instructions à leur intermédiaire sur la façon d’exercer leurs droits de vote rattachés à leurs actions de catégorie B. Veuillez suivre les instructions fournies par votre intermédiaire afin de remplir et retourner le formulaire.

Si les actions de catégorie B sont immatriculées au nom d’un porteur décédé ou d’un autre porteur , la procuration doit être signée par le représentant légal avec son nom écrit en caractères d’imprimerie sous sa signature. Une preuve du pouvoir de signer du représentant légal au nom du porteur décédé ou d’un autre porteur doit être jointe au présent formulaire de procuration.

Si les actions de catégorie B sont détenues conjointement par deux personnes ou plus :

• l’une d’entre vous peut exercer les droits de vote rattachés aux actions de catégorie B sans la présence des autres personnes

• si plus d’une personne parmi vous participe à l’assemblée virtuelle, vous devez voter ensemble comme une seule personne

• si l’une d’entre vous participe à l’assemblée virtuelle et l’une d’entre vous vote par procuration, le vote doit être conjoint et dans le même sens.

Vous pouvez trouver plus de renseignements concernant le vote et les points à l’ordre du jour à notre assemblée annuelle des actionnaires 2021 dans notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2021.

Si vous souhaitez recevoir la circulaire et d’autres documents destinés aux investisseurs sous forme électronique à l’avenir, veuillez visiter le site https://ca.astfinancial.com/edelivery pour vous inscrire.

États financiers annuels et trimestriels

Vous avez le droit de recevoir nos rapports annuels et trimestriels, mais nous ne les envoyons pas par la poste automatiquement.

Cochez une case ou les deux cases ci-dessous si vous voulez que nous vous envoyions par la poste des copies de nos états financiers trimestriels ou annuels.

•  Oui, veuillez m’envoyer les états financiers trimestriels.

•  Oui, veuillez m’envoyer les états financiers annuels.

Vous pouvez aussi vous rendre sur le site Web d’AST https://ca.astfinancial.com/etatsfinanciers et entrer le code 1674a.