Alimentation Couche-Tard Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Chers actionnaires

==> picture [116 x 109] intentionally omitted <==

En faisant la rétrospective de cette dernière année, un mot nous vient spontanément à l’esprit : « gratitude ». Nous tenons à exprimer notre gratitude à tous les membres de notre équipe pour leur engagement continu les uns envers les autres et envers l’entreprise alors que nous traversions une année difficile. C’est essentiellement grâce à leur travail acharné, à leur engagement et à leur courage que notre culture d’entreprise et notre bilan sont plus forts que jamais et que nous pouvons envisager l’avenir avec confiance – un avenir au-delà de la pandémie, où l’économie roule à nouveau et où nous pouvons continuer à faciliter la vie de nos clients un peu plus chaque jour!

Vous êtes invités

Au nom du conseil d’administration et de la direction de la Société, nous sommes heureux de vous inviter à l’assemblée générale annuelle des actionnaires d’Alimentation Couche-Tard inc., qui aura lieu le 1[er] septembre 2021 à 10 h 30 (heure de l’Est). Cette année encore, afin de faire face de manière proactive aux risques continus pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos employés, de nos actionnaires et des autres parties prenantes, nous tiendrons notre assemblée annuelle en format virtuel seulement. L’assemblée se déroulera par webdiffusion en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/495526108. Les actionnaires pourront écouter l’assemblée en direct, soumettre des questions par écrit et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l’égard de tous les points qui sont à l’ordre du jour pendant l’assemblée.

Nous espérons que la tenue d’une assemblée virtuelle permettra d’accroître la participation de nos actionnaires en offrant à ceux qui ne pourraient pas autrement se rendre à une assemblée physique la possibilité d’y participer en ligne, tout en réduisant le risque pour la santé associé aux grands rassemblements en personne. Selon notre expérience passée, la plupart de nos actionnaires votent par procuration avant l’assemblée en utilisant les différents modes de vote disponibles. Ces modes de vote demeureront à votre disposition. Nous encourageons les actionnaires à continuer de voter à l’avance par procuration.

Rendement de l’exercice 2021

Ponctuée d’incertitude et offrant très peu de perspective quant à la suite des choses, la dernière année a certainement été l’une des plus difficiles auxquelles nous ayons été confrontés en tant qu’entreprise, mais nous étions bien armés pour y faire face grâce à notre discipline financière habituelle et à notre bilan solide. Nous avons su, encore une fois, gérer notre entreprise avec prudence, nous préparer au pire et optimiser nos capitaux propres. Nous avons trouvé le bon équilibre entre reporter des dépenses non essentielles et poursuivre les investissements dans nos principales initiatives stratégiques pour devenir un chef de file dans l’avenir de l’accommodation. Il est important de souligner que, grâce en grande partie à notre solide situation financière, nous avons pris toutes les mesures nécessaires pour protéger les membres de notre équipe et nos clients et nous assurer que notre réseau demeurait fonctionnel afin de répondre aux besoins essentiels. Ce n’était pas une mince tâche, car il a fallu nous adapter aux différentes réalités économiques de chacun de nos marchés. Or, nous avons dégagé un rendement remarquable, tant sur le plan de l’exploitation que sur celui des résultats financiers, et sommes ainsi dans une position tout indiquée pour favoriser notre croissance future. Alors que l’achalandage reprend à nos emplacements, nous sommes prêts à réinvestir dans nos nombreuses initiatives internes, à rechercher de nouvelles occasions d’acquisition et à continuer d’entretenir la culture de discipline et d’entrepreneuriat qui a été notre marque de commerce et qui nous a si bien servi au fil des ans.

Société mondiale

Le réseau de magasins d’Alimentation Couche-Tard inc. compte plus de 14 200 magasins partout dans le monde. Nous tenons à remercier les quelque 124 000 personnes réparties au sein de notre réseau à l’échelle mondiale pour leur dévouement et leur esprit entrepreneurial et à exprimer notre gratitude à nos actionnaires pour leur soutien indéfectible et leur intérêt renouvelé.

Votre vote est important

Nous comptons sur votre participation à notre assemblée. Veuillez prendre le temps de lire la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Des instructions détaillées sur la manière de participer à notre assemblée virtuelle et une description des points à l’ordre du jour de celle-ci se trouvent dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui l’accompagne. Les actionnaires inscrits pourront se connecter à l’assemblée en utilisant le numéro de contrôle fourni avec les documents relatifs à l’assemblée. Les actionnaires véritables peuvent se désigner ou désigner un fondé de pouvoir pour participer à l’assemblée en ligne.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Veuillez lire attentivement les étapes nécessaires pour vous désigner ou pour désigner un fondé de pouvoir, puis communiquez avec notre agent des transferts afin de recevoir votre code d’accès pour l’assemblée en ligne, comme il est expliqué plus en détail dans la circulaire. Si vous ne pouvez pas participer à l’assemblée, vous devriez remplir, signer et retourner le formulaire de procuration cijoint avant la date qui y est indiquée.

Sincères salutations.

Le fondateur et président exécutif du conseil,

Le président et chef de la direction,

(s) Alain Bouchard Alain Bouchard

(s) Brian Hannasch Brian Hannasch

iii

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [263 x 57] intentionally omitted <==

Avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires 2021 et disponibilité des documents

COMMENT OBTENIR UNE COPIE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2021

Date, heure et emplacement

Quand Le mercredi 1[er] septembre 2021 à 10 h 30 (HAE)

Actionnaires inscrits

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou que vous nous avez déjà donné l’instruction de vous faire parvenir les documents imprimés, votre circulaire de sollicitation de procurations de la direction est jointe au présent avis.

Où Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct à https://web.lumiagm.com/495526108

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

1 Recevoir nos états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 25 avril 2021 et le rapport de l’auditeur.
2 Nommer notre auditeur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autoriser le conseil à établir sa rémunération.

Actionnaires véritables

3 Élire chacun des candidats aux postes d’administrateur qui siégeront à notre conseil jusqu’à la prochaine assemblée.

Si vous êtes un actionnaire véritable, nous avons mis la circulaire de sollicitation de procurations de la direction en ligne plutôt que de vous l’envoyer par la poste, conformément à un ensemble de règles adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières appelées procédures de notification et d’accès .

4 Approuver à titre consultatif et non contraignant notre approche en matière de politiques de rémunération des membres de la haute direction.
5 Adopter une résolution approuvant et ratifiant le régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société.

Participation et vote à l’assemblée

Veuillez lire notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021 et exercer votre droit de vote. La date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée est le 6 juillet 2021. Seuls les actionnaires dont le nom est inscrit dans le registre des actions à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres seront habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée. Les actionnaires qui acquièrent des actions après la date de clôture des registres ne seront pas habiles à exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l’assemblée.

Vous pouvez télécharger la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et les autres documents relatifs à l’assemblée à - https://corpo.couche - tard.com/fr/investisseurs/ressources aux-actionnaires/documentsassemblee-generale-annuelle/ .

Nous avons joint un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote au présent avis. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, veuillez signer et retourner le formulaire en suivant les instructions figurant à la page 9 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Si vous préférez recevoir une copie papier de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, veuillez nous téléphoner au numéro indiqué dans la boîte à gauche ou nous envoyer un courriel et nous vous la ferons parvenir sans frais. Veuillez noter que nous n’enverrons par la poste ni formulaire de procuration ni formulaire d’instructions de vote, alors assurezvous de conserver celui que vous avez reçu avec le présent avis.

Cette année encore, en raison des répercussions continues de la pandémie de COVID-19, nous tiendrons l’assemblée en format virtuel seulement, soit par webdiffusion en direct. Nous sommes convaincus que la tenue d’une assemblée virtuelle permettra une plus grande participation de nos actionnaires, en offrant à ceux qui ne pourraient pas autrement se rendre à une assemblée physique la possibilité d’y assister en ligne. Tous les actionnaires, peu importe où ils se trouvent, auront une possibilité égale de participer à l’assemblée et d’interagir avec les administrateurs et la direction de la Société, ainsi qu’avec les autres actionnaires. Notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction contient davantage de précisions sur nos politiques et pratiques relatives à la tenue d’assemblées virtuelles.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer, voter et poser des questions par écrit à l’assemblée en ligne à https://web.lumiagm.com/495526108. Les actionnaires non inscrits (soit les actionnaires qui détiennent leurs actions par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un fiduciaire, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir ne pourront assister à l’assemblée qu’à titre d’invités. Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions. Le présent document contient des renseignements importants et des instructions détaillées sur la manière de participer à l’assemblée.

Vous devez nous faire parvenir votre demande d’ici le 20 août 2021 si vous souhaitez recevoir la circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant l’assemblée. Après l’assemblée, téléphonez au 1 888 433-6443 pour demander une copie imprimée.

Les actionnaires qui veulent nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par la Société sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (y compris un actionnaire non inscrit qui veut se désigner comme fondé de pouvoir) doivent suivre soigneusement les instructions figurant dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, ainsi que sur leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote. Ces instructions décrivent également l’étape supplémentaire consistant à inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, la Société de fiducie AST (Canada), après avoir soumis le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas de numéro de contrôle qui sert de code d’accès en ligne et dont il aura besoin pour voter à l’assemblée et, par conséquent, il ne pourra assister à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.

Questions

Pour toute question concernant le présent avis, les procédures de notification et d’accès ou l’assemblée, veuillez appeler la Société de fiducie AST (Canada) au 1 888 433-6443.

Par ordre du conseil d’administration,

La vice-présidente principale, conseillère juridique principale et secrétaire corporative,

(s) Valery Zamuner

Valery Zamuner Laval (Québec) Le 9 juillet 2021

Comment demander une copie de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Par téléphone

1 888 433-6443 (sans frais en Amérique du Nord)

1 416 682-3860 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord)

Par courriel

demandes_n&[email protected]

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Circulaire de sollicitation de rocurations de la direction p

Nous sommes heureux de vous présenter notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021. Nous vous envoyons le présent document parce que vous déteniez des actions d’Alimentation Couche-Tard inc. le 6 juillet 2021 (la date de clôture des registres ). Veuillez le lire attentivement et exercer votre droit de vote.

Notre conseil d’administration a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que sa diffusion aux actionnaires.

La vice-présidente principale, conseillère juridique principale et secrétaire corporative,

(s) Val éry Zamuner Valéry Zamuner Le 9 juillet 2021

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

TABLE DES MATIÈRES

4 Renseignements généraux

5 Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires
7

Renseignements sur le vote

7 Qui peut voter
8 Notification et accès
9 Désignation d’un fondé de pouvoir
11 Comment voter
14 Ordre du jour de l’assemblée
14 Présentation de nos états financiers consolidés
14 Nomination de l’auditeur
15 Élection des administrateurs
16 Vote à l’égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction
17 Approbation et ratification du régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société
18 Candidats à l’élection au conseil d’administration
18 Profils des candidats aux postes d’administrateur
35 Autres renseignements concernant les candidats aux postes d’administrateur
37 Rémunération des administrateurs
37 Notre politique de rémunération à l’intention des administrateurs
38 Rémunération forfaitaire annuelle
38 Régime d’unités d’actions différées
39 Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs non membres de la direction
39 Tableau de la rémunération des administrateurs non membres de la direction
40 Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice 2021
41 Attributions aux termes des régimes incitatifs – Valeur totale à la fin de l’exercice
41 Modifications à venir touchant la rémunération des administrateurs
non membres de la direction pour l’exercice 2022
42 Composition de notre conseil
48 Rôle et responsabilités de notre conseil et de ses comités
51 Au sujet de nos comités du conseil
53 Nos pratiques en matière de gouvernance
54 Éthique en affaires et Code de conduite et d’éthique
56 Engagement des actionnaires et transparence
58 Diversité et ESG

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

62 Analyse de la rémunération
62 Lettre de la présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise
65 Rendement en 2021
66 Nos membres de la haute direction visés en 2021
69 Coup d’œil sur la rémunération et rendement des membres de la haute direction en 2021
73 Programme de rémunération des membres de la haute direction
79 Processus d’examen de la rémunération annuelle et gestion du risque connexe
39 Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs non membres de la direction
84 Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2021
94 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
97 Tableaux présentant les principaux éléments de rémunération
101 Modification du régime incitatif d’options d’achat d’actions
104 Annexes
105 Annexe A – Glossaire
107 Annexe B – Régime incitatif d’options d’achat d’actions
108 Annexe C – Charte du conseil d’administration
112 Annexe D – Sommaires de nos régimes incitatifs à long terme

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Renseignements généraux

Nous vous envoyons le présent document parce que vous déteniez des actions d’Alimentation Couche-Tard inc. le 6 juillet 2021. Nous vous encourageons à exercer votre droit de vote à notre assemblée annuelle des actionnaires en sollicitant votre procuration. Nous sollicitons les procurations par la poste, mais les courtiers et autres personnes qui détiennent des actions en tant que prête-noms peuvent envoyer de la documentation relative à la sollicitation des procurations aux propriétaires véritables de nos actions. Nous assumons le coût de la sollicitation des procurations.

Où obtenir plus de renseignements

Vous trouverez des renseignements à notre sujet dans notre rapport annuel 2021, qui comprend nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion. Vous pouvez en apprendre davantage sur le comité d’audit dans notre notice annuelle 2021. Ces documents et d’autres documents peuvent être consultés sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR (sedar.com). Si vous souhaitez obtenir des copies papier de ces documents, veuillez nous téléphoner ou nous envoyer un courriel et nous vous les ferons parvenir sans frais :

==> picture [16 x 24] intentionally omitted <==

Par téléphone : 1 450 662-6632 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord)

==> picture [33 x 23] intentionally omitted <==

Par courriel : [email protected]

Les renseignements figurant dans le présent document sont donnés en date du 9 juillet 2021 et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires

Nos actions

La Société a deux catégories d’actions : les actions de catégorie A, qui confèrent 10 droits de vote par action, et les actions de catégorie B, qui confèrent un droit de vote par action. Les actions de catégorie B sont des titres subalternes au sens des règlements sur les valeurs mobilières canadiens parce qu’elles confèrent moins de droits de vote par action que les actions de catégorie A.

Les quatre cofondateurs, Alain Bouchard, Jacques D’Amours, Richard Fortin et Réal Plourde, sont les seules personnes qui, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants, directement ou indirectement, sont collectivement propriétaires véritables de 10 % ou plus des droits de vote rattachés à nos actions de catégorie A et nos actions de catégorie B ou exercent le contrôle sur un tel pourcentage d’actions.

Droits de conversion et cas de conversion

Chaque action de catégorie A est convertible, à tout moment au gré du porteur, en une action de catégorie B entièrement libérée et non susceptible d’appel subséquent.

Chaque action de catégorie B sera automatiquement convertie en une action de catégorie A entièrement libérée et non susceptible d’appel subséquent à la plus rapprochée des dates suivantes, à savoir :

la date à laquelle les quatre cofondateurs auront atteint l’âge de 65 ans (ce qui devrait être le cas en décembre 2021);
la date à laquelle les quatre cofondateurs détiendront collectivement, directement ou indirectement, moins de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité de nos actions de catégorie A et de catégorie B en circulation.

ACTIONS DE CATÉGORIE A

Actions en circulation au 9 juillet 2021 : 253 803 100 Droits de vote : 10 votes par action Nombre total de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A en circulation : 75,64 %

ACTIONS DE CATÉGORIE B

Actions en circulation au 9 juillet 2021 : 817 338 471 Droits de vote : 1 vote par action Nombre total de droits de vote rattachés aux actions de catégorie B en circulation : 24,36 %

En décembre 2021, nos quatre cofondateurs auront atteint l’âge de 65 ans, et cette situation déclenchera l’exercice du droit de conversion automatique des actions de catégorie B en actions de catégorie A (le « cas de conversion »). À la survenance du cas de conversion, la Société de fiducie AST (Canada), notre agent des transferts, fera parvenir à tous les porteurs d’actions de catégorie B inscrits à la date où survient le cas de conversion un avis les informant du cas de conversion et leur demandant de retourner leurs certificats représentant les actions de catégorie B en échange de nouveaux certificats représentant un nombre équivalent d’actions de catégorie A, le tout sans frais pour les actionnaires. Nonobstant ce qui précède, le fait pour un porteur de ne pas retourner son certificat représentant ses actions de catégorie B ne le prive pas de son droit d’être considérée comme un porteur d’actions de catégorie A à la date du cas de conversion.

Convention de vote

MM. Bouchard, D’Amours, Fortin et Plourde sont parties à une convention de vote aux termes de laquelle ils se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés aux actions de la Société qu’ils détiennent, directement ou indirectement, en faveur de l’élection de chacun d’eux au conseil, à la condition que chaque cofondateur détienne, directement ou indirectement, un minimum de 18 000 000 d’actions de la Société (la « convention de vote »). Si l’un des cofondateurs venait à tomber sous ce seuil de détention, la convention de vote cesserait de s’appliquer à son endroit même si le seuil minimum d’actionnariat était atteint par la suite. Toutefois, la convention de vote continuera de s’appliquer aux autres parties.

Le quorum

Conformément aux règlements administratifs de la Société, le quorum est atteint à une assemblée des actionnaires lorsque sont présents ou représentés par fondé de pouvoir les porteurs d’au moins 25 % de toutes les actions émises et en circulation habiles à y voter.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Nos principaux actionnaires

Le tableau ci-après présente le nombre total d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B qui étaient détenues en propriété véritable par chacun de nos quatre cofondateurs ou sur lesquelles ils exerçaient un contrôle, directement ou indirectement, au 9 juillet 2021 :

	Avoir en actions Actions de catégorie A Actions de catégorie B	Avoir en actions en pourcentage du nombre total des actions en circulation % du nombre total des actions en circulation % du nombre total des droits de vote
		Actions de catégorie A Actions de catégorie B
Alain Bouchard	115 352 844 14 219 004	45,45% 1,74% 12,10% 34,80%
Jacques D’Amours	63 441 616 222 050	25,19% 0,03% 5,99% 19,05%
Richard Fortin	32 788 260 1 051 800	12,92% 0,13% 3,16% 9,80%
Réal Plourde	13 341 288 9 242 100	5,26% 1,13% 2,11% 4,25%

M. Bouchard détient 104 326 512 actions de catégorie A et 11 864 869 actions de catégorie B par l’intermédiaire de Développements Orano Inc., société sous son contrôle. Il détient 950 000 actions de catégorie B par l’intermédiaire de la Fondation Sandra et Alain Bouchard et 266 actions de catégorie B détenues en fiducie au nom de sa fille, Rose Bouchard. Il détient également des options lui conférant le droit d’acheter 839 917 actions de catégorie B. M. D’Amours détient 47 727 756 actions de catégorie A par l’intermédiaire de 9201-9686 Québec Inc., société sous son contrôle, et 485 000 actions de catégorie A par l’intermédiaire de la Fondation D’Amours. M. Fortin détient 25 060 788 actions de catégorie A par l’intermédiaire de 9201-9702 Québec Inc., société sous son contrôle, et 420 600 actions de catégorie B par l’intermédiaire de la Fondation Lise et Richard Fortin. M. Plourde détient 9 208 476 actions de catégorie A par l’intermédiaire de 9203-1848 Québec Inc., société sous son contrôle, et 305 000 actions de catégorie B par l’intermédiaire de la Fondation Ariane Riou et Réal Plourde.

ACTIONNARIAT DES COFONDATEURS Ensemble, MM. Alain Bouchard, Jacques D’Amours, Richard Fortin et Réal Plourde sont propriétaires d’un nombre total de 225 409 008 actions de catégorie A et de 24 734 954 actions de catégorie B, ce qui leur confère 67,91 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 24 novembre 2020, la Société a annoncé le renouvellement de son programme de rachat d’actions (« offre publique de rachat ») en vue d’acheter, aux fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 33 336 141 actions de catégorie B, soit 4 % des 833 403 522 actions de catégorie B du flottant de Couche-Tard (au sens attribué à ce terme dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX ) au 16 novembre 2020 (ou 3,88 % des 859 144 568 actions de catégorie B émises et en circulation au 16 novembre 2020). La Société était autorisée à effectuer des rachats aux termes de l’offre publique de rachat au cours de la période allant du 27 novembre 2020 au 26 novembre 2021 au plus tard conformément aux exigences de la TSX.

Le 21 avril 2021, la Société a annoncé la clôture de son offre publique de rachat plus tôt que prévu, ayant procédé au rachat de la totalité des 33 336 141 actions de catégorie B qu’elle était autorisée à racheter. Parallèlement à cette clôture survenue plus tôt que prévu, Couche-Tard a également annoncé qu’elle avait obtenu l’approbation de la TSX pour entreprendre un nouveau programme de rachat d’actions (« nouvelle offre publique de rachat ») aux termes duquel la Société est autorisée à racheter jusqu’à concurrence de 32 056 988 actions de catégorie B, soit 4 % des 801 424 691 actions de catégorie B de la Société détenues dans le public au 19 avril 2020 (ou 3,87 % des 827 352 346 actions de catégorie B émises et en circulation au 19 avril 2021). Conformément aux exigences de la TSX, le nombre maximal d’actions de catégorie B que la Société était autorisée à racheter aux termes de la nouvelle offre publique de rachat s’élève à 46 806 328 actions de catégorie B et correspond à la limite annuelle maximale de 10 % du flottant de la Société, moins les 33 336 141 actions de catégorie B rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat dont la clôture a eu lieu antérieurement. La Société peut racheter les actions de catégorie B autorisées sur le marché libre par l’intermédiaire des installations de la TSX et d’autres systèmes de négociation canadiens, de temps à autre, au cours des 12 mois allant du 26 avril 2021 jusqu’au 25 avril 2022 au plus tard.

Au 9 juillet 2021, la Société avait racheté à des fins d’annulation 8 471 000 actions de catégorie B aux termes de sa nouvelle offre publique de rachat à un prix moyen pondéré de 42,93 $ par action pour une contrepartie d’environ 363,6 millions $.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Renseignements sur le vote

Nous vous invitons à participer à notre assemblée annuelle des actionnaires en format virtuel seulement. Cette section de notre circulaire vous informe sur l’assemblée, sur la façon de voter et sur les points à l’ordre du jour à l’égard desquels il faut voter.

Quand Le mercredi 1[er] septembre 2021 à 10 h 30 (HAE)

Où Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct à https://web.lumiagm.com/495526108

Qui peut voter

Cette année, la Société met à la disposition des actionnaires des moyens leur permettant de participer à une assemblée en format virtuel à laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister et participer par webdiffusion en direct. Assister à l’assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés comme fondés de pouvoir, d’y participer et d’y poser des questions par écrit en temps réel. Vous trouverez davantage de précisions au sujet de nos politiques et pratiques relatives à la tenue d’assemblées virtuelles à la page 56 de la présente circulaire.

Vous pouvez voter à l’assemblée si vous déteniez des actions de catégorie A ou des actions de catégorie B à la fermeture des bureaux le 6 juillet 2021.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées directement à votre nom auprès de notre agent des transferts. Vous pouvez détenir vos actions sous la forme d’un certificat physique d’actions ou par l’intermédiaire du système d’inscription directe (SID) dans les registres de notre agent des transferts sous forme électronique. Votre formulaire de procuration vous indique si vous êtes un actionnaire inscrit ou non.

QUEL TYPE D’ACTIONNAIRE ÊTES-VOUS?

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées directement à votre nom auprès de notre agent des transferts. Vous pouvez détenir vos actions sous la forme d’un certificat physique d’actions ou par l’intermédiaire du système d’inscription directe (SID) dans les registres de notre agent des transferts sous forme électronique.

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions sont détenues au nom d’une banque, d’une entreprise de courtage ou de tout autre intermédiaire.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez un formulaire de procuration contenant les détails pertinents sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée, y compris un numéro de contrôle qui doit être utilisé pour voter par procuration avant l’assemblée ou pour vous joindre à la webdiffusion en direct le jour de l’assemblée afin de participer à l’assemblée et d’y voter. Au moins 10 jours avant l’assemblée, communiquez avec notre agent des transferts pour vous assurer que votre nom se trouve sur la liste des actionnaires habiles à voter.

Afin de participer à l’assemblée en ligne, veuillez suivre les instructions ci-dessous sous la rubrique « Comment voter ».

Actionnaires non inscrits

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions sont détenues au nom d’un intermédiaire, habituellement une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière. Le fait que vous recevez un formulaire d’instructions de vote vous indique que vous êtes un actionnaire non inscrit.

Votre intermédiaire est tenu de solliciter vos instructions de vote avant l’assemblée. Vous avez reçu, dans un envoi provenant de ce dernier, un ensemble d’information relativement à l’assemblée, dont un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. Chaque intermédiaire a ses propres instructions relatives à la signature et au retour de ces documents. Vous devez suivre ces instructions à la lettre afin que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés. Si vous votez par Internet ou par téléphone, vous devez le faire au plus tard à 10 h 30 (heure de Montréal) le 30 août 2021. Dans de rares cas, les actionnaires non inscrits peuvent avoir reçu un formulaire de procuration plutôt qu’un formulaire d’instructions de vote. Un tel formulaire de procuration sera

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

probablement estampillé par l’intermédiaire concerné. Dans un tel cas, vous devrez peut-être suivre les instructions contenues dans la présente circulaire visant les actionnaires inscrits.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir ne seront pas habiles à voter à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous ne vous êtes pas désigné comme fondé de pouvoir, vous pourrez assister à l’assemblée à titre d’invité, mais ne pourrez y exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Pour vous désigner comme fondé de pouvoir, vous pouvez suivre les instructions ci-dessous sous la rubrique « Comment voter ».

Notification et accès

Cette année encore, comme le permettent les autorités en valeurs mobilières canadiennes, nous utilisons les procédures de notification et d’accès (au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »)) pour transmettre les documents relatifs à l’assemblée, dont la présente circulaire, à nos actionnaires inscrits et actionnaires non inscrits.

Ainsi, au lieu de recevoir la circulaire par la poste, les actionnaires pourront y accéder en ligne. Les procédures de notification et d’accès offrent aux actionnaires un plus grand choix, réduisent considérablement les coûts d’impression et d’envoi par la poste de la Société et sont plus respectueuses de l’environnement, car elles permettent de réduire la consommation de documents et d’énergie. Les actionnaires continueront de recevoir un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote par la poste (sauf les actionnaires qui ont choisi de recevoir les documents de procuration par voie électronique) afin de pouvoir exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais, plutôt que de recevoir automatiquement une copie papier de la présente circulaire, ils recevront un avis contenant des renseignements sur la façon d’accéder à la circulaire par voie électronique et de demander une copie papier. La présente circulaire peut être consultée sur le site Web de la Société à https://corpo.couche-tard.com/fr/investisseurs/ ressources-aux-actionnaires/documents-assembleegenerale-annuelle/ ou sur SEDAR à www.sedar.com. Les actionnaires peuvent demander une copie papier de la présente circulaire sans frais jusqu’à un an après la date de dépôt de celle-ci sur SEDAR. Pour vous assurer de recevoir les documents avant la date limite prévue pour l’exercice des droits de vote et la date de l’assemblée, toutes les demandes doivent être reçues au plus tard le 20 août 2021. Si vous demandez à recevoir les documents actuels, veuillez noter qu’aucun autre formulaire de procuration ou d’instructions de vote ne sera envoyé, veuillez conserver votre formulaire actuel aux fins de vote. Vous pouvez demander les documents en composant sans frais en Amérique du Nord le 1 888 433-6443, de l’extérieur de l’Amérique du Nord le 416 682-3801 ou en envoyant un courriel à demandes_n&[email protected].

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Désignation d’un fondé de pouvoir

Voter par procuration signifie que vous désignez une autre personne (votre fondé de pouvoir ) pour voter à votre place à l’assemblée. Sauf si vous nommez une autre personne, Alain Bouchard agira comme votre fondé de pouvoir. Il est en de même pour l’actionnaire non inscrit qui veut se désigner comme fondé de pouvoir afin d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée en ligne.

Si vous souhaitez désigner une autre personne pour qu’elle agisse comme votre fondé de pouvoir, veuillez inscrire le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (selon le cas) et veillez à ce qu’elle suive toutes les instructions indiquées ci-dessous sous la rubrique « Comment voter ». La personne que vous nommez n’a pas besoin d’être un actionnaire d’Alimentation CoucheTard inc.

L’actionnaire qui souhaite désigner une personne autre que les fondés de pouvoir de la Société comme son fondé de pouvoir pour assister et participer à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir et y exercer les droits de vote rattachés à ses actions DOIT soumettre son formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, selon le cas, désignant cette personne comme fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessous. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à accomplir APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Si vous n’inscrivez pas votre fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle qui est nécessaire pour voter à l’assemblée.

ASSUREZ-VOUS DE VOTER AVANT LA DATE LIMITE

Votre procuration doit être reçue au plus tard à 10 h 30 (HAE) le 30 août 2021, ou deux jours ouvrables avant la reprise de l’assemblée ajournée ou reportée conformément aux règlements canadiens sur les valeurs mobilières applicables. Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans préavis, reporter la date limite pour exercer les droits de vote rattachés aux procurations ou y renoncer.

Étape 1 – Soumettre votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote : Pour vous désigner ou désigner un tiers comme fondé de pouvoir, insérez votre nom ou celui de cette personne dans l’espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant l’inscription de ce fondé de pouvoir et constitue une étape supplémentaire à accomplir lorsque vous avez soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote.

Étape 2 – Inscrire votre fondé de pouvoir : Pour s’inscrire ou faire inscrire un tiers comme fondé de pouvoir, les actionnaires doivent composer le 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 1 212 235-5754 au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 30 août 2021 ou, en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’heure et la date de la reprise de l’assemblée ajournée ou reportée, et fournir à la Société de fiducie AST (Canada) les coordonnées du fondé de pouvoir requises afin qu’elle puisse lui transmettre un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter ni poser de questions à l’assemblée, mais pourront y participer à titre d’invités.

Façon dont les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés

Vos fondés de pouvoir suivront vos instructions de vote. Sauf si vous nommez une autre personne,

Alain Bouchard agira comme votre fondé de pouvoir (le « fondé de pouvoir désigné ») et exercera les droits de vote comme suit :

en faveur de notre auditeur;
en faveur de chacun des candidats aux postes d’administrateur;
en faveur de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction; et
en faveur d’une résolution approuvant et ratifiant le régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société.

Si l’un des candidats aux postes d’administrateur est incapable d’agir en tant qu’administrateur pour quelque raison que ce soit, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions en faveur d’un autre candidat, sauf si vous avez précisé sur votre formulaire de procuration que vous vous êtes abstenu de voter dans le cadre de l’élection des administrateurs.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Si d’autres points sont dûment soumis à l’assemblée, vos fondés de pouvoir exerceront les droits de vote selon leur bon jugement.

Révocation de votre procuration

Si vous changez d’idée sur la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer votre procuration en nous faisant parvenir un nouveau formulaire de procuration (signé par vous ou votre mandataire autorisé) au plus tard à 10 h 30 (HAE) le 30 août 2021.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Comment voter

Actionnaires inscrits

– Option 1 par procuration (formulaire de procuration) Vous pouvez voter de l’une des façons suivantes :

==> picture [34 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 26] intentionally omitted <==

1. En ligne

Allez à www.astvotezmaprocuration.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

2. Par téléphone

Composez le 1 888 489-7352 sans frais de n’importe où au Canada et aux États-Unis et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

3. En remplissant le formulaire de procuration et en le faisant parvenir par la poste, par télécopieur ou par courriel

Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration en suivant les instructions figurant sur le formulaire. Vous pouvez nous le faire parvenir de l’une des trois façons suivantes :

==> picture [26 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [29 x 20] intentionally omitted <==

Envoyez-le par la poste à notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), en utilisant l’enveloppe préaffranchie fournie

Envoyez-le par télécopieur au 1 416 368-2502 ou sans frais au Canada et aux États-Unis au 1 866 781-3111

Numérisez-le et envoyez-le par courriel à [email protected].

AST, l’agent des transferts de la Société, doit avoir reçu votre formulaire de procuration ou vous devez avoir voté en ligne ou par téléphone au plus tard à 10 h 30 (heure de Montréal) le 30 août 2021. Voir « Désignation d’un fondé de pouvoir » afin de connaître la procédure complète qu’il faut suivre pour désigner une autre personne qui agira comme votre fondé de pouvoir.

Option 2 – de manière virtuelle à l’assemblée en ligne

Connectez-vous en ligne à https://web.lumiagm.com/495526108 au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée
Cliquez sur « Numéro de contrôle »
Saisissez le numéro de contrôle indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel de notification que vous avez reçu
Saisissez le mot de passe « couchetard2021 » (sensible à la casse)
Suivez les instructions pour accéder à l’assemblée et votez lorsqu’il vous est demandé de le faire.

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter lorsqu’il vous est demandé de le faire – il vous incombe de vous assurer de demeurer connecté pendant toute la durée de l’assemblée. Vous devriez vous connecter 30 minutes à l’avance afin d’avoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée en ligne et accomplir la procédure nécessaire.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Actionnaires non inscrits, fondés de pouvoir et employés visés par le régime d’achat d’actions des employés

– ’ Option 1 par procuration (formulaire d instructions de vote)

Vous pouvez voter de l’une des façons suivantes :

==> picture [33 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 26] intentionally omitted <==

1. En ligne

Allez à www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote.

2. Par téléphone

Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) sans frais de n’importe où au Canada et le 1 800 454-8683 des États-Unis et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote.

3. En remplissant le formulaire d’instructions de vote et en le faisant parvenir par la poste

Remplissez, signez et datez votre formulaire d’instructions de vote.

==> picture [26 x 17] intentionally omitted <==

Envoyez par la poste votre formulaire d’instructions de vote en utilisant l’enveloppe fournie à :

DATA PROCESSING CENTRE

PO BOX 3700 STN INDUSTRIAL PARK

MARKHAM (ONTARIO) L3R 9Z9

Option 2 – de manière virtuelle à l’assemblée en ligne

Désignez-vous comme fondé de pouvoir en suivant la procédure complète indiquée sous « Désignation d’un fondé de pouvoir »
Connectez-vous à https://web.lumiagm.com/495526108 au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée
Cliquez sur « Numéro de contrôle »
Saisissez votre numéro de contrôle
Saisissez le mot de passe « couchetard2021 » (sensible à la casse)
Suivez les instructions pour accéder à l’assemblée et votez lorsqu’il vous est demandé de le faire.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Invités

Si vous voulez assister à l’assemblée à titre d’invité, vous pouvez le faire en vous connectant en ligne à https://web.lumiagm.com/495526108 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée virtuelle et accomplir la procédure nécessaire. Vous devez remplir la section « Section pour invités » et cliquez sur « Soumettre ». Les invités pourront assister à l’assemblée, mais ne pourront poser de questions, exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (s’il en est) ou participer autrement à l’assemblée.

Poser des questions à l’assemblée

Il est recommandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir de soumettre leurs questions le plus tôt possible durant l’assemblée afin qu’elles puissent être traitées au moment opportun. Il y a deux (2) façons de poser des questions durant l’assemblée. Elles peuvent être soumises par écrit en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Poser une question » durant l’assemblée. Il sera également possible de soumettre une question par téléphone. Pour ce faire, l’actionnaire ou le fondé de pouvoir devra soumettre son numéro de téléphone en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Poser une question » durant l’assemblée afin de pouvoir être joint par téléphone au moment opportun. Votre numéro de téléphone ne sera pas partagé avec les autres personnes participant à l’assemblée. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent poser des questions pendant la période de questions.

Le président exécutif du conseil et d’autres membres de la direction qui seront présents à l’assemblée répondront aux questions relatives aux points à l’ordre du jour soumises au vote avant la tenue du vote sur chaque point, s’il y a lieu. Ils répondront aussi aux questions d’ordre général à la fin de l’assemblée pendant la période de questions. Afin que le plus grand nombre de questions possible puissent être traitées, il est demandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir d’être brefs et concis et d’aborder un seul sujet par question. Si plusieurs actionnaires posent des questions sur le même sujet ou si leurs questions se recoupent par ailleurs, ces questions seront regroupées et résumées, et feront l’objet d’une seule réponse.

Toutes les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, la Société n’a pas l’intention de répondre aux questions qui :

ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l’ordre du jour de l’assemblée;
se rapportent à des renseignements concernant la Société qui ne sont pas du domaine public;
se rapportent à des griefs personnels;
sont désobligeantes envers des personnes ou autrement offensantes pour des tiers;
sont répétitives ou ont déjà été posées par d’autres actionnaires;
sont posées dans l’intérêt personnel ou commercial d’un actionnaire; ou
sortent du cadre de l’assemblée ou sont par ailleurs inappropriées, de l’avis du président exécutif du conseil ou du secrétaire de l’assemblée, agissant raisonnablement.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Ordre du jour de l’assemblée

Les cinq points à l’ordre du jour suivants seront examinés à l’assemblée :

1) Présentation de nos états financiers consolidés pour l’exercice terminé le 26 avril 2020 et du rapport de l’auditeur;
2) Nomination de l’auditeur indépendant de la Société pour le prochain exercice;
3) Élection de chacun des candidats aux postes d’administrateur qui siégeront à notre conseil jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés;
4) Examen et approbation, à titre consultatif et non contraignant, de notre approche en matière de politiques de rémunération des membres de la haute direction; et
5) Examen, et, s’il est jugé à propos, approbation et ratification du régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société en sa version adoptée par le conseil d’administration le 17 mars 2021.

À la date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucun autre point devant être soumis à l’assemblée. Toutefois, le formulaire de procuration confère aux personnes qui y sont indiquées le pouvoir discrétionnaire de voter comme elles le jugeront approprié à l’égard de tout autre point qui pourrait être soumis à l’assemblée.

1 Présentation de nos états financiers consolidés

Nous présenterons nos états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 25 avril 2021 ainsi que le rapport de l’auditeur. Nous avons envoyé par la poste nos états financiers consolidés aux actionnaires qui ont demandé d’en recevoir une copie. Vous pouvez également en consulter une copie dans notre rapport annuel 2021 sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR (sedar.com).

2 Nomination de l’auditeur

Le conseil, sur l’avis du comité d’audit, recommande la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société en nom collectif de comptables professionnels agréés (PwC), comme auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, selon la rémunération qui sera établie par le conseil. Si vous n’avez pas donné d’instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous avez autorisé le fondé de pouvoir désigné à agir comme votre fondé de pouvoir, le fondé de pouvoir désigné votera EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant de la Société et EN FAVEUR de l’autorisation donnée au conseil d’établir leur rémunération.

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER

EN FAVEUR

DE L’AUDITEUR

Le comité d’audit a adopté des procédures d’approbation préalable des services devant être exécutés par son auditeur externe, qui exigent l’approbation préalable de tous les services d’audit et services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe. En outre, le conseil, sur la recommandation du comité d’audit, approuve annuellement les honoraires facturés à la Société par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Le tableau ci-après présente les honoraires versés à PwC en contrepartie des services fournis au cours des exercices 2021 et 2020, respectivement :

	Exercice 2021	Exercice 2020
	(exercice terminé le 25 avril)	(exercice terminé le 26 avril)
Honoraires d’audit	3 526 532 $	2 718 988 $
Honorairespour services liés à l’audit	100 919 $	86 062 $
Honorairespour services fiscaux	40 733 $	6 411 $
Autres honoraires	650 356 $	261 093 $
Total	4 318 540 $	3 072 554 $

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Les honoraires d’audit sont facturés pour l’audit de nos états financiers consolidés annuels et pour les services habituellement fournis par l’auditeur dans le cadre d’une mission d’audit des états financiers d’un émetteur :

les audits ou missions de certification prescrits par la loi ou la réglementation, principalement liés aux filiales européennes (2021 : 1 179 005 $, 2020 : 1 190 238 $);
les consultations sur des questions spécifiques d’audit ou de comptabilité qui peuvent se poser au cours d’un audit ou d’un examen ou qui peuvent en découler;
la rédaction d’une lettre de recommandation;
la prestation de services dans le cadre de l’établissement des rapports trimestriels, des prospectus et des autres dépôts de la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents (2021 : 438 400 $, 2020 : 333 000 $).

Les honoraires pour services liés à l’audit sont facturés pour des services de certification ou d’autres services connexes qui sont fournis traditionnellement par un auditeur indépendant :

l’audit du régime d’avantages sociaux des employés;
les missions de certification qui ne sont pas prescrites par la loi ou la réglementation;
les vérifications diligentes; et
des conseils généraux sur les normes comptables, ce qui comprend les IFRS.

Les honoraires pour services fiscaux sont facturés pour des services de planification fiscale et différents conseils fiscaux en lien avec notre structure corporative internationale.

Les autres honoraires sont facturés pour des services professionnels autres que ceux qui sont inclus dans les catégories ci-dessus, y compris le soutien fourni relativement à des services liés au développement durable.

Services non liés à l’audit

Nous avons une politique qui interdit à l’auditeur de nous fournir les services non liés à l’audit suivants : la tenue de la comptabilité ou d’autres services liés aux livres comptables ou aux états financiers, la conception et la mise en œuvre des systèmes d’information financière, les services d’évaluation, d’actuariat, d’audit interne, les services bancaires d’investissement, les fonctions de gestion ou de ressources humaines, les services juridiques et les services d’experts non liés à l’audit. L’auditeur peut fournir d’autres services non liés à l’audit dans la mesure où ces services ont été approuvés au préalable par le comité d’audit.

3 Élection des administrateurs

Il est proposé d’élire quinze (15) administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Chaque administrateur ainsi élu à l’assemblée demeurera en fonction jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit nommé, à moins que son poste ne devienne vacant à une date antérieure. Veuillez vous reporter à la section de la présente circulaire intitulée « Candidats à l’élection au conseil d’administration » à la page 18 pour de plus amples renseignements sur chacun des candidats.

Si vous n’avez pas donné d’instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous avez autorisé le fondé de pouvoir désigné à agir comme votre fondé de pouvoir, le fondé de pouvoir désigné votera EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats aux postes d’administrateur. Les actionnaires doivent savoir que le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, prévoit un vote à l’égard de chacun des administrateurs, plutôt qu’un vote pour une liste d’administrateurs.

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER

EN FAVEUR

DE CHAQUE CANDIDAT À UN POSTE D’ADMINISTRATEUR

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Cette année, le conseil a approuvé la candidature des quinze (15) personnes indiquées ci-après pour qu’elles agissent en tant qu’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leur successeur soit élu ou nommé. Treize ont siégé à notre conseil l’an dernier.

Alain Bouchard
Mélanie Kau
Jean Bernier
Karinne Bouchard
Jacques D’Amours ◼ Monique F. Leroux
Janice L. Fields ◼ Réal Plourde
Richard Fortin ◼ Daniel Rabinowicz
Brian Hannasch ◼ Louis Têtu
Eric Boyko ◼ Marie Josée Lamothe ◼ Louis Vachon

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Les actionnaires peuvent voter en faveur de chaque administrateur ou s’ abstenir de voter. Conformément à notre politique de vote majoritaire, les administrateurs dont le nombre d’« abstentions » de vote dépasse le nombre de votes « en faveur » obtenus dans le cadre d’une élection non contestée n’auront pas reçu l’appui des actionnaires et ils devront démissionner. Le comité RHRE étudiera la question d’accepter ou non cette démission et fera une recommandation au conseil. L’administrateur en cause ne participera pas à ces délibérations. Le conseil annoncera sa décision dans un communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. S’il décide de refuser la démission, il expliquera les motifs de sa décision dans le communiqué de presse.

4 Vote à l’égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Comme l’an dernier, et en vue d’accroître la transparence en ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction et dans le cadre du processus d’interaction entre les actionnaires et le conseil, nous sommes heureux d’offrir de nouveau l’occasion aux actionnaires de se prononcer sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Nous estimons que notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction soutient notre stratégie, est tributaire du rendement de la Société et reflète notre culture entrepreneuriale. Notre stratégie de rémunération, qui comprend quatre volets, doit :

être concurrentielle;
récompenser le rendement;
concorder avec les intérêts des actionnaires; et

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER

EN FAVEUR

DE NOTRE APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

être liée à la stratégie. Vous pouvez en apprendre davantage à ce sujet à la page 73.

Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires d’exprimer leur soutien à l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction décrite dans la présente circulaire en votant EN FAVEUR de la résolution consultative suivante :

IL EST RÉSOLU , à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi qu’il est divulgué dans la présente circulaire transmise avant l’assemblée.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lient pas le conseil. Cependant, le conseil tiendra compte des résultats du vote, au besoin, de même que des commentaires qu’il reçoit des actionnaires au cours de ses interactions avec eux lorsqu’il détermine son approche en matière de rémunération pour les prochains exercices.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

le fondé de pouvoir désigné votera EN FAVEUR de la résolution consultative non contraignante sur la rémunération des membres de la haute direction ci-dessus.

5 Approbation et ratification du régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société

Les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent à propos, à adopter une résolution ordinaire approuvant et ratifiant le régime incitatif d’options d’achat d’actions de la Société, qui a été adopté par le conseil, sur la recommandation du comité RHRE, le 17 mars 2021 et qui modifie et met à jour le régime incitatif d’options d’achat d’actions de 1999. Nous vous invitons à étudier attentivement et à prendre en considération les caractéristiques du régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour et la manière dont ce régime modifie le régime incitatif d’options d’achat d’actions de 1999, ainsi qu’il est décrit en détail à la rubrique « Notre nouveau régime incitatif d’options d’achat d’actions » qui commence à la page 101 de la présente circulaire et dont le texte intégral se trouve sur SEDAR à www.sedar.com.

LA DIRECTION VOUS RECOMMANDE DE VOTER

POUR

L’ADOPTION DE LA RÉSOLUTION ORDINAIRE RATIFIANT ET APPROUVANT LE RÉGIME INCITATIF D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS MODIFIÉ ET MIS À JOUR

Le texte de la résolution ordinaire est reproduit à l’annexe B de la présente circulaire.

Si vous n’avez pas donné d’instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous avez autorisé le fondé de pouvoir désigné à agir comme votre fondé de pouvoir, le fondé de pouvoir désigné votera EN FAVEUR de la résolution ordinaire approuvant et ratifiant le régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société.

COMMENT PROPOSER LA CANDIDATURE D’UN ADMINISTRATEUR AU CONSEIL

Si vous désirez proposer la candidature d’un administrateur au conseil sans utiliser une proposition d’actionnaires, vous devez en informer le secrétaire de la Société dans les délais indiqués dans le tableau ci-après. Votre avis écrit doit être dans le format décrit dans notre Règlement relatif au préavis (Règlement N[o ] 2014-1), qui se trouve sur notre site Web (corpo.couche-tard.com).

	Si vous désirez proposer la candidature d’un administrateur au conseil sans utiliser une proposition d’actionnaires, vous devez en informer le secrétaire de la Société dans les délais indiqués dans le tableau ci-après. Votre avis écrit doit être dans le format décrit dans notre Règlement relatif au préavis(Règlement No2014-1), qui se trouve sur notre site Web (corpo.couche-tard.com).
	Si la première annonce publique de l’assemblée est faite : Vous devez envoyer l’avis portant sur les candidatures aux postes d’administrateur au plus tard :
	Assemblées annuelles Plus de 50 jours avant l’assemblée 30 jours avant l’assemblée (mais pas plus de 65 jours avant l’assemblée)
	50 jours ou moins avant l’assemblée 10 jours après la première annonce publique de l’assemblée
	Assemblées extraordinaires 15 jours après la première annonce publique de l’assemblée

Annonce publique désigne la communication d’information par voie de communiqué de presse diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement sur SEDAR.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Candidats à l’élection au conseil d’administration

Cette année, le conseil propose la candidature de quinze (15) administrateurs au conseil (les « candidats aux postes d’administrateur »). Chacun d’eux apporte un ensemble de compétences et d’habiletés et, en tant que groupe, ces personnes représentent un juste équilibre entre entrepreneuriat et expérience dans un poste de haute direction et expertise pour superviser nos activités et notre direction stratégique.

CONSEIL

D’ENTREPRENEURS

87 %

DE NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS ONT DE L’EXPÉRIENCE EN ENTREPRENEURIAT

Profils des candidats aux postes d’administrateur

La section suivante présente le profil de chacun de nos candidats aux postes d’administrateur, y compris une description de son expérience et de ses compétences, de son occupation principale, de sa participation au conseil d’administration (le cas échéant), du nombre d’actions de la Société dont il est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, du nombre d’unités d’actions différées (« UAD ») de la Société détenues, ainsi que des autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes qu’il occupe. Les actions de catégorie A sont évaluées à 46,85 $, soit le cours de clôture de nos actions de catégorie A à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 9 juillet 2021, tandis que les actions de catégorie B et les UAD sont évaluées à 46,34 $, soit le cours de clôture de nos actions de catégorie B à la TSX le 9 juillet 2021.

Une description plus détaillée de chacun des candidats aux postes d’administrateur est présentée dans la grille des compétences à la section « Nos pratiques en matière de gouvernance » de la présente circulaire.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [116 x 116] intentionally omitted <==

Alain Bouchard, O.C., O.Q.

Fondateur et président exécutif du conseil, Alimentation Couche-Tard inc.

Âge : 72 ans Administrateur depuis 1988 Non indépendant

Alain Bouchard agit à titre de président exécutif du conseil d’Alimentation Couche-Tard depuis 2014, année où il a quitté, après 25 ans, ses fonctions de président et chef de la direction. M. Bouchard a ouvert son premier magasin d’accommodation au Québec en 1980 et a fondé les entreprises qui sont devenues Alimentation Couche-Tard. Il cumule plus de 40 ans d’expérience dans le secteur de la vente au détail et, en compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il a contribué à faire d’Alimentation Couche-Tard l’entreprise qu’elle est aujourd’hui. Il est membre du conseil d’administration du Groupe CGI inc. et siège au comité des ressources humaines de la même entreprise.

M. Bouchard est Officier de l’Ordre du Canada et Officier de l’Ordre national du Québec. Il est également titulaire d’un doctorat honoris causa en sciences de la consommation de l’Université Laval à Québec et d’un doctorat honoris causa en gestion de l’Université McGill à Montréal. M. Bouchard a reçu de nombreux honneurs en reconnaissance de son excellence en affaires et de ses réalisations professionnelles exceptionnelles, notamment :

Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne
Cercle des Grands entrepreneurs du Québec, une prestigieuse distinction décernée à des entrepreneurs d’exception qui, par leurs réalisations, leurs idéaux et leur engagement, ont contribué au dynamisme et au rayonnement de l’entrepreneuriat au Québec (février 2018)
Prix international Horatio Alger, remis aux personnes qui ont persévéré dans l’adversité pour réussir comme entrepreneurs et leaders de leur communauté, de l’Association Horatio Alger (mars 2017)
Grand bâtisseur de l’économie du Québec de l’Institut sur la gouvernance (2014)
Prix du fondateur T. Patrick Boyle de l’Institut Fraser (2014)
Prix du leader de l’année dans le secteur de l’accommodation décerné par la NACS lors de la conférence Insight International Summit (2014).

M. Bouchard prend part à un nombre impressionnant de campagnes de financement et d’activités philanthropiques. M. Bouchard et son épouse ont créé en 2012 la Fondation Sandra et Alain Bouchard, qui soutient diverses initiatives d’aide aux personnes vivant avec une déficience intellectuelle ainsi que des projets à vocation artistique et culturelle. En 2015, M. Bouchard et son épouse ont reçu le prix Philanthropes par excellence de l’année de l’Association des professionnels en philanthropie – Section du Québec.

M. Bouchard habite à Montréal, au Québec, au Canada.

Votes_EN FAVEUR_– 2020	98,73 %
Présence aux réunions – Exercice 2021	100 %
Participation aux comités	M. Bouchard ne siège à aucun comité puisqu’il est un cofondateur de la Société etprésident exécutif du conseil.
Participation à d’autres conseils et comités de sociétés ouvertes	Groupe CGI inc. (2013 à ce jour) – membre du comité des ressources humaines
Appartenance commune à des conseils	Aucune
Titres détenus À titre de membre de la haute direction, M. Bouchard gagne aussi des unités d’actions et des options – voir la page 76	◼ Actions de catégorie A :115 352 844 ◼ Actions de catégorie B :14 219 004 ◼ Valeur de l’avoir en titres à risque :6 063 189 387 $ M. Bouchard respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable à titre de membre de la haute direction – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [116 x 116] intentionally omitted <==

Mélanie Kau, administratrice principale Entrepreneure

Âge : 59 ans Administratrice depuis 2006 Indépendante

Mélanie Kau est une détaillante expérimentée de profession et une administratrice de sociétés comptant plus de 30 ans d’expérience en fidélisation de la clientèle. En tant que détaillante, elle a dirigé la chaîne de magasins de suppléments naturels et vitamines Le Naturiste, qui compte 67 boutiques, de façon à permettre à celle-ci de renouer avec la rentabilité. À titre de présidente de Mobilia, le plus important détaillant de meubles indépendant dans l’est du Canada, elle se consacrait à la valorisation de la marque et au développement du réseau de magasins, dont l’expansion a mené à l’envergure actuelle du réseau, qui regroupe des magasins au Québec et en Ontario.

À titre d’administratrice, M[me] Kau est membre du conseil d’administration d’Aéroports de Montréal et préside son comité de gouvernance et des ressources humaines. Elle siège également au conseil d’une société fermée responsable de la construction d’un réseau de cliniques de fertilité en Amérique du Nord, où elle agit en tant que représentante du conseil pour ovo fertilité.

	À titre d’administratrice, MmeKau est membre du conseil d’administration d’Aéroports de Montréal et préside son comité de gouvernance et des ressources humaines. Elle siège également au conseil d’une société fermée responsable de la construction d’un réseau de cliniques de fertilité en Amérique du Nord, où elle agit en tant que représentante du conseil pour ovo fertilité.	À titre d’administratrice, MmeKau est membre du conseil d’administration d’Aéroports de Montréal et préside son comité de gouvernance et des ressources humaines. Elle siège également au conseil d’une société fermée responsable de la construction d’un réseau de cliniques de fertilité en Amérique du Nord, où elle agit en tant que représentante du conseil pour ovo fertilité.
	MmeKau est une passionnée d’entrepreneuriat et compte parmi les gouverneurs de la Jeune Chambre de
	commerce, au sein de laquelle elle est mentor de quatre jeunes entrepreneurs prometteurs. Elle a reçu
	plusieurs honneurs en reconnaissance de son sens aigu des affaires et de l’entrepreneuriat, dont son
	classement au palmarès des 40	personnes de moins de 40 ans les plus influentes au Canada et le prix
	Distinction de l’École de gestion John Molson.
	MmeKau habite à Westmount, au Québec, au Canada. Elle est titulaire d’une maîtrise en administration des
	affaires de l’Université Concordia et d’une maîtrise en journalisme de l’Université Northwestern.
	Votes_EN FAVEUR_– 2020	98,91 %
	Présence aux réunions –	100 %
	Exercice 2021
	Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise (présidente)
	Participation à d’autres	Aucune
	conseils et comités de
	sociétés ouvertes
	Appartenance commune	Aucune
	à des conseils
	Titres détenus	◼ Actions de catégorie B :néant
		◼ Unités d’actions différées :151 944
		◼ Valeur de l’avoir en titres à risque :7 041 085 $
		MmeKau respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est
		applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [118 x 105] intentionally omitted <==

Jean Bernier

Administrateur de sociétés

Âge : 64 ans Administrateur depuis 2019 Non indépendant

Jean Bernier est administrateur de sociétés et possède plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs du carburant, de l’accommodation et de l’épicerie au détail. Il s’est joint à Alimentation Couche-Tard le 30 juillet 2012 en tant que président Groupe, Carburant Amériques et Opérations Nord-Est et a par la suite occupé le poste de président Groupe, Carburants globaux et Opérations Nord-Est à partir du 15 mars 2016. Il a pris sa retraite de la Société le 30 avril 2018.

M. Bernier a auparavant travaillé pendant 15 ans au sein de Valero Energy Corporation, société internationale de fabrication et de commercialisation de carburants de transport et de produits pétrochimiques. Il a été viceprésident exécutif de Valero Energy Corporation de 2011 à 2012, où il s’était vu confier la responsabilité des activités générales d’Ultramar ltée, la filiale canadienne de l’entreprise, de l’ensemble des activités de détail américaines et canadiennes ainsi que des services corporatifs des communications, de la gestion de la chaîne d’approvisionnement et des services d’information. De 1997 à 2011, il a occupé divers postes de haute direction au sein d’Ultramar ltée, dont celui de président de 1999 à 2011, où il était responsable de l’ensemble des activités de l’entreprise, et celui de vice-président, ventes au détail de 1997 à 1999. Avant de se joindre à Ultramar ltée, M. Bernier a occupé pendant neuf ans différents postes de haute direction chez Provigo inc., dont ceux de vice-président, ressources humaines, de vice-président, Maxi, Provigo Distribution, inc. et de vice-président exécutif et chef de l’exploitation, C. Corp. Inc.

M. Bernier est membre du conseil de C&E Seafood Canada LP, une société fermée, depuis 2018. Il a également été membre du conseil de CrossAmerica Partners LP de 2017 jusqu’en 2019. M. Bernier est aussi membre du conseil de l’Institut économique de Montréal et a siégé au conseil de l’Association canadienne des carburants de 1999 à 2012, notamment à titre de président du conseil de 2007 à 2009.

M. Bernier habite à Westmount,	au Québec, au Canada. Il est titulaire d’une maîtrise en relations industrielles
de l’Université de Waterloo et d’un baccalauréat de l’Université de Montréal.
Votes_EN FAVEUR_– 2020	97,85 %
Présence aux réunions –	100 %
Exercice 2021
Participation aux comités	M. Bernier ne siège à aucun comité puisqu’il n’est pas un administrateur
	indépendant.
Participation à d’autres	Aucune
conseils et comités de
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	◼ Actions de catégorie B :31 126
	◼ Unités d’actions différées :4 282
	◼ Valeur de l’avoir en titres à risque :1 640 807 $
	M. Bernier respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est
	applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [116 x 105] intentionally omitted <==

Karinne Bouchard, CPA

Chef global de la trésorerie et trésorière de la Société

Âge : 42 ans

Nouvelle candidate à l’élection au conseil à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021 Non indépendante

Karinne Bouchard est chef global de la trésorerie et trésorière d’Alimentation Couche-Tard depuis 2013. Elle est également membre du conseil d’administration du Groupe Stingray Inc. depuis février 2021, où elle siège au comité d’audit de l’entreprise. Elle siège également au conseil d’administration de la Fondation Sandra et Alain Bouchard, qui offre un soutien financier aux organisations du milieu des arts et de la culture, de même qu’aux organisations qui apportent leur soutien aux personnes vivant avec une déficience intellectuelle afin de leur permettre d’atteindre leur plein potentiel.

M[me] Bouchard siège également au conseil d’administration de Fillactive, organisme de bienfaisance établi au Québec dont la mission est d’amener les adolescentes à être actives pour la vie en offrant aux filles de 12 à 17 ans les outils et les ressources nécessaires pour y parvenir. M[me] Bouchard est également membre du conseil d’administration du Conseil québécois du commerce de détail (CQCD). Le CQCD est une association qui représente la très grande majorité des entreprises du secteur du commerce de détail et de la distribution au Québec. Il a pour mission de représenter, promouvoir et valoriser ce secteur et de développer des moyens pour favoriser l’avancement de ses membres.

M[me] Bouchard est diplômée avec distinction de l’Université McGill et titulaire d’un baccalauréat en finances. Elle est également titulaire d’une maîtrise en finances de l’Université de Sherbrooke et détient le titre de comptable professionnelle agréée (CPA). Elle a obtenu le titre IAS.A attribué par l’Institut des administrateurs de sociétés.

	de sociétés.
	Votes_EN FAVEUR_– 2020	s.o.
	Présence aux réunions –	s.o.
	Exercice 2021
	Participation aux comités	s.o.
	Participation à d’autres conseils et comités de	Groupe Stingray Inc. (février 2021 à ce jour) – membre du comité d’audit
	sociétés ouvertes
	Appartenance commune	MmeBouchard siège au conseil d’administration du Groupe Stingray Inc.
	à des conseils	aux côtés de M. Boyko
	Titres détenus	◼ Actions de catégorie B : 27 522
		◼ Unités d’actions différées : s.o.
		◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 1 275 369 $
		MmeBouchard a jusqu’en 2026 pour respecter l’exigence en matière
		d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus
		amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [116 x 116] intentionally omitted <==

Eric Boyko, CPA Président, chef de la direction et cofondateur, Groupe Stingray Inc.

Âge : 51 ans Administrateur depuis 2017 Indépendant

Eric Boyko est un entrepreneur de calibre mondial comptant près de deux décennies d’expérience auprès des entreprises en démarrage et une vaste expertise dans les premiers stades d’innovation en affaires. Il a cofondé le Groupe Stingray Inc., dont il est le président et chef de la direction depuis 2010. M. Boyko a fondé et présidé eFundraising.com, une entreprise de commerce électronique prospère qui s’est taillé une place de premier plan dans l’industrie nord-américaine du financement. En 2006, M. Boyko s’est classé au palmarès des 40 personnes de moins de 40 ans les plus influentes au Canada.

Sa passion pour les sports extrêmes et les voyages alimente son désir d’excellence en affaires. Il siège aux conseils d’administration du Groupe Stingray Inc. et d’Alimentation Couche-Tard inc. M. Boyko participe activement à différentes activités philanthropiques et siège au conseil d’administration de la Fondation des Canadiens de Montréal pour l’enfance.

M. Boyko vit à Montréal, au Québec, au Canada. Diplômé avec grande distinction de l’Université McGill, il est titulaire d’un baccalauréat en commerce, avec spécialisation en comptabilité et en entrepreneuriat. Votes EN FAVEUR – 2020 99,73 % Présence aux réunions – 100 % Exercice 2021 Participation aux comités Comité d’audit (président) Participation à d’autres Groupe Stingray Inc. (2007 à ce jour) conseils et comités de sociétés ouvertes Appartenance commune M. Boyko siège au conseil du Groupe Stingray Inc. aux côtés de à des conseils M[me] Bouchard Titres détenus ◼ Actions de catégorie B : 28 800 ◼ Unités d’actions différées : 14 694 ◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 2 015 512 $ M. Boyko respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021


		Jacques D’Amours s’est joint à la Société à titre de cofondateur en 1980 et, en compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il a contribué à faire d’Alimentation Couche-Tard l’entreprise qu’elle est aujourd’hui. Au cours de sa carrière de 34 ans, il a occupé diverses fonctions, dont celles de directeur des services techniques, de vice-président des ventes et de vice-président de l’administration et des opérations. M. D’Amours a pris sa retraite en 2014. M. D’Amours vit à Saint-Bruno-de-Montarville, au Québec, au Canada.





		Votes_EN FAVEUR_– 2020 98,50 %
		Présence aux réunions – Exercice 2021 100 %
Jacques D’Amours,		Participation aux comités M. D’Amours ne siège à aucun comité puisqu’il est un cofondateur de la Société.
cofondateur
Administrateur		Participation à d’autres conseils et comités de sociétés ouvertes Aucune
de sociétés
		Appartenance commune à des conseils Aucune
Âge : 64 ans
Administrateur		Titres détenus ◼ Actions de catégorie A : 63 441 616 ◼ Actions de catégorie B : 222 050 ◼ Unités d’actions différées : 23 090 ◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 3 005 251 757 $ M. D’Amours respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.
depuis 1988
Non indépendant

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [118 x 111] intentionally omitted <==

Janice L. Fields Administratrice de sociétés

Âge : 65 ans Administratrice depuis 2020 Indépendante

Janice L. Fields a été présidente de McDonald’s USA, LLC, filiale de McDonald’s Corporation, exploitant et franchiseur d’une chaîne de restauration rapide, de 2010 jusqu’à sa retraite en 2012.

M[me] Fields possède une vaste expérience opérationnelle, financière et de direction acquise au cours de sa longue carrière dans le secteur alimentaire et a développé une expertise particulière en matière de marketing, de planification stratégique, de gestion des risques, de production et de ressources humaines. Durant sa carrière de plus de 35 ans au sein de McDonald’s, M[me] Fields a gravi de nombreux échelons, ayant commencé comme équipière et ayant occupé par la suite plusieurs postes de haute direction au sein de McDonald’s USA, notamment celui de présidente de la division américaine pour la division centrale de 2003 à 2006, puis celui de vice-présidente directrice et chef de l’exploitation de 2006 à 2010, année de sa nomination à titre de présidente.

De plus, M[me] Fields siège au conseil d’administration de Chico’s FAS depuis 2013 et préside son comité de gouvernance et des mises en candidature depuis 2014. Elle fait également partie du conseil d’administration de Welbilt Inc., où elle siège au comité des mises en candidature et de la gouvernance et au comité de rémunération. Elle était auparavant administratrice de Monsanto Corporation et de Buffalo Wild Wings. Elle siège également au conseil d’administration mondial de l’Œuvre des Manoirs Ronald McDonald, volet mondial, depuis 2012.

M[me] Fields a été nommée au palmarès des 100 femmes les plus influentes dans le monde du magazine Forbes et au palmarès des 50 femmes d’affaires les plus influentes du magazine Fortune .

M[me] Fields habite à Naples, en Floride, aux États-Unis.

Votes_EN FAVEUR_– 2020	99,87 %
Présence aux réunions –	100 %
Exercice 2021
Participation aux comités	Aucune
Participation à d’autres	Chico’s FAS, Inc. (2013 à ce jour) – présidente du comité de gouvernance
conseils et comités de	et des mises en candidature
sociétés ouvertes	Welbilt Inc. (2018 à ce jour) – membre du comité des mises en
	candidature et de lagouvernance,membre du comité de rémunération
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	◼ Actions de catégorie B : néant
	◼ Unités d’actions différées : 2 416
	◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 111 957
	MmeFields a jusqu’en 2025 pour respecter l’exigence en matière
	d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus
	amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021


		Richard Fortin est un cofondateur de la Société. Il a agi comme président du conseil de 2008 à 2011. Il s’est joint à la Société en 1984 et a quitté ses fonctions de vice-président exécutif et chef de la direction financière en 2008. Avant de se joindre à Alimentation Couche-Tard, il a travaillé pendant 13 ans au sein de plusieurs institutions financières importantes. Il a été vice-président au Québec pour une banque canadienne détenue en propriété exclusive par Société Générale (France). M. Fortin a siégé au conseil de Transcontinental inc. de 2004 à 2018, où il a agi à titre d’administrateur principal et de président du comité d’audit, et au conseil de la Banque Nationale du Canada de 2013 à 2018, où il a été président du comité de gestion des risques et membre du comité d’audit. M. Fortin a également siégé au conseil de Rona inc. de 2009 à 2013 et au conseil d’Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie d’assurance- vie, de 2005 à 2018, où il a agi à titre de président du comité d’audit de 2013 à 2018. M. Fortin habite à Boucherville, au Québec, au Canada. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration avec une concentration en finance de l’Université Laval, à Québec.

Richard Fortin,
cofondateur
		Votes_EN FAVEUR_– 2020 98,48 %
Administrateur
		Présence aux réunions – Exercice 2021 100 %
de sociétés
		Participation aux comités M. Fortin ne siège à aucun comité puisqu’il est un cofondateur de la Société.
Âge : 72 ans
		Participation à d’autres conseils et comités de sociétés ouvertes Aucune
Administrateur
depuis 1988
Non indépendant		Appartenance commune à des conseils Aucune

		Titres détenus ◼ Actions de catégorie A : 32 788 260 ◼ Actions de catégorie B : 1 051 800 ◼ Unités d’actions différées : 51 092 ◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 1 587 237 996 $ M. Fortin respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [116 x 117] intentionally omitted <==

Brian Hannasch

Président et chef de la direction, Alimentation Couche-Tard inc.

Âge : 54 ans Administrateur depuis 2014 Non indépendant

==> picture [117 x 49] intentionally omitted <==

Brian Hannasch est président et chef de la direction d’Alimentation Couche-Tard depuis 2014, où il était auparavant chef des opérations de 2010 à 2014. Sous sa gouverne, la Société est devenue la plus grande entreprise canadienne sur le plan du chiffre d’affaires et l’un des géants mondiaux du commerce d’accommodation.

Il s’est joint à la Société en 2001 à titre de vice-président, Opérations, Midwest des États ‑ Unis et a aussi occupé les postes de vice-président principal, Opérations, États-Unis (2008 à 2010), de vice-président principal, Ouest de l’Amérique du Nord (2004 à 2008) et de vice-président, Intégration (2003 à 2004), où il dirigeait tous les aspects des opérations aux États-Unis.

M. Hannasch a été vice ‑ président des opérations chez Bigfoot Food Stores LLC, chaîne de 225 magasins d’accommodation dans le Midwest américain acquise par Alimentation Couche-Tard en 2001. Auparavant, de 1989 à 2000, il a occupé divers postes de responsabilité croissante au sein de BP Amoco, dont celui de vice ‑ président du marketing pour l’unité d’affaires du Midwest américain.

M. Hannasch a été nommé dirigeant de l’année 2019 dans le commerce de détail par le comité mis sur pied par le magazine Convenience Store News , comité composé de chefs de file de premier plan du secteur de l’accommodation. Il a également été nommé chef de la direction de l’année par The Globe and Mail en 2016 et est membre du conseil d’administration de l’Association for Convenience & Fuel Retailing (NACS) depuis 2016.

	M. Hannasch a été nommé dirigeant de l’année 2019 dans le commerce de détail par le comité mis sur pied par le magazine_Convenience Store News_, comité composé de chefs de file de premier plan du secteur de l’accommodation. Il a également été nommé chef de la direction de l’année par_The Globe and Mail_en 2016 et est membre du conseil d’administration de l’Association for Convenience & Fuel Retailing (NACS) depuis 2016.	M. Hannasch a été nommé dirigeant de l’année 2019 dans le commerce de détail par le comité mis sur pied par le magazine_Convenience Store News_, comité composé de chefs de file de premier plan du secteur de l’accommodation. Il a également été nommé chef de la direction de l’année par_The Globe and Mail_en 2016 et est membre du conseil d’administration de l’Association for Convenience & Fuel Retailing (NACS) depuis 2016.
	M. Hannasch habite à Columbus, en Indiana, aux États-Unis. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des
	affaires, marketing et finance de l’Université de Chicago et d’un baccalauréat en finance de l’Université de l’État
	d’Iowa.
	Votes_EN FAVEUR_– 2020	99,61 %
	Présence aux réunions –	100 %
	Exercice 2021
	Participation aux comités	M. Hannasch ne siège à aucun comité puisqu’il est le chef de la direction
		de la Société.
	Participation à d’autres	Aucune
	conseils et comités de
	sociétés ouvertes
	Appartenance commune	Aucune
	à des conseils
	Titres détenus	◼ Actions de catégorie B : 892 662
	À titre de membre de la haute	◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 41 365 957 $
	direction, M. Hannasch gagne aussi des unités d’actions et des options – voir la page 76.	M. Hannasch respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable à titre de membre de la haute direction – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [118 x 115] intentionally omitted <==

Marie Josée Lamothe Présidente, Tandem International

Âge : 53 ans Administratrice depuis 2019 Indépendante

Marie Josée Lamothe possède une expertise en matière de marques et de développement de produits mondiaux ainsi que dans la rentabilité omnicanale et cumule plus de 25 ans d’expérience dans les secteurs concurrentiels du numérique et des produits de consommation. M[me] Lamothe est professeure de pratique à la Faculté de gestion Desautels de l’Université McGill et directrice du Centre Dobson pour l’entrepreneuriat de McGill. Elle est également présidente de Tandem International, société de services-conseils spécialisée dans la vente au détail omnicanale axée sur la rentabilité. De 2014 à 2018, elle a été directrice générale chez Google au Canada et, de 2002 à 2014, elle a occupé plusieurs postes de haute direction chez L’Oréal, où elle a été directrice du marketing international en France, puis chef du marketing et chef des communications au Canada.

M[me] Lamothe siège au conseil d’administration d’autres sociétés, notamment Lightspeed POS Inc. et le Mouvement Desjardins, et elle a été administratrice du Groupe Jean Coutu (PJC) inc. de juillet 2016 jusqu’à sa privatisation en mai 2018.

M[me] Lamothe est lauréate du prix d’excellence Desautels de l’Université McGill, qui est décerné aux personnes qui représentent un modèle à émuler pour les étudiants en raison de leurs études, de leur carrière et de leurs contributions philanthropiques. Elle est titulaire d’un diplôme honorifique qui lui a été décerné par l’Université de Montréal pour sa contribution à l’avancement de notre société. Elle a été reconnue par Boardlist parmi les 10 femmes les plus influentes en technologie au Canada et nommée l’une des personnalités marketing de l’année au Canada par le magazine Strategy . M[me] Lamothe est reconnue par les magazines américains Forbes et Social Media comme une sommité du marketing à suivre en Amérique du Nord sur les réseaux sociaux et fait partie des 40 leaders d’influence canadiens sur la scène internationale selon le classement du magazine Canadian Business .

M[me] Lamothe habite à Montréal, au Québec, au Canada. Elle est titulaire d’un baccalauréat avec double spécialisation en économie et en mathématiques (avec distinction) de l’Université de Montréal et a suivi le programme de gestion de L’Oréal à l’INSEAD.

Votes_EN FAVEUR_– 2020	99,91 %
Présence aux réunions –	100 %
Exercice 2021
Participation aux comités	Comité d’audit
Participation à d’autres	Lightspeed POS Inc. (2018 à ce jour) – présidente du comité de
conseils et comités de	rémunération, de mise en candidature et de gouvernance, et membre du
sociétés ouvertes	comité du risque
	Mouvement Desjardins (2019 à ce jour) – membre de la commission
	Gestion des risques
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	◼ Actions de catégorie B : 12 910
	◼ Unités d’actions différées : 5 589
	◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 857 244 $
	MmeLamothe respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est
	applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [117 x 118] intentionally omitted <==

Monique F. Leroux, C.M., O.Q., FCPA, FCA Administratrice de sociétés

Âge : 66 ans Administratrice depuis 2015 Indépendante

==> picture [117 x 33] intentionally omitted <==

Monique Leroux est administratrice de sociétés et a une grande expérience en affaires. Elle a été présidente du conseil d’administration et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016. M[me] Leroux a été présidente du conseil d’administration d’Investissement Québec de 2016 à 2020. Elle agit à titre d’administratrice indépendante des conseils de BCE Inc. / Bell Canada, du Groupe Michelin et de S&P Global. Elle agit également à titre de conseillère principale non membre de la direction auprès de Corporation Fiera Capital. En 2020, elle a aussi été nommée présidente du Conseil sur la stratégie industrielle du Canada.

M[me] Leroux est Membre de l’Ordre du Canada, Officière de l’Ordre national du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) et Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du Temple de la renommée du secteur des valeurs mobilières. Elle est également récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis), du prix Hommage de l’Ordre des CPA du Québec et du prix des Fellows de l’Institut des administrateurs de sociétés.

M[me] Leroux offre également son temps et son soutien à un grand nombre d’organismes sans but lucratif. Elle a été nommée membre du Conseil canado-américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprises et elle siège au conseil de l’Université de Sherbrooke et à celui de l’Orchestre symphonique de Montréal.

M[me] Leroux habite à Outremont, au Québec, au Canada. Elle est titulaire de doctorats honoris causa de huit universités canadiennes.

	huit universités canadiennes.
	Votes_EN FAVEUR_– 2020	99,10 %
	Présence aux réunions – Exercice 2021	100 %
	Participation aux comités	Comité d’audit
	Participation à d’autres	Bell Inc. et Bell Canada (2016 à ce jour) – présidente du comité de
	conseils et comités de	gouvernance et membre du comité d’audit
	sociétés ouvertes	Groupe Michelin (2015 à ce jour) – présidente du comité ESG et membre
		du comité d’audit
		S&P Global Inc. (2016 à ce jour) – membre du comité des ressources
		humaines et du comité d’audit
	Appartenance commune	Aucune
	à des conseils
	Titres détenus	◼ Actions de catégorie B : 2 500
		◼ Unités d’actions différées : 21 100
		◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 1 093 624 $
		MmeLeroux respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est
		applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021


		Réal Plourde a été président du conseil de 2011 à 2014. Il a occupé plusieurs postes depuis qu’il s’est joint à la Société en 1984, notamment ceux de vice-président exécutif de 2010 jusqu’à son départ à la retraite en 2011, de chef des opérations, de vice-président développement, ventes et opérations et de directeur des services techniques. M. Plourde a commencé sa carrière en travaillant dans divers projets d’ingénierie au Canada et en Afrique. M. Plourde est président du conseil d’administration de CIMA+ et siège à son comité d’audit. M. Plourde et son épouse, Ariane Riou, ont reçu la Médaille du Lieutenant-gouverneur pour les aînés (février 2018) pour leur engagement bénévole soutenu au niveau social ou communautaire, tout particulièrement à la Maison de Soins Palliatifs de Laval. M. Plourde habite à Westmount, au Québec, au Canada. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’École des hautes études commerciales de Montréal et d’un diplôme d’ingénieur (sciences appliquées) de l’Université Laval, à Québec. Il est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec.







Réal Plourde,
cofondateur
Administrateur
		Votes_EN FAVEUR_– 2020 98,48 %
de sociétés
		Présence aux réunions – Exercice 2021 100 %

Âge : 70 ans		Participation aux comités M. Plourde ne siège à aucun comité puisqu’il est un cofondateur de la Société.
Administrateur
		Participation à d’autres conseils et comités de sociétés ouvertes Aucune
depuis 1988
Non indépendant
		Appartenance commune à des conseils Aucune

		Titres détenus ◼ Actions de catégorie A : 13 341 288 ◼ Actions de catégorie B : 9 242 100 ◼ Unités d’actions différées : 23 008 ◼ Valeur de l’avoir en titres à risque :1 054 384 448$ M. Plourde respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [117 x 116] intentionally omitted <==

Daniel Rabinowicz

Administrateur de sociétés

Âge : 70 ans Administrateur depuis 2013 Indépendant

Daniel Rabinowicz est consultant indépendant en marketing et en affaires. Il a été, de 2004 à 2008, président de TAXI Montréal, une agence de publicité, puis président de TAXI New York jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite en 2009. Auparavant, il a travaillé au Groupe Cossette Communication. Il est devenu président de Cossette Montréal et coprésident de Cossette Toronto. M. Rabinowicz a commencé sa carrière en publicité chez Vickers & Benson en 1975 et a ensuite acquis de l’expérience à titre de gérant de marque au sein de Catelli Ltée avant de se joindre au Groupe Cossette Communication en 1985 à titre de directeur, planification stratégique.

M. Rabinowicz est membre du conseil d’administration de Reitmans (Canada) Limitée, où il est président du conseil et membre du comité de gouvernance et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Il est également administrateur de Wafu Inc. et du Musée de l’Holocauste de Montréal. M. Rabinowicz est le fondateur et ancien président de Bénévolat d’entraide aux communicateurs, un organisme à but non lucratif visant à aider les professionnels dans le secteur des communications à mieux faire face à leurs problèmes personnels, professionnels ou financiers, et continue de siéger au comité de direction de cet organisme.

	conseil et membre du comité de gouvernance et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Il est également administrateur de Wafu Inc. et du Musée de l’Holocauste de Montréal. M. Rabinowicz est le fondateur et ancien président de Bénévolat d’entraide aux communicateurs, un organisme à but non lucratif visant à aider les professionnels dans le secteur des communications à mieux faire face à leurs problèmes personnels, professionnels ou financiers, et continue de siéger au comité de direction de cet organisme.	conseil et membre du comité de gouvernance et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Il est également administrateur de Wafu Inc. et du Musée de l’Holocauste de Montréal. M. Rabinowicz est le fondateur et ancien président de Bénévolat d’entraide aux communicateurs, un organisme à but non lucratif visant à aider les professionnels dans le secteur des communications à mieux faire face à leurs problèmes personnels, professionnels ou financiers, et continue de siéger au comité de direction de cet organisme.
	M. Rabinowicz habite à Saint-Lambert, au Québec, au Canada. Il est titulaire d’une maîtrise en administration
	des affaires et d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill.
	Votes_EN FAVEUR_– 2020	99,81 %
	Présence aux réunions – Exercice 2021 Participation aux comités Participation à d’autres	100 % Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise Reitmans (Canada) Limitée (2012 à ce jour) – président et membre du
	conseils et comités de	comité de gouvernance et du comité des ressources humaines et de la
	sociétés ouvertes	rémunération
	Appartenance commune	Aucune
	à des conseils
	Titres détenus	◼ Actions de catégorie B :13 147
		◼ Unités d’actions différées :16 096
		◼ Valeur de l’avoir en titres à risque :1 355 121$
		M. Rabinowicz respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est
		applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [116 x 116] intentionally omitted <==

Louis Têtu

Président du conseil et chef de la direction, Coveo Solutions inc.

Âge : 57 ans Administrateur depuis 2019 Indépendant

Louis Têtu est un entrepreneur et dirigeant d’entreprise de grande renommée. Il possède 30 ans d’expérience liée aux entreprises technologiques internationales. M. Têtu est président du conseil et chef de la direction de Coveo Solutions inc., fournisseur mondial de solutions d’affaires fondées sur l’intelligence artificielle pour des applications liées au commerce électronique, au service à la clientèle et aux lieux de travail. Avant Coveo, M. Têtu avait cofondé Taleo Corporation, le principal fournisseur international de logiciels infonuagiques pour la gestion des talents et du capital humain, qui avait été inscrite au NASDAQ en 2005 puis acquise par la suite par Oracle en contrepartie de 1,9 G$ US en 2012. M. Têtu a été chef de la direction et président du conseil de cette entreprise de sa fondation en 1999 jusqu’en 2007.

Avant Taleo, M. Têtu était président de Baan SCS, le groupe de solutions de gestion des chaînes d’approvisionnement de Baan, société internationale de logiciels de gestion intégrée d’entreprises. Auparavant, Baan avait fait l’acquisition du Groupe Berclain inc., que M. Têtu avait cofondé en 1989 et dont il a été président jusqu’en 1996.

M. Têtu siège également au conseil d’Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. et au conseil de PetalMD, fournisseur de premier plan d’applications logicielles sur plateforme infonuagique pour le secteur médical. M. Têtu est actif dans le domaine du capital privé pour des projets touchant de multiples secteurs d’activité.

En 1997, M. Têtu a été honoré par l’Université Laval pour sa contribution sociale et ses réalisations en affaires. Il a également été lauréat du prix de l’entrepreneur de l’année d’Ernst & Young, dans la catégorie des entreprises de technologie.

entreprises de technologie.	entreprises de technologie.
M. Têtu habite à Québec, au Québec, au Canada. Il est titulaire d’un diplôme en génie de l’Université Laval,		à
Québec, et détient une licence de pilote d’hélicoptère commercial.
Votes_EN FAVEUR_– 2020	99,82 %
Présence aux réunions –	100 %
Exercice 2021
Participation aux comités	Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise
Participation à d’autres	Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (2016 à ce jour)
conseils et comités de	– membre du comité de gouvernance et d’éthique
sociétés ouvertes
Appartenance commune	Aucune
à des conseils
Titres détenus	◼ Actions de catégorie B : 26 114
	◼ Unités d’actions différées : 5 306
	◼ Valeur de l’avoir en titres à risque : 1 456 003 $
	M. Têtu respecte l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est
	applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [117 x 123] intentionally omitted <==

Louis Vachon

Président et chef de la direction, Banque Nationale du Canada

Âge : 58 ans

Nouveau candidat à l’élection au conseil à l’assemblée annuelle des actionnaires 2021 Indépendant

Louis Vachon est président et chef de la direction de la Banque Nationale du Canada depuis juin 2007 et travaille au sein de la Banque depuis 1996 où il a occupé divers postes de direction, notamment celui de chef de l’exploitation.

M. Vachon siège au conseil d’administration de Molson Coors Beverage Company depuis mai 2012. Il s’investit également auprès d’un grand nombre d’organismes à vocation sociale et culturelle.

M. Vachon est titulaire d’un baccalauréat en économie du Bates College et d’une maîtrise en finance internationale de la Fletcher School de l’Université Tufts. Il est également analyste financier agréé, CFA.

M. Vachon habite à Montréal, au Québec, au Canada. L’Université d’Ottawa, l’Université Bishop, l’Université Ryerson et l’Université Concordia lui ont décerné un doctorat honorifique. Il a été nommé PDG de l’année par le magazine Canadian Business en 2014 et Personnalité financière de l’année de 2012 et de 2014 par le journal Finance et investissement . M. Vachon a reçu le Prix du citoyen du monde, décerné par l’Association canadienne pour les Nations Unies. Il est Membre de l’Ordre du Canada et de l’Ordre de Montréal et est devenu Officier de l’Ordre national du Québec en 2019. Il a également reçu le titre de Lieutenant-colonel (H) des Fusiliers Mont-Royal.

	Fusiliers Mont-Royal.
	Votes_EN FAVEUR_– 2020	s.o.
	Présence aux réunions –	s.o.
	Exercice 2021
	Participation aux comités	s.o.
	Participation à d’autres	Molson Coors Beverage Company
	conseils et comités de
	sociétés ouvertes
	Appartenance commune	Aucune
	à des conseils
	Titres détenus	◼ Actions de catégorie B : néant
		◼ Unités d’actions différées : s.o.
		◼ Valeur de l’avoir en titres à risque :néant
		M. Vachon a jusqu’en 2026 pour respecter l’exigence en matière
		d’actionnariat qui lui est applicable – voir la page 39 pour obtenir de plus
		amples renseignements.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Former un conseil équilibré

Nous sommes d’avis qu’une diversité de profils d’administrateur est essentielle au bon fonctionnement du conseil et un aspect important d’une bonne gouvernance. Une grande variété de perspectives favorise des discussions actives et augmente la probabilité que les solutions proposées soient équitables, approfondies et dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Les graphiques ci-après sont une représentation visuelle de la diversité des candidats aux postes d’administrateur cette année. Vous trouverez des renseignements sur chacun des candidats aux postes d’administrateur dans les profils présentés aux pages précédentes et vous pouvez en apprendre davantage sur la structure de notre conseil à compter de la page 42.

==> picture [385 x 145] intentionally omitted <==

Indépendance

Le conseil est constitué à hauteur de 53 % d’administrateurs indépendants. Pour veiller à ce que le conseil fonctionne de façon indépendante, nous avons une administratrice principale qui rencontre les administrateurs indépendants à huis clos à chacune des réunions du conseil et des comités.

Quatre des candidats aux postes d’administrateur, y compris les fondateurs et le président exécutif du conseil, ne sont pas indépendants puisqu’ils sont les cofondateurs de la Société. M. Hannasch n’est pas indépendant parce qu’il est notre président et chef de la direction (le « chef de la direction »). M[me] Bouchard n’est pas indépendante parce qu’elle est notre chef global de la trésorerie et trésorière et M. Bernier n’est pas indépendant du fait qu’il a déjà été membre de la haute direction de la Société et a touché une rémunération à ce titre dans les trois dernières années.

Les huit autres candidats aux postes d’administrateur sont indépendants, au sens des règles des ACVM sur le comité d’audit, puisque aucun d’entre eux n’a de relation importante directe ou indirecte avec la Société. En outre, de l’avis raisonnable du conseil, ils sont indépendants au sens des lois, des règlements et des exigences d’inscription à la cote applicables auxquels la Société est assujettie.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le tableau suivant présente la relation des candidats aux postes d’administrateur :

Nom Indépendant	Nom Indépendant	Non indépendant	Raison de la non-indépendance
			Comme il est l’un des cofondateurs de la Société,
		✓	M. Bouchard est partie à une convention de vote avec MM. D’Amours, Fortin et Plourde qui leur confère un
			nombre suffisant de droits de vote pour influer de façon
Alain Bouchard			importante sur le contrôle de la Société.
Mélanie Kau	✓
Jean Bernier		✓	M. Bernier a touché une rémunération dans les trois dernières années à titre d’ancien membre de la haute
			direction de la Société.
Karinne Bouchard		✓	En tant que chef global de la trésorerie et trésorière, MmeBouchard est une employée de la Société.
Eric Boyko	✓
			Comme il est l’un des cofondateurs de la Société,
Jacques D’Amours		✓	M. D’Amours est partie à une convention de vote avec MM. Bouchard, Fortin et Plourde qui leur confère un
			nombre suffisant de droits de vote pour influer de façon
			importante sur le contrôle de la Société.
Janice L. Fields	✓
			Comme il est l’un des cofondateurs de la Société,
Richard Fortin		✓	M. Fortin est partie à une convention de vote avec MM. Bouchard, D’Amours et Plourde qui leur confère un
			nombre suffisant de droits de vote pour influer de façon
			importante sur le contrôle de la Société.
Brian Hannasch		✓	M. Hannasch est président et chef de la direction de la Société.
MarieJosée Lamothe	✓
Monique F. Leroux	✓
			Comme il est l’un des cofondateurs de la Société,
Réal Plourde		✓	M. Plourde est partie à une convention de vote avec MM. Bouchard, D’Amours et Fortin qui leur confère un
			nombre suffisant de droits de vote pour influer de façon
			importante sur le contrôle de la Société.
Daniel Rabinowicz	✓
Louis Têtu	✓
Louis Vachon	✓

Autres renseignements concernant les candidats aux postes

d’administrateur

À la connaissance des administrateurs de Couche-Tard et d’après l’information qui nous a été transmise, sauf comme il est indiqué ci-dessous, aucun des candidats aux postes d’administrateur, et en ce qui a trait au point iii) ci-dessous, aucun actionnaire important, n’est, en date de la présente circulaire, ni n’a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances ou, en ce qui a trait au point iii) ci-dessous, un membre de la haute direction d’une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction :

i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable, ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs;

ii) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable, ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

cessé d’agir à titre d’administrateur ou de membre de la haute direction en raison d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait cette fonction; ou

iii) dans l’année suivant la cessation des fonctions de cette personne, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif.

M. Fortin a été administrateur de Les Jardins Val-Mont inc. (Val-Mont) de 2009 jusqu’au 6 août 2015. Le 8 juillet 2016, Val-Mont a déposé une proposition concordataire en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) qui a été approuvée par la Cour le 8 septembre 2016.

M. Boyko était administrateur de Bouclair inc. du 10 décembre 2014 au 1[er] juin 2020. Le 11 novembre 2019, Bouclair inc. et Bouclair International inc. (« Bouclair ») ont chacune déposé un avis d’intention de faire une proposition concordataire auprès de leurs créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Le 11 mai 2020, Bouclair a déposé une proposition à ses créanciers auprès du Bureau du surintendant des faillites Canada et le 22 mai 2020, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance accueillant la requête visant l’approbation d’une transaction entre Bouclair en qualité de vendeur, et Investissements Alston Inc., en qualité d’acheteur.

M[me] Lamothe était administratrice de Reitmans (Canada) Limitée (« Reitmans ») jusqu’au 30 août 2019 ainsi qu’administratrice du Groupe Aldo inc. (« Aldo ») jusqu’au 31 décembre 2019. En 2020, en raison de l’incidence de la COVID sur le secteur du commerce de détail, Reitmans et Aldo on volontairement demandé la protection contre leurs créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) le 19 mai 2020 et le 6 mai 2020, respectivement.

M. Rabinowicz est actuellement président du conseil de Reitmans, dont il est membre du comité de gouvernance et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Reitmans a volontairement demandé la protection contre les créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) et a obtenu une ordonnance de la Cour supérieure du Québec pour entreprendre des procédures en vertu de la LACC le 19 mai 2020.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Nous pouvons, dans le cours normal des activités, consentir des prêts à nos administrateurs, dirigeants et autres employés, si ces prêts respectent les exigences des lois et des règlements et s’ils sont consentis selon les modalités du marché. En date du 9 juillet 2021, aucun prêt n’était en cours.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société vise i) à attirer et à maintenir en poste les personnes les plus compétentes pour siéger au sein du conseil d’administration et de ses comités, ii) à aligner les intérêts des administrateurs sur les intérêts à long terme des actionnaires de la Société et iii) à offrir une rémunération appropriée compte tenu des risques et des responsabilités associés au fait d’être un administrateur efficace.

Notre politique de rémunération à l’intention des administrateurs

Notre politique de rémunération à l’intention des administrateurs pour l’exercice 2020 était la suivante :

les administrateurs qui sont des employés de la Société (les « administrateurs membres de la direction ») ne reçoivent pas de rémunération à titre d’administrateurs;
une tranche d’au moins 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle des administrateurs est versée sous forme d’UAD;
les administrateurs qui ne sont pas par ailleurs des employés de la Société (les « administrateurs non membres de la direction ») peuvent choisir de se faire verser jusqu’à concurrence de 100 % de leur rémunération en UAD;
les administrateurs non membres de la direction doivent détenir au moins quatre fois leur rémunération forfaitaire annuelle en actions ou en UAD et disposent d’un délai de cinq ans à compter de leur élection au conseil pour ce faire;
la Société n’octroie pas d’options d’achat d’actions aux administrateurs non membres de la direction.

Surveillance et étalonnage

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise (le « comité RHRE ») et l’administratrice principale sont chargés par le conseil d’examiner la rémunération des administrateurs non membres de la direction et de faire des recommandations au conseil afin que cette rémunération soit établie de manière équitable en tenant compte des responsabilités et des risques associés à l’exercice des fonctions d’administrateur. Dans le cadre de cet examen, tous les deux ans, le comité retient les services d’un consultant en rémunération externe pour réaliser une analyse comparative de la rémunération des administrateurs non membres de la direction de la Société par rapport à la médiane de la rémunération versée par un groupe de référence composé de sociétés canadiennes issues des secteurs du commerce de détail et de la fabrication d’aliments. En fonction des résultats de l’analyse comparative, le comité RHRE recommande ensuite au conseil tout ajustement de la rémunération des administrateurs non membres de la direction qui pourrait être nécessaire ou approprié pour atteindre les objectifs du programme de rémunération des administrateurs de la Société.

L’exercice 2020 marque la dernière fois que le comité a retenu les services d’un consultant en rémunération externe, soit Willis Towers Watson, pour l’aider à évaluer la rémunération que nous versons aux administrateurs non membres de la direction de la Société par rapport à celle versée par un groupe de référence composé de cinq sociétés canadiennes. Le groupe de référence ayant servi aux fins de l’exercice d’étalonnage comprenait les sociétés suivantes :

La Société Canadian Tire Limitée
Empire Company Limited
George Weston limitée
Metro Inc.
Restaurant Brands International Inc.

Toutes les sociétés composant le groupe de référence exercent des activités en Amérique du Nord, affichent des revenus annuels allant de 7 milliards de dollars à 49 milliards de dollars ainsi qu’une capitalisation boursière allant de 8 milliards de dollars à 20 milliards de dollars et sont actives dans des secteurs comparables ou connexes, à savoir le commerce de détail alimentaire, les magasins de marchandises générales, le raffinage et la commercialisation de pétrole et de gaz ou les restaurants.

À PROPOS DU GROUPE DE RÉFÉRENCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Nous utilisons différents groupes de référence aux fins de l’étalonnage de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction :

◼ comme les administrateurs non membres de la direction sont principalement recrutés au Canada, leur groupe de référence en matière de rémunération est constitué exclusivement de sociétés canadiennes;

◼ comme les membres de la haute direction sont recrutés partout dans le monde, leur groupe de référence en matière de rémunération comprend des sociétés internationales. Pour en savoir plus sur l’étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction, veuillez consulter la page 82.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Au cours de l’exercice 2020, en se fondant sur le rapport de Willis Towers Watson, le comité a recommandé au conseil d’éliminer les jetons de présence de la structure de la rémunération du fait qu’il s’agit d’une pratique de moins en moins retenue sur le marché et d’adopter une approche de rémunération annuelle fixe à l’intention de ses administrateurs non membres de la haute direction. Parallèlement à ces modifications apportées à la structure de la rémunération, au cours de l’exercice 2021, la rémunération forfaitaire des administrateurs a été majorée de 70 000 $ payable sur une période de deux ans (permettant un versement jusqu’à concurrence de 50 % en espèces et de 50 % en UAD). Au cours de l’exercice 2021, la rémunération forfaitaire des administrateurs est donc passée de 110 000 $ à 145 000 $. La rémunération forfaitaire versée en sus pour le poste d’administratrice principale est demeurée à 35 000 $, et celle versée en sus pour les présidents de comité et les membres de comité est demeurée à 33 000 $ et à 13 000 $, respectivement.

À compter de l’exercice 2022, le reste de l’augmentation a été versé aux administrateurs non membres de la direction dans le cadre de leur rémunération trimestrielle.

Rémunération forfaitaire annuelle

Le tableau ci-dessous présente la rémunération forfaitaire annuelle payable aux administrateurs non membres de la direction au cours de l’exercice 2021 :

Exercice 2021	Rémunération forfaitaire
	des administrateurs
Poste d’administrateur	145 000 $
Rémunération forfaitaire de l’administratrice principale et de la
présidente du comité des ressources humaines et de régie	213 000 $
d’entreprise
Rémunération forfaitaire du président du comité d’audit	178 000 $
Rémunération forfaitaire des membres de comité	158 000 $

Régime d’unités d’actions différées

LES ADMINISTRATEURS MEMBRES DE LA DIRECTION NE REÇOIVENT AUCUNE RÉMUNÉRATION À TITRE D’ADMINISTRATEURS

Alain Bouchard ne reçoit aucune rémunération en qualité d’administrateur étant donné qu’il touche une rémunération pour ses fonctions de fondateur et de président exécutif du conseil.

Brian Hannasch ne reçoit aucune rémunération en qualité d’administrateur étant donné qu’il touche une rémunération pour ses fonctions de président et chef de la direction.

La Société a adopté un régime d’UAD (le « RUAD ») qui permet aux administrateurs non membres de la direction, entre autres, d’aligner leurs intérêts économiques sur ceux des actionnaires de la Société et de les aider à respecter les exigences des lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société. En vue d’assurer sa pertinence continue pour ce qui est d’encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux, le RUAD a été revu et modifié au cours de l’exercice 2021.

À moins qu’il n’en soit décidé autrement, les UAD sont acquises dès leur attribution. Toutefois, aucun administrateur qui détient des UAD n’a le droit de recevoir quelque paiement que ce soit aux termes du RUAD avant la date à laquelle il cesse d’être un administrateur admissible (et il ne doit pas à ce moment-là être un employé de la Société), y compris en raison de son décès, de son invalidité, de son départ à la retraite ou de sa démission. Les administrateurs admissibles reçoivent au moins 50 % de leur rémunération en UAD, et le nombre exact de celles-ci est calculé d’après la valeur marchande des actions à la date de l’attribution. Les UAD peuvent seulement être rachetées contre espèces, le montant en dollars étant calculé d’après la valeur marchande des actions de catégorie B à la date du versement.

Des renseignements détaillés sur le RUAD figurent à l’annexe D de la présente circulaire.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs non membres de la direction

Conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société, les administrateurs sont tenus d’acquérir, sur une période de cinq ans, un montant en actions et/ou en UAD dont la valeur correspond à quatre fois leur rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur et, par la suite, de maintenir cet actionnariat minimal pendant la durée de leur mandat d’administrateur. Suivant la mise en œuvre des modifications apportées à la rémunération des administrateurs non membres de la direction avec prise d’effet en 2021, la valeur totale des actions et/ou des UAD de l’administrateur non membre de la direction devra être d’au moins 720 000 $.

Le tableau ci-après indique le nombre total d’actions de catégorie A et/ou d’actions de catégorie B, ainsi que d’UAD, détenues par chaque administrateur non membre de la direction au 26 avril 2020 et au 25 avril 2021, respectivement. La valeur totale détenue par chaque administrateur non membre de la direction est calculée d’après le cours de clôture des actions de catégorie A et des actions de catégorie B à la TSX le 23 avril 2021, dernier jour de bourse de l’exercice 2021, soit respectivement 41,83 $ et 41,64 $.

41,83 $ et 41,64 $.
					Respect de	Date à laquelle
	Actions de catégorie A	Actions de catégorie B	UAD1	Valeur totale au 25 avril 2021	l’exigence en matière d’actionnariat	l’exigence en matière d’actionnariat doit être respectée
Mélanie Kau	-	-	150 881	6 282 685 $	oui	Exigence respectée
Jean Bernier	-	31 126	3 625	1 447 032 $	oui	Exigence respectée
Eric Boyko2	-	25 800	13 840	1 650 610 $	oui	Exigence respectée
Jacques D’Amours	63 926 616	222 050	22 433	2 684 230 619 $	oui	Exigence respectée
Janice Fields3	-	-	1 759	73 245 $	non	Septembre 2025
Richard Fortin	32 788 260	1 051 800	50 435	1 417 429 981 $	oui	Exigence respectée
MarieJosée Lamothe4	-	12 910	4 855	739 735 $	oui	Exigence respectée
Monique F. Leroux	-	2 500	20 366	952 099 $	oui	Exigence respectée
Réal Plourde	13 341 288	9 242 100	22 351	943 837 817 $	oui	Exigence respectée
Daniel Rabinowicz	-	16 347	15 729	1 335 645 $	oui	Exigence respectée
Louis Têtu5	-	26 114	4 573	1 277 765 $	oui	Exigence respectée

1 Comprend les équivalents de dividendes gagnés sur les UAD.

2 M. Boyko détient ses actions de catégorie B par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.

3 M[me] Fields, qui a été nommée au conseil pour la première fois le 16 septembre 2020, dispose de cinq ans pour respecter les exigences en matière d’actionnariat.

4 Parmi ses actions de catégorie B, M[me] Lamothe en détient 2 048 par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.

5 Parmi ses actions de catégorie B, M. Têtu en détient 22 514 par l’intermédiaire de sa société de portefeuille.

Les administrateurs ne peuvent acheter des instruments financiers qui visent à couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions détenues aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat des administrateurs. Alain Bouchard, à titre de président exécutif du conseil, et Brian Hannasch, à titre de président et chef de la direction, sont tenus de respecter l’exigence en matière d’actionnariat applicable aux membres de la haute direction (se reporter à la rubrique « Exigence en matière d’actionnariat applicable aux membres de la haute direction » à la page 39 pour de plus amples renseignements).

Tableau de la rémunération des administrateurs non membres de la direction

Le tableau ci-dessous présente en détail la rémunération totale gagnée au cours de l’exercice 2021 par les administrateurs non membres de la direction au 25 avril 2021. Le 17 mars 2020, le conseil a approuvé une approche de rémunération annuelle fixe, éliminant ainsi les jetons de présence et prévoyant une augmentation de 70 000 $ sur une période de deux ans. La rémunération a été versée

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

trimestriellement, sauf pour la première moitié de l’augmentation de la rémunération forfaitaire annuelle, laquelle n’a été versée que le 1[er] avril 2021 sous forme de montant forfaitaire en raison de la pandémie.

Nous avons calculé le nombre d’UAD attribuées au titre de la rémunération forfaitaire des administrateurs en divisant le montant en dollars de l’attribution par le cours moyen pondéré de nos actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date du versement.

		Honorairesgagnés Autre rémuné- ration	Honorairesgagnés Autre rémuné- ration	Rémunération totale	Répartition de la rémunération
	Conseil Adminis- tratrice principale	Comité président membre
					en espèces en UAD
Mélanie Kau1	145 000 $ 35 000 $ 33 000 $ -		-	213 000 $	- 213 000 $
Jean Bernier	145 000 $ - - - -			145 000 $	- 145 000 $
Nathalie Bourque2	27 500 $ - - 3 250 $		-	30 750 $	15 375 $ 15 375 $
Eric Boyko3	145 000 $ - 33 000 $ - -			178 000 $	- 178 000 $
Jacques D’Amours	145 000 $ - - -		-	145 000 $	- 145 000 $
Janice Fields4	98 283 $ - - - -			98 283 $	- 98 283 $
Richard Fortin	145 000 $ - - -		75 000 $9	220 000 $	75 000 $ 145 000 $
Marie Josée Lamothe5	145 000 $ - - 13 000$ -			158 000 $	- 158 000 $
Monique F. Leroux6	145 000 $ - - 13 000 $		-	158 000 $	- 158 000 $
Réal Plourde	145 000 $ - - - 75 000 $9			220 000 $	75 000 $ 145 000 $
Daniel Rabinowicz7	145 000 $ - - 13 000 $		-	158 000 $	79 000 $ 79 000 $
Louis Têtu8	145 000 $ - - 13 000$ -			158 000 $	- 158 000 $
Total				1 974 606 $

1 Mélanie Kau est administratrice principale et présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.
2 M[me] Bourque a pris sa retraite du conseil avec prise d’effet le 16 septembre 2020. Sa rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administratrice a été établie au pro rata. Elle a choisi de recevoir la moitié de ses rémunérations forfaitaires annuelles établies au pro rata en espèces.
3 M. Boyko est président du comité d’audit.
4 M[me] Fields a été nommée au conseil le 16 septembre 2020. Sa rémunération forfaitaire a été établie au pro rata.
5 M[me] Lamothe est membre du comité d’audit.
6 M[me] Leroux est membre du comité d’audit.
7 M. Rabinowicz est membre du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise. Il a choisi de recevoir la moitié de sa rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur et de membre d’un comité en espèces.
8 M. Têtu est membre du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.
9 MM. Fortin et Plourde ont chacun reçu une somme additionnelle de 75 000 $ pour des services de consultation, somme qui a été versée à leur société respective.

Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice 2021

Le tableau ci-dessous présente la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée si les UAD émises au cours de l’exercice 2021 avaient été payées en espèces à la date d’attribution.

			Rémunération en vertu
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	d’un plan incitatif non
	des options – Valeur à	des actions – Valeur à	fondé sur des titres de
	l’acquisition des droits	l’acquisition des droits	capitaux propres – Valeur
	au cours de l’exercice	au cours de l’exercice	gagnée au cours
			de l’exercice
Mélanie Kau	–	213 000 $	–
Jean Bernier	–	145 000 $	–
Nathalie Bourque	–	15 375 $	–

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

			Rémunération en vertu
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	d’un plan incitatif non
	des options – Valeur à	des actions – Valeur à	fondé sur des titres de
	l’acquisition des droits	l’acquisition des droits	capitaux propres – Valeur
	au cours de l’exercice	au cours de l’exercice	gagnée au cours
			de l’exercice
Eric Boyko	–	178 000 $	–
Jacques D’Amours	–	145 000 $	–
Janice Fields	–	98 283 $	–
Richard Fortin	–	145 000 $	–
MarieJosée Lamothe	–	158 000 $	–
Monique F. Leroux	–	158 000 $	–
Réal Plourde	–	145 000 $	–
Daniel Rabinowicz	–	79 000 $	–
Louis Têtu	–	158 000 $	–

Attributions aux termes des régimes incitatifs – Valeur totale à la fin de l’exercice

Le tableau ci-dessous présente pour chaque administrateur non membre de la direction la valeur des UAD en cours au 25 avril 2021.

UAD en cours au 25 avril 2021.
	UAD non acquises	Valeur marchande ou de paiement des UAD non acquises	Valeur marchande ou de paiement des UAD acquises non payées ou distribuées1
Mélanie Kau	-	-	6 282 685 $
Jean Bernier	-	-	150 945 $
Eric Boyko	-	-	576 298 $
Jacques D’Amours	-	-	934 110 $
Janice Fields	-	-	73 245 $
Richard Fortin	-	-	2 100 113 $
MarieJosée Lamothe	-	-	202 162 $
Monique F. Leroux	-	-	847 999 $
Réal Plourde	-	-	930 695 $
Daniel Rabinowicz	-	-	654 956 $
Louis Têtu	-	-	190 378 $

1 Comprends des UAD, y compris les UAD émises à titre d’équivalents de dividendes. La valeur des UAD qui sont acquises mais qui n’ont pas été payées à la fin de l’exercice est calculée en multipliant le nombre d’UAD acquises détenues au 25 avril 2021 par le cours de clôture de nos actions de catégorie B à la TSX le 23 avril 2021, soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2021 (41,64 $).

Modifications à venir touchant la rémunération des administrateurs

non membres de la direction pour l’exercice 2022

Compte tenu des modifications du programme de rémunération des administrateurs non membres de la direction qui ont pris effet au cours de l’exercice 2021, aucune modification de la rémunération des administrateurs non membres de la direction n’est actuellement prévue pour l’exercice 2022.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Composition de notre conseil

Le conseil d’administration surveille la gestion d’Alimentation Couche-Tard dans le but d’accroître à long terme la valeur du placement des actionnaires tout en tenant compte de l’intérêt de toutes les autres parties prenantes. Le conseil prend les décisions importantes en matière de politiques et examine le rendement et l’efficacité de l’équipe de direction à qui incombe la responsabilité d’administrer nos affaires courantes.

Afin d’assurer son fonctionnement indépendant par rapport à la direction, le conseil compte sur une administratrice principale que le comité RHRE lui a recommandée et qu’il a approuvée. L’administratrice principale est, entre autres, chargée d’assurer un leadership auprès des administrateurs indépendants et de veiller à ce que les responsabilités du conseil soient bien comprises tant par les administrateurs que par la direction, et que les lignes de démarcation entre les responsabilités de l’un et de l’autre soient clairement comprises et respectées. Les membres indépendants du conseil rencontrent l’administratrice principale, sans que la direction et les administrateurs non indépendants soient présents, après chaque réunion trimestrielle et annuelle du conseil et après toutes les réunions des comités.

LES COMITÉS DU CONSEIL

Le comité d’audit et le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise s’acquittent de nombreuses responsabilités pour le compte du conseil.

Vous pouvez en apprendre davantage sur les comités et lire les rapports 2021 des comités à partir de la page 51.

Deux comités permanents aident le conseil à s’acquitter de ses responsabilités. Les deux comités sont composés exclusivement d’administrateurs indépendants. Vous trouverez des précisions au sujet des comités à la page 51.

Taille, composition et compétences du conseil

Les statuts de la Société autorisent un nombre maximum de vingt (20) administrateurs, mais le conseil peut augmenter ou réduire sa taille en respectant les limites que lui imposent les statuts de la Société et conformément aux lois applicables. Le conseil estime qu’une taille de huit à vingt (8 à 20) administrateurs est appropriée.

Le comité RHRE se penche sur la question de la taille du conseil et de l’ensemble des compétences des administrateurs en poste chaque année ainsi qu’au moment de l’étude de la candidature de nouveaux administrateurs. Le comité cherche à former un groupe diversifié d’administrateurs qui, collectivement, sont dotés des compétences, de l’expérience et des qualités nécessaires pour appuyer notre orientation stratégique, relever les défis auxquels la Société fait face et servir les intérêts à long terme de nos actionnaires.

Nous reconnaissons l’importance de maintenir un judicieux équilibre entre l’expertise d’un administrateur et son indépendance. Nous avons depuis toujours grandement bénéficié de l’expérience des membres les plus chevronnés du conseil, mais nous avons aussi, au cours des dernières années, renouvelé sa composition en y ajoutant plusieurs nouveaux administrateurs indépendants. Vous pouvez en apprendre davantage sur tous les candidats aux postes d’administrateur à partir de la page 18.

Conflits d’intérêts

Conformément aux lois applicables, chaque administrateur est tenu de déclarer au conseil tout conflit d’intérêts éventuel à l’égard d’une question soumise au conseil ou à un comité du conseil au début de la réunion du conseil ou d’un comité. L’administrateur qui se trouve en conflit d’intérêts possible ne doit assister à aucune partie de la réunion au cours de laquelle la question est débattue, ni prendre part au vote sur cette question.

Appartenance commune à des conseils

Afin de préserver l’indépendance des administrateurs et d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, le conseil passe en revue l’appartenance commune de ses administrateurs à d’autres conseils d’administration. À moins de décision contraire de la part du conseil, seuls deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d’une autre société ouverte et les administrateurs ne peuvent siéger ensemble au conseil de plus de deux autres sociétés ouvertes. Au 9 juillet 2021, deux des candidats aux postes d’administrateur du conseil, soit M[me] Bouchard et M. Boyko, siègent tous deux au conseil du Groupe Stingray Inc.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Autres postes d’administrateur

La Société valorise l’expérience et la perspective que les administrateurs apportent en raison de leur participation à d’autres conseils, mais reconnaît également que la participation à d’autres conseils et aux activités de ceux-ci peut également imposer des contraintes de temps et de disponibilité à un administrateur et donner lieu à des conflits d’intérêts ou soulever des problèmes d’ordre juridique, y compris des problèmes en matière d’indépendance. En règle générale, les administrateurs doivent limiter à au plus cinq le nombre de leurs postes au sein des conseils d’administration de sociétés ouvertes et de sociétés d’investissement (y compris le conseil de la Société). Il n’est pas tenu compte dans ce calcul de la participation aux conseils de filiales qui ne sont pas inscrites en bourse. Sans l’approbation particulière du conseil, le chef de la direction de la Société ne peut siéger au conseil de plus de deux sociétés ouvertes (y compris le conseil de la Société). En outre, aucun administrateur ne doit agir à titre d’administrateur, de membre de la direction ou d’employé d’un concurrent de la Société. L’administrateur qui veut se joindre à un autre conseil d’administration, d’une société fermée ou ouverte, doit d’abord demander l’autorisation du président du conseil pour qu’un examen approprié soit entrepris pour confirmer l’absence de conflit éventuel ou d’autres préoccupations d’ordre juridique ou commercial.

Descriptions de poste

Le conseil a formulé des descriptions de poste écrites pour le président exécutif du conseil, l’administratrice principale, le président de chacun des comités du conseil et le chef de la direction qui servent de complément à l’information qui figure dans la charte du conseil. Le texte intégral des - descriptions de poste se trouvent sur le site Web de la Société à l’adresse https://corpo.couche tard.com/fr/notre-entreprise/direction-et-gouvernance/gouvernance/. Ces descriptions sont revues annuellement par le comité RHRE et elles sont mises à jour au besoin.

Présence aux réunions

Les réunions du conseil et des comités sont convoquées et tenues comme il est prévu dans notre règlement. Les administrateurs se doivent d’assister à toutes les réunions. Les réunions se déroulent rondement, étant donné que les administrateurs reçoivent les documents bien à l’avance, ce qui leur donne suffisamment de temps pour se préparer et analyser les documents en profondeur en vue d’en discuter.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil a formulé des descriptions de poste pour le fondateur et président exécutif du conseil, l’administratrice principale, le président de chacun des comités du conseil et le président et chef de la direction. Ces descriptions de poste se trouvent sur notre site Web (corpo.couche-tard.com).

discuter.
Réunions du conseil	Réunions de comités Taux de présence global en 2021 Audit Ressources humaines et régie d’entreprise
	– – 100 %
Alain Bouchard 9 sur 9 (100 %)
Mélanie Kau 9 sur 9 (100 %)	– 4 sur 4 (100 %) 100 %
	– – 100 %
Jean Bernier 9 sur 9 (100 %)
Nathalie Bourque 4 sur 4 (100 %)	– 2 sur 2 (100 %) 100 %
	4 sur 4 (100 %) – 100 %
Eric Boyko 9 sur 9 (100 %)
Jacques D’Amours 9 sur 9 (100 %)	– – 100 %
	100 %
Janice L. Fields 5 sur 5 (100 %)
Richard Fortin 9 sur 9 (100 %)	– – 100 %
	– – 100 %
Brian Hannasch 9 sur 9 (100 %)
MarieJosée Lamothe 9 sur 9 (100 %)	4 sur 4 (100 %) – 100 %
	4 sur 4 (100 %) – 100 %
Monique F. Leroux 9 sur 9 (100 %)
Réal Plourde 9 sur 9 (100 %)	– – 100 %
Daniel Rabinowicz 9 sur 9 (100 %)	– 4 sur 4 (100 %) 100 %
Louis Têtu 9 sur 9 (100 %)	– 2 sur 2 (100 %) 100 %

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Processus de sélection des candidats aux postes d’administrateur

Le comité RHRE est responsable de l’élaboration, de l’examen et de la surveillance des critères, ainsi que de l’établissement de procédures, pour évaluer et recommander à l’approbation du conseil les candidats éventuels aux postes d’administrateur. Il vise à former un groupe diversifié d’administrateurs qui, collectivement, sont dotés des compétences, de l’expérience et des qualités nécessaires pour appuyer l’orientation stratégique de la Société, relever les défis auxquels elle fait face et servir les intérêts à long terme de nos actionnaires.

À l’appui de cet objectif, le comité RHRE fera ce qui suit dans le cadre de la recherche de candidats à l’élection aux postes d’administrateur :

a) envisager la candidature de personnes qui sont très compétentes, compte tenu de leurs talents, de leur expérience, de leurs compétences fonctionnelles, de leurs aptitudes personnelles, de leur personnalité et de leurs qualités eu égard aux objectifs et aux plans actuels et futurs de la Société ainsi qu’à l’évolution prévue de la réglementation et des marchés;
b) prendre en considération des critères qui favorisent la parité des genres et la diversité, y compris en ce qui concerne les genres, l’appartenance ethnique, l’âge, l’emplacement géographique et d’autres facteurs;
c) tenir compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil et de la haute direction ainsi que d’autres indicateurs de diversité afin de recommander des candidats au conseil ou à la haute direction et, d’une façon générale, en ce qui concerne la planification de la relève des membres du conseil et de la haute direction; et
d) retenir, au besoin, les services de conseillers externes indépendants qualifiés pour aider le conseil à trouver des candidats qui répondent aux critères du conseil en matière de compétences, de parité des genres, d’expérience et de diversité.

SÉLECTION DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

1. ÉTABLISSEMENT

DES BESOINS AU SEIN DU CONSEIL

+

2. RENCONTRE DES

CANDIDATS ÉVENTUELS

+

3. RECOMMANDATION DE CANDIDATS AU CONSEIL

+

4. MISE EN CANDIDATURE EN VUE DE L’APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

Pour ce faire, le comité RHRE devra obligatoirement tenir compte de ce qui suit dans le cadre de ses politiques et procédures :

a) l’évaluation périodique des administrateurs individuels, des comités du conseil et du conseil dans son ensemble afin de cerner les points forts et les points à améliorer;
b) en consultation avec le conseil, l’élaboration et la mise à jour d’une grille de compétences indiquant les compétences et l’expertise requises de la part du conseil ainsi que les secteurs éventuels de croissance et d’amélioration; et
c) des mécanismes visant à faire en sorte que le processus de recrutement et de sélection de candidats soit approprié, tant du point de vue de la profondeur que du point de vue de la portée, et facilite la recherche et la progression de divers candidats.

Des renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur de cette année sont donnés à partir de la page 18.

Le conseil est persuadé que le groupe de candidats aux postes d’administrateur de cette année répond à nos exigences envers une saine culture du conseil qui encourage la diversité de points de vue et la saine gouvernance.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Grille de compétences

Le comité RHRE a recours à une grille de compétences pour l’aider à évaluer les compétences du conseil dans son ensemble et à déterminer les besoins à combler. La grille de compétences précise l’éventail recherché des aptitudes, des attributs, des compétences et de l’expérience qui sont importants et nécessaires au bon fonctionnement du conseil et fait l’objet d’un examen annuel. Ces domaines d’expertise devraient compléter les aptitudes et les attributs d’ordre général qui sont recherchés chez tous les membres du conseil, à savoir un sens élevé en matière d’éthique et d’intégrité, le leadership de cadre supérieur, le sens de la stratégie et le jugement commercial éclairé, ainsi que la volonté de consacrer le temps nécessaire à l’accomplissement des tâches et des responsabilités du conseil.

Le tableau suivant présente les compétences de nos candidats aux postes d’administrateur :

CARACTÉRISTIQUES		Alain Bouchard	Jean Bernier	Eric Boyko	Karinne Bouchard	Jacques DʼAmours	Janice L. Fields	Richard Fortin	Brian Hannasch	Mélanie Kau	Marie Josée Lamothe	Monique F. Leroux	Réal Plourde	Daniel Rabinowicz	Louis Têtu	Louis Vachon
Indépendance				✓			✓			✓	✓	✓		✓	✓	✓
Autres mandats d’administrateur de société à but lucratif		✓	✓	✓	✓		✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE
Esprit entrepreneurial		✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Compétences financières		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓
Gouvernance		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Rémunération, relations de ressources humaines	travail,	✓	✓	✓		✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Leadership de cadre supérieur		✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Responsabilité sociale, environnement		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Marketing, communications		✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Économie numérique				✓						✓	✓	✓		✓	✓	✓
Secteurs du pétrole, du gaz l’énergie	et de	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓				✓
Technologie de l’information				✓				✓			✓	✓	✓		✓	✓
Commerce de détail international et produits de consommation		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Connaissance du secteur		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Orientation et formation continue

Le comité RHRE est chargé de l’orientation et de la formation continue des administrateurs.

FORMATION CONTINUE

Orientation

Tous les nouveaux administrateurs reçoivent le guide de l’administrateur, qui contient de l’information sur la Société et notre secteur d’activité, la charte du conseil et le mandat de chaque comité, le Code et d’autres politiques d’entreprise. Notre processus d’orientation a pour but de permettre aux nouveaux administrateurs de se familiariser avec les domaines d’intérêt de la Société afin de contribuer à l’efficacité du conseil le plus rapidement possible. Les administrateurs assistent à des séances d’orientation détaillées données par des hauts dirigeants clés qui portent sur notre secteur d’activité, notre Société ainsi que nos activités en Amérique du Nord et en Europe, notre stratégie, les risques auxquels nous sommes confrontés, notre culture et certaines questions clés. Ils rencontrent également notre président exécutif du conseil ou l’un des autres fondateurs pour mieux comprendre le modèle d’affaires et la culture d’entreprise de la Société. Les nouveaux administrateurs se voient également informés de leur rôle et du fonctionnement du conseil et de ses comités et des attentes à leur endroit. Enfin, les nouveaux directeurs ont également la possibilité de participer à une visite des emplacements.

Formation continue

Le programme de formation continue à l’intention des administrateurs est conçu de façon à ce qu’ils puissent élargir leurs connaissances de la Société et du secteur et être informés des récentes initiatives de la Société, qui comprennent les suivantes :

Distribution de nouvelles : Les administrateurs reçoivent régulièrement des nouvelles du groupe de la direction. Ces nouvelles leur permettent de se tenir à jour et informés relativement à notre vaste réseau de magasins.

Présentations régulières : Les administrateurs assistent régulièrement à des présentations sur les principaux domaines d’activité, les questions financières, l’exploitation et le secteur en général de la Société. Ces présentations mettent notamment en évidence la conjoncture et les tendances du marché qui peuvent avoir une incidence sur les activités de la Société, ainsi que sur sa stratégie de croissance, ses perspectives mondiales et les principaux risques et occasions. Ces présentations se tiennent généralement au cours des réunions du conseil et offrent aux administrateurs l’occasion d’échanger avec les dirigeants et la haute direction.

Réunion stratégique annuelle : Les administrateurs assistent également à une réunion de planification stratégique annuelle, où ils ont l’occasion d’examiner le plan stratégique à long terme de la Société et d’en discuter avec la haute direction.

DISTRIBUTION RÉGULIÈRE DE NOUVELLES + PRÉSENTATIONS RÉGULIÈRES

+

RÉUNION STRATÉGIQUE ANNUELLE + PRÉSENTATIONS PARTICULIÈRES AUX COMITÉS +

FORMATION ANNUELLE APPROFONDIE

+ AUTRES SÉMINAIRES ET PROGRAMMES

Présentations particulières aux comités : Au niveau des comités, des sujets de formation continue sont ajoutés de temps à autre à l’ordre du jour des réunions des comités au cours de l’exercice. Par exemple, des conseillers externes invités font régulièrement le point sur les faits nouveaux touchant la gouvernance, la législation fiscale ou les pratiques de rémunération des membres de la haute direction.

Formation annuelle approfondie : Une fois l’an, les administrateurs assistent à une séance ayant pour but de permettre aux administrateurs d’approfondir leurs connaissances du secteur d’activité et de nos activités commerciales à l’échelle internationale. Des consultants externes sont souvent invités à cette occasion. Les séances peuvent aussi prendre la forme de tournées des activités internationales et de discussions sur les tendances et questions futures.

Autres séminaires et programmes : Les administrateurs sont encouragés à assister à des séminaires et à des programmes éducatifs offerts par d’autres organisations, à suggérer des idées de programmes futurs et à partager les pratiques exemplaires qu’ils ont pu observer au sein d’autres conseils d’administration.

Enfin, les membres du conseil ont pleinement accès aux membres de la haute direction et aux dirigeants de la Société; en outre, le conseil encourage la direction à s’adresser à lui lorsque l’expertise et l’assistance d’un dirigeant peuvent améliorer la compréhension qu’a le conseil d’une question particulière soumise à son examen.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Au cours de l’exercice 2021, les membres du conseil et des comités ont participé aux présentations et événements suivants :

Sujet	Date	Présentateurs	Participants
Présentation sur la gestion du risque d’entreprise	11 mai 2020	Lisa Marino, chef mondiale, Gestion du risque et Audit	Tous les administrateurs
		interne, et Suzanne Poirier, vice-présidente, Finance
		mondiale et Optimisation de la chaîne
		d’approvisionnement
Présentation sur la stratégie et le plan d’affaires	11 mai 2020	Brian Hannasch, président et chef de la direction et	Tous les administrateurs
		Claude Tessier, chef de la direction financière
Présentation sur le développement durable	11 mai 2020	Ina Strand, chef de la direction des ressources	Tous les administrateurs
		humaines
Présentation sur le programme et le cadre juridique	29 juin 2020	Valéry Zamuner, vice-présidente principale, conseillère	Tous les administrateurs
nord-américain en matière deprotection des données		juridiqueprincipale et secrétaire corporative
Présentation sur la chaîne d’approvisionnement en	1erseptembre	Alex Miller, premier vice-président, Opérations,	Tous les administrateurs
carburant	2020	Amérique du Nord, et Optimisation commerciale
		globale
Orientation et formation des nouveaux membres du	16 octobre 2020	Divers membres de la haute direction de Couche-Tard	Jean Bernier,
conseil			Janice L. Fields,
			Marie Josée Lamothe,
			Louis Têtu
Présentation sur les nouvelles tendances en lien avec la	27 octobre 2020	John W. Martin, président et chef de la direction,	Tous les administrateurs
COVID-19 et sur les tendances au chapitre de la justice		SIR Institute
sociale
Présentation sur la résilience à l’ère de la COVID-19	27 octobre 2020	Jim Harter, Ph. D., expert en chef sur les milieux de	Tous les administrateurs
		travail chez Gallup
Présentation sur les tendances dans le commerce de	27 octobre 2020	Divers membres de la haute direction de Couche-Tard	Tous les administrateurs
détail
Présentation sur les tendances relatives aux véhicules	17 mars 2021	Divers membres de la haute direction de Couche-Tard	Tous les administrateurs
électriques		Bernardo Mota, Groupe BMW
Présentation sur le marketingà l’échelle mondiale	17 mars 2021	Kevin Lewis, chef de la direction du marketing	Tous les administrateurs
Présentation sur les secteurs connexes au commerce de	17 mars 2021	Divers membres de la haute direction de Couche-Tard	Tous les administrateurs
détail

Retraite et durée du mandat

Aucune limite n’est fixée quant à l’âge de la retraite et à la durée du mandat des administrateurs de la Société. Il faut constamment trouver un équilibre entre l’apport de nouvelles idées et de nouveaux points de vue sans toutefois perdre les connaissances, l’expérience et les autres avantages que procure la continuité assurée par les administrateurs en poste depuis longtemps. Le conseil continue de croire que le processus d’évaluation annuelle constitue un mode d’évaluation efficace et transparent des administrateurs et met en lumière les améliorations à apporter sur le plan de la composition du conseil. L’évaluation annuelle est une grande source de motivation pour les administrateurs qui les pousse à vouloir ajouter de la valeur et contribuer de façon importante au conseil et à la Société. Le conseil a démontré l’efficacité de son approche en tant que mécanisme de renouvellement du conseil ayant récemment revu la composition de celui-ci à l’occasion des assemblées annuelles des actionnaires tenues en 2017, 2019 et 2020.

Modification de l’emploi principal

L’administrateur qui apporte une modification importante à son activité principale informe le conseil afin que celui-ci détermine s’il doit présenter sa démission. Il n’est pas souhaité que les administrateurs qui prennent leur retraite ou dont les fonctions professionnelles changent doivent nécessairement quitter le conseil; le conseil estime plutôt qu’il est approprié dans ces circonstances d’effectuer un examen, avec l’aide du comité RHRE, pour déterminer s’il est pertinent de maintenir la participation au conseil dans de telles circonstances.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs

Le conseil dispose d’un processus d’évaluation officiel lui permettant de déterminer dans quelle mesure le conseil et les comités du conseil fonctionnent bien et les administrateurs s’acquittent bien de leurs fonctions. Ce processus se déroule chaque année, alternant entre un questionnaire écrit et des rencontres individuelles avec chaque administrateur.

Le questionnaire est transmis à tous les membres du conseil qui le remplissent de façon anonyme. Il renferme quatre catégories de questions :

responsabilités du conseil – est-ce que les administrateurs disposent des outils et du temps nécessaires à l’acquisition d’une bonne compréhension de la Société, de sa stratégie, de ses activités et des risques auxquels elle fait face?
fonctionnement du conseil – est-ce que le conseil peut compter sur la bonne combinaison d’administrateurs, les réunions se déroulent-elles efficacement, le mandat est-il clair et la communication de l’information est-elle suffisante?
efficacité du conseil – est-ce que les administrateurs communiquent efficacement avec la direction et entre eux?
évaluation des comités – est-ce que les comités répondent aux besoins, les administrateurs qui y siègent sont-ils efficaces et les travaux des comités sont-ils suffisants?

Le questionnaire comporte également des questions ouvertes sur les domaines sur lesquels le conseil devrait se concentrer et sur les points à améliorer. L’administratrice principale rencontre individuellement le membre du conseil dont le rendement n’est pas satisfaisant.

Tous les deux ans, l’administratrice principale rencontre individuellement chacun des membres du conseil et passe en revue les questions une à une avec lui. Cette façon de faire permet d’obtenir une riche rétroaction, que l’administratrice principale partage avec le comité et porte à l’attention du conseil plénier s’il y a lieu de régler certains points.

ÉVALUATIONS ANNUELLES

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL +

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

+

EFFICACITÉ DU CONSEIL

ÉVALUATION DES COMITÉS

Rôle et responsabilités de notre conseil et de ses comités

Le rôle du conseil d’administration

La charte du conseil, qui a été révisée et adoptée en sa version actuelle le 29 juin 2020, énonce ses responsabilités en fonction des catégories suivantes :

stratégie et budgets;
gouvernance;
gestion des ressources humaines et rémunération;
gestion des risques, gestion des capitaux et contrôles internes;
communications; et
information financière, auditeur et transactions.

Le texte intégral de la charte se trouve à l’annexe C.

1. Stratégie et budgets

Le conseil est chargé d’approuver le plan et les priorités stratégiques de la Société ainsi que les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations de la Société.

Le président et chef de la direction, en collaboration avec le comité exécutif, élabore la stratégie et détermine les objectifs de la Société chaque année et les présente au conseil à l’occasion d’une séance portant sur le budget annuel et la planification stratégique. Le conseil revoit les plans avec la direction et y apporte des ajustements en tenant compte des occasions et des risques ainsi que de notre stratégie financière et il approuve le plan d’affaires annuel de même que notre plan et nos priorités stratégiques. De plus, le conseil évalue nos résultats d’exploitation et nos résultats financiers par rapport au plan stratégique et aux budgets.

2. Gouvernance

Le conseil est chargé de la gouvernance générale de la Société. Cette responsabilité comprend l’élaboration de l’approche de la Société à l’égard des pratiques et procédures en matière de

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

gouvernance et la communication de celles-ci ainsi que l’élaboration d’un ensemble de lignes directrices et de principes en matière de gouvernance pour s’assurer du fonctionnement indépendant et efficace du conseil et des administrateurs individuellement et pour définir les rôles de l’administratrice principale, du président du conseil et des présidents de comité. Le conseil approuve la divulgation de l’information importante et favorise la communication avec nos actionnaires, les médias et le public en général.

3. Gestion des ressources humaines et rémunération

Le conseil doit veiller à ce que la Société soit gérée efficacement. Cette responsabilité comprend la nomination du président et chef de la direction et des membres du comité exécutif, l’évaluation de leur rendement, l’approbation de leur rémunération et la planification de leur relève. Le conseil doit aussi veiller à la création d’une culture d’intégrité et de diversité à tous les niveaux de l’organisation, des administrateurs siégeant à notre conseil aux personnes travaillant dans nos établissements de vente au détail partout dans le monde.

4. Gestion des risques, gestion des capitaux et contrôles internes

Le conseil est chargé d’identifier et d’évaluer périodiquement les principaux risques liés aux activités de la Société et de veiller à la mise en place de mécanismes appropriés pour gérer ces risques. Il incombe également au conseil de veiller à l’intégrité de nos contrôles internes et de nos systèmes de communication de l’information financière et de surveiller la façon dont l’information financière et toute autre information importante est communiquée aux analystes et au public.

5. Communications

Il incombe au conseil, de concert avec la direction, de rencontrer les actionnaires de la Société à l’assemblée annuelle et d’être disponible pour répondre aux questions qui y sont soulevées. Le conseil surveille également les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public et il révise, approuve et supervise la mise en place de la politique en matière de communication de l’information de la Société.

6. Information financière, auditeur et transactions

Le conseil est chargé de réviser et d’approuver, au besoin, les états financiers de la Société et l’information financière connexe, de nommer l’auditeur de la Société (y compris les modalités du mandat et la mission d’examen), sous réserve de l’approbation des actionnaires, et de le destituer et d’examiner et d’approuver les occasions de fusions et d’acquisitions ainsi que les financements connexes.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Former un conseil diversifié et établir des objectifs sur le plan de la diversité

Afin d’assurer un équilibre approprié des parcours, le comité RHRE examine chaque année la taille et la composition du conseil pour repérer les déséquilibres et les lacunes, ainsi que les possibilités qui peuvent être associées à une diversité plus grande.

En particulier, le conseil reconnaît que la diversité de genre est un aspect important de la diversité de notre conseil et, à cet égard, s’engage expressément dans la politique en matière de diversité à tenir compte de la représentation féminine au sein du conseil et à veiller à ce que des femmes fassent partie de la courte liste des personnes dont la candidature est proposée à un poste d’administrateur. Conformément à cet engagement, la Société aspire à maintenir une composition du conseil où les femmes représentent au moins 30 % de ses membres – et nous sommes fiers de dire que nous atteignons déjà cet objectif.

Toutefois, la diversité de genre n’est qu’un facteur parmi tant d’autres – diversité de points de vue, d’expérience, de compétences, de culture et d’ethnicité – qui sont pris en compte au moment du repérage et de la sélection de candidats qualifiés. De plus, le comité RHRE estime qu’il est important que chaque nomination ou mise en candidature soit faite en fonction des compétences de la personne et des besoins de la Société au moment en question.

Plus particulièrement, nous augmentons la diversité au sein de notre conseil en :

mettant au point des protocoles de recrutement qui reflètent le fait que des candidats représentant la diversité peuvent se trouver dans une vaste gamme d’organisations à l’extérieur du bassin traditionnel de candidats formé des administrateurs et des hauts dirigeants de sociétés;
tirant pleinement parti des réseaux existants d’organisations qui peuvent aider à trouver des candidats représentant la diversité;
passant en revue périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection des administrateurs afin de s’assurer que la diversité demeure une composante de chaque recherche de candidats; et
appuyant spécifiquement la diversité de genre en évaluant la représentation féminine au sein du conseil et en veillant à ce que des femmes fassent partie de la courte liste des personnes dont la candidature est proposée à un poste d’administrateur.

Gestion du risque d’entreprise

Le conseil assume la responsabilité de la surveillance des risques importants associés à nos activités et veille à ce que la direction soit dotée de processus de gestion et de stratégies d’atténuation des risques efficaces.

La direction et le conseil cernent et priorisent les risques qu’ils regroupent sous les quatre catégories suivantes en suivant une méthode rigoureuse d’évaluation des risques qui tient compte des probabilités, des conséquences et des mesures d’atténuation :

risque stratégique;
risque financier;
risque opérationnel; et
risque lié à la conformité.

Les plus grands risques sont déterminés et des mesures d’atténuation sont élaborées pour chacun d’entre eux. Les principaux risques déterminés au cours de l’exercice 2021 sont répartis dans les catégories suivantes : la cybersécurité, la gestion des acquisitions, la concurrence, la SSE (santé, sécurité et environnement), le recul de la demande de carburants, la pandémie (COVID-19), les perspectives économiques, le développement durable (y compris les risques liés à l’ESG), le capital humain et la technologie.

Notre auditeur interne présente annuellement les résultats de l’évaluation au comité d’audit et au conseil à des fins d’analyse et d’approbation et il présente une mise à jour à des fins de discussion. Les résultats guident la direction et le conseil dans la planification stratégique et l’établissement du

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

budget. L’équipe de direction assume la responsabilité des risques qui lui sont propres et il lui incombe de concevoir et de mettre en œuvre les contrôles de gestion et de réévaluation des risques.

Au sujet de nos comités du conseil

Le conseil dispose de deux comités qui l’aident à s’acquitter de ses responsabilités.


Comité d’audit	Le comité d’audit aide le conseil à superviser : ◼ l’intégrité de la présentation de l’information financière de la Société; ◼ la conformité de la Société avec les exigences prévues par la législation et la réglementation; ◼ l’indépendance, les compétences et la nomination de l’auditeur externe; ◼ la performance de l’auditeur interne et l’auditeur externe; ◼ la responsabilité de la direction en ce qui a trait aux contrôles internes; et ◼ la gestion des risques. Travaux du comité en 2021 ◼ Il a recommandé au conseil d’approuver les états financiers annuels et trimestriels et le rapport de gestion connexe ainsi que des communiqués de presse; ◼ Il a passé en revue les contrôles et procédures applicables à la communication de l’information, y compris les contrôles internes à l’égard de l’information financière; ◼ Il a passé en revue le plan d’audit et en a supervisé l’exécution trimestrielle et annuelle; ◼ Il a passé en revue la structure du capital et l’utilisation des liquidités de la Société et a recommandé à l’approbation du conseil une augmentation du dividende trimestriel, le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités ainsi qu’un refinancement par obligations; ◼ Il a surveillé les activités et les résultats en matière de gestion des risques et étudié les principaux risques auxquels la Société fait face; ◼ Il a surveillé le plan d’affaires stratégique de la Société; ◼ Il a surveillé les protocoles de cybersécurité; ◼ Il a surveillé le programme d’assurance de la Société; ◼ Il a surveillé la politique de gouvernance fiscale de la Société; ◼ Il a passé en revue la politique de trésorerie de la Société; ◼ Il a surveillé les activités liées aux relations avec les investisseurs; ◼ Il a reçu les rapports trimestriels sur les litiges importants touchant la Société.

Membres
Eric Boyko (président)
Marie Josée Lamothe
Monique F. Leroux

Réunions tenues en 2021
4 réunions – Taux de présence
de 100 %
100 % des membres sont
indépendants
100 % des membres ont
des compétences
financières

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021


Comité des ressources	Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de : ◼ ressources humaines; ◼ nomination de membres du conseil et de la haute direction; ◼ planification de la relève; ◼ stratégie durable; ◼ rémunération; ◼ gouvernance; et ◼ éthique. Travaux du comité en 2021 Ressources humaines : ◼ Il a passé en revue les mesures de rendement pour l’exercice 2021 et la pondération applicable aux régimes incitatifs; ◼ Il a passé en revue les conditions d’acquisition liée au rendement des attributions des UAR de 2017, 2018 et 2019 et a modifié les conditions d’acquisition prévues aux termes des régimes d’UAR de 2017, 2018 et 2019; ◼ Il a passé en revue et approuvé les modifications apportées aux régimes d’UAR et d’UAD; ◼ Il a approuvé la prime de rendement annuelle de l’exercice 2021; ◼ Il a passé en revue le régime d’achat d’actions des employés; ◼ Il a surveillé les régimes de retraite de la Société; ◼ Il a passé en revue la circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021; ◼ Il a surveillé les appels de dénonciation; ◼ Il a reçu des rapports trimestriels de la chef de la direction des ressources humaines portant sur des questions organisationnelles, l’engagement des employés et le taux de roulement du personnel; ◼ Il a surveillé les politiques et pratiques en matières de santé et sécurité; et ◼ Il a reçu des rapports réguliers sur la situation liée à la COVID-19. Gouvernance: ◼ Il a passé en revue la planification de la relève au sein du comité exécutif; ◼ Il a procédé à une évaluation du conseil et des comités; ◼ Il a passé en revue le plan de travail du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise pour l’exercice 2021-2022; ◼ Il a passé en revue la rémunération des membres du conseil; ◼ Il a reçu des rapports réguliers portant sur les lignes directrices en matière d’actionnariat des administrateurs; ◼ Il a reçu des rapports réguliers sur les tendances en matière de gouvernance; ◼ Il a examiné et recommandé à des fins d’approbation les candidatures d’administrateurs au conseil pour l’exercice 2022; ◼ Il a surveillé la stratégie de développement durable de la Société; ◼ Il a passé en revue la charte du comité d’audit; ◼ Il a passé en revue la charte du conseil et les chartes des comités; ◼ Il a passé en revue les lignes directrices en matière de gouvernance; ◼ Il a passé en revue la politique de communication de l’information; ◼ Il a passé en revue le Code de conduite et d’éthique, la politique de dénonciation et la politique en matière d’opérations d’initiés; et ◼ Il a passé en revue le régime incitatif d’options d’achat d’actions.
humaines et de régie
d’entreprise

Membres
Mélanie Kau (présidente)
Louis Têtu
Daniel Rabinowicz

Réunions tenues en 2021
4 réunions – Taux de présence
de 100 %
100 % des membres sont
indépendants

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Nos pratiques en matière de gouvernance

Le conseil considère que des pratiques de gouvernance solides et transparentes représentent un facteur essentiel de la réussite globale de notre Société. Nous nous engageons à adopter les normes les plus élevées en matière de gouvernance, et à y adhérer. Nous cherchons sans cesse à améliorer nos pratiques en matière de gouvernance afin de nous assurer d’avoir une surveillance efficace de la direction et de nos affaires, et de faire en sorte que notre cadre de gouvernance non seulement respecte les exigences réglementaires, mais reflète également les pratiques exemplaires qui ne cessent d’évoluer. Nous respectons les lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ainsi que les critères des autres organismes de réglementation.

Conformément à cet objectif, nous avons amélioré nos lignes directrices en matière de gouvernance en y apportant de nouveaux changements au cours de l’exercice 2021 et avons revu en profondeur plusieurs politiques importantes sous-tendant cet engagement. Toutes ces améliorations sont décrites ci-dessous.

Améliorations récentes apportées à nos pratiques en matière de gouvernance

ÉTHIQUE EN AFFAIRES ET CODE DE CONDUITE ET D’ÉTHIQUE

Revue en profondeur et mise en œuvre du Code de conduite et d’éthique applicable à tous les employés et administrateurs
Nouveau service d’assistance en ligne multilingue
Solide culture d’intégrité enchâssée dans plusieurs nouvelles politiques

ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES ET TRANSPARENCE

Pratiques transparentes concernant la tenue d’assemblées annuelles générales des actionnaires entièrement virtuelles

DIVERSITÉ ET ESG

Engagement au chapitre de la diversité renforcé par l’adoption de cibles dans la politique en matière de diversité
Adoption de principaux secteurs cibles en matière de développement durable et engagement à l’égard de ceux-ci

AUTRES

Adoption d’une politique interdisant les opérations de couverture

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Éthi que en affaires et Code de conduite et d’éthique

Le respect est au cœur de tout ce que nous faisons – notre culture d’honnêteté et d’ouverture représente le moteur de notre succès. Nous pensons qu’il est important de tenir parole, d’être à l’écoute et de mener nos activités de manière à ce que les fournisseurs, les partenaires et les clients puissent avoir confiance en nous. Cette attitude est un des facteurs clés nous ayant permis d’acquérir autant d’entreprises et d’accueillir un grand nombre de leurs employés dans la famille d’Alimentation CoucheTard. Pour nous, l’honnêteté et la confiance forment un langage commun qui transcende notre culture.

Le respect des droits de la personne est tout aussi important pour nous. Nous faisons preuve de respect envers toute personne et nos milieux de travail sont caractérisés par l’égalité et la diversité conformément aux règlements pertinents dans les territoires où nous faisons affaire. Nous n’acceptons aucune forme de discrimination envers nos employés, nos clients ou d’autres personnes participant à nos activités et nous nous attendons à ce que nos fournisseurs et partenaires agissent conformément à des normes éthiques compatibles avec nos valeurs.

Code de conduite et d’éthique

Au cours de l’exercice 2021, la Société a effectué une refonte de son Code de conduite et d’éthique (le « Code »). Le nouveau Code rehausse et précise les attentes de la Société en matière d’éthique et porte sur d’importants sujets, dont l’intégrité, la confidentialité, la préservation de notre propriété et de nos biens, les conflits d’intérêts, le traitement équitable des clients, fournisseurs, concurrents et employés, l’information privilégiée et les délits d’initiés. Il se veut un véritable guide pour nous aider, tous et chacun, à prendre les bonnes décisions. Il est maintenant accessible en plusieurs langues et dans un format convivial. Un exemplaire de notre Code peut être consulté sur notre site Web (corpo.couche-tard.com) et sur SEDAR (sedar.com).

AGIR AVEC FIERTÉ

Nos valeurs de base sont simples – Agir avec fierté. Nous sommes fiers de nos collaborateurs, de nos résultats, de notre amélioration, de notre développement et de notre esprit entrepreneurial :

Fiers de nos collaborateurs qui nous permettent de nous démarquer de nos concurrents
Fiers de notre orientation vers les résultats
Fiers de notre processus d’amélioration continue
Fiers de notre vision axée sur le développement
Fiers de notre esprit entrepreneurial qui nous permet de penser comme des clients et d’agir comme des propriétaires.

Le Code s’applique à tous chez Alimentation Couche-Tard et ses filiales, et nous nous attendons à ce que les consultants, les intermédiaires, les lobbyistes et quiconque travaille pour notre compte respectent le Code. Nous nous assurons que tous adhèrent au Code en :

remettant un exemplaire du Code à chaque nouvel employé au moment de son embauche, en exigeant sa signature;
tenant des séances d’information auprès de la direction;
soumettant tous les employés à un processus de certification annuel;
procédant à une enquête en cas d’incident ou de plainte de façon objective et rapidement; et
prenant les mesures correctives appropriées au besoin et au moment voulu.

Il revient à chacun de signaler immédiatement les cas de violation présumée du Code à son supérieur hiérarchique, au service des ressources humaines local ou au conseiller juridique local. Toutes les dénonciations sont traitées de façon impartiale et confidentielle et il n’y aura pas de représailles contre les dénonciateurs agissant de bonne foi.

Le comité RHRE ne se contente pas de réviser le Code régulièrement afin de s’assurer qu’il demeure pertinent compte tenu des préoccupations éthiques actuelles, mais veille aussi à ce qu’il soit respecté. Il reçoit des rapports trimestriels de la vice-présidente principale, conseillère juridique principale et secrétaire corporative indiquant le nombre de plaintes et leur nature, la façon dont elles ont été traitées, le résultat de toute enquête et toute mesure corrective prise dans les circonstances.

Service d’assistance d’ACT

Au cours de l’exercice 2021, parallèlement à la refonte du Code et conformément à l’engagement pris par la Société d’améliorer son profil éthique, et dans un souci de promouvoir la transparence et la reddition de comptes, la Société a également simplifié la marche à suivre pour signaler des préoccupations d’ordre éthique en lançant un nouveau service d’assistance à la fine pointe de la technologie. Le nouveau service d’assistance d’ACT est une plateforme de communication mondiale, accessible en ligne en tout temps, qui offre aux employés et aux clients la possibilité de l’utiliser dans une multitude de choix de langue partout où la Société exerce ses activités. Le service d’assistance d’ACT permet de faire un signalement de manière anonyme lorsque la loi le permet et fournit des outils pour assurer un traitement des préoccupations soulevées en toute transparence et dans des délais opportuns.

SIGNALER UNE VIOLATION

Un employé qui soupçonne que la politique n’a pas été respectée peut signaler cette violation à son supérieur hiérarchique, au service des ressources humaines local ou au conseiller juridique local. Il peut aussi se prévaloir du service d’assistance d’ACT à couchetard.ethicspoint.com.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Pour plus de précisions au sujet de notre Code et de notre service d’assistance d’ACT, veuillez vous rendre à l’adresse suivante : https://corpo.couche-tard.com/fr/notre-entreprise/direction-etgouvernance/ethique-et-conformite/.

Politique de dénonciation

En plus de superviser la conformité au Code, le conseil a adopté diverses politiques et procédures qui sont régulièrement mises à jour pour tenir compte des faits nouveaux et des pratiques exemplaires. Au cours de l’exercice 2021, la Société a adopté une version mise à jour de la politique et des procédures en matière de dénonciation visant les questions relatives à la comptabilité et à l’audit, à la fraude d’entreprise et aux contrôles comptables internes. Cette politique fournit aux employés et aux parties prenantes externes de Couche-Tard des voies de communication leur permettant de soulever des préoccupations, sous le couvert de l’anonymat s’ils le souhaitent, sans crainte de représailles de quelque nature que ce soit. Tous les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de comprendre cette politique et d’en respecter les modalités.

Le comité d’audit supervise la conformité à la politique de dénonciation. Il reçoit des rapports trimestriels du chef de la direction financière sur le nombre et la nature des plaintes, la façon dont elles ont été traitées, les résultats des enquêtes et les mesures correctives prises dans les circonstances. Le comité d’audit est avisé sans délai de la réception d’un rapport pouvant avoir des conséquences importantes sur la Société.

Politique relative aux opérations d’initiés

En plus de disposer de pratiques de communication de l’information rigoureuses, la Société a adopté au cours de l’exercice 2021 une version modifiée de sa politique relative aux opérations d’initiés qui vise à prévenir les opérations de négociation inappropriées sur les titres de la Société et la communication inappropriée d’information privilégiée ou importante relative à la Société qui n’a pas été communiquée au public de façon générale, et qui porte également sur le respect des règles relatives aux opérations d’initiés et à la communication d’information privilégiée. Aux termes de la politique, les personnes qui ont normalement accès à de l’information importante qui n’a pas été communiquée au public de façon générale ne sont autorisées à négocier des titres de la Société que durant des périodes établies. La politique prévoit aussi des processus d’approbation préalable des opérations sur les titres de Couche-Tard et de communication d’information par des initiés assujettis de la Société.

Politique interdisant les opérations de couverture

Le conseil estime qu’il est inapproprié pour les administrateurs et les membres de la haute direction d’effectuer des opérations de couverture ou de monétisation dans le but d’immobiliser la valeur des participations détenues dans les titres de la Société (qu’il s’agisse d’actions, d’UAD ou d’autres formes de titres octroyés par la Société aux administrateurs ou membres de la haute direction). Ce genre d’opérations, qui permettent au porteur de détenir des titres de la Société sans les risques et les avantages inhérents à la propriété, pourraient séparer les intérêts du porteur de ceux d’autres parties prenantes, notamment les actionnaires de la Société.

Par conséquent, au cours de l’exercice 2021, la conseil a mis à jour ses lignes directrices en matière de gouvernance en adoptant une politique interdisant les opérations de couverture. Ainsi, à moins que le conseil n’ait expressément donné son approbation au préalable, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction ne peut, à aucun moment, acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme variables prépayés, des instruments servant aux fins de la vente à découvert ou de l’achat ou de la vente d’options d’achat ou de vente, des swaps sur actions, des tunnels, ou des parts de fonds cotés qui sont liés à l’évolution du cours des titres de la Société et qui ont pour but ou qui peuvent raisonnablement avoir pour effet de couvrir ou de compenser une baisse de la valeur marchande d’un titre quelconque de la Société.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Engagement des actionnaires et transparence

Information continue et pratiques en matière de communication

La Société s’est engagée à communiquer de l’information importante exacte et équilibrée en temps opportun à nos actionnaires et au public. La Société estime que ses documents d’information annuels et ses communications ponctuelles, y compris, entre autres, la présente circulaire, les états financiers et le rapport de gestion connexe de la Société, sa notice annuelle, son rapport annuel, ses rapports intermédiaires trimestriels et ses conférences téléphoniques sur les résultats y afférents, ses communiqués de presse périodiques, son site Web et son rapport sur le développement durable, lui permettent de communiquer efficacement son engagement visant non seulement à respecter les normes en matière de gouvernance, mais à les dépasser, que celles-ci soient imposées par la loi ou préconisées à titre de pratiques exemplaires. La Société a pris l’engagement de communiquer en temps opportun, avec exactitude et de manière équilibrée toute information importante conformément aux exigences législatives et réglementaires.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION

Tous les employés, y compris tous les membres de la haute direction, se doivent de faire preuve de la plus grande diligence dans la rédaction d’information commerciale et financière, peu importe que celle-ci soit destinée à l’usage interne ou externe.

En plus d’énoncer cet engagement dans notre Code, qui contient également une politique d’abstention de commentaires, la Société a adopté une politique en matière de communication de l’information afin de fournir des lignes directrices relativement à la diffusion et à la communication de l’information au public investisseur et aux actionnaires. La politique en matière de communication de l’information a pour objectif de veiller à ce que les communications soient exactes, faites en temps opportun et largement diffusées, conformément aux lois applicables, et reposent sur de saines pratiques en matière de communication de l’information qui préservent la confiance de la communauté financière, notamment des investisseurs, à l’égard de l’intégrité de l’information de la Société.

En outre, la Société a donné à un comité de communication de l’information le mandat d’établir des procédures et contrôles afin d’assurer une communication exacte, complète et conforme à toutes les exigences des lois et règlements applicables. Le comité de communication de l’information se compose du chef de la direction, du chef de la direction financière, de la conseillère juridique principale, du contrôleur et de la personne responsable des relations avec les investisseurs. La communication au public d’information importante, à la fois financière et non financière, qui était auparavant non divulguée doit être examinée et approuvée à l’avance par le comité de communication de l’information.

Communication et interaction avec les actionnaires

Le fait d’interagir avec les parties prenantes et d’écouter leurs opinions représente une valeur importante de la Société et se révèle essentiel pour comprendre les préoccupations et la réalité des investisseurs. La Société interagit avec les actionnaires par divers moyens, notamment par son site - Web, à https://corpo.couche tard.com/en/investors/, par des conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels et lors de rencontres périodiques à l’occasion des « journées des investisseurs » ou d’événements semblables.

La Société organise périodiquement des « journées des investisseurs » ou des événements semblables (déjeuners, visites de sites, conférences virtuelles, présentations par les membres de la haute direction de la Société, appels portant sur les résultats trimestriels et sur des acquisitions et autres réunions) au cours desquels les membres de la direction peuvent échanger avec des analystes, les actionnaires et d’autres parties prenantes de la Société. À ces rencontres, la direction présente à ces derniers une mise à jour sur les activités, le rendement et les perspectives de la Société, tout en s’assurant de respecter ses obligations de communication de l’information et d’éviter toute communication sélective. Ces rencontres sont aussi pour les analystes, les actionnaires et les parties prenantes une occasion de poser des questions et d’exprimer leurs préoccupations à la direction quant aux activités et aux affaires de la Société. Au cours de l’exercice 2021, nous avons rencontré individuellement plusieurs de nos principaux actionnaires. Ces rencontres nous ont permis de leur fournir davantage de contexte sur la Société, la façon dont nous sommes régis et les décisions prises par le conseil et la direction.

COMMENT COMMUNIQUER AVEC LE CONSEIL

Vous pouvez communiquer directement avec le conseil en écrivant à :

Alimentation Couche-Tard inc. a/s du président exécutif du conseil 4204, boul. Industriel Laval (Québec) H7L 0E3

Inscrire la mention Confidentiel sur votre enveloppe.

Les commentaires des actionnaires sont recueillis lors de rencontres individuelles ou collectives, ou sont transmis lors d’interactions régulières sur des questions particulières entre le service des relations avec les investisseurs de la Société et les actionnaires. Les conférences destinées aux investisseurs et les conférences téléphoniques sur les résultats sont diffusées en direct sur le site Web de la Société à l’adresse https://corpo.couche-tard.com/en/investors/. Les documents se rapportant aux conférences

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

téléphoniques sur les résultats ainsi que la transcription de ces conférences sont archivés et accessibles sur le site Web de la Société à l’adresse https://corpo.couche-tard.com/en/investors/.

Vote consultatif sur la rémunération

La Société a adopté une politique relative au vote consultatif sur la rémunération qui encadre l’obligation incombant aux administrateurs de rendre compte de leurs décisions en matière de rémunération aux actionnaires en donnant annuellement à ces derniers la possibilité de faire valoir officiellement leur point de vue sur les objectifs déclarés des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et sur les régimes proprement dits. Le comité RHRE étudie attentivement les commentaires formulés par les actionnaires sur les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et s’emploie à poursuivre la conception et la mise en œuvre de programmes de rémunération qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et soutiennent notre approche en matière de rémunération de la direction dans une conjoncture économique difficile.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lient pas le conseil. Toutefois, le conseil prend en compte les résultats du vote, s’il y a lieu, lorsqu’il étudie les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et pour décider s’il y a lieu d’augmenter considérablement son interaction avec les actionnaires sur la question de la rémunération et sur des questions connexes. La Société présente les résultats du vote consultatif non contraignant des actionnaires dans son rapport sur les résultats des votes et dans un communiqué connexe qu’elle dépose sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Le conseil communique aux actionnaires, au plus tard dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction se rapportant à sa prochaine assemblée annuelle, les modifications qui ont été ou qui seront apportées par lui aux régimes de rémunération (ou les motifs pour lesquels aucune modification n’a été apportée) par suite de son interaction avec les actionnaires. Si un nombre élevé d’actionnaires se prononcent contre la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, en particulier ceux dont il sait qu’ils ont voté contre, afin de cerner leurs préoccupations, et il réexaminera l’approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires ayant voté contre la résolution seront invités à communiquer avec le conseil pour discuter de leurs préoccupations particulières.

À l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020 tenue le 16 septembre 2020, le vote consultatif non contraignant sur la rémunération des membres de la haute direction a reçu un appui important des actionnaires, soit 98,54 % des votes exprimés. Le conseil et le comité RHRE attachent une grande valeur à l’opinion des actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction et, compte tenu des résultats du vote de 2020, ils se sont employés à poursuivre la conception et la mise en œuvre de programmes de rémunération qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et font correspondre les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

Tenue d’assemblées des actionnaires entièrement virtuelles

Le conseil reconnaît que la tenue d’assemblées entièrement virtuelles pourrait limiter la capacité des actionnaires de la Société de communiquer efficacement avec les administrateurs et la direction de la Société. Par conséquent, la Société s’engage à atténuer ces risques en adoptant les politiques et pratiques suivantes :

indiquer clairement aux actionnaires qu’une assemblée ne sera pas tenue en présentiel;
fournir aux actionnaires un préavis et des instructions détaillées sur la façon de participer à l’assemblée virtuelle;
fournir aux actionnaires des moyens leur permettant d’obtenir de l’assistance (avant et pendant la tenue de l’assemblée entièrement virtuelle) s’ils éprouvent de la difficulté à se connecter à l’assemblée entièrement virtuelle;
fournir aux actionnaires des instructions claires (avant et pendant la tenue de l’assemblée entièrement virtuelle) sur la façon de soumettre des questions normalement débattues à

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

l’assemblée annuelle, et sur le moment pour ce faire, par l’intermédiaire de la plateforme technologique utilisée; et

présenter de manière transparente toutes les questions normalement débattues à l’assemblée annuelle qui ont été reçues par l’intermédiaire de la plateforme technologique et y répondre.

Diversité et ESG

Leadership, diversité et planification de la relève

Nous encourageons la diversité à tous les échelons de notre organisation – du magasin de détail au conseil d’administration – et pensons qu’il faut pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer notre succès, surtout dans un marché mondial de plus en plus complexe.

Le fait de disposer d’un personnel qui est le reflet des collectivités où nous exerçons nos activités représente un avantage concurrentiel de plus. En effet, cela nous permet de mieux comprendre et servir notre clientèle diversifiée. La diversité est aussi une partie importante d’une saine gouvernance et essentielle au bon fonctionnement du conseil et à l’efficacité de l’équipe de haute direction.

Pour soutenir cet engagement, le président et chef de la direction de la Société, M. Hannasch, s’est joint en mars 2020 à la promesse d’engagement des chefs de la direction (CEO ACTION), une coalition grandissante qui s’engage à promouvoir la diversité et l’inclusion en milieu de travail, positionnant ainsi Couche-Tard pour qu’elle devienne le premier exploitant de magasins d’accommodation à s’associer à cette action en faveur de la diversité et de l’inclusion. En outre, à l’exercice 2021, nous avons ajouté des groupes de ressources d’affaires afin de nous pencher sur les questions relatives à l’origine ethnique et à la culture, aux handicaps, à l’inclusion et aux questions LGBTQ+.

Un milieu de travail inclusif

La Société reconnaît l’avantage concurrentiel que lui offre la diversité au sein de son conseil et de son équipe de haute direction et favorise une telle diversité. À cette fin, la Société a officiellement adopté une politique en matière de diversité au sein du conseil d’administration et des postes de haute direction (la « politique en matière de diversité ») qui définit les lignes directrices destinées à promouvoir la diversité et l’inclusion dans l’ensemble de notre organisation. Bien que toutes les nominations d’administrateurs et de membres de la haute direction soient fondées sur le mérite, le conseil s’attend à ce que la sélection des candidats tienne compte d’un large éventail de critères afin de garantir que ces fonctions, dans leur ensemble, reflètent une variété de points de vue, de parcours, de formations, de compétences, d’expérience professionnelle et d’expertise. Vous pouvez en apprendre davantage sur la diversité du conseil à la page 34.

EMPLOYEUR

SOUSCRIVANT AU PRINCIPE DE L’ÉGALITÉ D’ACCÈS À L’EMPLOI

Nous appuyons l’esprit et l’intention des lois en matière de droits de la personne et de lutte contre la discrimination et favorisons un climat d’acceptation et de respect sans égard à la race, à la couleur, au sexe, à l’orientation sexuelle, à l’état matrimonial, à la religion, à l’appartenance politique, à la nationalité, à l’origine ethnique ou sociale, à l’âge, au handicap ou à tout autre motif illicite.

Vous pouvez en apprendre plus à ce sujet dans notre Code de conduite et d’éthique qui se trouve sur notre site Web.

Nous disposons d’un effectif mondial imposant représentant de nombreuses cultures et origines et parlant différentes langues. Outre notre politique en matière de diversité, nous sommes dotés de plusieurs mécanismes et politiques faisant la promotion d’un milieu de travail inclusif et respectueux, dont les suivants :

formation interculturelle;
accommodements à l’égard des vêtements religieux selon les coutumes locales;
amélioration de notre conformité aux normes de la loi intitulée Americans with Disabilities Act ; et
stratégie d’ouverture à tous les âges en milieu de travail touchant au moins quatre générations.

Nous sommes résolus à former plus de femmes ainsi que plus de personnes issues de milieux culturels variés et de milléniaux de sorte que notre équipe de dirigeants soit un portrait plus fidèle de notre clientèle et de nos employés. Nous cherchons à accorder des promotions à l’interne et sommes conscients que nous ne pourrons atteindre nos objectifs en matière de leadership que si nous nous préoccupons de la diversité au moment de l’embauche, et ce, pour les postes à tous les échelons de l’organisation.

Nous avons investi dans nos employés milléniaux en nous adaptant à leurs besoins uniques et nous avons favorisé l’interaction avec nos employés à tous les échelons de l’organisation. Nous reconnaissons l’autonomie et l’habilitation et nous promouvons le leadership et les occasions de carrière au sein de la Société. Nous encourageons vivement les membres de nos équipes à se démarquer et à devenir des

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

leaders, car nous croyons que notre force repose sur la croissance et le perfectionnement de nos employés.

Femmes occupant des postes de leadership

Actuellement, cinq de nos dix-sept membres de la haute direction (29 %) sont des femmes et neuf des trente personnes ayant, à notre avis, le potentiel de devenir membres de la haute direction, soit 30 %, sont des femmes. Diverses mesures, comme une séance à l’intention des membres de la haute direction portant sur la diversité dans le contexte de l’étude des candidats de talent et la planification de la relève, le suivi et la consignation des progrès dans l’atteinte des objectifs en matière de diversité et l’élaboration de notre politique en matière de diversité, peuvent influer sur le nombre de femmes occupant des postes de direction et autres postes dans la Société. Nous continuons néanmoins à nous efforcer, de concert avec les directeurs des ressources humaines de partout dans le monde, à créer un bassin de compétences menant à un meilleur équilibre entre la représentation des hommes et des femmes occupant un poste de leadership.

Au cours de l’exercice 2021, nous avons continué de souligner les accomplissements de nos nombreuses dirigeantes qui sont lauréates du prix Top Women in Convenience par l’intermédiaire du Conseil des femmes de Couche-Tard, un groupe de ressources d’affaires ayant pour mission de créer des conditions gagnantes pour les femmes au sein de la Société. Le Conseil des femmes fait partie de l’engagement du conseil d’administration de Couche-Tard envers la diversité et l’inclusion et vise à prendre des mesures concrètes pour promouvoir un milieu de travail dans lequel un vaste éventail d’expériences et de points de vue sont accueillis et respectés. Le travail du Conseil des femmes consiste notamment à mettre de l’avant l’engagement « Ensemble, faisons une différence » dans la Société, à instaurer les premiers modules de formation sur les préjugés inconscients ainsi qu’à créer des ateliers de développement de carrière dans les bureaux et magasins de Couche-Tard partout dans le monde.

FEMMES OCCUPANT DES RÔLES DE HAUTE DIRECTION ET DE VICE-PRÉSIDENCE	FEMMES OCCUPANT DES RÔLES DE HAUTE DIRECTION ET DE VICE-PRÉSIDENCE	FEMMES OCCUPANT DES RÔLES DE HAUTE DIRECTION ET DE VICE-PRÉSIDENCE	FEMMES OCCUPANT DES RÔLES DE HAUTE DIRECTION ET DE VICE-PRÉSIDENCE
(en date	de juillet 2021)
		Total	Femmes
Postes de haute		17	5 (29 %)
direction
Personnes ayant le potentiel d’occuper un poste de haute		30	9 (30 %)
direction Postes de vice- présidence Personnes ayant le		54 49	13 (24 %) 22 (45 %)
potentiel d’occuper
un poste de vice-présidence

Planification de la relève

Le conseil sait qu’une planification de la relève efficace pour le poste de président et chef de la direction ainsi que pour les postes de haute direction permet d’assurer une continuité au sein de la haute direction. Il incombe au comité RHRE de veiller à ce qu’un processus de planification de la relève de même que des programmes et des processus d’évaluation du rendement (y compris le développement et la planification de carrière) soient en place pour les membres de la haute direction et fonctionnent efficacement. Le comité surveille également la planification lorsqu’un changement à la structure de l’organisation a des répercussions sur les postes de haute direction. En collaboration avec le président et chef de la direction et la chef de la direction des ressources humaines, le comité examine notre processus de planification de la relève une fois l’an. Le processus de gestion des talents et de planification de la relève commence au niveau de l’unité d’affaires par un examen de la part des vice-présidents locaux et des directeurs locaux des ressources humaines des candidats talentueux et de ceux qui sont envisagés pour assurer la relève, y compris la mise en candidature de personnes qui occuperont des postes de vice-président et exerceront des rôles fonctionnels de direction. Une fois franchies quelques étapes de coordination régionale, l’équipe de haute direction effectue un examen à l’échelle de l’entreprise sous la gouverne de la chef de la direction des ressources humaines. Le résultat de cet exercice à l’échelle de l’entreprise de même que les personnes identifiées par le président et chef de la direction et la chef de la direction des ressources humaines susceptibles d’assurer la relève des membres de la haute direction sont présentés chaque année au comité RHRE. Il incombe au comité RHRE d’examiner le plan de relève pour le poste de président et chef de la direction et de choisir les candidats pressentis pour ce poste. Le perfectionnement des candidats à la relève au poste de président et chef de la direction se fait en collaboration avec la chef de la direction des ressources humaines.

Le comité RHRE dispose d’un plan d’urgence pour faire face de façon ordonnée à tout événement imprévu qui pourrait toucher un membre de l’équipe de haute direction.

Santé et sécurité

Notre communauté mondiale de gens est au cœur de nos activités. Nous devons notre succès en tant qu’exploitant de magasins d’accommodation à leur engagement, à leur souci de la sécurité, à leur motivation et à leur talent. Nous nous soucions de nos gens et nous prenons leur sécurité et leur bienêtre très au sérieux. Nous améliorons constamment nos politiques, programmes et outils pour faire en sorte que tous nos employés et nos clients se sentent en sécurité, en sûreté, inclus, engagés et

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

respectés. La sécurité au travail est l'une de nos grandes priorités. Nous avons travaillé en vue d’élaborer une stratégie mondiale en matière de santé, de sécurité et d’environnement et de nous doter de meilleurs outils pour réduire les incidents liés à la sécurité au travail. Dans l’ensemble de l’organisation, nous avons également renforcé bon nombre de nos programmes de formation afin que nos employés soient mieux en mesure de reconnaître et de prévenir les risques liés à la sécurité. Nous nous sommes fixé l’objectif de zéro blessure pour nos gens, nos clients, nos employés et nos fournisseurs d’ici 2030 et visons à réduire les vols en magasin et les accidents du travail enregistrables de 50 % d’ici 2025 par rapport à l'exercice 2021.

Mobilisation des employés pendant la pandémie de COVID-19

Dès le début de la pandémie de COVID-19, nos magasins ont joué un rôle vital au sein des collectivités. Nous avons mis en place sans délai des mesures préventives pour assurer la sécurité de nos employés et de nos clients et avons rapidement adopté un cadre de télétravail afin de pouvoir continuer à soutenir la Société à distance. Nous avons collaboré étroitement avec les autorités de santé publique pour faciliter les démarches de recherche de contacts et veiller à ce que toutes les mesures voulues soient en place pour protéger la santé et la sécurité de nos employés et de nos clients.

Au début de la crise, alors que la pandémie s’amplifiait, la Société a été l’une des premières entreprises à offrir gratuitement du café, du thé et des boissons Polar Pop aux premiers intervenants et aux travailleurs de la santé. Nous nous sommes également engagés dans un partenariat avec Feeding America pour aider les collectivités et les familles éprouvées par le contexte économique difficile. Pour nos propres employés durement touchés par les répercussions importantes du virus, la Société a mis sur pied un fond d’assistance en lien avec la COVID-19 qui a reçu un financement initial de la part de notre président exécutif du conseil et de notre chef de la direction de même que de l’équipe entière de haute direction.

Les mesures prises par la Société pour soutenir notre personnel ont été bien accueillies, comme en attestent les sondages réalisés par la Société à l’échelle mondiale. Ces sondages nous ont permis de recueillir des commentaires sur notre approche à l’égard des défis posés par la pandémie et des défis qui nous attendent, et de nous adapter en conséquence. En général, les efforts accrus que nous avons déployés au chapitre de la communication ont été perçus de façon positive, et les employés se sont sentis bien outillés pour travailler à distance. Seuls des problèmes mineurs de productivité liés à la technologie, à l’ergonomie ou à l’espace de travail à domicile ont été observés.

Alors que la Société poursuit ses efforts en lien avec l’engagement des employés, les outils mis en place pendant la pandémie demeureront et seront améliorés pour nous permettre de garder le contact avec nos employés et de répondre plus efficacement à leurs besoins.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Notre engagement en matière de développement durable – Enjeux liés à l’environnement, à la responsabilité sociale et à la gouvernance (ESG)

Depuis 2019, notre parcours de développement durable vise à créer plus de transparence et d’engagement dans nos efforts et notre désir de contribuer à un avenir plus propre et plus sécuritaire tout en créant de la valeur pour toutes nos parties prenantes. En 2020, nous avons créé un cadre plus défini et avons renforcé la façon dont nous intégrons le développement durable dans notre façon de penser et de prendre des décisions, en élevant le développement durable au rang de guide dans le cadre de l’exercice de nos activités, et en poursuivant notre engagement à obtenir des résultats concrets, à la lumière de la perspective des parties prenantes, des conversations tenues avec les investisseurs et des entretiens avec des chefs d’entreprise. Nos priorités, nos cibles et nos ambitions en matière de développement durable sont bien ancrées et contribuent aux objectifs de développement durable des Nations Unies. Nous nous sommes fixé des objectifs ambitieux dans cinq domaines où nous croyons que nous pouvons vraiment faire une différence – le carburant, l’énergie, l’emballage et les déchets, la sécurité au travail ainsi que la diversité et l’inclusion. Nous avons récemment intégré le développement durable au financement de nos activités mondiales comme en témoignent notre placement inaugural d’Obligations Vertes en mai 2021 et le cadre de référence s’y rapportant.

NOTRE RAPPORT SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Pour en savoir plus sur nos principaux domaines d’intérêt, pourquoi ils sont importants et les progrès que nous avons réalisés cette année, veuillez consulter notre rapport 2021 sur le développement durable, accessible sur notre site Web.

==> picture [522 x 205] intentionally omitted <==

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Analyse de la rémunération

Lettre de la présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise

Chers actionnaires,

Au nom du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise et du conseil d’administration, nous sommes heureux de vous présenter l’analyse de la rémunération pour l’exercice 2021 d’Alimentation Couche-Tard. Ce document reflète notre croyance en la communication transparente de tous les aspects de nos programmes de rémunération des membres de la haute direction.

==> picture [117 x 116] intentionally omitted <==

L’année dernière, le résultat de notre vote consultatif sur la rémunération a indiqué le soutien de 98,54 % des actionnaires, ce qui souligne une approbation solide de notre philosophie de « rémunération au rendement ». Nous estimons que nos programmes de rémunération des membres de la haute direction établissent un bon équilibre en récompensant le rendement à court et à long terme de manière appropriée, tout en garantissant une rémunération équitable par rapport aux points de référence externes et aux attentes des actionnaires. Nous croyons qu’Alimentation Couche-Tard est bien placée pour poursuivre sa croissance et prendre de l’expansion.

Rendement d’Alimentation Couche-Tard au cours de l’exercice 2021

L’exercice 2021 a été marqué par les répercussions sans précédent de la pandémie de COVID-19. Couche-Tard a réagi proactivement et rapidement pour protéger nos employés et nos clients de manière à assurer la continuité de nos activités au cours de l’événement le plus perturbateur ayant jamais touché la Société. Le fait d’être considérée comme une entreprise essentielle dans toutes les régions où Couche-Tard exerce ses activités est un grand privilège, mais cela signifie également que la Société a dû prendre des mesures décisives pour répondre aux attentes au moment où les clients avaient le plus besoin de nous. Nous sommes fiers et reconnaissants des efforts considérables déployés par chacun pour atteindre cet objectif.

Malgré les nombreux défis qui ont ponctué l’exercice 2021, la Société a dégagé d’excellents résultats financiers. Nous avons su, encore une fois, gérer notre entreprise avec prudence, nous préparer au pire et faire preuve d’ingéniosité avec le capital de nos actionnaires. Nous avons trouvé le bon équilibre entre reporter des dépenses non essentielles et poursuivre les investissements dans nos principales initiatives stratégiques qui, selon nous, nous permettront d’être un chef de file aujourd’hui et à l’avenir. En outre, grâce en grande partie à notre solide santé financière, toutes les mesures nécessaires ont été prises pour protéger les membres de notre équipe et nos clients afin de garantir que notre réseau demeurait fonctionnel pour répondre aux besoins essentiels.

Cela dit, notre rendement financier a dépassé nos attentes. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la Société s’est élevé à 2,7 milliards $ US pour l’exercice 2021 contre 2,4 milliards $ US pour l’exercice 2020, soit une augmentation de 351,9 millions $ US. Cette hausse est attribuable à des marges plus élevées sur le carburant pour le transport routier, la croissance interne de nos activités dans le secteur de l’accommodation et un contrôle rigoureux des coûts, résultats qui ont été contrebalancés en partie par l’incidence défavorable de la COVID-19 sur la demande en carburant.

Incidence du rendement sur la rémunération versée pour l’exercice 2021

Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, la Société a continué de faire preuve de discipline financière et d’excellence opérationnelle dans le cadre de l’exploitation de ses magasins, en plus de protéger ses employés et ses clients. Dans ce contexte, certaines cibles incitatives à court terme fixées précédemment sont devenues difficiles à atteindre. Néanmoins, la direction, le comité RHRE et le conseil ont estimé qu’il était important de maintenir les cibles financières qui avaient été fixées au début de l’année 2021 afin que les résultats et les paiements finaux aux membres de la haute direction reflètent adéquatement les résultats de l’exercice, qui tenaient compte des répercussions de la COVID-19.

Pour l’exercice 2021, l’incitatif à court terme des membres de la haute direction visés était fondé sur ce qui suit : à hauteur de 50 % sur l’atteinte d’une cible financière à l’échelle de la Société (bénéfice net) et, pour la tranche restante de 50 %, sur l’atteinte d’une cible liée à un plan relatif à la COVID-19 adopté à l’échelle de la Société (« IRC relatif à la COVID-19 ») et d’IRC individuels, à raison de 25 % chacun, respectivement. Le bénéfice net de 2 705 millions $ US a engendré un résultat correspondant à l’atteinte de 121,25 % de la cible financière à l’échelle de la Société. Puisque notre programme incitatif à court terme prévoit une échelle mobile pour le résultat au titre du rendement de zéro à 250 %, l’atteinte d’un résultat de 121,25 % s’est traduit en un paiement de 181 % au titre de l’élément lié au rendement financier à l’échelle de la Société.

Notre IRC relatif à la COVID-19 s’articulait autour de cinq critères, dont trois renfermaient des critères liés à l’ESG qui guident nos

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

décisions, à savoir la santé et la sécurité de nos gens, la satisfaction des clients et l’efficacité de la communication interne. Malgré l’achalandage élevé dans nos magasins, la mise en œuvre rapide de mesures et d'équipement de protection pour assurer la sécurité de nos employés et de nos clients a contribué à l’obtention d’un taux nettement inférieur à la moyenne observée au sein de la société pour ce qui est des cas de maladie et de mortalité. Des communications rapides et fréquentes, qui misaient sur les capacités de tous les niveaux de la direction, ont donné lieu à un niveau d’engagement record. Ces excellents rendements au chapitre de la gestion de l’effectif combinés à l’intégration réussie de nouvelles recrues se sont traduits par un niveau de satisfaction des clients sans précédent. Par conséquent, le comité RHRE a recommandé, et le conseil a approuvé, l’attribution d’une note de 100 % pour ce qui est de la réponse de la Société à la COVID-19, laquelle servira aux fins du calcul de l’incitatif à court terme. Tout paiement en lien avec l’IRC relatif à la COVID-19 était conditionnel à l’atteinte par la Société d’un seuil financier préétabli, lequel a été atteint.

Décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice 2021

Au cours de l’exercice 2021, le comité RHRE a également approuvé plusieurs améliorations touchant les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société en vue d’assurer leur pertinence continue et leur efficacité pour ce qui est d’encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel. Au nombre de ces améliorations figurent les suivantes :

Augmenter la propriété d’actions par les membres de la haute direction par la modification du RUAD de manière à permettre aux membres de la haute direction de recevoir i) des UAD au lieu de leurs UAI (aux termes de leur incitatif à long terme) et/ou ii) jusqu’à concurrence de 50 % de leur incitatif à court terme sous forme d’UAD (au lieu d’une prime en espèces) et à augmenter ce choix volontaire par l’attribution par la Société d’une contrepartie équivalente en UAD égale à 25 % du nombre d’UAD qu’a volontairement choisi de recevoir le membre de la haute direction;
Modifier le régime d’unités d’actions de la Société de manière à intégrer les pratiques du marché pertinentes et à mieux refléter la nature des unités d’actions attribuées aux termes de celui-ci;
Modifier le régime d’achat d’actions des employés de la Société de manière à permettre aux membres de la haute direction (vice-présidents et échelons supérieurs) de contribuer jusqu’à concurrence de 10 % de leur salaire annuel et renoncer au délai de un an de service continu avant de pouvoir cotiser;
Modifier et mettre à jour le régime incitatif d’options d’achat d’actions de la Société pour intégrer les pratiques exemplaires du marché comparativement aux régimes d’autres émetteurs.

Décisions en matière de gouvernance pour l’exercice 2021

Au cours de l’exercice 2021, le comité RHRE a également mis en œuvre plusieurs améliorations à l’égard des pratiques de la Société en matière de gouvernance. Étant donné que la diversité a toujours été une valeur importante chez Couche-Tard, cette année, nous avons fixé comme objectif que les femmes constituent 30 % des membres de notre conseil, pourcentage que nous atteignons depuis plusieurs années. Nous avons également passé en revue et mis en œuvre plusieurs politiques sous-tendant notre engagement envers l’éthique commerciale, dont le Code de conduite et d’éthique, la politique et les procédures en matière de dénonciation, une version modifiée de la politique relative aux opérations d’initiés ainsi qu’un nouvel engagement interdisant les opérations de couverture. De plus, la Société a reconnu que les réunions en format virtuel uniquement peuvent empêcher les actionnaires de la Société de communiquer de manière significative avec le conseil et la direction, et elle a adopté des politiques et des pratiques pour atténuer un tel risque.

Regard prospectif

À la fin de l’année civile en cours, aux termes de la clause de temporisation établie en 1995, nous serons témoins de la disparition de notre structure reposant sur deux catégories d’actions avec la conversion automatique de toutes les actions de catégorie B en actions de catégorie A. Bien que cet événement semble remarquable, dans les faits, il aura très peu d’effets sur les actionnaires, et encore moins sur l’avenir de la Société. La Société continuera de se concentrer sur sa croissance et le comité RHRE demeure attaché à son rôle essentiel visant à soutenir ces ambitions. Nous espérons qu’en continuant de superviser les programmes de rémunération de la Société, nous allons non seulement attirer mais gagner la loyauté de membres de la haute direction compétents, qui nous aideront à livrer un rendement d’entreprise supérieur et, ultimement, une création de valeur pour nos actionnaires. Nous espérons que cette situation ne changera jamais.

Nous nous acquitterons de nos fonctions en continuant à nous appuyer sur la très solide base de pratiques en matière de rémunération et de gouvernance efficaces que la Société suit depuis ses tout débuts. En outre, nous surveillerons étroitement la conjoncture dans laquelle la Société exerce ses activités et continuerons à suivre les pratiques exemplaires sur le marché. Plus particulièrement, alors que le portrait ESG est en constante évolution, certains des sujets essentiels faisant partie du cadre ESG

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

au sens large, notamment la gestion du capital humain, retiennent désormais l’attention. Nous demeurons attachés à traiter de tels sujets car ils sont indispensables à notre capacité à croître et à prospérer.

Nous sommes convaincus qu’alors que la Société garde le cap sur la croissance et le regroupement d’entreprises, nos programmes de rémunération des membres de la haute direction et notre philosophie de rémunération au rendement, combinés à notre engagement envers l’excellence en matière de gouvernance, nous aideront à faire une différence et à créer de la valeur pour nos nombreuses parties prenantes.

Sincères salutations.

La présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise,

(s) Mélanie Kau

Mélanie Kau

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Rendement en 2021

Malgré les nombreux défis qui ont ponctué 2021, la Société a dégagé d’excellents résultats financiers. Nos équipes de gestion se sont affairées rapidement et efficacement à protéger nos employés et nos clients et à assurer la poursuite de nos activités pendant l’événement le plus perturbateur auquel nous ayons été confrontés. Nous avons su, encore une fois, gérer notre entreprise avec prudence, se préparer au pire et optimiser nos capitaux propres. Nous avons trouvé le bon équilibre entre reporter des dépenses non essentielles et poursuivre les investissements dans nos principales initiatives stratégiques pour devenir un chef de file dans l’avenir de l’accommodation. Il est important de souligner que grâce en grande partie à notre solide situation financière, nous avons pris toutes les mesures nécessaires pour protéger les membres de notre équipe et nos clients et nous assurer que notre réseau demeurait fonctionnel afin de répondre aux besoins essentiels. Ce n’était pas une mince tâche, car il a fallu nous adapter aux différentes réalités économiques de chacun de nos marchés.

Or, notre rendement, tant au chapitre de l’exploitation que des résultats financiers, a été remarquable. En effet, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la Société s’est élevé à 2,7 milliards $ US pour l’exercice 2021 contre 2,4 milliards $ US pour l’exercice 2020, soit une augmentation de 351,9 millions $ US, à la faveur de marges plus élevées sur le carburant pour le transport routier, de la croissance interne de nos activités dans le secteur de l’accommodation et d’un contrôle rigoureux des coûts, résultats qui ont été contrebalancés en partie par l’incidence défavorable de la COVID-19 sur la demande en carburant. Le bénéfice net par action sur une base diluée s’est établi à 2,44 $ US comparativement à 2,09 $ US l’exercice précédent.

(période de 52 semaines)	2021	2020
Bénéfice net (millions $ US)	2 705,5 $	2 353,6 $
Marge brute sur les marchandises et services1	+7,0 %	+0,5 %
Marge brute sur le carburantpour le transport routier1	+3,8 %	+13,1 %
Rendement des capitaux investis	15,9 %	15,0 %

1 Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » dans notre rapport annuel 2021 pour des renseignements complémentaires au sujet de cette mesure de rendement non reconnue par les IFRS.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du rendement de Couche-Tard, nous vous invitons à prendre connaissance des états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice terminé le 25 avril 2021 et du rapport de gestion s’y rapportant, lesquels sont accessibles sur le site Web de la Société et sur SEDAR à www.sedar.com.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Nos membres de la haute direction visés en 2021

Une description de chacune des personnes qui composent notre équipe actuelle de membres de la haute direction visés est présentée ci-dessous. L’équipe est formée de notre fondateur et président exécutif du conseil, de notre président et chef de la direction, de notre chef de la direction financière, de notre premier vice-président, Opérations, Amérique du Nord, et Optimisation commerciale globale, et de notre chef de la direction du marketing (les « membres de la haute direction visés »). Des renseignements détaillés au sujet de la rémunération versée à nos membres de la haute direction visés se trouvent à la rubrique intitulée « Tableaux présentant les principaux éléments de la rémunération”, dans le Tableau sommaire de la rémunération.

==> picture [117 x 117] intentionally omitted <==

Alain Bouchard, O.C., O.Q.

Fondateur et président exécutif du conseil

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

Alain Bouchard agit à titre de président exécutif du conseil d’Alimentation Couche-Tard depuis 2014, année où il a quitté, après 25 ans, ses fonctions de président et chef de la direction. M. Bouchard a ouvert son premier magasin d’accommodation au Québec en 1980 et a fondé les entreprises qui sont devenues Alimentation Couche-Tard. Il cumule plus de 40 ans d’expérience dans le secteur de la vente au détail et, en compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il a contribué à faire d’Alimentation Couche-Tard l’entreprise qu’elle est aujourd’hui. Il est membre du conseil d’administration du Groupe CGI inc. et siège au comité des ressources humaines de la même entreprise.

M. Bouchard est Officier de l’Ordre du Canada et Officier de l’Ordre national du Québec. Il est également titulaire d’un doctorat honoris causa en sciences de la consommation de l’Université Laval à Québec et d’un doctorat honoris causa en gestion de l’Université McGill à Montréal. M. Bouchard a reçu de nombreux honneurs en reconnaissance de son excellence en affaires et de ses réalisations professionnelles exceptionnelles, notamment :
Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne
Cercle des Grands entrepreneurs du Québec, une prestigieuse distinction décernée à des entrepreneurs d’exception qui, par leurs réalisations, leurs idéaux et leur engagement, ont contribué au dynamisme de l’entrepreneuriat et au développement économique du Québec (février 2018)
Prix international Horatio Alger, remis aux personnes qui ont persévéré dans l’adversité pour réussir comme entrepreneurs et leaders de leur communauté, de l’Association Horatio Alger (mars 2017)
Grand bâtisseur de l’économie du Québec de l’Institut sur la gouvernance (2014)
Prix du fondateur T. Patrick Boyle de l’Institut Fraser (2014)
Prix du leader de l’année dans le secteur de l’accommodation décerné par la NACS lors de la conférence Insight International Summit (2014).

M. Bouchard habite à Montréal, au Québec, au Canada.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [116 x 116] intentionally omitted <==

Brian Hannash

Président et chef de la direction

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

==> picture [118 x 117] intentionally omitted <==

Claude Tessier

Chef de la direction financière

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

Brian Hannasch est président et chef de la direction d’Alimentation Couche-Tard depuis 2014, où il était auparavant chef des opérations de 2010 à 2014. Sous sa gouverne, la Société est devenue la plus grande entreprise canadienne sur le plan du chiffre d’affaires et l’un des géants mondiaux du commerce d’accommodation.

‑ Il s’est joint à la Société en 2001 à titre de vice-président, Opérations, Midwest des États Unis et a aussi occupé les postes de vice-président principal, Opérations, États-Unis (2008 à 2010), de vice-président principal, Ouest de l’Amérique du Nord (2004 à 2008) et de vice-président, Intégration (2003 à 2004), où il dirigeait tous les aspects des opérations aux États-Unis.

M. Hannasch a été vice ‑ président des opérations chez Bigfoot Food Stores LLC, chaîne de 225 magasins d’accommodation dans le Midwest américain acquise par Alimentation Couche-Tard en 2001. Auparavant, de 1989 à ‑ 2000, il a occupé divers postes de responsabilité croissante au sein de BP Amoco, dont celui de vice président du marketing pour l’unité d’affaires du Midwest américain.

M. Hannasch habite à Columbus, en Indiana, aux États-Unis. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires, marketing et finance de l’Université de Chicago et d’un baccalauréat en finance de l’Université de l’État d’Iowa.

Claude Tessier , CPA, CA s’est joint à Alimentation Couche-Tard à titre de chef de la direction financière le 28 janvier 2016. Avant de se joindre à Couche-Tard, M. Tessier a occupé le poste de président de l’unité Exploitation IGA chez Sobeys inc. de 2012 à 2016 et a été membre du comité exécutif de Sobeys inc. M. Tessier s’est joint à l’équipe de direction de Sobeys Québec inc. en 2003, à titre de vice-président principal, finances et planification stratégique. M. Tessier a consacré la grande majorité de sa carrière à l’industrie de l’alimentation après avoir occupé plusieurs postes dans le domaine des finances. Avant son entrée en fonction auprès de Sobeys inc., M. Tessier a acquis plus de 15 ans d’expérience dans des postes de haute direction financière auprès de Fly Furniture, Provigo et Costco, y compris des postes de chef de la direction financière et de vice-président. Il a aussi occupé des postes de direction auprès de Mallette International et de PricewaterhouseCoopers (autrefois Coopers & Lybrand). M. Tessier est membre du conseil d’administration du Groupe TMX Limitée depuis septembre 2020 et siège également au comité des finances et de l’audit et au comité des produits dérivés de cette dernière. M. Tessier est président du conseil de Circle K AS, une chaîne de stations-service. Il siège également au conseil d’administration de la Maison de la Sérénité de Laval, qui offre des soins palliatifs spécialisés gratuits et il s’investit chaque année dans le cadre de la campagne de financement de cet organisme.

M. Tessier est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de l’Université du Québec à Montréal (1986) et est membre de l’Institut canadien des comptables agréés depuis 1987.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

==> picture [118 x 117] intentionally omitted <==

Alex Miller a été nommé premier vice-président, Opérations, Amérique du Nord, et Optimisation commerciale globale, en mars 2021 après avoir été premier vice-président, Optimisation commerciale, depuis mai 2019. Auparavant, M. Miller avait occupé le poste de vice-président principal, Opérations et Carburants globaux, depuis décembre 2017, de vice-président principal, Carburants globaux, depuis novembre 2016 et de vice-président, Carburants, depuis octobre 2012. M. Miller s’est joint à Couche-Tard en 2012 à titre de directeur des carburants, de l’immobilier et des installations. Auparavant, il était chez BP Plc. depuis 16 ans, où il a occupé divers postes liés aux opérations, à l’approvisionnement, au développement des affaires et à la stratégie aux États-Unis et en Europe. M. Miller est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université de Southern Illinois.

Alex Miller

Premier vice-président, Opérations, Amérique du Nord, et Optimisation commerciale globale

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

==> picture [118 x 117] intentionally omitted <==

Kevin Lewis s’est joint à Alimentation Couche-Tard à titre de chef de la direction du marketing en juillet 2017 et il est responsable des activités de marketing, de commercialisation et de développement des catégories dans le monde entier. M. Lewis a occupé plusieurs postes de direction dans des sociétés de commerce de détail électronique et physique et de technologies numériques partout dans le monde. Il avait récemment occupé le poste de chef de la direction du marketing chez Total Wine & More. Il avait auparavant dirigé les activités numériques, les kiosques et les abonnements pendant qu’il était vice-président principal, activités numériques, chez Blockbuster Entertainment. De 2004 à 2008, M. Lewis a été membre du comité exécutif et chef de la stratégie et des affaires nouvelles au sein de Philips Consumer Lifestyle, une division de Royal Philips Electronics. Plus tôt dans sa carrière, M. Lewis a occupé plusieurs postes de direction pendant ses dix années de carrière au sein du Boston Consulting Group, se concentrant sur la clientèle en matière de PCE, de ventes de détail et de technologies dans le monde entier. M. Lewis est titulaire d’un baccalauréat en relations internationales de l’Université Stanford et d’un MBA (avec distinction) de l’INSEAD.

Kevin Lewis Chef de la direction du marketing

Respecte l’exigence en matière d’actionnariat

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Coup d’œil sur la rémunération et rendement des membres de la haute direction en 2021

Notre programme de rémunération est conçu de manière à stimuler le rendement de l’entreprise à court et à long terme et l’appréciation du cours de nos actions, ce qui crée de la valeur pour nos actionnaires. Les politiques de rémunération à l’intention des membres de la haute direction visent à rémunérer adéquatement ces derniers pour les services qu’ils fournissent tout en établissant un lien entre leur rémunération et les résultats financiers de la Société.

Le tableau ci-dessous présente un sommaire de la rémunération directe totale de nos membres de la haute direction visés (chacun, un « membre de la haute direction visé ») pour le rendement réalisé en 2021. De plus amples renseignements sur chaque élément de la rémunération sont présentés à partir de la page 75.

			Incitatifs	à longterme
						%	%
						à risque	à risque
				Options	Rémunération	pour	pour
		Incitatif	Unités	d’achat	directe pour	l’exercice	l’exercice
	Salaire1	annuel	d’actions2, 3	d’actions4	l’exercice 2021	2021	2020
Alain Bouchard	1 243 897 $	1 014 341 $	2 793 112 $	1 205 607 $6	6 256 957 $	80 %	62 %
Fondateur et président exécutif
du conseil
Brian Hannasch	1 716 644 $	3 382 511 $	5 516 183 $	1 196 077 $	11 811 415 $	85 %	69 %
Président et chef de la direction
Claude Tessier	643 159 $	729 678 $	682 953 $	98 761 $	2 154 551 $	70 %	66 %
Chef de la direction financière
Alex Miller	752 985 $	1 290 089 $7	597 194 $	86 325 $	2 726 593 $	72 %	63 %
Premier vice-président, Opérations,
Amérique du Nord, et Optimisation
commercialeglobale
Kevin Lewis	760 914 $	656 396 $	630 458 $	91 134 $	2 138 902 $	64 %	62 %
Chef de la direction du marketing

1 MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains. Leur rémunération a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1,3120 pour l’exercice 2021. En raison de la pandémie de COVID19, MM. Bouchard, Hannasch, Tessier, Miller et Lewis ont accepté de renoncer à une partie de leur salaire de base au cours de l’exercice 2021.

2 Les unités d’actions sont composées à hauteur de 65 % d’UAR et à hauteur de 35 % d’UAI ou d’UAD au choix de chaque membre de la haute direction visé. Les UAR sont liées au rendement (voir page 76 pour en savoir plus au sujet des incitatifs à long terme des membres de la haute direction visés).

3 Les unités d’actions sont attribuées en fonction du cours moyen pondéré des actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution et les options d’achat d’actions sont attribuées en fonction du cours de clôture moyen pondéré d’un lot régulier d’actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant cette journée.

4 Les montants sont la juste valeur des attributions d’options d’achat d’actions à la date d’attribution, calculés à l’aide du modèle Black-Scholes.

5 La rémunération à risque comprend l’incitatif annuel, les options d’achat d’actions et les unités d’actions (au sens donné à ce terme à la page 76).

6 M. Bouchard s’est vu attribuer 67 901 options le 9 juillet 2020, ce qui représente 200 % au lieu de 286 % de son salaire de base annuel. En conséquence, le 12 mai 2021, M. Bouchard s’est vu attribuer 30 115 options supplémentaires pour lui permettre d’atteindre sa cible de 286 %.

7 Ce montant comprend la prime spéciale qu’a touchée M. Miller suivant l’intégration réussie du réseau de magasins Holiday,

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Rendement des actions et rémunération des membres de la haute direction

Nos actions ont bien performé au cours des dernières années, surpassant le rendement du marché et procurant de solides rendements pour les actionnaires.

Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’une somme de 100 $ investie dans nos actions de catégorie A et actions de catégorie B à la fin de l’exercice 2016 et le rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX au cours de la même période, en supposant le réinvestissement des dividendes.

==> picture [520 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Comparaison du rendement total de la Société par rapport aux indices S&P
200,00 $ Actions à droit de Actions à droit de Indice composé
vote multiple vote subalterne S&P/TSX
180,00 $
160,00 $
140,00 $
120,00 $
100,00 $
80,00 $
Avril 2016 Avril 2017 Avril 2018 Avril 2019 Avril 2020 Avril 2021
----- End of picture text -----

	Avril 2016	Avril 2017	Avril 2018	Avril 2019	Avril 2020	Avril 2021
Actions de catégorie A	100,00 $	115,46 $	103,94 $	143,44 $	148,34 $	153,46 $
Actions de catégorie B	100,00 $	115,68 $	105,21 $	146,83 $	150,72 $	156,79 $
Indice composé S&P/TSX	100,00 $	112,34 $	112,94 $	119,75 $	103,94 $	137,68 $

Le graphique sur le rendement et le tableau présentés ci-dessus montrent une forte appréciation du rendement total pour les actionnaires de la Société, ainsi qu’un rendement solide dégagé par la Société.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Coût de la direction

Le graphique ci-dessous présente le BAIIA[1] et la rémunération directe totale attribuée à nos membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices en pourcentage du BAIIA[1] afin d’illustrer le coût de la direction au cours de la même période. En moyenne, le coût de notre direction s’est établi à moins de 1 % du BAIIA[1] au cours de la période de cinq ans.

COÛT DE LA DIRECTION

==> picture [479 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6 000 5 %
5 000 4 %
4 000 3 %
3 000 2 %
2 000 1 %
1 000 0 %
0
Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021
BAIIA (millions $ US)
Rémunération directe totale en pourcentage du BAIIA
pourcentage du BAIIA
BAIIA (millions $ US)
Rémunération directe totale en
----- End of picture text -----

	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021

BAIIA1(en millions $ US)	2 396 $	2 980 $	3 583 $	4 525 $	5 061 $
Rémunération directe totale
versées aux membres de la haute
direction visés (en $ US)	13 649 874 $	15 191 056 $	14 762 201 $	19 558 926 $	19 142 463 $2
Rémunération directe totale en
pourcentage du BAIIA1	0,6 %	0,5 %	0,4 %	0,4 %	0,5 %

Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » dans notre rapport annuel 2021 pour des renseignements complémentaires au sujet de cette mesure de rendement non reconnue par les IFRS.
Pour l’exercice terminé le 25 avril 2021, ce montant représente la rémunération réellement versée aux membres de la haute direction visés compte tenu des réductions en lien avec la COVID-19.

La rémunération directe totale comprend le salaire de base, l’incitatif à court terme et la valeur de l’attribution d’unités d’actions à la date d’attribution multipliée par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution, ainsi que les valeurs d’attribution des options d’achat d’actions attribuées à partir de l’exercice 2015. Comme nos résultats financiers sont présentés en dollars américains, les valeurs indiquées ci-dessus sont toutes exprimées en dollars américains. La rémunération versée à MM. Bouchard et Tessier a été convertie en dollars américains en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 0,7630 (2021), 0,7494 (2020), 0,7595 (2019), 0,7826 (2018) et 0,7598 (2017).

Nous estimons que le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (BAIIA[2] ) est une mesure financière importante et un élément clé d’une croissance soutenue. Bien que le BAIIA[2] et le BAIIA[2] ajusté ne constituent pas des mesures de rendement définies par les IFRS, nous croyons qu’ils facilitent l’évaluation de nos activités en cours et de notre capacité de générer des flux de trésorerie pour financer nos besoins de trésorerie, y compris notre programme d’immobilisations. Nos définitions de ces mesures peuvent être différentes de celles qui sont utilisées par d’autres sociétés inscrites en bourse. Les chiffres en matière de BAIIA[2] sont présentés dans notre rapport de gestion en

1 Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » dans notre rapport annuel 2021 pour des renseignements complémentaires au sujet de cette mesure de rendement non reconnue par les IFRS.

2 Pour l’exercice terminé le 25 avril 2021, ce montant représente la rémunération réellement versée aux membres de la haute direction visés compte tenu des réductions en lien avec la COVID-19.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

dollars américains et ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change moyens indiqués ci-dessus pour chaque exercice.

Tendances en matière de rémunération

Le graphique suivant illustre la corrélation entre la rémunération directe totale versée à tous les membres de la haute direction visés par rapport au rendement total cumulatif pour les actionnaires de la Société d’une somme de 100 $ investie dans nos actions de catégorie A et actions de catégorie B depuis la fin de l’exercice 2016. Il convient de souligner que ce graphique n’illustre pas la rémunération gagnée par nos membres de la haute direction visés actuels entre 2016 et 2021, mais plutôt la rémunération attribuée aux membres de la haute direction dont il est fait mention dans chacune des circulaires de sollicitation de procurations de la direction de la Société pour les exercices 2016 à 2021.

==> picture [518 x 313] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

180,00 $ 30 000 000,00 $
160,00 $
25 000 000,00 $
140,00 $
120,00 $ 20 000 000,00 $
100,00 $
15 000 000,00 $
80,00 $
60,00 $ 10 000 000,00 $
40,00 $
5 000 000,00 $
20,00 $
0,00 $ - $
2016 2017 2018 2019 2020 2021
Rémunération directe totale
Actions à droit de vote multiple
Actions à droit de vote subalterne
----- End of picture text -----

La tendance montre une amélioration constante du rendement total pour les actionnaires, la valeur de nos actions ayant progressé de plus de 50 % depuis 2016. La rémunération directe totale versée à nos membres de la haute direction visés n’a pas suivi la même tangente du fait qu’il n’y a aucune corrélation directe entre la rémunération totale attribuée à nos membres de la haute direction visés et le cours de nos actions, puisque des facteurs externes indépendants de notre volonté exercent une incidence sur le cours de nos actions. Toutefois, en raison de l’évolution et de la croissance constante de la Société, nous continuons de revoir et de mettre à jour annuellement les régimes de rémunération offerts aux membres de la haute direction visés afin de continuer à appuyer une philosophie de rémunération au rendement et de mieux faire correspondre la rémunération des membres de la haute direction aux intérêts des actionnaires.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Programme de rémunération des membres de la haute direction

Philosophie

Le programme de rémunération de la Société vise à attirer des membres de la haute direction, à les fidéliser et à les inciter à atteindre les objectifs de rendement qui concordent avec la vision, la culture entrepreneuriale et l’orientation stratégique de la Société tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires. Il permet également à la Société de récompenser les dirigeants qui lui permettent de dégager des résultats financiers qui dépassent les attentes.

Nous demeurons une société axée sur la croissance et nos programmes de rémunération visent à récompenser la réalisation de cette croissance.

Quatre éléments de notre stratégie de rémunération

Concurrentielle

Notre programme de rémunération est conçu de manière à recruter, à développer et à retenir des membres de la haute direction compétents; le taux de roulement au sein de notre équipe de haute direction est extrêmement bas. Nous exécutons un processus d’examen officiel et indépendant tous les deux ans pour nous assurer que la rémunération des membres de la haute direction est étalonnée de manière uniforme. Nous entreprendrons à l’automne 2021 notre prochain processus officiel d’étalonnage, lequel s’achèvera en mars 2022.

Rémunération au rendement

Une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction est liée à des programmes fondés sur le rendement et des éléments variables. Nous établissons des cibles et des objectifs ambitieux qui façonnent notre plan d’affaires annuel et notre stratégie. Ces cibles et objectifs encouragent les membres de la haute direction à travailler avec ardeur et favorisent le travail d’équipe en vue d’obtenir des résultats solides et une rétribution en conséquence. Nous évaluons le rendement de l’entreprise et le rendement individuel pour prendre nos décisions en matière de rémunération. Nous mettons l’accent sur la rémunération à risque pour motiver l’équipe de haute direction à exécuter le plan d’affaires, conformément à notre stratégie et à nos valeurs, et à créer de la valeur pour nos actionnaires au fil du temps sans prendre de risques excessifs.

Alignée sur les intérêts des actionnaires

Notre philosophie et notre approche en matière de rémunération sont structurées de manière à aligner l’attention de nos membres de la haute direction et leurs décisions de gestion stratégique sur les intérêts des actionnaires. Nous considérons Alimentation Couche-Tard comme un placement de croissance à long terme et lions une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction directement au rendement de nos actions. En outre, nous tenons compte de la valeur de réalisation des attributions d’options d’achat d’actions que les membres de la haute direction visés ont reçues au cours des exercices antérieurs dans le cadre de l’examen officiel des salaires et de la rémunération variable cible que nous effectuons chaque année. Cette approche a donné des résultats positifs sur un horizon de plusieurs exercices. Au cours des cinq derniers exercices, notre rendement total pour les actionnaires a dépassé la médiane du percentile de nos pairs. Nous avons favorisé une meilleure corrélation avec les intérêts des actionnaires en offrant à notre équipe de haute direction et à nos vice-présidents le choix de recevoir jusqu’à concurrence de 50 % de leur incitatif à court terme sous forme d’UAD (au lieu d’une prime en espèces).

Notre stratégie de rémunération

CONCURRENTIELLE

Nous avons conçu notre programme de rémunération de manière à recruter, à développer et à retenir des membres de la haute direction compétents

RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT

Nous récompensons les membres de la haute direction pour un rendement exceptionnel dans la réalisation d’objectifs prédéterminés et quantifiables

ALIGNÉE SUR LES INTÉRÊTS DES ACTIONNAIRES

Notre programme de rémunération met l’accent sur la création de valeur et établit un lien direct entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires

LIÉE À LA STRATÉGIE

La rémunération soutient la réalisation de notre stratégie d’entreprise

Liée à la stratégie

La rémunération de nos membres de la haute direction est liée à notre stratégie visant à doubler à nouveau nos résultats financiers en axant nos efforts sur la croissance interne et les fusions et acquisitions. Un facteur clé de notre capacité à générer des résultats repose sur notre expertise et notre compétence en matière d’intégration d’acquisitions. Le nombre et la portée de nos acquisitions nous procurent une occasion unique de lier des éléments additionnels de rémunération variable et fondée sur le rendement afin d’exécuter nos plans d’acquisition avec succès. De plus, la plupart des

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

IRC se rapportant à nos membres de la haute direction sont choisis en fonction des projets composant notre plan stratégique visant à doubler à nouveau nos résultats financiers.

Modifications apportées en 2021

À l’exercice 2021, le comité RHRE a approuvé certaines modifications touchant les pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Au nombre de celles-ci figurent les suivantes :

la possibilité pour les membres de la haute direction soumis à l’exigence en matière d’actionnariat qui ne respectent pas encore le seuil établi de choisir volontairement de recevoir des UAD au lieu d’UAI;
les unités d’actions liées au rendement (« UAR ») et les unités d’actions incessibles (« UAI ») donnent droit à des unités d’actions émises sous forme d’équivalents de dividendes;
certains membres de la haute direction peuvent volontairement différer jusqu’à concurrence de 50 % de leur prime annuelle au titre de l’incitatif à court terme sous forme d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres, et la Société fera une attribution correspondant à 25 % de la partie différée en octroyant une attribution additionnelle fondée sur des titres de capitaux propres qui sera acquise sur une période de trois ans;
notre programme d’UAR a été modifié de manière à approuver une majoration du paiement des UAR de 50 % à 100 %;
les modifications apportées aux divers régimes de façon à mettre en œuvre les modifications envisagées ci-dessus.

Positionnement de la rémunération

Pour nous aider à réaliser nos objectifs visant à attirer des membres de la haute direction, à les fidéliser et à les inciter à atteindre les objectifs de rendement qui concordent avec la vision et l’orientation stratégique de la Société, nous utilisons un groupe de référence en matière de rémunération composé de sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour le recrutement de membres de la haute direction compétents et pour positionner la rémunération totale cible de nos membres de la haute direction. Pour une description de ce groupe de référence, il y a lieu de consulter la rubrique « Étalonnage » à la page 82. De façon plus particulière :

le salaire de base, qui est généralement examiné en profondeur périodiquement, est fixé à l’intérieur d’une fourchette concurrentielle autour de la médiane du groupe de référence, de manière à refléter l’expérience, l’apport individuel et le rendement, l’étendue du rôle et des responsabilités, le besoin de recruter de nouveaux membres de la direction et d’autres circonstances particulières. Le salaire de base peut également être examiné annuellement et ajusté en fonction des augmentations salariales régionales pertinentes;
bien que les cibles aux termes du régime incitatif à court terme concordent avec la médiane du groupe de référence, le paiement réel peut être supérieur à la médiane du marché si les résultats dépassent les objectifs ou inférieur à la médiane (même être zéro) si les résultats sont inférieurs aux attentes;
les attributions d’UAR prennent en compte le rendement et l’apport des participants à l’ensemble des résultats de la Société tout en veillant à ce que la rémunération totale demeure concurrentielle par rapport à la médiane du groupe de référence;
les attributions d’UAI et d’options d’achat d’actions favorisent la fidélisation et concordent avec les objectifs de rendement à long terme;
les attributions d’UAD favorisent la concordance à long terme avec les intérêts des actionnaires; et
les régimes d’épargne, les avantages sociaux et les autres avantages accessoires sont conformes aux pratiques régionales dans les pays où la Société exerce ses activités.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Description générale des éléments de rémunération pour 2021

La rémunération des membres de la haute direction comprend la rémunération directe (salaire de base, incitatif à court terme et incitatifs à long terme) et la rémunération indirecte (prestations de retraite et autres avantages).

Rémunération directe

Salaire

Le salaire de base est une rémunération fixe fondée sur les compétences, l’expérience et le rendement de la personne, y compris les lignes directrices internes en matière de rémunération. Les salaires de base font l’objet d’un examen annuel et sont habituellement ajustés en juillet. Les modifications visent à tenir compte de l’inflation ou à ajuster le positionnement des salaires par rapport à la médiane du marché et à demeurer concurrentiel. En raison de l’éclosion de la COVID-19, des membres de notre équipe de haute direction (y compris les cinq membres de la haute direction visés) ont accepté de réduire leur salaire de base respectif pour les premiers mois de l’exercice 2021 (et MM. Bouchard et Hannasch ont accepté d’y renoncer). Par ailleurs, la mise en application du processus d’augmentation salariale pour l’exercice 2021 a été reportée jusqu’en mars 2021, car la Société exerçait un suivi de la performance et de la santé financières pendant la pandémie de COVID-19. En mars 2021, le conseil a conclu que des augmentations salariales étaient justifiées en raison du rendement de la Société, et ces augmentations ont été accordées avec effet rétroactif au mois de juillet 2020.

Incitatif à court terme

L’incitatif à court terme est une prime en espèces annuelle liée à l’atteinte de plusieurs facteurs, dont le rendement de l’entreprise selon une mesure financière clé, une mesure globale commune d’IRC et le rendement individuel selon l’atteinte d’indicateurs de résultat clés (« IRC ») individuels qui sont approuvés par le comité RHRE. Les IRC sont prédéterminés et fixés annuellement et liés aux objectifs stratégiques associés à l’exécution de notre plan d’affaires.

Rendement de l’entreprise – mesure financière clé :

Nous utilisons le bénéfice net comme mesure financière clé pour orienter l’équipe de direction, assurer la reddition de comptes et évaluer le rendement de l’entreprise. Le bénéfice net est quantifiable, facile à mesurer et à comprendre et encourage l’équipe de haute direction à atteindre ses cibles ambitieuses. Nous devons atteindre au moins 90 % de l’objectif pour notre mesure financière clé afin d’atteindre le rendement seuil, autrement, le paiement au titre de l’élément lié au rendement financier est égal à zéro. Nous utilisons une échelle mobile qui plafonne le paiement maximum à l’égard de l’élément lié au rendement financier de l’entreprise à 250 %.

au rendement financier de l’entreprise	à 250 %.
Élément lié au rendement financier	Se fonde sur le bénéfice net prévu, un objectif financier clé qui est lié à
(50 %)	notreplan d’affaires annuel
Si le bénéfice net atteint est :	Alors l’élément lié au rendement financier est :
◼ moins de 90 % du résultatprévu	◼ zéro
◼ 90 % du résultatprévu	◼ 10 %
◼ 100 % du résultat prévu (au niveau cible)	◼ 100 %
◼ au-dessus de 100 % et jusqu’à 130 % du	◼ augmenté jusqu’à concurrence de 250 %
résultat prévu

Rendement individuel – IRC individuels :

Nous évaluons le rendement individuel relativement à plusieurs indicateurs de résultat clés liés aux résultats au niveau opérationnel, fonctionnel, de la gestion et du développement des talents et de la planification stratégique, qui favorisent un leadership fort. Les objectifs individuels varient selon la fonction et les responsabilités du membre de la haute direction. La Société fixe des objectifs ambitieux

Nos indicateurs de résultat clés pour 2021 au chapitre de l’ESG sont :

La santé et la sécurité de nos gens
La satisfaction des clients
L’efficacité de la communication interne
L’établissement de repères, de stratégies et de plans liés à l’ESG
La diversité et l’inclusion
L’engagement des gens

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

pour les membres de la haute direction visés et mesure chaque IRC selon des critères tant quantitatifs que qualitatifs.

La Société a déjà ajouté des critères liés à l’ESG à sa stratégie et ses décisions. Pour cette raison, et dans une perspective de meilleure reddition de comptes, les facteurs servant à mesurer le rendement aux fins du paiement de l’incitatif à court terme comprennent des éléments liés à l’ESG.

Modifications pour l’exercice 2022 :

À compter de l’exercice 2022, les facteurs et leur pondération respective servant à établir l’incitatif à court terme ont été ajustés pour refléter notre nouvelle réalité. Auparavant fondé dans une proportion de 50 % sur le rendement de l’entreprise, de 25 % sur la mesure globale commune d’IRC et de 25 % sur les IRC individuels, l’incitatif à court terme sera désormais (dès l’exercice 2022) fondé dans une proportion de 75 % sur le rendement de l’entreprise et de 25 % sur les IRC individuels. Cette décision a été motivée par l'incertitude que fait toujours planer la pandémie de COVID-19 sur la planification globale des critères ciblés et assure la canalisation des efforts sur la rentabilité, soit le principal facteur ayant une incidence sur la rémunération des membres de la haute direction.

Incitatifs à long terme

Les incitatifs à long terme comprennent les options d’achat d’actions ainsi que des unités d’actions composées à hauteur de 65 % d’UAR et à hauteur de 35 % d’UAI ou d’UAD, au choix de chacun des membres de la haute direction visés. Les UAR, UAI et UAD sont appelées collectivement dans les présentes des « unités d’actions ». Les incitatifs à long terme sont attribués dans l’objectif d’inciter l’équipe de haute direction à atteindre un rendement futur solide pour la Société et ses actionnaires, de maintenir en fonction les membres de l’équipe de haute direction et de faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Le RUAD, le régime d’unités d’actions ainsi que le régime incitatif d’options d’achat d’actions ont tous été modifiés au cours de l’exercice 2021 afin qu’ils continuent à jouer le rôle d’incitatifs.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le tableau ci-dessous présente les types d’attributions faites aux membres de la haute direction visés aux termes de nos divers régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, ainsi que leurs conditions d’acquisition et de paiement respectives :

	Description et barème d’acquisition	Caractéristiques et valeur dupaiement
Options1	Les options sont acquises à raison de 20 % chaque année, à compter de la date d’attribution, à moins que le conseil n’en décide autrement	Le prix d’exercice est établi d’après le cours de clôture moyen pondéré publié d’un lot régulier d’actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq
	au moment de l’attribution. Les options expirent habituellement	jours précédant immédiatement la date d’attribution.
	après 10 ans.	La valeur tirée des options acquises dans le cours correspond au nombre
		d’options acquises exercées multiplié par la différence (en $) entre le cours
		des actions de catégorie B le jour où les options sont exercées et le prix
		d’exercice.
		Les options ont une valeur seulement si le cours des actions de catégorie B
		s’apprécie au-delà du prix d’exercice (les options sont alors « dans le
		cours »).
		Le régime permet l’exercice sans décaissement si le porteur a conclu une
		entente avec son courtier.
UAR	Les UAR sont acquises à la fin de la période de trois (3) ans	Les UAR sont assujetties à un coefficient de rendement, exprimé en
	commençant au début de l’exercice au cours duquel les UAR sont	pourcentage.
	attribuées, en fonction du rendement de l’entreprise.	Les objectifs de rendement de l’entreprise pour la période de trois ans se
	À compter de l’exercice 2021, toutes les UAR en cours donnent droit	rapportent à notre rendement opérationnel et sont fixés par le comité
	à des équivalents de dividendes.	RHRE au moment de l’attribution.
		Le coefficient est plafonné à 100 % afin d’éviter la prise de risques excessifs.
		La valeur des UAR correspond au nombre d’UAR acquises (y compris les
		équivalents de dividendes et compte tenu de tout coefficient applicable)
		multiplié par le cours moyen pondéré des actions de catégorie B à la TSX
		au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date
		d’acquisition.
UAI	Les UAI sont acquises à la fin de la période de trois (3) ans	La valeur des UAI correspond au nombre d’UAI acquises (y compris les
	commençant au début de l’exercice au cours duquel les UAI sont	équivalents de dividendes) multiplié par le cours moyen pondéré des
	attribuées, en fonction de la durée de l’emploi actif.	actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant
	À compter de l’exercice 2021, toutes les UAI en cours donnent droit	immédiatement la date d’acquisition.
	à l’accumulation d’équivalents de dividendes.
	Afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute
	direction avec ceux des actionnaires, les membres de la haute
	direction qui sont soumis à l’exigence en matière d’actionnariat
	peuvent choisir volontairement de recevoir des UAD au lieu d’UAI.
UAD	Les UAD (à l’exception de la contrepartie équivalente en UAD) sont	La valeur des UAD correspond au nombre d’UAD acquises (y compris les
	acquises immédiatement, mais ne peuvent être exercées avant la	équivalents de dividendes) multiplié par le cours moyen pondéré des
	cessation d’emploi des membres de la haute direction au sein de la	actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant
	Société.	immédiatement la date d’acquisition.
	Les UAD donnent droit à l’accumulation d’équivalents de dividendes.
	Les UAD ne font pas partie, de fait, de la combinaison des incitatifs à
	long terme. Toutefois, comme il a été indiqué ci-dessus, afin de mieux
	faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec
	ceux des actionnaires, les membres de la haute direction qui sont
	soumis à l’exigence en matière d’actionnariat peuvent choisir
	volontairement de recevoir des UAD au lieu d’UAI.
	En outre, depuis l’exercice 2020, tous les membres de l’équipe de
	haute direction mondiale de la Société peuvent choisir de différer leur
	paiement au titre du régime incitatif à court terme pour le convertir
	en une attribution d’UAD, la Société versant une contribution
	correspondant à 25 % de la première tranche de 50 % des sommes
	du régime incitatif à court terme pouvant être différées sous forme
	d’UAD supplémentaires, comme il est décrit ci-dessous.
Contrepartie	La contrepartie équivalente en UAD équivaut à 25 % de toute somme	Identiques aux UAD ci-dessus.
équivalente en	attribuée au titre de l’incitatif à court terme qu’un participant
UAD	admissible choisit de différer et de recevoir sous forme d’UAD. Cette
	contrepartie qui équivaut à 25 % s’applique à une portion allant
	jusqu’à 50 % de la somme totale pouvant être différée attribuée au
	titre de l’incitatif à court terme auquel a droit un participant
	admissible.
	Sous réserve de certaines exceptions, la contrepartie équivalente en
	UAD est acquise sur une période de trois ans, à raison d’un tiers
	chaque date anniversaire, mais son règlement est différé.

1 Ces précisions se rapportent aux attributions faites aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions de 1999. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Notre nouveau régime incitatif d’options d’achat d’actions » pour un résumé des modifications qu’il est proposé d’apporter à ce régime.

De plus amples renseignements sur les régimes incitatifs à long terme de la Société figurent à

l’annexe D de la présente circulaire.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Rémunération indirecte

Les membres de la haute direction reçoivent des prestations de retraite et d’autres avantages dans le cadre d’une enveloppe de rémunération totale concurrentielle.

Les prestations de retraite comprennent un régime à cotisations déterminées à l’intention des membres de la haute direction au Canada et en Europe et un régime à cotisations déterminées non admissible aux États-Unis, ainsi qu’un régime complémentaire de retraite (voir la page 88 pour de plus amples renseignements sur les prestations de retraite).

Les autres avantages comprennent une automobile de fonction, un programme de remboursement de frais de santé (assurance-invalidité et assurance-vie, assurance-maladie, accident et voyage collectives) et des services de planification financière faisant partie d’une enveloppe concurrentielle visant à recruter et à retenir des membres de la haute direction au rendement élevé.

Les membres de la haute direction et autres employés réguliers à temps plein peuvent également participer à notre régime d’achat d’actions des employés (« RAAE »). Depuis l’exercice 2021, les membres de la haute direction peuvent verser jusqu’à concurrence de 10 % de leur salaire de base annuel aux fins de l’achat d’actions de catégorie B et, contrairement à d’autres employés, ils ne sont pas tenus d’attendre d’avoir cumulé un an de service continu pour ce faire. Ces contributions sont faites au moyen d’une retenue salariale; la Société verse des contributions équivalant à 25 % de la contribution de chaque participant, lesquelles peuvent atteindre au maximum 1 250 $ par année. Les participants reçoivent les dividendes versés à l’égard de nos actions de catégorie B. Les contributions peuvent être versées dans un régime enregistré d’épargne-retraite (REER), dans un compte non enregistré ou dans un compte d’épargne libre d’impôt (CELI).

Éléments composant la rémunération

Nous mettons l’accent sur la rémunération à risque afin d’encourager l’équipe de haute direction à exécuter le plan d’affaires, conformément à notre stratégie et à nos valeurs, et à créer de la valeur pour nos actionnaires au fil du temps. La rémunération à risque totale comprend la prime incitative à court terme ainsi que la majeure partie de la prime incitative à long terme, à savoir des UAR représentant 65 % des unités d’actions attribuées et 100 % des options d’achat d’actions attribuées.

==> picture [247 x 262] intentionally omitted <==

==> picture [265 x 260] intentionally omitted <==

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Processus d’examen de la rémunération annuelle et gestion du risque connexe

Rôle du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise

Le conseil a confié au comité RHRE le mandat, entre autres, de réviser et de lui recommander les éléments et les politiques de rémunération des membres de la haute direction afin de s’assurer qu’ils sont conformes aux pratiques exemplaires et tiennent compte des nouvelles tendances en matière de rémunération. Le comité RHRE surveille notre programme de rémunération des membres de la haute direction, les plans de relève des membres de la direction et la relève des membres du conseil. Il aide également le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives aux ressources humaines, à la rémunération des administrateurs et à la gouvernance.

Le comité RHRE est composé de trois administrateurs indépendants : Mélanie Kau (présidente du comité), Daniel Rabinowicz et Louis Têtu. Chacun des membres est compétent et expérimenté.

	Compétences et expérience
	Rémunération/ relations de travail/ressources humaines Expérience de la haute direction Gouvernance Expérience sectorielle
Mélanie Kau	✓ ✓ ✓ ✓
Administratrice principale et
présidente du comité
Daniel Rabinowicz	✓ ✓ ✓ ✓
Louis Têtu	✓ ✓ ✓

Aucun des membres du comité RHRE n’est ou n’a été endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ou n’est ou n’a été intéressé dans une opération importante touchant la Société au cours de l’exercice 2021. Aucun des membres du comité RHRE n’est ou n’a été dirigeant, employé ou membre de la haute direction de la Société.

Le comité RHRE examine le rendement de l’entreprise et du rendement relatif pour les actionnaires et évalue le rendement individuel lorsqu’il prend des décisions portant sur la rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice. Il examine également l’enveloppe de la rémunération du fondateur et président exécutif du conseil, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, pour l’exercice précédent et évalue leur caractère concurrentiel global par rapport au marché.

Le comité RHRE présente des recommandations à l’examen et à l’approbation du conseil, y compris la rémunération cible et les attributions réelles, ainsi que toute modification à nos politiques et aux programmes en matière de ressources humaines et de rémunération.

Notre processus décisionnel

Nous avons établi un processus exhaustif et ordonné aux fins de la prise des décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction.

1 2 3 4 Examen Fixation Examen continu Évaluation du programme des cibles et du marché et du rendement de rémunération des objectifs du rendement de l’entreprise et de rendement du rendement individuel

5 Attribution de la rémunération

1. Examen du programme de rémunération

Le comité RHRE examine la conception du programme et la rémunération cible, en consultation avec son conseiller indépendant, au besoin, afin d’étalonner la rémunération cible eu égard au caractère

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

concurrentiel par rapport au marché et à l’équité interne. Parallèlement, le comité examine le groupe de référence en matière de rémunération pour s’assurer que les sociétés qui le composent sont pertinentes et y apporte les modifications nécessaires.

Le comité RHRE réalise un examen officiel de la rémunération tous les deux ans et formule des recommandations quant aux modifications touchant la politique de rémunération, les régimes individuels et le programme global, lesquelles sont soumises à l’examen et à l’approbation du conseil. Un examen officiel de la rémunération sera réalisé en mars 2022.

2. Fixation des cibles et des objectifs de rendement aux fins de la rémunération des membres de la haute direction

En fonction de notre plan stratégique et de notre plan d’affaires annuel, la direction fixe, sous réserve de l’approbation du comité RHRE, les objectifs financiers et les critères de rendement aux fins des incitatifs annuels et des incitatifs à long terme. Le comité RHRE approuve également les IRC et les objectifs individuels à l’intention du président et chef de la direction et de chacun des autres membres de la haute direction visés, y compris les autres membres de la haute direction, selon l’information fournie par le président et chef de la direction.

3. Examen continu du marché et du rendement

Le conseil reçoit des mises à jour régulières de la part de la direction à chaque réunion régulière, y compris une discussion portant sur les risques et les occasions.

4. Évaluation du rendement de l’entreprise et du rendement individuel

Le conseil évalue le rendement de l’entreprise aux fins du régime incitatif annuel afin de déterminer l’élément lié au rendement financier. Le comité RHRE évalue le rendement individuel des membres de la haute direction visés par rapport à leurs indicateurs de résultat clés et approuve un résultat individuel global pour chacun d’eux, qui est reflété dans la prime de rendement annuelle versée aux membres de la haute direction visés.

5. Attribution de la rémunération

Le comité RHRE détermine les attributions incitatives annuelles et les attributions incitatives à long terme. Il examine les conditions d’acquisition liées au rendement des attributions d’unités d’actions liées au rendement et en détermine le montant. Il examine également les salaires et approuve tous les ajustements pour l’exercice suivant selon les paramètres définis qui sont approuvés par le conseil.

Le conseil examine l’analyse et les recommandations du comité RHRE visant les attributions incitatives et approuve celles-ci.

Le conseil peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour ajuster les attributions recommandées en fonction de circonstances particulières.

Rôle du conseiller en rémunération

Le comité RHRE a retenu les services de Willis Towers Watson, qui agit à titre de conseiller indépendant en rémunération depuis 2012.

Willis Towers Watson conseille le comité RHRE sur le caractère concurrentiel de notre programme de rémunération des membres de la haute direction et examine les éléments de la rémunération, ainsi que la conception et les critères des régimes incitatifs, pour s’assurer qu’ils demeurent appropriés. Les prestations de retraite, les autres avantages, de même que les dispositions relatives à l’emploi et au changement de contrôle, font également partie de cet examen. La responsabilité de décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction incombe toujours au comité RHRE et au conseil,

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

qui, dans l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction pour 2021, ont pris en considération les conseils fournis à cet égard par Towers Watson en 2020.

Le tableau suivant présente les honoraires versés au consultant indépendant au cours des deux derniers exercices.

deux derniers exercices.
	2021	2020
Rémunération des membres de la haute direction – honoraires connexes	–	145 403 $
Autres honoraires	6 600 $	–
Total	6 600 $	145 403 $

Le consultant externe effectue cet examen tous les deux ans, et son dernier examen remonte à l’exercice 2020. L’examen portait sur le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme et les résultats ont servi à évaluer tout écart potentiel entre la médiane du marché et les échelles de rémunération internes.

L’examen réalisé au cours de l’exercice 2020 a révélé que la rémunération des membres de la haute direction visés était en général inférieure à la médiane de l’ensemble du marché, sauf en ce qui concerne la rémunération cible du président et chef de la direction, qui est alignée depuis les modifications apportées à la rémunération en 2018.

Gestion des risques liés à la rémunération

Nous reconnaissons qu’un certain niveau de prise de risque est nécessaire pour stimuler l’esprit d’entrepreneuriat, demeurer concurrentiel et réaliser la croissance attendue par nos actionnaires.

Le comité RHRE est résolu à faire en sorte que notre programme de rémunération soutienne notre croissance à long terme et n’encourage pas la prise de risques excessifs. Il examine régulièrement la conception de nos régimes incitatifs et s’assure que nous disposons de politiques judicieuses permettant d’encourager un comportement approprié et une prise de décisions éclairées.

La Société a notamment recours aux pratiques suivantes pour décourager ou atténuer la prise de risques inappropriée :

la plus grande partie de la rémunération des membres de la haute direction est variable (à risque) et fondée sur le rendement (voir la page 69).
le conseil approuve le plan stratégique, les budgets annuels ainsi que les objectifs financiers et autres de la Société, lesquels sont pris en compte dans le cadre de l’évaluation du rendement et de l’attribution des incitatifs;
une combinaison appropriée de rémunération est prévue, y compris une rémunération fixe et une rémunération au rendement qui prévoit des conditions de rendement à court et à plus long terme et des périodes d’acquisition;
les salaires de base sont établis de façon à procurer un revenu régulier, qui n’est pas subordonné au cours de l’action;
les attributions annuelles d’incitatifs à court terme sont plafonnées et établies en fonction de l’atteinte d’un certain nombre d’objectifs de rendement financier et stratégique;
les attributions incitatives à long terme fondées sur des capitaux propres, s’il y a lieu, sont approuvées par le conseil;
au moment d’approuver le paiement de primes et les attributions incitatives à long terme, le cas échéant, le conseil évalue si les coûts prévus sont raisonnables, compte tenu des produits d’exploitation prévus et réels de la Société, et aucun montant n’est versé aux termes des régimes incitatifs annuels de la Société avant que l’atteinte des résultats financiers pertinents n’ait été confirmée dans les états financiers audités de la Société;
les incitatifs à long terme de la Société qui sont liés au rendement se composent d’UAR qui sont entièrement acquises après trois ans mais uniquement si les critères de rendement sont remplis, ce qui signifie que les membres de la haute direction restent exposés aux risques liés à leurs décisions et que les périodes d’acquisition concordent avec les périodes de réalisation des risques. Les UAI et les options sont entièrement acquises trois ans après leur émission et leur valeur intrinsèque réside dans le rendement à long terme du cours de l’action, ce qui assure une corrélation entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires;

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

la Société impose des exigences en matière d’actionnariat aux membres de la haute direction visés et à d’autres membres de la haute direction clés de la Société;
les membres de la haute direction ne peuvent acheter des instruments financiers dans le but de couvrir une baisse de la valeur marchande des actions détenues aux fins du respect des exigences en matière d’actionnariat;
la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction (« politique de recouvrement ») qui l’autorise à exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certaines circonstances (voir la rubrique ci-dessous pour de plus amples renseignements à l’égard de la politique);
le comité RHRE a pleine latitude pour ajuster les paiements au titre des primes annuelles pour prendre en compte des événements imprévus et extraordinaires;
les employés, membres de la direction et administrateurs et autres personnes associées à notre Société doivent respecter notre Code de conduite et d’éthique et veiller à toujours protéger les biens et actifs d’Alimentation Couche-Tard, exercer un bon jugement, traiter chacun avec respect et agir de manière éthique et responsable dans l’exercice de toutes leurs fonctions; et
la Société a adopté une politique interdisant les opérations d’initiés aux termes de laquelle les initiés ne peuvent faire d’opérations sur nos titres en se fondant sur des renseignements qui n’ont pas encore été rendus publics ni donner de « tuyaux » à quiconque à l’extérieur de la Société conformément à la législation en valeurs mobilières.

Le conseil et le comité RHRE croient que les régimes de rémunération de la Société sont conçus et administrés de manière à respecter un équilibre approprié entre les risques et les récompenses, n’encouragent pas la prise de risques excessifs et ne sont pas susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Recouvrement de la rémunération

Nous avons établi une politique de recouvrement de la rémunération afin de protéger les actionnaires contre les activités frauduleuses et le paiement subséquent d’attributions incitatives à court et à long terme non méritées. Elle s’applique aux membres de la haute direction actuels et anciens et à tous les autres employés expressément désignés par le conseil, ainsi qu’aux membres de la direction de toute filiale sur laquelle nous exerçons directement ou indirectement un contrôle.

Aux termes de la politique, le conseil a le pouvoir exclusif, dans la mesure où les lois applicables le permettent et s’il le juge au mieux de nos intérêts, de faire ce qui suit :

exiger qu’un membre de la direction rembourse la totalité ou une partie de toute rémunération fondée sur le rendement qui lui a été attribuée;
exiger qu’un membre de la direction rembourse tout profit réalisé par suite de l’exercice de toute attribution de rémunération incitative ou de l’acquisition de droits s’y rapportant; ou
annuler toute attribution incitative non acquise octroyée à un membre de la direction, si :
le montant de la rémunération incitative a été calculé en fonction de l’atteinte de certains résultats financiers ou était conditionnel à l’atteinte de certains résultats financiers qui, par la suite, ont fait l’objet d’un redressement total ou partiel de nos états financiers ou ont été touchés par un tel redressement;
le membre de la direction a fait preuve de grossière négligence ou d’inconduite délibérée ou a commis une fraude dont découle en totalité ou en partie la nécessité d’un redressement; et
le montant de la rémunération incitative qui aurait été attribuée au membre de la direction ou que celui-ci aurait reçue, ou le profit qu’il aurait réalisé si les résultats financiers avaient été correctement déclarés, aurait été moins élevé que le montant réellement attribué ou reçu.

Étalonnage

Nous examinons chaque poste de haute direction afin de maintenir l’équité interne. Nous étalonnons également la rémunération par rapport à celle d’autres sociétés pour nous assurer qu’elle demeure concurrentielle sur le marché.

Nous utilisons un groupe de référence en matière de rémunération composé de sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour le recrutement de membres de la haute direction compétents et positionnons la rémunération totale cible de nos membres de la haute direction autour

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

de la médiane de ce groupe de référence. Les attributions réelles peuvent être supérieures ou inférieures selon le rendement.

Willis Towers Watson aide le comité RHRE en examinant le groupe de référence en matière de rémunération afin d’assurer qu’il demeure pertinent. Il effectue la recherche et l’analyse et utilise quatre critères pour sélectionner les sociétés appropriées devant composer le groupe de référence :

sociétés de secteurs similaires : commerce de détail alimentaire, magasins de marchandises générales, sociétés de raffinage et de commercialisation de pétrole et de gaz et restaurants
sociétés ayant des revenus annuels de 5 milliards $ à 124 milliards $
sociétés ayant une capitalisation boursière de 4 milliards $ à 84 milliards $
sociétés exerçant des activités en Amérique du Nord, particulièrement les sociétés américaines en raison de nos revenus importants générés aux États-Unis.

Notre groupe de référence en matière de rémunération, dont le dernier examen remonte à 2020, comprenait 15 sociétés canadiennes et américaines, comme il est indiqué ci-dessous.

Groupe de référence en matière de rémunération

Canada

Société Canadian Tire Limitée
Metro inc.
Restaurant Brands International Ltd. Partnership
George Weston limitée
Empire Company Limited

États-Unis

Casey’s General Stores, Inc.
Dollar General Corporation
Dollar Tree, Inc.
Marathon Petroleum Corporation
Starbucks Corporation
Target Corp.
The TJX Companies, Inc.
The Kroger Co.
Walgreens
Yum! Brands, Inc.

Le tableau ci-dessous présente notre classement comparativement à la médiane des sociétés canadiennes et américaines et de l’ensemble du groupe de référence.

Statistiques médianes eu égard à Alimentation Couche-Tard inc.

			Capitalisation
	Revenu du	Bénéfice net du	boursière au
	dernier exercice	dernier exercice	1erjuin 2021	Nombre
	(millions $ US)	(millions $ US)	(millions $ US)	d’employés
Groupe de référence en matière de
rémunération	25 509 $	718 $	28 225 $	63 000
Sociétés canadiennes seulement	13 375 $	643 $	11 902 $	31 786
Sociétés américaines seulement	32 942 $	916 $	43 233 $	259 664
Alimentation Couche-Tard	45 760 $	2 706 $	39 438 $	124 000
Classement percentile	71 p	88 p	59 p	53 p

Nous entreprendrons à l’automne 2021 notre prochain processus officiel d’étalonnage et présenterons nos résultats au comité RHRE en mars 2022.

Exigence en matière d’actionnariat applicable aux membres de la haute direction

Nos exigences en matière d’actionnariat font en sorte que nos membres de la haute direction sont parties prenantes de notre succès futur et que leurs intérêts sont alignés sur ceux de nos actionnaires. Les exigences varient selon les échelons; les membres de la haute direction doivent remplir les exigences applicables dans un délai de cinq ans suivant leur entrée en fonction dans un poste assujetti à cette exigence. Les membres de la haute direction visés peuvent tenir compte des actions de catégorie A, des actions de catégorie B et des UAD qu’ils détiennent directement et indirectement aux fins du respect de l’exigence, mais ne peuvent inclure les unités d’actions liés au rendement ni les unités d’actions incessibles à cette fin.

À compter de l’exercice 2021, afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, les membres de la haute direction qui sont soumis à l’exigence

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION À TITRE DE PROPRIÉTAIRES

Nous estimons que nos membres de la haute direction devraient se voir comme des propriétaires et détenir une participation importante dans la Société.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

en matière d’actionnariat peuvent choisir volontairement de recevoir des UAD au lieu d’UAI. De plus, à la suite des modifications apportées à notre RUAD, les membres de la haute direction visés et d’autres membres de la haute direction pourront participer à notre RUAD en choisissant de recevoir jusqu’à concurrence de 50 % de la somme attribuée au titre de l’incitatif à court terme sous forme d’UAD au lieu d’une prime en espèces (le « choix volontaire de recevoir des UAD »), et la Société rend ce choix volontaire plus attrayant en attribuant des UAD supplémentaires correspondant à vingtcinq pour cent (25 %) du nombre d’UAD portées au crédit du compte de ce membre de la haute direction conformément à leur choix volontaire de recevoir des UAD (la « contrepartie équivalente en UAD »). La contrepartie équivalente en UAD est acquise sur une période de trois (3) ans (à raison de un tiers (1/3) par année) à compter de la date d’attribution de cette contrepartie équivalente en UAD. Ce choix vise à permettre à nos membres de la haute direction d’atteindre leurs niveaux d’actionnariat respectifs qui sont prévus dans les lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société. De plus amples renseignements sur notre RUAD sont présentés à la page 38 de la présente circulaire.

Nous utilisons le prix d’acquisition ou la valeur marchande de l’avoir en actions au moment de l’évaluation de leur actionnariat, selon le plus élevé, pour déterminer la valeur de celui-ci.

Le tableau suivant présente l’actionnariat de chaque membre de la haute direction visé au 9 juillet 2021. Nous avons utilisé le cours de clôture à la TSX le 9 juillet 2021 pour calculer la valeur des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, soit respectivement 46,85 $ et 46,34 $.

Salaire de base pour 2021 Exigence en matière d’actionnariat (multiple du salaire)	Actions et attributions détenues au 9juillet 2021 Valeur marchande totale Respect de l’exigence en matière d’actionnariat Actions de catégorie A Actions de catégorie B UAD
Alain Bouchard 1 470 059 $ 10,0 x	115 352 844 14 219 004 - 6 063 189 386 $ oui
Brian Hannasch 1 948 171 $ 5,0 x	- 892 662 - 41 365 957 $ oui
Claude Tessier 693 199 $ 2,0 x	- 33 325 10 964 2 052 352 $ oui
Alex Miller 787 200 $ 1,5 x	- 21 065 9 570 1 419 625 $ oui
Kevin Lewis 784 647 $ 1,5 x	- 10 307 9 813 932 360 $ Juillet 2022

Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2021

Salaire de base

Comme MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains, les montants en question ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 1,3120 pour l’exercice 2021 et 1,3344 pour l’exercice 2020.

	2021	2020
Alain Bouchard	1 470 059 $	1 470 059 $
Brian Hannasch	1 948 171 $	1 936 884 $
Claude Tessier	693 199 $	682 954 $
Alex Miller	787 200 $	733 920 $
Kevin Lewis	784 647 $	774 799 $

Régime incitatif à court terme annuel

Les membres de la haute direction visés ont droit à des attributions au titre de l’incitatif à court terme pour avoir atteint ou dépassé des objectifs établis à l’avance et en lien avec le plan d’affaires annuel. Le comité RHRE assure une concordance entre les critères liés à l’incitatif à court terme de la Société et le plan stratégique de cette dernière et choisit des indicateurs de rendement financier qui font partie du plan d’affaires annuel et du plan stratégique à long terme de la Société et qui sont étroitement liés à la création de valeur pour les actionnaires. Le comité RHRE a examiné les résultats dégagés par la Société et a évalué le rendement du chef de la direction par rapport à ces résultats; le comité RHRE a également analysé le rendement des autres membres de la haute direction visés et membres de la haute direction de la Société et en a discuté avec le chef de la direction dans le but de

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

soumettre au conseil, à des fins d’approbation, des recommandations au sujet de leurs paiements respectifs au titre de l’incitatif à court terme.

Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, compte tenu du changement d’orientation visant à protéger les employés et les clients de la Société d’une crise sanitaire sans précédent, tout en poursuivant l’exploitation de nos magasins et en préservant notre bilan et notre marge du BAIIA[3] , certains objectifs fixés précédemment aux termes de l’incitatif à court terme sont devenus difficiles à atteindre. Néanmoins, la direction, avec le soutien du comité RHRE et du conseil, a estimé qu’il était important de maintenir les objectifs financiers fixés au début de l’année 2021 afin que les résultats et les paiements finaux aux membres de la haute direction visés reflètent adéquatement les résultats financiers de l’exercice.

Pour l’exercice 2021, l’incitatif à court terme des membres de la haute direction visés était lié à hauteur de 50 % à l’atteinte d’une cible financière à l’échelle de la Société (bénéfice net), et pour la tranche restante de 50 %, à l’atteinte d’une cible liée à un plan relatif à la COVID-19 adopté à l’échelle de la Société (l’« IRC relatif à la COVID-19 ») et d’IRC individuels, à raison de 25 % chacun respectivement.

Le bénéfice net de 2 706 millions $ US a engendré un résultat correspondant à l’atteinte de 121,25 % de la cible financière à l’échelle de la Société. Puisque notre programme incitatif à court terme prévoit une échelle mobile pour le résultat au titre du rendement de la cible financière à l’échelle de la Société de zéro à 250 %, l’atteinte d’un résultat de 121,25 % s’est traduit en un paiement de 181 % au titre de l’élément lié au rendement financier à l’échelle de la Société.

Notre IRC relatif à la COVID-19 s’articulait autour de cinq éléments, dont trois renfermaient des critères liés à l’ESG, à savoir la santé et la sécurité de nos gens, la satisfaction des clients et l’efficacité de la communication interne. Dans un contexte difficile, la mise en œuvre rapide de mesures et d'équipement de protection pour assurer la sécurité de nos employés et de nos clients a contribué à l’obtention d’un taux nettement inférieur à la moyenne observée au sein de la société pour ce qui est des cas de maladie et de mortalité. Des communications rapides et fréquentes, qui empruntaient tous les canaux de la direction, ont donné lieu à un niveau d’engagement record. Enfin, d’excellents rendements au chapitre de la gestion des effectifs et de l’intégration de nouvelles recrues se sont traduits par un niveau de satisfaction des clients sans précédent. Par conséquent, le comité RHRE a recommandé, et le conseil a approuvé, l’attribution d’une note de 100 % pour ce qui est du rendement fourni en réponse à la COVID-19, laquelle servira aux fins du calcul de l’incitatif à court terme. Tout paiement en lien avec l’IRC relatif à la COVID-19 était conditionnel à l’atteinte par la Société d’un seuil financier préétabli quant à ses résultats.

Sur le plan de l’élément lié au rendement individuel, quatre indicateurs de résultat clés ont été fixés pour les membres de la haute direction visés. Nous ne communiquons pas les objectifs individuels particuliers pour des raisons de concurrence. Les objectifs individuels sont quantitatifs et qualitatifs; certains d’entre eux découlent de notre processus de planification stratégique et s’étendent à plus d’un exercice. Leur communication pourrait causer un préjudice grave à la Société et affaiblir notre avantage concurrentiel. L’élément lié au rendement individuel a été atteint à hauteur de 90,74 % en moyenne pour les membres de la haute direction visés, ce qui témoigne d’un rendement solide au chapitre des IRC individuels. Parmi nos membres de la haute direction, trois d’entre eux, dont le chef de la direction, avaient des IRC individuels comprenant des critères liés à l’ESG.

Le tableau suivant présente l’atteinte globale de ces indicateurs de résultat clés par chacun d’eux, respectivement :

Élément lié au	Atteinte de l’élément lié au
rendement individuel	rendement individuel global
(25 %)	en 2021
Alain Bouchard	90,0 %
Brian Hannasch	93,6 %
Claude Tessier	99,4 %
Alex Miller	75,0 %
Kevin Lewis	95,7 %

3 Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » dans notre rapport annuel 2021 pour des renseignements complémentaires au sujet de cette mesure de rendement non reconnue par les IFRS.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le tableau ci-dessous illustre l’attribution cible de l’incitatif à court terme, les critères de rendement consolidés, la pondération ainsi que les résultats et paiements réels pour l’exercice 2021 :

	Attribution incitative cible (% du salaire) X [	Élément lié au rendement financierde l’entreprise (bénéfice net) +	Élément lié à l’IRC commun global (IRC lié à la COVID-19) +	Élément lié au rendement individuel (% atteint x 25 %) ] =	Paiement réel (% du salaire) x	Salaire =	Paiement réel pour 2021 ($ ou UAD)
		(181 % x 50 %)	100 % 25 %
		(échelle mobile jusqu’à 250 %)	( x )

Alain Bouchard	50 % X	90,5%+	25 %+	22,5 %=	69 %x	1 470 059 $=	1 014 341 $
Brian Hannasch1	125 % X	90,5%+	25 %+	23,4 %=	173,63 %x	1 948 171 $=	3 382 511 $
Claude Tessier	75 % X	90,5%+	25 %+	24,85 %=	105,26 %x	693 199 $=	729 678 $2
Alex Miller1	60 % X	90,5% +	25 % +	18,75 % =	80,55 % X	787 200 $=	634 090 $
Kevin Lewis1	60 % X	90,5%+	25 %+	23,925 %=	83,66 %x	784 647 $=	656 396 $

1 MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains. Leurs montants ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change moyen pour l’exercice, soit 1,3120.

2 Ainsi qu’il est désormais permis aux termes du RUAD, M. Tessier a choisi de recevoir une partie de son incitatif à court terme sous forme d’UAD au lieu d’une prime en espèces.

Régime incitatif à long terme

Paiement au titre des attributions incitatives à long terme pour 2018

Les attributions d’unités d’actions de l’exercice 2018 ont été acquises le 19 juillet 2020 et payées à la fin de juillet 2020 selon un facteur de rendement de 65 % établi en fonction de notre atteinte de cinq mesures pondérées également et d’un élément fondé sur le passage du temps pondéré à 35 %.

La partie de l’attribution incitative à long terme liée au rendement a donné lieu à un paiement à hauteur de 68,5 %, deux des cinq mesures de rendement ayant donné lieu à un paiement partiel. Les mesures ont été déterminées au moment de l’attribution et comprenaient notamment la croissance des ventes par magasin comparable, le volume de carburant, les marges sur les marchandises et les services, à l’exclusion des produits du tabac, ainsi que le rendement des capitaux investis (« RCI »). Comme pour les exercices précédents, un critère lié à l’ESG faisait également partie des mesures de rendement, à savoir l’engagement des employés.

Le cours de nos actions de catégorie B a augmenté, passant de 30,70 $ au moment de l’attribution à 45,60 $ au moment où les unités d’actions ont été payées, ce qui représente une augmentation de 48,5 % au cours de la période de trois ans. Étant donné que les attributions d’unités d’actions de l’exercice 2018 ont été acquises après notre fractionnement d’actions, les cours indiqués s’y rapportant tiennent compte du fractionnement d’actions. Cette situation a donné lieu à un paiement 79,55 % à l’égard de cet incitatif à long terme : (68,5 % x 65 % des critères de rendement) + (100 % x 35 % des critères fondés sur le temps).

RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT

Le paiement pour les UAR est fondé sur l’atteinte des objectifs de rendement établis au moment de l’attribution.

La valeur réelle des unités qui sont acquises est fondée sur la valeur marchande de nos actions de catégorie B à la fin de la période de trois ans.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

[ Date d’attri- bution	Atteinte du facteur de rendement de l’entreprise (0 à 100 %) x 65 % +	Facteur des années de service lié au passage du temps x 35 % ] =	Facteur d’acquisition des unités d’actions x	Nombre d’unités d’actions attribuées x	Cours de nos actions de catégorie B =	Paiement Valeur réalisée en pourcen- tage de la valeur d’attri- bution
Alain Bouchard 20-07-2017	44,54 % +	35 % =	79,544 % x	61 830 x	45,60 $ =	2 242 699 $ 118 %
Brian Hannasch 20-07-2017	44,54 % +	35 % =	79,544 % x	104 426 x	45,60 $ =	3 787 764 $ 118 %
Claude Tessier 20-07-2017	44,54 % +	35 % =	79,544 % x	20 968 x	45,60 $ =	760 517 $ 118 %
Alex Miller 20-07-2017	44,54 % +	35 % =	79,544 % x	10 890 x	45,60 $ =	394 987 $ 118 %
Kevin Lewis 20-07-2017	44,54 % +	35 % =	79,544 % x	38 780 x	45,60 $ =	1 406 578 $ 118 %

À propos des attributions incitatives à long terme de 2021

Le 9 juillet 2020, les membres de la haute direction visés se sont vu octroyer des attributions incitatives à long terme constituées d’unités d’actions composées à hauteur de 65 % d’UAR et à hauteur de 35 % d’UAI ou d’UAD au choix de chaque membre de la haute direction visé. Ces UAR de 2021 et UAI de 2021 seront acquises le 30 avril 2023 et leur date d’évaluation sera le 8 juillet 2023.

Les UAR de 2021 sont conditionnelles à l’atteinte de cinq mesures de rendement, chacune recevant une pondération de 20 %, lesquelles comprennent le volume des ventes de carburant par magasin par rapport à la demande du secteur, les marges sur les marchandises et les services, les ventes par magasin comparable, le RCI et l’engagement des employés. Le résultat global pour les cinq mesures déterminera le nombre d’UAR de 2021 qui seront acquises. Nous ne communiquons pas les détails des résultats par rapport aux mesures pour des raisons concurrentielles.

Les UAD de 2021 que certains membres de la haute direction ont choisi de recevoir en remplacement de leurs UAI sont devenues acquises immédiatement conformément au RUAD, mais ne seront payables aux membres de la haute direction visés que lorsque ces derniers cesseront d’être employés de la Société.

Pour calculer la valeur appropriée des attributions incitatives à long terme octroyées aux membres de la haute direction visés, le comité RHRE tient compte des pratiques observées au sein de notre groupe de référence et de données externes du marché, de même que de facteurs internes, dont la fidélisation des cadres, l’effet de dilution et la création de valeur à long terme.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le tableau suivant présente les incitatifs à long terme de 2021 attribués aux membres de la haute direction visés ainsi que la pondération entre les unités d’actions et les options d’achat d’actions.

	Attributions
	incitatives à long	Composition
	terme cibles de	cible	Valeur des	Valeur des	Valeur des	Valeur des	Valeur totale
	2021 (en % du	d’options/d’UAR/	attributions	attributions	attributions	attributions	des
	salaire de base)	d’UAI	d’options	d’UAR	d’UAI	d’UAD	attributions
		60 % options	4 204 341 $	1 815 540 $	977 568 $	-	6 997 449 $
Alain Bouchard	476 %	+ 26 % UAR
		+ 14 % UAI
		43 % options	4 135 430 $	3 585 487 $	1 930 670 $	-	9 651 567 $
Brian Hannasch	495 %	+ 37 % UAR
		+ 20 % UAI
		33 % options	341 464 $	443 908$	-	239 024 $	1 024 396 $
Claude Tessier	148 %	+ 43 % UAR
		+ 23 % UAD
		33 % options	298 467 $	388 164 $	-	209 005 $	895 636 $
Alex Miller	120 %	+ 43 % UAR
		+ 23 % UAD
		33 % options	315 095 $	409 012 $	-	220 674 $	944 780 $
Kevin Lewis	114 %	+ 43 % UAR
		+ 23 % UAD

Valeur

Le comité RHRE détermine les attributions incitatives à long terme en fonction de leur valeur théorique (la valeur nominale) et applique un facteur d’actualisation de 50 % (au lieu d’avoir recours au modèle BlackScholes qui a servi aux fins du Tableau sommaire de la rémunération) pour déterminer les octrois d’options d’achat d’actions.

Taux de change

Le taux de change utilisé pour déterminer l’équivalent en dollars américains des attributions de MM. Hannasch, Miller et Lewis à la date d’attribution était de 1,3572.

Options exercées pendant l’exercice 2021

M. Hannasch est le seul membre de la haute direction visé qui a exercé des options d’achat d’actions au cours de l’exercice 2021. Le tableau ci-dessous présente les particularités des options exercées. Le gain correspond à la différence entre le prix d’exercice et le cours des actions de catégorie B à la TSX au moment de l’exercice.

	Date d’attribution	Date d’expiration	Nombre d’options	Prix d’exercice	Gainpar option
Brian Hannasch	23 avril 2010	23 avril 2020	64 781	3,0933 $	35,7467 $
Brian Hannasch	23 avril 2010	23 avril 2020	191 937	3,0933 $	39,4767 $

Prestations de retraite

Nous offrons un régime enregistré de retraite aux membres de la haute direction canadiens, des régimes de rémunération différée non admissibles aux membres de la haute direction américains et des régimes de retraite complémentaires aux membres de la haute direction canadiens et américains.

Canada

Les membres de la haute direction visés au Canada participent aux régimes suivants :

Régime enregistré de retraite (capitalisé conformément à la législation canadienne applicable)

Régime enregistré de retraite canadien (RER)

Régimes de retraite complémentaires (régimes sans capitalisation)

Régime de retraite complémentaire canadien (RRC à prestations déterminées de base)
Régime de retraite complémentaire amélioré canadien (RRC à prestations déterminées amélioré)
Régime de retraite complémentaire à cotisations déterminées (RRC à cotisations déterminées)

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Volet à prestations déterminées du RER, RRC à prestations déterminées de base et RRC à prestations déterminées amélioré

Le RER comporte un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées. À la fin de l’exercice 2016, nous avons apporté des modifications à nos régimes à prestations déterminées à l’intention des membres de la haute direction canadiens visant à mettre fin à l’accumulation de prestations et à remplacer ces prestations par des prestations à cotisations déterminées.

Le volet à prestations déterminées du RER, conjugué au RRC à prestations déterminées de base ou au RRC à prestations déterminées amélioré, selon le cas, offre un revenu de retraite annuel équivalant à 2 % par année de service décomptée, multiplié par le salaire moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction (plus 50 % de l’incitatif annuel, lequel est limité à 100 % du salaire de base, à l’égard des années de service décomptées aux fins du RRC à prestations déterminées amélioré), sans tenir compte des paiements aux termes du Régime de pensions du Canada et du Régime de rentes du Québec. L’âge normal de la retraite est de 65 ans, toutefois, les participants peuvent prendre une retraite anticipée à compter de 62 ans sans réduction des prestations (60 ans pour les années de service décomptées aux fins du RRC à prestations déterminées amélioré) et à compter de 55 ans moyennant une réduction des prestations. La forme normale de la prestation payable aux termes du RER est une rente réversible à 67 % et garantie pendant cinq ans.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC à prestations déterminées de base est une rente viagère garantie pendant cinq ans.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC à prestations déterminées amélioré est une rente viagère garantie durant les cinq premières années et une rente réversible à 50 % durant les cinq années suivantes; il n’y a aucune protection en cas de décès après les 10 premières années.

Volet à cotisations déterminées du RER et RRC à cotisations déterminées

La Société verse un montant correspondant à 12 % du salaire de base du membre de la haute direction dans le volet à cotisations déterminées du RER jusqu’à concurrence du plafond prévu par la loi et verse le montant excédentaire théorique dans le RRC à cotisations déterminées. Les membres de la haute direction qui participaient au volet à prestations déterminées du RER ainsi qu’au RRC à prestations déterminées de base au moment du gel de ces régimes reçoivent une cotisation supérieure à 12 % qui varie selon la personne (aucun membre de la haute direction visé actuel n’est admissible à une telle cotisation additionnelle).

Les prestations aux termes du volet à cotisations déterminées du RER sont payables en tant que transfert à l’abri de l’impôt dans un véhicule de retraite admissible. Les prestations aux termes du RRC à cotisations déterminées sont payables en un seul versement forfaitaire ou sous forme de rente annuelle étalée sur une période maximale de cinq ans.

Qui sont les participants

M. Bouchard participe au volet à prestations déterminées du RER et au RRC à prestations déterminées amélioré. Il a commencé à toucher ses prestations mensuelles au cours de l’exercice 2021 aux termes des deux régimes, conformément aux exigences de la loi.

M. Tessier participe au volet à cotisations déterminées du RER et au RRC à cotisations déterminées.

États-Unis

Les membres de la haute direction visés américains peuvent participer aux régimes suivants :

Régime de retraite complémentaire américain à prestations déterminées (RRC américain à prestations déterminées)
Régime de rémunération différée non admissible (régime non admissible)
Régime de rémunération différée non admissible établi au cours de l’exercice 2017 (nouveau régime non admissible)
Régime 401(k) (cotisations historiques uniquement étant donné que ce régime vise M. Hannasch)

À la fin de l’exercice 2016, nous avons mis fin à l’accumulation de prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées et à la participation au régime non admissible pour les membres de la haute direction qui ne sont pas des participants « Top Level » et avons remplacé ce régime par le nouveau régime non admissible.

RRC américain à prestations déterminées

Le RRC américain à prestations déterminées est un régime à prestations déterminées non admissible et non capitalisé offrant un revenu de retraite annuel équivalant à 2 % par année de service décomptée,

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

multiplié par le salaire de base moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction (plus 50 % de l’incitatif annuel, lequel est limité à 100 % du salaire de base, pour les participants « Top Level »), en tenant compte des cotisations équivalentes à celles du participant que la Société verse au régime non admissible et sans tenir compte des prestations de sécurité sociale. L’âge normal de la retraite est de 65 ans, toutefois, les membres de la haute direction peuvent prendre une retraite anticipée à compter de 62 ans (60 ans si leurs années de service décomptées les rendent admissibles en tant que participants « Top Level ») sans réduction des prestations et à compter de 55 ans avec réduction des prestations. En cas de cessation des fonctions avant le 55[e] anniversaire du participant, les prestations accumulées acquises seront payables à compter de son 65[e] anniversaire.

La forme normale de la prestation payable aux termes du RRC américain à prestations déterminées est une rente viagère garantie pendant cinq ans. Dans le cas des participants « Top Level », il s’agira d’une rente viagère garantie durant les cinq premières années et d’une rente réversible à 50 % durant les cinq années suivantes; il n’y a aucune protection en cas de décès après les 10 premières années.

Régime non admissible et nouveau régime non admissible

Dans le cadre du régime non admissible et du nouveau régime non admissible, le participant peut reporter le versement de cotisations correspondant à au plus 25 % de son salaire de base et à au plus 100 % de son incitatif annuel avant impôts par le mécanisme de report de versements. Pour les postes de palier inférieur à celui de vice-président, la Société versera dans le régime non admissible un montant équivalant au versement de cotisations différé de l’employé jusqu’à concurrence de la première tranche de 7 % du salaire de base du participant.

Pour les vice-présidents et les échelons supérieurs, aucune cotisation équivalente de l’employeur n’est effectuée dans le cadre du nouveau régime non admissible; à la place, des cotisations correspondant à 8 % du salaire de base du participant sont effectuées à la date à laquelle le participant a été nommé à un poste de haute direction. Les membres de la haute direction qui ne sont pas des participants « Top Level » qui participaient au RRC américain à prestations déterminées et au régime non admissible au moment du gel de ces régimes reçoivent une cotisation d’au moins 8 % et qui varie selon la personne. C’est le cas notamment de M. Miller, dont la cotisation annuelle de l’employeur s’élève à 20,8 %.

Les participants choisissent que leurs cotisations soient déposées dans un compte de retraite ou dans un compte de service, ou réparties entre ces deux types de compte. Les cotisations de la Société sont déposées dans des comptes de retraite.

Les participants choisissent d’investir théoriquement leurs cotisations et celles de la Société dans une gamme d’options de placement offertes aux termes des régimes. Les fonds de placement offerts aux termes des régimes sont choisis par la Société et peuvent être modifiés de temps à autre par la Société et au gré de l’administrateur du régime. Les participants peuvent changer les fonds de placement choisis jusqu’à six fois par année.

Les comptes de retraite permettent que le revenu soit payé en un seul versement forfaitaire ou sous forme de rente annuelle étalée sur une période maximale de cinq ans si le participant prend sa retraite, et en un seul versement forfaitaire s’il est mis fin au lien d’emploi du participant avant sa retraite. Les comptes de service présentent les mêmes caractéristiques et permettent également au participant d’avoir accès au revenu cinq ans après le report.

Les régimes ne sont pas capitalisés; toutefois, la Société place des actifs dans une fiducie irrévocable (fiducie rabbin) et tente de reproduire les gains hypothétiques du participant dans ces régimes.

Régime 401(k)

Le régime 401(k) est un régime admissible aux fins de l’impôt capitalisé conformément aux lois applicables. La participation au régime 401(k) cesse généralement lorsqu’un participant adhère au régime non admissible ou au nouveau régime non admissible.

Qui sont les participants

M. Hannasch est un participant « Top Level » qui accumule des prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées et du régime non admissible. Il a également accumulé des prestations aux termes du régime 401(k) avant d’adhérer au régime non admissible. MM. Miller et Lewis participent au nouveau régime non admissible, et M. Miller a également accumulé des prestations aux termes du RRC américain à prestations déterminées et du régime non admissible jusqu’à la date de gel de ces régimes pour les participants autres que les participants « Top Level ».

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Tableau des prestations de retraite – régimes à prestations déterminées

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite gagnées par chacun des membres de la haute direction visés à la fin de l’exercice 2021 aux termes des régimes de retraite à prestations déterminées de la Société. Les valeurs actuelles des obligations aux titres des prestations déterminées au début et à la fin de l’exercice sont fondées sur les mêmes hypothèses et estimations actuarielles que celles qui sont utilisées pour déterminer nos obligations au titre des régimes de retraite à prestations déterminées indiquées dans nos états financiers audités à ces dates.

	Années décomptées (nbre) RER RRC	Prestations annuellespayables Valeur actuelle d’ouverture de l’obligation au titre des prestations déterminées Variation attribuable à des éléments rémunératoires Variation attribuable à des éléments non rémunératoires Valeur actuelle de clôture de l’obligation au titre des prestations déterminées À la fin de l’exercice À 65 ans RER RRC RER RRC	Prestations annuellespayables Valeur actuelle d’ouverture de l’obligation au titre des prestations déterminées Variation attribuable à des éléments rémunératoires Variation attribuable à des éléments non rémunératoires Valeur actuelle de clôture de l’obligation au titre des prestations déterminées À la fin de l’exercice À 65 ans RER RRC RER RRC
		À la fin de l’exercice RER RRC
Alain Bouchard	14,17 35,00	56 779 $ 1 329 957 $	56 779 $ 1 329 957 $ 31 747 913 $ 0 $ (1 191 882) $ 30 556 031 $
Brian Hannasch	- 19,92	- 781 836 $	- 1 268 167 $ 17 591 329 $ 880 976 $ (2 722 123) $ 15 750 182 $
Alex Miller	- 3,50	- 37 044 $	- 37 044 $ 792 458 $ 49 678 $ (126 678) $ 715 458 $

Prestations annuelles payables

La prestation annuelle correspond à la rente viagère payable à l’âge normal de la retraite, soit 65 ans, en fonction du salaire de base moyen final des trois meilleures années du membre de la haute direction en date du 25 avril 2021 (plus 50 % de l’incitatif annuel, lequel est limité à 100 % du salaire de base pour les membres de la haute direction participant au RRC à prestations déterminées amélioré ou pour un participant « Top Level »), en fonction du nombre d’années décomptées à la fin de l’exercice et à 65 ans. M. Bouchard a commencé à toucher ses prestations mensuelles aux termes du RER et du RRC avec prise d’effet le 1[er] octobre 2020; les montants indiqués sont ceux réellement versés en date du 26 avril 2021.

Les prestations annuelles indiquées à l’égard de MM. Hannasch et Miller ne tiennent pas compte de la prestation de retraite correspondante provenant des cotisations équivalentes versées par la Société au régime de rémunération différée non admissible et au régime 401(k) après l’entrée en vigueur du RRC.

Les prestations que touchent M. Bouchard aux termes du RER et du RRC comprennent une rente réversible à 66 % garantie pendant cinq ans.

La forme normale de la prestation de MM. Hannasch et Miller est une rente garantie pendant les cinq premières années. À l’égard des années de service décomptées de M. Hannasch à titre de participant « Top Level », la forme normale de la prestation est une rente garantie pendant les cinq premières années, une rente réversible à 50 % pendant les cinq années suivantes et une rente viagère par la suite.

Variation attribuable à des éléments rémunératoires

La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur de la rente projetée acquise durant la période du 27 avril 2020 au 25 avril 2021, en tenant compte de l’incidence sur l’obligation de toute différence entre les gains réels au cours du dernier exercice et les gains estimés et de toute modification du régime.

Variation attribuable à des éléments non rémunératoires

La variation attribuable à des éléments non rémunératoires correspond à la valeur des éléments autres que les éléments rémunératoires, tels que l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice, les modifications d’hypothèses, les modifications des taux de change ainsi que les autres gains et pertes actuariels réalisés ou subis durant la période du 27 avril 2020 au 25 avril 2021. Dans le cas de M. Bouchard, ce montant reflète également une réduction de valeur qui correspond aux prestations qui lui ont été versées au cours de l’exercice.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Tableau des prestations de retraite – régimes à cotisations déterminées et régimes de rémunération différée Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations gagnées par chacun des membres de la haute direction visés à la fin de l’exercice 2021 aux termes des régimes à cotisations déterminées de la Société et de ses régimes de rémunération différée américains.

Les montants indiqués pour M. Tessier se rapportent à sa participation au régime enregistré de retraite canadien et au RRC à cotisations déterminées.

Les montants indiqués pour MM. Hannasch, Miller et Lewis se rapportent à leur participation aux régimes de rémunération différée américains non admissibles et, dans le cas de M. Hannasch, au régime 401(k).

régime 401(k).
		Variation attribuable	Variation attribuable
	Valeur accumulée	à des éléments	à des éléments	Valeur accumulée
	au début de l’exercice	rémunératoires	non rémunératoires	à la fin de l’exercice
Alain Bouchard	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Brian Hannasch	6 222 650 $	133 132 $	232 062 $	6 587 844 $
Claude Tessier	353 087 $	78 732 $	93 674 $	525 493 $
Kevin Lewis	790 929 $	65 078 $	708 404 $	1 564 411 $
Alex Miller	897 534 $	167 298 $	338 300 $	1 403 132 $

Variation attribuable à des éléments rémunératoires La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur des cotisations de la Société effectuées pour la période du 27 avril 2020 au 25 avril 2021.

Variation attribuable à des éléments non rémunératoires Les éléments non rémunératoires comprennent le rendement des investissements et les cotisations de l’employé ou ses cotisations différées, déduction faite de tout versement de prestations, et incluent l’effet des variations du taux de change.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Nous n’avons pas conclu de contrat d’emploi avec les membres de la haute direction visés. Les conditions d’emploi ainsi que les droits dont un membre de la haute direction visé dispose sont énoncés dans l’offre d’emploi qui lui a été remise au moment de son embauche ou de sa promotion. La lettre d’offre contient une description du rôle, du salaire, des avantages et des vacances et énonce les conditions de participation à nos régimes incitatifs. En cas de cessation des fonctions d’un membre de la haute direction, celui-ci bénéficiera des droits prévus par les lois du territoire où il habite et des conditions prévues dans les documents relatifs aux régimes incitatifs.

Chaque membre de la haute direction est assujetti à des clauses de non-sollicitation et de confidentialité visant à protéger les intérêts d’Alimentation Couche-Tard.

Le tableau ci-dessous présente le traitement réservé à chaque élément de la rémunération en cas de cessation des fonctions.

			Cessation des
			fonctions pour motif	Cessation des fonctions	Changement
	Démission	Retraite	valable	sans motif valable	de contrôle
Salaire (indemnité	Aucune	Aucune	Aucune	Tel qu’il est prévu par la loi	Tel qu’il est prévu par la
de cessation des					loi
fonctions)
Incitatif	L’incitatif est perdu.	En proportion du temps	L’incitatif est perdu.	L’incitatif est perdu.	En proportion du temps
annuel		travaillé au cours de			travaillé pendant
		l’exercice jusqu’à la date du			l’exercice jusqu’à la date
		départ à la retraite.			de la cessation des
					fonctions
UAR	Les unités sont perdues et	Les UAR demeurent en	Toutes les UAR sont	Les UAR demeurent en vigueur	Les UAR en cours sont
	annulées.	vigueur et sont payables,	annulées.	et sont payables,	acquises
		proportionnellement au		proportionnellement au	immédiatement et sont
		service actif pendant la		service actif pendant la	payées dans les 5 jours
		période de rendement, à la		période de rendement, à la fin	suivant le changement
		fin de la période de		de la période de trois ans si les	de contrôle.
		trois ans si les conditions		conditions de rendement sont
		de rendement sont		satisfaites.	Les UAR en cours sont
		satisfaites.			payées et évaluées en
					date du changement de
					contrôle et le
					pourcentage
					d’acquisition ne doit en
					aucun cas être inférieur
					à 100 %.
UAI	Les unités sont perdues et	Les UAI en cours sont	Toutes les UAI sont	Les UAI en cours sont acquises	Les UAI en cours sont
	annulées.	acquises par anticipation	annulées.	par anticipation et sont	acquises
		et sont calculées au		calculées au pro rata et payées	immédiatement et sont
		pro rata et payées dans les		dans les 30 jours suivant la	payées dans les 5 jours
		30 jours suivant la date du		date de cessation des	suivant le changement
		départ à la retraite.		fonctions.	de contrôle.
UAD	Les UAD acquises	Les UAD acquises	Toutes les UAD sont	Les UAD acquises deviennent	Le conseil a le pouvoir
	deviennent payables à la	deviennent payables à la	annulées.	payables à la première des	discrétionnaire de
	première des	première des éventualités		éventualités suivantes à	prévoir des dispositions
	éventualités suivantes à	suivantes à survenir : la		survenir : la remise par le	pour protéger les droits
	survenir : la remise par le	remise par le participant		participant d’un avis de rachat	des participants.
	participant d’un avis de	d’un avis de rachat ou le		ou le 1erdécembre de la
	rachat ou le	1erdécembre de la		première année civile suivant
	1erdécembre de la	première année civile		la date de cessation des
	première année civile	suivant la date de		fonctions.
	suivant la date de	cessation des fonctions.
	cessation des fonctions.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

			Cessation des
			fonctions pour motif	Cessation des fonctions	Changement
	Démission	Retraite	valable	sans motif valable	de contrôle
Contrepartie	La contrepartie	La contrepartie équivalente	La contrepartie	La contrepartie équivalente en	Le conseil a le pouvoir
équivalente en UAD	équivalente en UAD non	en UAD acquises devient	équivalente en UAD est	UAD acquises devient payable	discrétionnaire de
	acquises est annulée.	payable à la première des	entièrement annulée.	à la première des éventualités	prévoir des dispositions
	La contrepartie	éventualités suivantes à		suivantes à survenir : la remise	pour protéger les droits
	équivalente en UAD	survenir : la remise par le		par le participant d’un avis de	des participants.
	acquises est payable de la	participant d’un avis de		rachat ou le 1erdécembre de la
	même façon que les UAD	rachat ou le 1erdécembre		première année civile suivant
	(voir ci-dessus).	de la première année civile		la date de cessation des
		suivant la date de		fonctions.
		cessation des fonctions.
Options	Les options acquises	Les options doivent être	Toutes les options sont	Les options acquises doivent	Le conseil a le pouvoir
	doivent être exercées	exercées avant la première	annulées.	être exercées dans les 90 jours.	discrétionnaire de
	dans les 90 jours.	des éventualités suivantes		Les options non acquises sont	prévoir des dispositions
	Les options non acquises	à survenir : i) l’expiration		annulées.	pour protéger les droits
	sont annulées.	des options ou ii) le			des participants.
		cinquième anniversaire de
		la date du départ à la
		retraite.
		Les options non acquises
		continuent de s’acquérir
		pendant une période de
		deux ans suivant la date du
		départ à la retraite.
Prestations de retraite	Aucune valeur	Aucune valeur	Aucune valeur	Aucune valeur additionnelle	Aucune valeur
	additionnelle	additionnelle	additionnelle		additionnelle
Actions aux termes	Les actions peuvent être	Les actions peuvent être	Les actions peuvent être vendues ou transférées dans un compte tenu auprès d’un
du RAAE	vendues ou transférées	vendues ou transférées	courtier (y compris un REER ou un CELI) ou un certificat d’actions sera délivré jusqu’à
	dans un compte tenu	dans un compte tenu	six mois suivant la date de la cessation des fonctions.
	auprès d’un courtier (y	auprès d’un courtier ou un
	compris un REER ou un	certificat d’actions sera
	CELI) ou un certificat	délivré jusqu’à six mois
	d’actions sera délivré	suivant la date du départ à
	jusqu’à six mois suivant la	la retraite.
	date de la démission.
Avantages sociaux	Prennent fin au moment	Demeurent en vigueur	Prennent fin au moment	Prennent fin au moment	Prennent fin au moment
	de la démission	selon ce qui est prévu dans	de la cessation des	de la cessation des	de la cessation des
		la lettre d’offre du membre	fonctions	fonctions	fonctions
		de la haute direction

Le tableau suivant résume les montants supplémentaires qui seraient payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de démission volontaire, de départ à la retraite, de cessation des fonctions pour motif valable, de cessation des fonctions sans motif valable ou à la suite d’un changement de contrôle de la Société, en supposant une date de cessation des fonctions le 25 avril 2021.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Démission1 Retraite2 Cessation des fonctions pour motif valable Cessation des fonctions sans motif valable3 Changement de contrôle4	Démission1 Retraite2 Cessation des fonctions pour motif valable Cessation des fonctions sans motif valable3 Changement de contrôle4
Alain Bouchard
Indemnité de cessation des fonctions en espèces – – – – –
Incitatif annuel – 1 014 340 $ – 1 014 340 $ 1 014 340 $
Unités d’actions	– 1 671 046 $ – 1 671 046 $ 8 070 539 $
Options d’achat d’actions 7 768 759 $ 7 768 759 $ – 7 768 759 $ 7 768 759 $
Total	7 768 759 $ 10 454 146 $ – 10 454 146 $ 16 853 640 $
Brian Hannasch
Indemnité de cessation des fonctions en espèces – – – – –
Incitatif annuel – 3 382 511 $ – 3 382 511 $ 3 382 511 $
Unités d’actions	– 3 070 049 $ – 3 070 049 $ 15 152 671 $
Options d’achat d’actions 33 519 705 $ 33 519 705 $ – 33 519 705 $ 33 519 705 $
Total	33 519 705 $ 39 972 266 $ – 39 972 266 $ 52 054 887 $
Claude Tessier
Indemnité de cessation des fonctions en espèces – – – – –
Incitatif annuel – 729 678 $ – 729 678 $ 729 678 $
Unités d’actions	229 438 $ 657 799 $ – 657 799 $ 2 222 285 $
Options d’achat d’actions 1 824 294 $ 1 824 294 $ – 1 824 294 $ 1 824 294 $
Total	2 053 732 $ 3 211 771 $ – 3 211 771 $ 4 776 257 $
Alex Miller
Indemnité de cessation des fonctions en espèces – – – – –
Incitatif annuel – 1 126 089 $ – 1 126 089 $ 1 126 089 $
Unités d’actions	200 625 $ 535 874 $ – 535 874 $ 1 813 588 $
Options d’achat d’actions 192 506 $ 192 506 $ – 192 506 $ 192 506 $
Total	393 131 $ 1 362 469 $ – 1 362 469 $ 2 640 183 $
Kevin Lewis
Indemnité de cessation des fonctions en espèces – – – – –
Incitatif annuel – 656 396 $ – 656 396 $ 656 396 $
Unités d’actions	211 804 $ 593 028 $ – 593 028 $ 1 999 011 $
Options d’achat d’actions 140 771 $ 140 771 $ – 140 771 $ 140 771 $
Total	352 575 $ 1 390 195 $ – 1 390 195 $ 2 796 178 $

1 Dans l’hypothèse où toutes les UAD et les options acquises sont payées. Toutes les autres unités d’actions sont perdues et annulées.

2 Dans l’hypothèse où toutes les UAD, toutes les UAI calculées proportionnellement à la durée de vie de chaque attribution respective et toutes les options acquises sont payées. Les UAR demeurent en vigueur et sont payables, proportionnellement au service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.
3 Dans l’hypothèse où toutes les UAD, toutes les UAI calculées proportionnellement à la durée de vie de chaque attribution respective et toutes les options acquises sont payées. Les UAR demeurent en vigueur et sont payables, proportionnellement au service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.
4 Dans l’hypothèse où toutes les UAR et toutes les UAI sont acquises immédiatement et payées et où les UAR sont évaluées à 100 %. Dans l’hypothèse où toutes les UAD sont payées. Dans l’hypothèse également que le conseil exerce son pouvoir discrétionnaire et décide que toutes les options acquises doivent être payées immédiatement.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Tableaux présentant les principaux éléments de rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale attribuée à chaque membre de la haute direction visé pour les exercices terminés le 25 avril 2021, le 26 avril 2020 et le 28 avril 2019.

	Exercice Salaire1 Attributions fondées sur des actions2 Attributions fondées sur des options3	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitauxpropres4 Valeur du régime de retraite Autre rémunération5 Rémunération totale Plan incitatif annuel Plan incitatif à longterme
Alain Bouchard Fondateur et président exécutif du conseil	2021 1 243 897 $ 2 793 112 $ 1 205 607 $	1 014 341 $ – – – 6 256 957 $
	2020 1 356 978 $ 2 793 075 $ 1 044 604 $	892 142 $ – – – 6 086 799 $
	2019 1 470 059 $ 1 955 147 $ 839 819 $	765 662 $ – – – 5 030 687 $
Brian Hannasch Président et chef de la direction	2021 1 716 644 $ 5 516 183 $ 1 196 077 $	3 382 511 $ – 1 014 108 $ – 12 825 523 $
	2020 1 850 455 $ 5 306 160 $ 988 767 $	2 996 118 $ 988 650 $ 951 357 $ – 13 081 507 $
	2019 1 855 526 $ 3 431 374 $ 1 483 484 $	1 881 828 $ – 769 951 $ – 9 422 163 $
Claude Tessier Chef de la direction financière	2021 643 159 $ 682 953 $ 98 761 $	729 678 $ – 78 732 $ – 2 233 283 $
	2020 673 493 $ 682 894 $ 84 825 $	615 491 $ 600 000 $ 83 567 $ – 2 740 270 $
	2019 663 062 $ 663 015 $ 94 693 $	665 535 $ – 79 060 $ – 2 165 365 $
Kevin Lewis Chef de la direction du marketing	2021 760 914 $ 630 458 $ 91 134 $	656 396 $ – 65 078 $ – 2 203 980 $
	2020 774 799 $ 606 380 $ 75 330 $	427 028 $ – 61 063 $ – 1 944 600 $
	2019 738 668 $ 590 701 $ 84 356 $	660 284 $ – 58 360 $ – 2 132 369 $
Alex Miller Premier vice-président, Opérations, Amérique du Nord, et Optimisation commercialeglobale	2021 752 985 $ 597 194 $ 86 325 $	634 089 $ 656 000 $ 216 976 $ 76 253 $ 3 019 822 $
	2020 724 425 $ 574 407 $ 71 348 $	543 065 $ 593 190 $ 233 524 $ 54 488 $ 2 794 447 $

	2019 625 435 $ 500 138 $ 71 422 $	396 529 $ – 313 947 $ – 1 907 471 $

1 Salaire

Les salaires de MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains. Les montants ont été convertis en dollars canadiens aux fins de présentation de l’information en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 1,3120 pour l’exercice 2021, 1,3344 pour l’exercice 2020 et 1,3167 pour l’exercice 2019.

En raison des répercussions continues de la pandémie de COVID-19, MM. Bouchard, Hannasch, Tessier, Lewis et Miller ont renoncé à une partie de leur salaire de base respectif au cours de l’exercice 2021.

2 Attributions fondées sur des actions

Les montants correspondent à la juste valeur des attributions incitatives à long terme à la date d’attribution, calculée selon le cours moyen pondéré des actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours précédant l’attribution (voir le tableau ci-dessous). Le nombre d’unités d’actions attribuées et le cours des actions indiqué pour chaque attribution tiennent compte du fractionnement d’actions. Le montant réellement reçu par le membre de la haute direction peut être différent. Voir l’annexe D pour de plus amples renseignements sur l’acquisition et notre régime d’unités d’actions.

	Date d’attribution	Unités attribuées	Cours de l’action
2021	09-07-2020	464 414	43,48 $
2020 2019	19-07-2019 18-07-2018	234 204 224 264	42,18 $ 30,93 $

3 Attributions fondées sur des options

Les montants correspondent à la juste valeur des attributions d’options d’achat d’actions à la date d’attribution, calculée selon le modèle Black-Scholes et les hypothèses moyennes pondérées indiquées dans le tableau ci-dessous. Le montant réellement reçu par le membre de la haute direction peut être différent et pourrait même être égal à zéro. Voir la page 100 pour de plus amples renseignements sur l’acquisition et notre régime d’options d’achat d’actions.

	Dividende prévu Volatilité	Taux d’intérêt	Durée
	par action prévue	sans risque	prévue
2021	0,28 $ 25,02 %	0,46 %	8 ans
2020 2019	0,25 $ 23,00 % 0,40 $ 24,00 %	1,56 % 2,12 %	8 ans 8 ans

4 Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

Incitatif à court terme

MM. Hannasch, Miller et Lewis reçoivent leur incitatif annuel en dollars américains. Les montants ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change moyens suivants pour chaque exercice : 1,3120 pour l’exercice 2021, 1,3344 pour l’exercice 2020 et 1,3167 pour l’exercice 2019.

Incitatif à long terme

Au cours de l’exercice 2021, M. Miller a touché une prime spéciale en lien avec l’intégration réussie du réseau de magasins Holiday.

Au cours de l’exercice 2020, MM. Hannash, Tessier et Miller ont chacun touché une prime spéciale en lien avec l’intégration réussie du réseau de magasins CST.

5 Autre rémunération

« Autre rémunération » représente les avantages indirects et les autres avantages personnels qui, au total, s’élèvent à 50 000 $ ou plus ou qui sont équivalents à 10 % ou plus du salaire total d’un membre de la haute direction visé pour l’exercice applicable. Les montants divulgués comprennent une allocation automobile de 64 194 $ pour M. Miller.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau ci-dessous présente des renseignements sur les attributions d’unités d’actions et d’options d’achat d’actions détenues par chaque membre de la haute direction visé au 25 avril 2021.

	Date d’attribution	Attributions fondées sur des options1 Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées	Attributions fondées sur des actions2	Attributions fondées sur des actions2
			Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis2 (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
Alain Bouchard	9juillet 2020	98 0161 43,30 $ 9juillet 2030 –	64 849 945 105 $ –
	17 juillet 2019	99 676 42,18 $ 17 juillet 2029 –	66 693 971 981 $ –
	18juillet 2018	95 056 30,93 $ 18juillet 2028 1 018 050 $	63 665 927 858 $ –
	20 juillet 2017	92 978 30,70 $ 19 juillet 2027 1 017 179 $	– – –
	20juillet 2016	96 974 29,43 $ 20juillet 2026 1 183 568 $	– – –
	22 juillet 2015	96 410 28,75 $ 22 juillet 2025 1 243 207 $	– – –
	24 sept. 2014	160 656 17,25 $ 24 sept. 2024 3 918 400 $	– – –
Brian Hannasch	9 juillet 2020	95 506 43,30 $ 9 juillet 2030 –	128 071 1 866 504 $ –
	17juillet 2019	94 348 42,18 $ 17juillet 2029 –	126 700 1 846 527 $ –
	18 juillet 2018	167 910 30,93 $ 18 juillet 2028 1 798 316 $	111 736 1 628 433 $ –
	20juillet 2017	158 052 30,70 $ 19juillet 2027 1 729 089 $	– – –
	20 juillet 2016	163 796 29,43 $ 20 juillet 2026 1 999 130 $	– – –
	22juillet 2015	152 456 28,75 $ 22juillet 2025 1 965 920 $	– – –
	24 sept. 2014	900 000 17,25 $ 24 sept. 2024 21 951 000 $	– – –
	24 sept. 2014	210 868 17,25 $ 24 sept. 2024 5 143 071 $	– – –
Claude Tessier	9 juillet 2020	7 866 43,30 $ 9 juillet 2030 –	15 856 231 084 $ –
	17juillet 2019	8 094 42,18 $ 17juillet 2029 –	16 306 237 645 $ –
	18 juillet 2018	10 718 30,93 $ 18 juillet 2028 114 790 $	21 590 314 648 $ –
	20juillet 2017	10 484 30,70 $ 19juillet 2027 114 695 $	– –
	20 juillet 2016	10 616 29,43 $ 20 juillet 2026 129 568 $	– – –
	22 mars 2016	123 526 29,23 $ 22 mars 2026 1 532 958 $	– – –
Alex Miller	9 juillet 2020	6 893 43,30 $ 9 juillet 2030 –	13 865 202 064 $ –
	17juillet 2019	6 808 42,18 $ 17juillet 2029 –	13 716 199 892 $ –
	18 juillet 2018	8 084 30,93 $ 18 juillet 2028 86 580 $	16 286 237 351 $ –
	20juillet 2017	5 444 30,70 $ 19juillet 2027 59 557 $	– – –
	20 juillet 2016	4 844 29,43 $ 20 juillet 2026 59 121 $	– – –
	22 mars 2016	2 728 29,23 $ 22 mars 2026 33 854 $	– – –
Kevin Lewis	9 juillet 2020	7 277 43,30 $ 9 juillet 2030 –	14 637 213 323 $ –
	17juillet 2019	7 188 42,18 $ 17juillet 2029 –	14 479 211 018 $ –
	18 juillet 2018	9 548 30,93 $ 18 juillet 2028 102 259 $	19 235 280 330 $ –
	20juillet 2017	9 076 30,70 $ 20juillet 2027 99 291 $		– – –

1 M. Bouchard s’est vu attribuer 67 901 options le 9 juillet 2020, ce qui représente 200 % au lieu de 286 % de son salaire de base annuel. En conséquence, le 12 mai 2021, M. Bouchard s’est vu attribuer 30 115 options supplémentaires pour un prix d’exercice de 41,98 $ afin de lui permettre d’atteindre sa cible de 286 %.

2 Se composent d’UAR, d’UAI ou d’UAD non acquises.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

1 Attributions fondées sur des options

Nos actions émises et en circulation ont été fractionnées à raison de trois pour une le 14 avril 2014 et de deux pour une le 20 septembre 2019. Le nombre d’options en cours et le prix d’exercice ont été ajustés en conséquence. Ceci se reflète dans le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées.

Le prix d’exercice des options correspond au cours de clôture moyen pondéré d’un lot régulier d’actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution.

Les options expirent au 10[e] anniversaire de la date d’attribution et sont acquises à raison de 20 % chaque année à compter de la date d’attribution.

La valeur des options dans le cours non exercées correspond à la différence entre le cours de clôture de nos actions de catégorie B à la TSX le 23 avril 2021, soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2021 (41,64 $) et le prix d’exercice des options. Les options n’ont une valeur que si le cours de nos actions est supérieur au prix d’exercice.

2 Attributions fondées sur des actions

Des unités d’actions ont été attribuées au cours des exercices 2019, 2020 et 2021 aux termes de notre régime d’unités d’actions (anciennement le régime d’unités d’actions fantôme) et seront acquises à la fin d’une période de trois ans au cours des exercices 2022, 2023 et 2024.

Les paiements pour les attributions pour l’exercice 2019 et l’exercice 2020 sont fondés, à raison de 35 %, sur les années de service, et à raison de 65 %, sur le rendement de l’entreprise comparativement à des objectifs prédéterminés qui ont été fixés au moment de l’attribution. Le montant indiqué ci-dessus correspond au montant minimal estimatif de l’attribution (fondée à raison de 35 % sur les années de service).

Pour l’exercice 2021, les unités d’actions se composent d’UAR, d’UAI ou d’UAD non acquises, et comprennent des UAR, UAI ou UAD émises sous forme d’équivalents de dividendes gagnés au cours de l’exercice 2021. Pour les fins de ce tableau, la valeur des UAD acquises mais non réglées à la fin de l’exercice est calculée en multipliant le nombre d’UAD acquises détenues en date du 25 avril 2021 par le cours de clôture de nos actions de catégorie B à la TSX le 23 avril 2021, dernier jour de bourse de l’exercice 2021 (41,64 $). Les paiements réels peuvent être supérieurs selon le rendement de l’entreprise.

Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau ci-dessous présente la valeur globale que chaque membre de la haute direction visé aurait réalisée si ses attributions fondées sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition et payées au cours de l’exercice 2021 et si ses attributions d’unités d’actions avaient été acquises et payées au cours de l’exercice 2021, ainsi que la rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres qui a été gagnée au cours de l’exercice 2021.

			Rémunération en vertu d’un
	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	plan incitatif non fondé sur
	options1– valeur à	actions2– valeur à	des titres de capitaux
	l’acquisition au cours	l’acquisition au cours	propres3– valeur gagnée
	de l’exercice	de l’exercice	au cours de l’exercice
Alain Bouchard	1 025 015 $	2 242 699 $	1 014 341 $
Brian Hannasch	1 655 466 $	3 787 764 $	3 382 511 $
Claude Tessier	101 780 $	999 541 $	729 678 $
Alex Miller	67 084 $	603 992 $	634 089 $
Kevin Lewis	67 076 $	1 627 252 $	656 396 $

1 Attributions fondées sur des options

La valeur des options d’achat d’actions qui ont été acquises au cours de l’exercice 2021 a été établie en multipliant le nombre d’options qui ont été acquises par la différence entre le prix d’exercice des options et le cours de clôture des actions de catégorie B à la TSX à chaque date d’attribution respective.

2 Attributions fondées sur des actions

3 Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

Le montant comprend l’incitatif annuel payé pour l’exercice 2021 à tous les membres de la haute direction visés. MM. Hannasch, Miller et Lewis sont payés en dollars américains. Le montant de leur incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres annuel a été converti en dollars canadiens en utilisant le taux de change moyen de 1,3120 pour l’exercice 2021.

Le montant comprend le paiement des unités d’actions attribuées au cours de l’exercice 2018 calculé au prix de 45,60 $, soit la valeur de nos actions de catégorie B à la TSX le 19 juillet 2020, ainsi que la valeur des UAD attribuées le 9 juillet 2020, calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions de catégorie B à la TSX au cours des cinq jours précédant l’attribution.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Renseignements supplémentaires sur le régime incitatif d’options d’achat d’actions

	Nombre d’actions de catégorie B	Prix d’exercice moyen	Nombre d’actions de
	devant être émises lors de	pondéré des options	catégorie B restant à être
Au 25 avril 2021	l’exercice des options en cours	en cours	émises en vertu du régime
Régime de rémunération fondé sur
des titres de capitaux propres
approuvé par les porteurs de titres	3 267 501	25,45 $	40 924 814
(régime incitatif d’options d’achat
d’actions)

Le nombre d’actions de catégorie B devant être émises à l’exercice des options en cours et non exercées à l’heure actuelle représente 0,3 % du nombre total de nos actions de catégorie A et de catégorie B émises en circulation au 25 avril 2021.

Taux d’épuisement

Le tableau ci-dessous présente le taux d’épuisement annuel relativement aux options d’achat d’actions attribuées au cours des trois derniers exercices. Le taux d’épuisement correspond au nombre total des options d’achat d’actions attribuées au cours de chaque exercice exprimé en pourcentage du nombre moyen des actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation au cours de l’exercice.

	2021	2020	20191
Nombre d’options d’achat d’actions attribuées	219 781	246 668	163 593
Nombre total moyen des actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation au cours de l’exercice	1 096 403 498	1 120 759 429	564 315 776
Taux d’épuisement	0,020 %	0,022 %	0,029 %
1 Pour l’exercice 2019, le nombre d’options d’achat d’actions attribuées et le nombre total des			actions émises et
en circulation indiqués ne tiennent pas compte du fractionnement d’actions.

TAUX D’ÉPUISEMENT ET OFFRE EXCÉDENTAIRE

Notre taux d’épuisement annuel pour l’exercice 2021 est de 0,020 % et la dilution totale éventuelle de nos options d’achat d’actions à la fin de notre exercice est de 3,79 %.

Offre excédentaire

Le tableau ci-dessous indique l’offre excédentaire ou la dilution totale éventuelle à la fin de l’exercice et pour les deux derniers exercices. L’offre excédentaire est établie en fonction du nombre total des options d’achat d’actions en cours de validité et non exercées à la fin de l’exercice majoré du nombre total d’options disponibles à des fins d’attributions futures exprimé en pourcentage du nombre total des actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation à la fin de cet exercice.

	2021	2020	20191
Nombre d’options d’achat d’actions attribuées qui sont en cours de validité et non exercées(A)	3 267 501	3 319 478	1 652 796
Options disponibles à des fins d’émission aux termes du régime(B)	37 657 313	36 894 216	18 694 171
Dilution totale éventuelle(C) équivaut à (A + B)	40 924 814	40 213 694	20 346 967
Nombre total des actions de catégorie A et de
catégorie B émises et en circulation à la fin de	1 080 115 446	1 112 691 550	564 413 654
l’exercice(D)
Offre excédentaire(E) équivaut à (C divisépar D)	3,79 %	3,61 %	3,60 %

1 Pour l’exercice 2019, le nombre total des options d’achat d’actions en cours de validité et non exercées, le nombre total des actions disponibles aux fins d’émission aux termes du régime et le nombre des actions émises et en circulation indiqués ne tiennent pas compte du fractionnement d’actions.

Le nombre d’options disponibles à des fins d’attributions aux termes du régime représente 3,49 % du nombre total de nos actions de catégorie A et de catégorie B émises en circulation au 25 avril 2021.

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Modification du régime incitatif d’options d’achat d’actions

Notre nouveau régime incitatif d’options d’achat d’actions

Le 17 mars 2021, le conseil a approuvé, sur la recommandation du comité RHRE, un régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour (le « nouveau régime ») en remplacement du régime incitatif d’options d’achat d’actions qui avait été initialement adopté en 1999 (l’« ancien régime »). Ces modifications ont été adoptées en vue d’assurer la pertinence continue du nouveau régime pour ce qui est d’encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux. Le nouveau régime est assujetti à l’approbation et à la ratification des actionnaires à l’assemblée, et le texte intégral de la résolution devant être adoptée à l’assemblée se trouve à l’annexe B de la présente circulaire. Vous trouverez ci-dessous un résumé des principales différences entre le nouveau régime et l’ancien régime. Nous vous invitons à lire également le texte intégral de notre nouveau régime qui se trouve sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. En cas de divergence entre le résumé fourni dans les présentes et les dispositions des régimes, les dispositions des régimes prévaudront.

Comparaison présentant les différences entre le nouveau régime et l’ancien régime

	Nouveau régime	Ancien régime
Confirmation du nombre	Le nombre d’actions réservées aux fins d’émission demeure	s.o.
d’actions réservées	inchangé par rapport à l’ancien régime, mais a été modifié pour
	tenir compte des divers fractionnements d’actions.
Participants admissibles	Le nouveau régime s’applique aux dirigeants, aux membres de la	L’ancien régime s’appliquait notamment à tous les
	haute direction, aux administrateurs qui sont des employés et à	administrateurs qui étaient considérés des participants
	d’autres employés à temps plein. Par conséquent, le nouveau	admissibles.
	régime apporte une nouvelle précision : parmi les autres
	participants admissibles, seuls les administrateurs qui sont des
	employés sont admissibles aux attributions d’options,
	contrairement à tous les administrateurs.
Modification de la définition de	La nouvelle définition est établie d’après le cours moyen pondéré	L’ancienne définition faisait référence au cours de clôture
« valeur marchande »	en fonction du volume des actions de catégorie B à la TSX pendant	moyen pondéré publié d’un lot régulier d’actions de
	la période de cinq (5) jours de bourse précédant la date	catégorie B à la TSX au cours des cinq (5) jours précédant
	d’approbation de l’attribution ou, s’il est plus élevé, le cours de	cette date.
	clôture des actions de catégorie B à la TSX le dernier jour de bourse
	avant la date d’approbation de l’attribution. Cette modification est
	apportée par souci de cohérence avec le régime d’unités d’actions
	et de conformité avec les règles américaines. Le prix d’exercice des
	options ne doit pas être inférieur à la valeur marchande des actions
	de catégorie B sous-jacentes.
Clarification au sujet de	Les dispositions relatives à la cessation des fonctions ont été	L’ancien régime ne faisait aucune distinction entre la
la notion de cessation	révisées de manière à distinguer les cas de cessation des fonctions	cessation des fonctions pour motif valable et la cessation des
des fonctions	sans motif valable de ceux pour motif valable et à prévoir	fonctions sans motif valable.
	l’annulation et la perte des options dans le dernier cas uniquement.
	Une définition standard de la notion de « motif valable » a
	également été ajoutée.
Fin de l’emploi	Une définition claire de la retraite a été ajoutée qui concorde avec
	le régime d’unités d’actions, et une section a été ajoutée prévoyant
Nouvelle disposition relative à la cessation des fonctions pour cause d’invalidité ou de	que les titulaires d’options prenant leur retraite disposent d’un délai allant jusqu’à quatre (4) ans à compter de la date de leur départ à la retraite pour exercer leurs options (sous réserve de la date d’expiration des options). Les options non acquises continuent de s’acquérir pendant deux (2) ans après le départ à la retraite (sous réserve de la date d’expiration des options). Le nouveau régime prévoit l’exercice des options acquises pendant une période d’au plus deux (2) ans suivant la cessation des fonctions pour cause d’invalidité ou de blessure (sous réserve de la	L’ancien régime ne renfermait aucune disposition précise au sujet de la retraite, des congés autorisés ou de la cessation des fonctions pour cause de blessure ou d’invalidité. Une disposition générale visant toute cessation des fonctions sauf pour un motif valable ou à la suite du décès d’un participant prévoyait une période d’exercice de 90 jours suivant la cessation des fonctions dans le cas des options acquises, sous réserve de la date d’expiration des options.
blessure et aux congés	date d’expiration des options) et précise qu’un congé autorisé
autorisés	volontaire n’aura aucune incidence sur les options.
Période d’interdiction	Le nouveau régime prévoit des dispositions empêchant les	L’ancien régime ne renfermait aucune disposition à cet égard.
des opérations	opérations d’initiés au cours d’une période d’interdiction des
	opérations de même qu’un calcul adapté de la valeur marchande
	pour les attributions faites au cours d’une période d’interdiction
	des opérations.

100

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

	Nouveau régime			Ancien	régime
Changement de contrôle et	Le conseil a la discrétion d’apporter les modifications qu’il estime	L’ancien	régime ne	renfermait aucune disposition à cet égard.
autres opérations	utiles, notamment modifier les conditions d’acquisition et/ou la
	date à laquelle les options expirent s’il se produit un changement
	de contrôle ou une autre opération (par exemple une
	réorganisation, une fusion, un arrangement ou une offre publique
	d’achat visant la totalité des actions de catégorie B ou advenant la
	vente ou l’aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens
	et de l’actif d’ACT).
Exercice sans décaissement	Le nouveau régime clarifie l’exercice sans décaissement des	L’ancien	régime	prévoyait	uniquement	la	possibilité
	options.	d’exercices sans décaissement,			mais sans fournir de précisions
		à cet égard.
Nouvelle disposition relative	Le nouveau régime contient à des fins de clarification des	L’ancien	régime ne	renfermait aucune disposition à cet égard.
aux retenues et aux remises	dispositions relatives aux retenues et aux remises d’impôt au
d’impôt	moment de l’exercice des options.
Disposition sur	La disposition sur les modifications a été ajustée de manière à la	L'ancien	régime renfermait une disposition			caduque sur les
les modifications	rendre conforme aux exigences de la TSX et comprend une clause	modifications.
	autorisant la Société à ne pas solliciter l’approbation des
	actionnaires pour modifier les conditions d’acquisition des options.
	La rubrique ci-dessous intitulée « Apporter des modifications au
	nouveau régime et dispositions supplémentaires » contient une
	description détaillée de la disposition sur les modifications.
Nouvelle disposition relative à	Le nouveau régime prévoit des dispositions détaillées pour assurer	L’ancien	régime ne	renfermait aucune disposition à cet égard.
la conformité aux lois	la conformité aux lois américaines.
américaines

Limites aux termes du nouveau régime

Limites aux termes du nouveau régime
Nombre total des actions de catégorie B pouvant être	101 352 000, dont 40 924 814 pouvaient être émises en date
émises aux termes du régime	du 17 mars 2021.
	(soit 3,79 % du nombre total de nos actions de catégorie A et
	actions de catégorie B émises et en circulation au
	25 avril 2021)
Nombre total des actions de catégorie B réservées	3 % du nombre total des actions de catégorie A et actions de
aux fins d’émission, en tout temps, à un participant	catégorie B en circulation, avant dilution.
admissible aux termes du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions	L’ancien régime prévoyait une limite de 5 %.
Nombre total des actions de catégorie B pouvant être	3 % des actions de catégorie B en circulation.
émises à un initié aux termes du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions au	L’ancien régime prévoyait une limite de 5 %.
cours de toutepériode de un an
Nombre total des actions de catégorie B pouvant être	5 % des actions de catégorie B en circulation.
émises, en tout temps, aux initiés aux termes du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération	L’ancien régime prévoyait une limite de 10 %.
en actions
Nombre total des actions de catégorie B pouvant être	5 % des actions de catégorie B en circulation.
émises aux initiés aux termes du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions au	L’ancien régime prévoyait une limite de 10 %.
cours de toutepériode de un an

Apporter des modifications au nouveau régime et dispositions supplémentaires

Aux termes du nouveau régime, nous devons obtenir l’approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

modifier les dispositions sur les modifications du nouveau régime;
augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes du nouveau régime;
apporter une modification visant à supprimer le plafond de participation des initiés énoncé dans le nouveau régime ou à permettre son dépassement;
réduire le prix d’exercice d’une option ou annuler une option et la remplacer par une nouvelle option à un prix réduit;
prolonger la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf dans le cas d’une prolongation découlant d’une période d’interdiction;
apporter une modification qui ferait en sorte qu’une option attribuée aux termes du nouveau régime puisse être transférée ou cédée autrement que conformément au nouveau régime;
apporter une modification qui ferait en sorte que les administrateurs qui ne sont pas des employés soient admissibles aux attributions aux termes du nouveau régime; ou

101

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

apporter toute autre modification qui exige que nous obtenions l’approbation des actionnaires conformément aux exigences réglementaires ou aux politiques de la TSX.

Le conseil peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour apporter les modifications suivantes sans l’approbation des actionnaires, pourvu qu’elles respectent les dispositions réglementaires; ces modifications comprennent notamment les suivantes :

apporter des modifications d’ordre administratif, y compris des modifications visant à clarifier des dispositions du régime;
modifier les dispositions relatives à l’acquisition d’une option; ou
modifier la catégorie de personnes pouvant participer au régime, sauf si cette modification augmente le niveau de participation des initiés.

Le conseil peut généralement apporter une modification touchant le régime ou une option sans le consentement des participants à qui des options ont été attribuées à la condition que cette modification n’ait pas d’incidence défavorable sur ces options.

Le nouveau régime prévoit également que la durée d’une option ne peut être prolongée au-delà de dix ans. Cette disposition est distincte de celle qui prévoit la prolongation de la durée de l’option de dix jours si la date d’expiration de l’option tombe au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou dans les 10 jours suivant la fin de cette période.

Les attributions sont faites sur une base personnelle et ne peuvent être cédées ou transférées, sauf au moyen d’un testament ou par l’effet des lois applicables en matière de succession. ACT n’accorde aucune aide financière aux termes du nouveau régime.

Les dispositions suivantes s’appliquent, dans le cadre du nouveau régime, aux attributions d’options à la cessation des fonctions des participants à qui elles ont été attribuées :

Cessation des fonctions pour un motif valable : Toutes les options non exercées seront annulées à la date de cessation des fonctions du participant.
Décès : Les options acquises demeureront susceptibles d’exercice par le liquidateur, l’exécuteur testamentaire ou l’administrateur pendant une période de 180 jours suivant le décès du participant, sous réserve de la date d’expiration des options.
Blessure ou invalidité : Veuillez vous reporter à la rubrique ci-dessus intitulée « Comparaison présentant les différences entre le nouveau régime et l’ancien régime »
Retraite : Veuillez vous reporter à la rubrique ci-dessus intitulée « Comparaison présentant les différences entre le nouveau régime et l’ancien régime »
Cessation des fonctions pour toute autre raison : Les options acquises demeureront susceptibles d’exercice pendant une période de 90 jours suivant la cessation des fonctions du participant.

102

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Annexes

Annexe A – Glossaire

Annexe B – Résolution relative au régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour

Annexe C – Charte du conseil d’administration

Annexe D – Sommaire de nos régimes incitatifs à long terme

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

104

Annexe A

Glossaire

Dans le présent document :

« actions » désigne à la fois les actions de catégorie A et de catégorie B de la Société.
« actions de catégorie A » désigne les actions à droit de vote multiple de catégorie A de la Société.
« actions de catégorie B » désigne les actions à droit de vote subalterne de catégorie B de la Société.
« administrateurs membres de la direction » désigne les administrateurs qui sont des employés de la Société.
« administrateurs non membres de la direction » désigne les administrateurs qui ne sont pas par ailleurs des employés de la Société.
« ancien régime » désigne l’ancien régime incitatif d’options d’achat d’actions initialement adopté par le conseil en 1999. L’ancien régime a été remplacé par le nouveau régime.
« assemblée » désigne notre assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le 1[er] septembre 2021.
« AST » désigne Société de fiducie AST (Canada).
« candidats aux postes d’administrateur » désigne les administrateurs dont la candidature est proposée pour siéger au conseil.
« cas de conversion » désigne la date à laquelle nos quatre cofondateurs auront atteint l’âge de 65 ans, situation qui déclenchera l’exercice du droit de conversion automatique des actions de catégorie B en actions de catégorie A.
« choix volontaire de recevoir des UAD » désigne le fait que les membres de la haute direction visés et d’autres membres de la haute direction peuvent participer à notre RUAD en choisissant de recevoir jusqu’à concurrence de 50 % de la somme attribuée au titre de leur incitatif à court terme sous forme d’UAD au lieu d’une prime en espèces.
« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction;
« Code » désigne, collectivement, le Code de conduite et d’éthique adopté par la Société et les politiques accessoires se rapportant aux pratiques éthiques en affaires.
« comité d’audit » désigne le comité d’audit de la Société.
« comité RHRE » désigne le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise de la Société.
« conseil » ou « conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la Société.
« contrepartie équivalente en UAD » désigne l’attribution par la Société d’UAD supplémentaires correspondant à vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre d’UAD portées au crédit du compte d’un membre de la haute direction conformément à son choix volontaire de recevoir des UAD.
« convention de vote » désigne une convention de vote aux termes de laquelle MM. Bouchard, D’Amours, Fortin et Plourde se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés aux actions de la Société qu’ils détiennent, directement ou indirectement, en faveur de l’élection de chacun d’eux au conseil, à la condition que chaque cofondateur détienne, directement ou indirectement, un minimum de 18 000 000 d’actions de la Société.
« date de clôture des registres » désigne le 6 juillet 2021, soit la date qui sert à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée.
« équivalents de dividendes » désigne toutes les unités d’actions en circulation qui donnent droit à l’accumulation de dividendes sous forme d’unités d’actions supplémentaires au moment du versement de dividendes en espèces usuels sur les actions.
« IRC » désigne les indicateurs de résultat clés des membres de la haute direction visés.
« IRC relatif à la COVID-19 » désigne les incitatifs à court terme des membres de la haute direction visés qui étaient fondés sur ce qui suit : à hauteur de 50 % sur l’atteinte d’une cible

104

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

financière à l’échelle de la Société (bénéfice net) et, pour la tranche restante de 50 %, sur l’atteinte d’une cible liée à un plan relatif à la COVID-19 adopté à l’échelle de la Société.

« nouveau régime » désigne un régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour approuvé par le conseil le 17 mars 2021.
« offre publique de rachat » désigne une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, soit un programme de rachat d’actions.
« période de rendement » désigne la période de trois (3) ans commençant au début de l’exercice au cours duquel les UAR sont attribuées.
« politique de recouvrement » désigne la politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction adoptée par la Société qui l’autorise à exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certaines circonstances.
« politique en matière de diversité » désigne une politique officielle adoptée par la Société en matière de diversité au sein du conseil d’administration et des postes de haute direction.
« pourcentage d’acquisition » désigne le pourcentage d’atteinte des objectifs de rendement pendant la période de rendement, selon ce que détermine le comité RHRE, lequel pourcentage ne doit pas dépasser 200 %.
« président exécutif du conseil » ou « président du conseil » désigne le président du conseil d’administration.
« régime incitatif d’options d’achat d’actions » désigne le régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour avec prise d’effet le 17 mars 2021.
« RUAD » désigne le régime d’unités d’actions différées adopté par la Société.
« Société », « nous », « notre », « nos », « Couche-Tard » et « Alimentation CoucheTard » désignent Alimentation Couche-Tard inc.
« TSX »désigne la Bourse de Toronto.
« UAD » désigne les unités d’actions différées octroyées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions différées.
« UAI » désigne les unités d’actions incessibles attribuées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions.
« UAR » désigne les unités d’actions liées au rendement attribuées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions.
« UAR acquises » signifie que le nombre d’UAR qui seront acquises pour le compte d’un participant correspondra au nombre d’UAR qui sont attribuées à ce dernier à la date d’attribution (y compris les équivalents de dividendes) multiplié par le pourcentage d’acquisition.
« unités d’actions » désigne collectivement les UAR, UAI et UAD.

105

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Annexe B

Régime incitatif d’options d’achat d’actions

Sur proposition dûment faite et appuyée, il a été résolu :

QUE le régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour prévoyant l’émission de 40 924 814 actions de catégorie B au 17 mars 2021 adopté par le conseil d’administration de la Société le 17 mars 2021 décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 9 juillet 2021, dont le texte intégral a été déposé sur SEDAR, soit, et il est par les présentes, adopté et ratifié;

QUE tout membre de la direction ou administrateur de la Société reçoive, et chacun d’eux reçoit par les présentes, l’autorisation et l’instruction, au nom de la Société et pour son compte, de signer tous les documents, de passer toutes les conventions et de prendre toutes les mesures et dispositions jugées nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à la présente résolution, y compris le respect de toutes les lois et de tous les règlements sur les valeurs mobilières; et

QUE le conseil d’administration de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé à faire en sorte que soient prises toutes les mesures et que soient passées toutes les autres conventions et que soient signés tous les autres documents pouvant être jugés nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à la présente résolution et de réaliser entièrement son objet.

106

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Annexe C

Charte du conseil d’administration

A. Mandat

Le rôle du conseil d’administration de la société (le « conseil ») est de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. Le conseil, directement et par l’entremise de ses comités, doit fournir des directives à la haute direction, généralement par l’entremise du président et chef de la direction (le « chef de la direction ») afin de poursuivre les intérêts supérieurs de la Société.

B. Devoirs et responsabilités

Le conseil, dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses obligations, doit agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt supérieur de la Société et faire preuve de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. En considérant ce qui est dans l’intérêt supérieur de la Société, le conseil peut tenir compte de l’intérêt, entre autres, des actionnaires, des employés, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements et de l’environnement pour éclairer ses décisions.

Dans le cadre de son mandat, le conseil assume les devoirs et les responsabilités qui suivent :

Stratégie et budgets

S’assurer qu’un processus de planification stratégique est en place et approuver, au moins sur une base annuelle, un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions d’affaires et des risques à long terme de la Société;
Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations de la Société;
Réviser les résultats d’exploitation et les résultats financiers par rapport au plan stratégique et aux budgets de la Société;
Approuver toutes les décisions importantes qui ne font pas partie du cours normal des activités de la Société, notamment les activités de financement, les acquisitions ainsi que les cessions importantes ou les écarts importants par rapport au plan stratégique ou aux budgets;

Gouvernance

Définir l’approche de la Société en matière de pratiques de gouvernance ainsi que la divulgation de celles-ci et superviser l’élaboration, par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise (le « comité RHRE »), d’un énoncé des lignes directrices et des principes en matière de gouvernance qui s’appliquent particulièrement à la Société;
Approuver la nomination des administrateurs du conseil ainsi que :
a) S’assurer qu’une majorité des administrateurs de la Société n’aient aucun lien, direct ou indirect, avec la Société et déterminer, de l’avis raisonnable du conseil, les administrateurs qui sont indépendants conformément aux lois, aux règlements et aux exigences applicables en matière d’inscription à la côte d’une bourse;
b) Établir des qualifications et des critères appropriés pour la sélection des membres du conseil;
Nommer le président du conseil (le « président ») et, si cette personne est président exécutif, un administrateur principal (l’ « administrateur principal ») ainsi que le président et les membres de chaque comité du conseil, en consultation avec le comité du conseil concerné;
De concert avec le comité RHRE, proposer et superviser un programme d’orientation et de formation continue aux administrateurs nouvellement nommés;
Réviser l’information sur les pratiques en matière de gouvernance présentée dans les documents d’informations publics de la Société et procéder à un examen périodique de la relation entre la direction et le conseil, notamment en vue d’assurer une communication efficace et la transmission, en temps opportun, de l’information aux administrateurs;
Évaluer sur une base annuelle l’efficacité et l’apport du conseil, du président, de chaque comité du conseil et de leur président respectif ainsi que de chaque administrateur;

107

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Réviser et approuver le Code de conduite et d’éthique de la Société afin de promouvoir l’intégrité et de prévenir les écarts de conduite, tout en favorisant une culture d’entreprise basée sur une conduite conforme à l’éthique et, au besoin, s’assurer du respect du Code de conduite et d’éthique de la Société par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction ainsi que les employés;
Recevoir les rapports du comité RHRE concernant toute violation des politiques relatives à la conduite des affaires et à l’éthique, y compris le Code de conduite et d’éthique, et passer en revue les enquêtes et les résolutions de plaintes reçues en vertu de ces politiques;
Déléguer (dans la mesure permise par la loi) au chef de la direction, aux autres membres de la direction et aux gestionnaires les pouvoirs appropriés pour gérer les activités et les affaires de la Société;
Agir et fonctionner de manière indépendante de la direction lorsqu’il s’acquitte de ses obligations fiduciaires;
Réviser, approuver et superviser la mise en œuvre des politiques importantes de la Société, dont la politique en matière de délits d’initiés, les politiques et pratiques en matière de santé et sécurité ainsi que les mesures visant à recevoir les commentaires des parties prenantes de la Société; et surveiller le respect de ces politiques par les administrateurs, les membres de la haute direction et les autres gestionnaires ainsi que les employés;
Réviser et approuver, le cas échéant, les politiques environnementales et les systèmes de gestion de la Société;

Gestion des ressources humaines et rémunération

Nommer le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société, sur recommandation du comité RHRE;
Approuver et/ou élaborer, le cas échéant, des descriptions de poste écrites pour le rôle du chef de la direction et du chef de la direction financière, ce qui inclut la délimitation des responsabilités de la direction, ainsi que des descriptions de poste écrites pour le rôle du président de chacun des comités du conseil et de l’administrateur principal;
Approuver la politique de rémunération des administrateurs de la Société, le cas échéant;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, les buts et objectifs que doivent atteindre le président exécutif du conseil, le cas échéant, le chef de la direction, le chef de la direction financière ainsi que les autres membres de la haute direction de la Société et passer en revue la performance de ces personnes par rapport aux buts et objectifs de la Société;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, la rémunération du président exécutif du conseil, le cas échéant, du chef de la direction, du chef de la direction financière et des autres membres de la haute direction de la Société (y compris la participation aux politiques de rémunération et d’avantages sociaux ou aux modifications qui leur sont apportées);
S’assurer de l’intégrité du président exécutif du conseil, le cas échéant, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation;
Réviser et approuver, sur recommandation du comité RHRE, le plan de relève du chef de la direction, des autres membres de la haute direction, du président du conseil et de chacun des comités ainsi que de l’administrateur principal;

Gestion des risques, gestion des capitaux et contrôles internes

Identifier et évaluer périodiquement les principaux risques liés aux activités de la Société et veiller à la mise en place de mécanismes appropriés pour gérer ces risques;
Veiller à l’intégrité des contrôles internes à l’égard de l’information financière, de la gestion des systèmes d’information, des contrôles et procédures en matière de communication de l’information, de communication de l’information financière et de protection des actifs de la Société;
Réviser, approuver et surveiller, de concert avec le comité d’audit, les contrôles et procédures en matière de communication de l’information de la Société;

108

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Communications

Rencontrer, de concert avec la direction, les actionnaires de la Société et être disponible pour répondre à leurs questions lors de l’assemblée annuelle;
Surveiller les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public;
Réviser, approuver et superviser la mise en place de la politique en matière de communication de l’information de la Société;

Information financière, auditeur et transactions

Réviser et approuver, au besoin, les états financiers et les informations financières connexes de la Société;
Nommer (en incluant les conditions et la mission d’examen), sous réserve de l’approbation des actionnaires, et destituer l’auditeur de la Société;
Réviser et approuver les possibilités de fusions et d’acquisitions ainsi que les financements.

C. Composition

La composition et l’organisation du conseil, y compris le nombre, les qualifications et la rémunération des administrateurs, le nombre de réunions du conseil, les exigences en matière de résidence canadienne, les exigences en matière de quorum, les procédures de réunion et les avis de convocation doivent être conformes aux exigences applicables en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , des lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables dans la province de Québec et des statuts et règlements de la Société, sous réserve des exemptions ou des dispenses qui peuvent être accordées de temps à autre à l’égard de ces exigences.

D. Comités du conseil

Sous réserve de la loi applicable, le conseil établit, si nécessaire, d’autres comités du conseil ou fusionne ou dispose de tout comité du conseil en plus du comité d’audit et du comité RHRE.

De concert avec le comité RHRE, le conseil doit passer en revue la structure, la taille, la composition, le mandat et les membres appropriés de chaque comité du conseil et approuver toute modification de ces éléments jugée utile. Le conseil peut passer en revue, de temps à autre, chaque charte ou mandat et considérer toute modification suggérée pour approbation. De plus, le conseil peut mettre en place des procédures visant à s’assurer que le conseil et ses comités fonctionnent de manière indépendante de la direction.

Pour faciliter la communication entre le conseil et chacun des comités du conseil, le président de chaque comité doit fournir au conseil un résumé et, dans la mesure nécessaire, un rapport sur les questions importantes traitées par le comité lors de la première réunion du conseil suivant la réunion du comité.

E. Réunions

Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre et des réunions supplémentaires sont organisées lorsqu’il est jugé nécessaire de le faire. Le président est le principal responsable de l’ordre du jour et de la supervision du déroulement de toute réunion du conseil. Tout administrateur peut proposer l’inscription de points à l’ordre du jour, demander la présence ou le rapport d’un haut dirigeant ou, lors d’une réunion du conseil, soulever des questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour de cette réunion.

Le conseil doit tenir ses réunions conformément aux statuts et règlements de la Société.

Le secrétaire corporatif de la Société (le « secrétaire corporatif »), son représentant ou toute autre personne désignée par le conseil agit comme secrétaire lors des réunions du conseil.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés et conservés par le secrétaire corporatif ou toute autre personne agissant en cette qualité et sont ensuite présentés au conseil pour approbation.

Les membres indépendants du conseil peuvent tenir des réunions régulières, ou des parties de réunions régulières, auxquelles les administrateurs non indépendants et les membres de la direction ne sont pas présents.

109

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Chaque administrateur est tenu d’assister à toutes les réunions du conseil et de tout comité dont il est membre.

Le conseil a un accès illimité à la direction et aux employés de la Société (y compris, pour plus de certitude, à ses sociétés affiliées, à ses filiales et à leurs activités respectives).

F. Autres responsabilités

Le conseil s’acquitte de toute autre fonction prescrite par la loi ou non déléguée par le conseil à l’un des comités du conseil ou aux membres de la direction.

La présente charte du conseil d’administration est un énoncé de politiques générales et est conçue comme un élément du cadre de gouvernance flexible dans lequel le conseil, assisté de ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien qu’elle doive être interprétée dans le contexte de toutes les lois, réglementations et exigences d’inscription à la cote d’une bourse applicables ainsi que dans le contexte des statuts et règlements de la Société, elle n’est pas destinée à établir des obligations juridiquement contraignantes.

G. Limitations des obligations du conseil

Aucune disposition de la présente charte n’a pour objet de renforcer les normes de conduite prévues par la loi ou les règlements applicables aux administrateurs de la Société.

Les membres du conseil sont en droit de présumer, sauf preuve du contraire, i) de l’intégrité des personnes et des organisations qui leur transmettent des renseignements et ii) de l’exactitude et de l’exhaustivité des renseignements transmis.

110

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Annexe D

Sommaires de nos régimes incitatifs à long terme

A. Sommaire du régime incitatif d’options d’achat d’actions d’Alimentation Couche-Tard inc. :

Avec prise d’effet le 17 mars 2021, (la « date d’adoption »), la Société a adopté un régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour (le « régime incitatif d’options d’achat d’actions ») à l’intention de certains membres de la direction et employés clés occupant des postes pouvant influer grandement sur les résultats à long terme de la Société. Toutes les options émises et en cours aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions adopté par la Société le 7 septembre 1999, en sa version pouvant être modifiée à l’occasion, demeurent assujetties au régime incitatif d’options d’achat d’actions depuis sa date d’adoption.

Le régime incitatif d’options d’achat d’actions est administré par le conseil ou par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise (le « comité RHRE ») si le conseil en décide ainsi par voie de résolution, et le conseil assume en outre la responsabilité de son interprétation et de son application. Aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, seuls les dirigeants, les membres de la haute direction, les administrateurs qui sont des employés et d’autres employés à temps plein de la Société ou d’un membre de son groupe qui occupent des postes clés, selon ce qui a été établi par le conseil, sont admissibles à recevoir des options (les « participants admissibles »). Lorsqu’il établit les options qui seront attribuées aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, le conseil ou le comité RHRE, selon le cas, tient dûment compte de la valeur de l’apport actuel réel et de l’apport futur éventuel de chaque participant admissible à la réussite de la Société.

Le nombre global d’actions à droit de vote subalterne de catégorie B de la Société (« actions ») réservées et disponibles aux fins d’émission visées par des options aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions est plafonné à 101 352 000 actions, dont 40 924 814 étaient disponibles au 17 mars 2021. Les actions à l’égard desquelles une option a été attribuée aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions mais n’a pas été exercée avant qu’elle ne soit annulée en raison de son expiration, de son annulation, de sa résiliation ou de son extinction ou pour un autre motif deviennent disponibles aux fins de nouvelles attributions ultérieures d’options conformément aux dispositions du régime incitatif d’options d’achat d’actions. Toutes les actions émises à l’exercice des options attribuées aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions sont ainsi émises à titre d’actions entièrement libérées.

Aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, le nombre d’actions nouvelles émises en règlement du paiement des options acquises ne peut en aucun cas être supérieur à 2 % du nombre d’actions alors émises et en circulation.

Le régime incitatif d’options d’achat d’actions prévoit également que i) le nombre total d’actions réservées aux fins d’émission à tout moment à un participant admissible ne doit pas être supérieur à 3 % des actions émises et en circulation à ce moment, ii) le nombre total d’actions émises à un ou à des initiés au titre du régime incitatif d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place au cours d’une période de un an ne doit pas être supérieur à 3 % des actions émises et en circulation à ce moment, iii) le nombre total d’actions pouvant être émises à tout moment à des initiés ou aux personnes avec lesquelles ils ont des liens au titre du régime incitatif d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place ne doit pas être supérieur à 5 % des actions émises et en circulation, et iv) le nombre total d’actions émises à des initiés et aux personnes avec lesquelles ils ont des liens au titre du régime incitatif d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions proposé ou mis en place au cours d’une période de un an ne doit pas être supérieur à 5 % des actions émises et en circulation.

Pour chaque attribution d’options aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, le conseil i) désigne les participants admissibles à recevoir des options; ii) fixe le nombre d’options à être attribuées à chaque participant admissible, iii) détermine le prix par action qui sera payable à l’exercice de chaque option (le « prix d’exercice »), lequel ne doit pas être inférieur à la valeur marchande de

111

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

ces actions à la date d’attribution, et iv) détermine les modalités d’acquisition pertinentes, notamment les critères de rendement, s’il en est, et la durée de l’option qui ne doit pas dépasser dix ans (la « durée de l’option »), le tout sous réserve des modalités et conditions du régime incitatif d’options d’achat d’actions. Aux fins du régime incitatif d’options d’achat d’actions, la « valeur marchande » des actions correspond : i) si l’attribution a lieu en dehors d’une période d’interdiction des opérations, a) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse précédant la date d’attribution de l’option ou, s’il est plus élevé, b) au cours de clôture d’une action à la TSX le dernier jour de bourse avant la date d’approbation de l’attribution; ou ii) si l’attribution est approuvée par le conseil ou le comité RHRE un jour qui tombe au cours d’une période d’interdiction des opérations ou dans les cinq (5) jours de bourse suivant la fin de cette période, l’attribution sera alors réputée avoir faite le 6[e] jour de bourse suivant la fin de cette période et la valeur marchande correspond alors a) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse précédant la date à laquelle l’option est réputée être attribuée ou, s’il est plus élevé, b) au cours de clôture d’une action à la TSX le dernier jour de bourse avant la date à laquelle l’option est réputée être attribuée.

À moins que le conseil n’en décide autrement, toutes les options non exercées sont annulées à leur date d’expiration. Si la durée d’une option prend fin au cours d’une période d’interdiction des opérations ou dans les dix (10) jours de bourse suivant la fin de cette période, la durée de l’option en question est automatiquement prolongée sans autre mesure ni formalité jusqu’au 10[e] jour de bourse suivant la fin de la période d’interdiction des opérations, à moins que cette prolongation n’entraîne des pénalités fiscales ou ne contrevienne à l’article 409A de la loi américaine intitulée Internal Revenue Code of 1986 , en sa version modifiée; ce 10[e] jour de bourse est considéré comme étant la date d’expiration de cette option à toutes fins aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions.

Avant leur expiration ou leur résiliation anticipée conformément au régime incitatif d’options d’achat d’actions, les options peuvent être exercées en totalité ou en partie et aux moments ou conformément aux critères de rendement ou autres conditions d’acquisition que le conseil peut déterminer à son seul gré au moment de l’attribution de l’option.

Avec le consentement du conseil, le participant peut, plutôt que d’exercer l’option qu’il est autorisé à exercer au titre du régime incitatif d’options d’achat d’actions, remettre à la Société la totalité ou une partie de cette option et recevoir en contrepartie le nombre d’actions, sans égard aux fractions, dont la valeur, une fois multipliée par la valeur marchande des actions auxquelles se rapporte l’option remise, est égale au produit du nombre d’actions auxquelles se rapporte l’option cédée multiplié par la différence entre la valeur marchande de ces actions et le prix de l’option de cette option, déduction faite de toute retenue au titre de l’impôt sur le revenu, laquelle sera versée par la Société. La valeur marchande des actions correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la date à laquelle l’option est exercée ou remise. Seul le nombre d’actions ainsi reçues est retranché de la réserve dans ces circonstances.

Chaque option est conférée à titre personnel au participant qui ne peut la céder ou la transférer, volontairement ou par l’opération de la loi, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

S’il est mis fin à l’emploi du participant pour un motif valable, les options sont résiliées à la date de prise d’effet de la cessation des fonctions ou à la date indiquée dans l’avis de cessation des fonctions.

Suivant le décès du participant, les options acquises à son décès doivent être exercées par ses héritiers dans les 180 jours qui suivent le décès du participant ou avant l’expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces deux dates.

En cas de blessure ou d’invalidité du participant, ce dernier peut exercer toutes les options acquises à la date de la cessation de ses fonctions; toutefois, ces options ne peuvent être exercées qu’au cours des deux années qui suivent la cessation des fonctions (ou la date à laquelle le participant devient admissible aux prestations d’invalidité à long terme) ou avant l’expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces deux dates.

À la retraite du participant, ce dernier peut exercer toutes les options acquises dans les quatre années qui suivent son départ à la retraite ou avant l’expiration de la durée initiale des options, selon la

112

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

première de ces deux dates. Les options non acquises (ou toute partie de celles-ci) continuent de s’acquérir pendant une période de deux ans suivant la date du départ à la retraite.

Si l’emploi du participant prend fin autrement qu’à la suite de la cessation de ses fonctions pour un motif valable, par son décès ou pour cause d’invalidité ou de départ à la retraite, les options peuvent être exercées si elles sont acquises au moment où l’emploi prend fin. Ces options peuvent être exercées pour une période de 90 jours suivant la date de cessation des fonctions ou avant l’expiration de leur durée initiale, selon la première de ces deux dates.

Si le participant prend un congé autorisé volontaire, il peut exercer ses options à mesure que ses droits d’exercice sont acquis et ces options continuent de pouvoir être exercées jusqu'à l’expiration de leur durée initiale.

Le conseil a la faculté d’apporter les modifications qu’il estime utiles, notamment modifier les conditions d’acquisition et/ou la date à laquelle les options expirent s’il se produit un changement de contrôle ou une autre opération (par exemple une réorganisation, une fusion, un arrangement ou une offre publique d’achat visant la totalité des actions ou advenant la vente ou l’aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et de l’actif de la Société).

Aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions, l’approbation des actionnaires est requise pour apporter les modifications suivantes :

modifier les dispositions sur les modifications du régime incitatif d’options d’achat d’actions;
augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions;
apporter une modification visant à supprimer le plafond de participation des initiés énoncé dans le régime incitatif d’options d’achat d’actions ou à permettre son dépassement;
réduire le prix d’exercice d’une option ou annuler une option et la remplacer par une nouvelle option à un prix réduit;
prolonger la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf dans le cas d’une prolongation découlant d’une période d’interdiction;
apporter une modification qui ferait en sorte qu’une option attribuée aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions puisse être transférée ou cédée autrement que conformément au régime incitatif d’options d’achat d’actions;
apporter une modification qui ferait en sorte que les administrateurs qui ne sont pas des employés soient admissibles aux attributions aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions; ou
apporter toute autre modification qui exige que nous obtenions l’approbation des actionnaires conformément aux exigences réglementaires ou aux politiques de la TSX.

apporter des modifications d’ordre administratif, y compris des modifications visant à clarifier des dispositions du régime;
modifier les dispositions relatives à l’acquisition d’une option; ou
modifier la catégorie de personnes pouvant participer au régime, sauf si cette modification augmente le niveau de participation des initiés.

Le conseil peut généralement apporter une modification touchant le régime incitatif d’options d’achat d’actions ou une option sans le consentement des participants à qui des options ont été attribuées à la condition que cette modification n’ait pas d’incidence défavorable sur ces options.

Le régime incitatif d’options d’achat d’actions prévoit également que la durée d’une option ne peut être prolongée au-delà de 10 ans. Cette disposition est distincte de celle qui prévoit la prolongation de la durée de l’option de dix jours si la date d’expiration de l’option tombe au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou dans les 10 jours suivant la fin de cette période.

Les dispositions suivantes s’appliquent aux attributions d’options à la cessation des fonctions des participants à qui elles ont été attribuées :

113

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Cessation des fonctions pour un motif valable : Toutes les options non exercées seront annulées à la date de cessation des fonctions du participant.
Décès : Les options acquises demeureront susceptibles d’exercice par le liquidateur, l’exécuteur testamentaire ou l’administrateur pendant une période de 180 jours suivant le décès du participant, sous réserve de la date d’expiration des options.
Blessure ou invalidité : Veuillez vous reporter à la rubrique ci- intitulée « Comparaison présentant les différences entre le nouveau régime et l’ancien régime » figurant dans notre circulaire.
Retraite : Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Comparaison présentant les différences entre le nouveau régime et l’ancien régime » figurant dans notre circulaire.
Cessation des fonctions pour toute autre raison : Les options acquises demeureront susceptibles d’exercice pendant une période de 90 jours suivant la cessation des fonctions du participant.

B. Sommaire du régime d’unités d’actions d’Alimentation Couche-Tard inc. :

Par suite d’un examen du régime d’unités d’actions fictives en vue d’assurer sa pertinence continue pour ce qui est d’encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux, et sur la recommandation du comité RHRE, le conseil a adopté le 29 juin 2020 un régime d’unités d’actions modifié et mis à jour. Il convient de noter l’application d’une distinction formelle entre les unités d’actions fondées sur le passage du temps, maintenant appelées des unités d’actions incessibles (les « UAI »), et les unités d’actions liées au rendement, maintenant appelées des unités d’actions liées au rendement (les « UAR »; les UAI et les UAR étant appelées collectivement les « unités d’actions »). En outre, le régime d’unités d'actions a été modifié de façon à permettre aux participants de bénéficier de l’accumulation de dividendes en portant des dividendes théoriques au crédit de leurs comptes sous la forme d’unités d’actions supplémentaires au moment du versement des dividendes en espèces usuels sur les actions et de façon à adopter d’autres modifications qui cadrent avec les pratiques du marché. En mai 2021, le régime d’unités d’actions a été modifié de nouveau afin d’y ajouter des précisions relatives au paiement des unités d’actions dans les circonstances où un participant admissible cesse d’être un employé de la Société après la date d’acquisition des unités d’actions, mais avant le paiement de celles-ci.

Tous les employés de la Société sont admissibles à recevoir des attributions aux termes du régime d’unités d’actions, mais l’admissibilité à participer au régime ne confère à personne le droit de recevoir une attribution dans le cadre du régime d’unités d’actions. Lorsqu’il détermine les unités d’actions qui seront attribuées aux termes du régime d’unités d’actions, le conseil ou le comité RHRE, selon le cas, prend dûment en considération la valeur de l’apport actuel réel et de l’apport futur éventuel de chaque participant admissible à la réussite de la Société. Le régime d’unités d’actions a été conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de participer à la réussite à long terme de la Société, favoriser une meilleure corrélation entre leurs intérêts et ceux des actionnaires de la Société et récompenser les participants de leur prestation de services dans le cadre de leur emploi auprès de la Société; c’est aussi un moyen pour la Société d’attirer, de motiver et de fidéliser des employés clés.

Le régime d’unités d’actions est administré par le comité RHRE.

Pour chaque attribution d’unités d’actions aux termes du régime d’unités d’actions, le comité RHRE i) désigne les participants admissibles à recevoir des unités d’actions (chacun, un « participant »); ii) fixe le nombre d’unités d’actions (y compris les fractions d’unités d’actions) à être portées au crédit du compte de chaque participant, compte tenu de la valeur marchande des actions au moment de l’attribution, le tout sous réserve des modalités et conditions du régime d’unités d’actions. Aux fins de cette détermination, la « valeur marchande » des actions correspond : i) si l’attribution a lieu en dehors d’une période d’interdiction des opérations, y compris si l’attribution est déclarée en dehors d’une période d’interdiction des opérations dans le cadre d’un programme d’attributions périodiques, mais que sa date de prise d’effet tombe pendant une telle période, au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la date d’attribution ou, en l’absence d’un tel cours, au dernier cours de clôture disponible des actions au moment de l’attribution, ou ii) si l’attribution a lieu pendant une période d’interdiction des opérations, au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse suivant le

114

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

dernier jour de cette période d’interdiction, auquel cas, la date d’attribution est présumée être le 6[e] jour de bourse suivant le dernier jour de cette période d’interdiction.

Pour chaque attribution d’UAR, le comité RHRE établit également les mesures et les objectifs de rendement qui détermineront la proportion, qui ne doit pas être supérieure à 200 %, des UAR attribuées devenant des UAR acquises et la période de rendement, sous réserve des modalités et conditions du régime d’unités d’actions. Le comité peut également, à son entière discrétion, à tout moment après la date d’attribution d’UAR et avant le règlement de l’attribution, ajuster les mesures et les objectifs de rendement lorsqu’un indicateur de rendement pertinent n’existe plus, a considérablement changé ou n’est plus pertinent. À moins que le comité n’en décide autrement au moment de l’octroi de l’attribution, la période de rendement correspond à une période de trois (3) ans à compter de l’exercice au cours duquel l’attribution est octroyée (la « période de rendement ») et correspond également à la période de restriction aux fins de l’acquisition des UAI en fonction du passage du temps.

À compter du 1[er] juillet 2020, toutes les unités d’actions en cours bénéficient de l’accumulation des dividendes sous forme d’unités d’actions supplémentaires au moment du versement des dividendes en espèces usuels sur les actions (les « équivalents de dividendes »).

Pour ce qui est de chaque attribution d’UAR, après la fin d’une période de rendement applicable à une attribution, le comité RHRE évalue le rendement en fonction des mesures établies et des objectifs fixés pour cette période de rendement. Le comité RHRE fixe ensuite le pourcentage, qui ne doit pas dépasser 200 % du rendement atteint au cours de la période de rendement (le « pourcentage d’acquisition ») applicable à l’attribution. Ce faisant, le comité RHRE peut fixer le pourcentage d’acquisition à un pourcentage plus élevé (qui ne doit pas être supérieur 200 %) que celui qui aurait été établi si le calcul était fondé uniquement sur les mesures et les objectifs de rendement.

Le nombre d’UAR qu’un participant acquerra correspondra au nombre d’UAR (y compris les équivalents de dividende) qui lui auront été attribuées à la date d’attribution, multiplié par le pourcentage d’acquisition (les « UAR acquises »).

Pour chaque attribution d’UAI, les UAI (y compris les équivalents de dividendes) portées au crédit du compte d’un participant qui est toujours un employé actif de la Société à la fin de la période de rendement deviendront alors acquises (les « UAI acquises »).

Les participants ont le droit de recevoir, pour chaque UAR acquise et chaque UAI acquise, un paiement en espèces égal au nombre d’UAR acquises multiplié par le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la ou les dates fixées par le comité RHRE en tant que date ou dates où la totalité ou une partie d’une attribution sera évaluée (la « date d’évaluation ») et ensuite payée, moins les retenues d’impôt applicables.

Au départ à la retraite du participant, s’il est mis fin à son emploi autrement que pour un motif valable ou si le participant devient invalide (au sens défini dans le régime d’unités d’actions), un montant du règlement proportionnel, calculé en fonction de la durée de l’emploi actif de ce participant au cours de la période de rendement, deviendra payable au participant : i) dans le cas d’UAR, à la fin de la période de rendement si les conditions de rendement sont satisfaites et ii) dans le cas d’UAI, dans un délai de 30 jours suivant la date de cessation des fonctions, étant entendu que la date d’évaluation est réputée être la date de cessation des fonctions ou la date à laquelle le participant est devenu invalide, selon le cas, et étant entendu que le participant cesse d’accumuler des équivalents de dividendes à la date de cessation des fonctions.

Au décès d’un participant, sous réserve d’une résolution expresse du comité RHRE, un montant du règlement proportionnel, calculé en fonction de la durée de l’emploi actif de ce participant au cours de la période de rendement, deviendra payable au participant : i) dans le cas d’UAR, à la fin de la période de rendement, si les conditions de rendement sont satisfaites et ii) dans le cas d’UAI, dans un délai de 90 jours suivant la date de décès du participant, étant entendu que la date d’évaluation est réputée être la date du décès et étant entendu que le participant cesse d’accumuler des équivalents de dividendes à la date de décès.

S’il est mis fin à l’emploi du participant pour un motif valable ou pour tout autre motif que ceux indiqués ci-dessus, les unités d’actions non acquises portées au crédit du compte du participant sont

115

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

perdues et annulées de même que tous les équivalents de dividendes se rapportant à ces unités d’actions.

Le régime d’unités d’actions prévoit également qu’en cas de changement de contrôle (au sens défini dans le régime d’unités d’actions), toutes les unités d’actions en cours deviennent acquises immédiatement à raison d’un pourcentage d’acquisition de 100 %, ou tout pourcentage plus élevé que le comité RHRE peut fixer.

Chaque unité d’action attribuée aux termes du régime d’unités d’actions est conférée à titre personnel au participant qui ne peut la céder ou la transférer, volontairement ou par l’opération de la loi, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

C. Sommaire du régime d’unités d’actions différées

Avec prise d’effet le 29 juin 2020, le conseil a approuvé, suivant une recommandation du comité RHRE, un régime d’unités d’actions différées modifié et mis à jour (le « RUAD ») en vue d’assurer la pertinence continue de ce régime pour ce qui est d’encourager le rendement et de favoriser la fidélisation du personnel talentueux. Le conseil a par la suite approuvé d’autres modifications du RUAD le 17 mars 2021 qui visaient à rendre ce régime conforme à certaines règles fiscales américaines. Le RUAD, en sa version modifiée, a pour but d’améliorer la capacité de la Société à attirer et à fidéliser des personnes talentueuses pour agir à titre d’administrateurs et occuper des postes de direction, de mieux faire concorder les intérêts des participants avec ceux des actionnaires et d’aider les participants à remplir leurs exigences respectives en matière d’actionnariat.

Le RUAD est administré par le comité RHRE.

Aux fins du RUAD, les « administrateurs admissibles » sont les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société et sont désignés comme tels par le conseil et les « employés admissibles » sont les employés de la Société désignés comme tels par le conseil. Lorsque des unités d’actions différées (les « UAD ») sont attribuées aux administrateurs admissibles et aux employés admissibles, ces derniers sont aussi appelés « participants ». Les UAD émises au titre du RUAD peuvent uniquement être réglées en espèces.

Pour chaque exercice, outre toute tranche supplémentaire qui sera versée au choix sous forme d’UAD, chaque administrateur admissible reçoit sous forme d’UAD (dont le nombre exact, arrondi au nombre d’UAD entier inférieur le plus proche, étant calculé d’après la juste valeur marchande au moment de l’attribution) 50 % de la rémunération forfaitaire annuelle qui lui est payable au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société pour l’exercice en question (la « rémunération annuelle des administrateurs sous forme d’UAD »).

La participation des employés admissibles au RUAD relève exclusivement de leur volonté puisqu’aucune partie de leur rémunération annuelle n’a été déclarée par le conseil comme étant obligatoirement payable en UAD. Aux fins du RUAD, les employés admissibles peuvent choisir de recevoir sous forme d’UAD i) une partie de leur rémunération incitative à court terme au lieu d’espèces et/ou ii) tout le volet des UAI de la rémunération incitative à long terme payable à l’employé admissible au titre de ses fonctions et de son rendement en tant qu’employé de la Société pour un exercice donné (la « rémunération annuelle des employés sous forme d’UAD »). En ce qui a trait à la rémunération incitative à court terme, un employé admissible peut être autorisé, selon ce que détermine le conseil, à différer jusqu’à concurrence de 50 % de sa rémunération incitative à court terme sous forme d’UAD (la « rémunération admissible équivalente ») et à recevoir une contrepartie équivalente en UAD en lien avec ce report. À la même date que des UAD sont attribuées à un participant en lien avec le report de la rémunération admissible équivalente, des UAD supplémentaires peuvent être attribuées au participant sous forme d’attribution correspondante d’UAD (les « UAD équivalentes »). Le nombre d’UAD équivalentes attribuées est égal à vingt-cinq pour cent (25 %) de la première tranche de cinquante pour cent (50 %) des UAD attribuées à l’égard du report de la rémunération admissible équivalente du participant, ou à tout autre pourcentage équivalent établi par le conseil de temps à autre. Les premières UAD avaient été émises à des employés admissibles avant 2020.

Le nombre d’UAD (y compris les UAD équivalentes, selon le cas) devant être portées au crédit du compte théorique d’un administrateur admissible ou d’un employé admissible est établi en divisant i) dans le cas des administrateurs admissibles, la valeur en argent de la rémunération annuelle des administrateurs sous forme d’UAD et ii) dans le cas des employés admissibles, le montant en dollars approuvé de la rémunération annuelle des employés sous forme d’UAD, par la juste valeur marchande

116

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

au moment de l’attribution. La « valeur marchande » utilisée aux fins du calcul du nombre d’UAD à attribuer correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul, ou déterminé de la manière requise ou permise par les règles et politiques de la TSX ou, en l’absence d’un tel cours, au dernier cours de clôture disponible des actions avant le moment de l’attribution.

Le participant a le droit de recevoir des équivalents de dividendes sous la forme d’UAD supplémentaires à chaque date de versement des dividendes à laquelle des dividendes en espèces usuels sont versés sur les actions au cours de la période comprise entre la date d’attribution des UAD et la date de cessation des fonctions.

À moins de décision contraire, les UAD, y compris les équivalents de dividendes, sont acquises dès qu’elles sont attribuées. Les UAD équivalentes, y compris les équivalents de dividendes, seront acquises selon le calendrier d’acquisition qui figure dans l’avis d’attribution du participant, à moins de décision contraire du conseil, par tranche de un tiers (1/3) à la date d’anniversaire de l’attribution, sur une période de trois ans.

Aucun participant n’a le droit de recevoir un paiement au titre du RUAD avant la date à laquelle il cesse d’être un administrateur admissible (et il ne doit pas être alors un employé de la Société) ou un employé admissible (et il ne doit pas être alors un administrateur) pour quelque motif (autre que pour un motif valable), y compris le décès, l’invalidité, le départ à la retraite ou la démission (la « date de cessation des fonctions »).

À la date de cessation des fonctions d’un participant, ce dernier (ou son représentant légal en cas de décès) a le droit de déposer un maximum de deux avis de rachat demandant le règlement en espèces de la totalité ou d’une partie des UAD acquises portées au crédit de son compte; le montant du règlement est calculé à l’aide de la valeur marchande à la date du dépôt de l’avis. La « valeur marchande » signifie le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul. Si aucun avis de rachat n’est déposé, le participant est présumé avoir déposé un avis de rachat de toutes ses UAD le 1[er] décembre de la première année civile qui suit immédiatement la date de cessation des fonctions du participant (autrement qu’en raison du décès du participant pendant son mandat en tant qu’administrateur admissible ou employé admissible, auquel cas la date de détermination de la valeur marchande sera la date de décès du participant).

Le RUAD prévoit en outre qu’en cas de changement de contrôle (au sens défini dans le RUAD), le conseil peut, à son gré, prendre des dispositions qu’il juge appropriées dans les circonstances pour protéger les droits des participants; il peut notamment et sans restriction prévoir des unités d’actions différées de substitution ou de remplacement de l’entité qui succède à la Société (à moins que le conseil ne considère, à son seul gré, que la substitution ou le remplacement des UAD en cours est impossible ou non pratique). Malgré ce qui précède, aucun participant n’a le droit de recevoir quelque paiement que ce soit en contrepartie d’UAD ou relativement à des UAD avant la date de cessation de ses fonctions.

Enfin, en cas de cessation des fonctions pour un motif valable (ou de démission simultanément à la découverte par la Société de motifs justifiant la cessation des fonctions pour un motif valable), toutes les UAD attribuées, acquises ou portées au crédit du compte d’un participant seront perdues et annulées avec prise d’effet immédiatement à ce moment-là, et le participant concerné n’aura alors droit à aucun paiement, avantage ou autre droit aux termes du RUAD.

117

Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

AI assistant

Alimentation Couche-Tard Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

44070_rns_2021-07-19_8990eb90-30ae-41df-b91d-483dc6ab027d.pdf

Chers actionnaires

Vous êtes invités

Rendement de l’exercice 2021

Société mondiale

Votre vote est important

Avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires 2021 et disponibilité des documents

COMMENT OBTENIR UNE COPIE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2021

Date, heure et emplacement

Actionnaires inscrits

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

Actionnaires véritables

Participation et vote à l’assemblée

Questions

(s) Valery Zamuner

Comment demander une copie de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Par téléphone

Par courriel

Circulaire de sollicitation de rocurations de la direction p

TABLE DES MATIÈRES

4 Renseignements généraux

Renseignements sur le vote

Renseignements généraux

Où obtenir plus de renseignements

Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires

Nos actions

Droits de conversion et cas de conversion

ACTIONS DE CATÉGORIE A

ACTIONS DE CATÉGORIE B

Convention de vote

Le quorum

Nos principaux actionnaires

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Renseignements sur le vote

Qui peut voter

Actionnaires inscrits

QUEL TYPE D’ACTIONNAIRE ÊTES-VOUS?

Actionnaires non inscrits

Notification et accès

Désignation d’un fondé de pouvoir

ASSUREZ-VOUS DE VOTER AVANT LA DATE LIMITE

Façon dont les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés

Alain Bouchard agira comme votre fondé de pouvoir (le « fondé de pouvoir désigné ») et exercera les droits de vote comme suit :

Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

1. En ligne

2. Par téléphone

3. En remplissant le formulaire de procuration et en le faisant parvenir par la poste, par télécopieur ou par courriel

Actionnaires non inscrits, fondés de pouvoir et employés visés par le régime d’achat d’actions des employés

1. En ligne

2. Par téléphone

3. En remplissant le formulaire d’instructions de vote et en le faisant parvenir par la poste

Invités

Poser des questions à l’assemblée

Ordre du jour de l’assemblée

1 Présentation de nos états financiers consolidés

2 Nomination de l’auditeur

EN FAVEUR

Services non liés à l’audit

3 Élection des administrateurs

EN FAVEUR

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

4 Vote à l’égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

EN FAVEUR

5 Approbation et ratification du régime incitatif d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société

POUR

COMMENT PROPOSER LA CANDIDATURE D’UN ADMINISTRATEUR AU CONSEIL

Candidats à l’élection au conseil d’administration

CONSEIL

87 %

Profils des candidats aux postes d’administrateur

Jean Bernier

Karinne Bouchard, CPA

Brian Hannasch

Daniel Rabinowicz

Louis Têtu

Louis Vachon

Âge : 58 ans

Alimentation Couche-Tard Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2021