ALIBA SA — Capital/Financing Update 2021

Nov 11, 2021

ACTA DE SUBDELEGADO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de noviembre de 2021.

En nuestro carácter de subdelegados de Aliba S.A. (la “Sociedad”), y en ejercicio de las facultades que nos fueran subdelegadas en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 9 de septiembre de 2021 con relación a la emisión de Obligaciones Negociables Clase I (las “Obligaciones Negociables”) bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA por un valor nominal de hasta de $43.000.000 (Pesos cuarenta y tres millones), por la presente resolvemos:

Aprobar los términos y condiciones definitivas de las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación de acuerdo con la información volcada en el Prospecto de Emisión (el “Prospecto”):

Emisora Aliba S.A.

Denominación de la emisión Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas “Aliba Clase I”

Monto de emisión

Hasta V/N $ 43.000.000. (Pesos cuarenta y tres millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Período de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante, el “Aviso de Resultados”).

Moneda de Denominación y Pago Moneda de Integración

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos argentinos.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I serán suscriptas e integradas en Pesos argentinos.

Denominación Mínima V/N $ 1.000 (pesos mil).

Precio de emisión 100% del valor nominal. Garantía

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por los Certificados de Garantía (avales) a ser otorgados por Entidad de Garantía (conforme este término se define más adelante), en concepto de capital, intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor información, véase la Sección “III. Garantía” del Prospecto.

Organizador y Colocador PP Inversiones S.A. Entidad de Garantía Garantizar SGR (100,00%).

Forma de colocación y plazo

La colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I se realizará por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el “MAE”) bajo la modalidad abierta “SIOPEL” conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE).

Autorizada la oferta pública y en la oportunidad que determinen en forma conjunta la Emisora y el Colocador según las condiciones de mercado, se publicará un aviso de suscripción en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (en adelante, la “AIF”), como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o Licitación Pública (en adelante, el “Periodo de Difusión” y el “Período de Licitación” respectivamente, y conjuntamente el “Período de Colocación”).

Durante el Período de Licitación, las ofertas serán recibidas el Colocador y los agentes autorizados, y se ingresarán al Sistema SIOPEL (en adelante, las “Órdenes de Compra”).

Todos los agentes autorizados (distintos del Colocador) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado dentro del día hábil posterior al inicio del Período de Difusión. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Colocador la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Colocador, quienes observarán y respetaran en todo momento el trato igualitario entre los inversores.

La Emisora, junto con el Colocador, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I cuando: (i) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora, (ii) no aceptar la Emisora la tasa ofertada cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora, (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I.

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, según corresponda.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Colocador, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado ofertas de suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Periodo de Licitación, las ofertas de suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

Suscripción e Integración

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I serán suscriptas e integradas en Pesos argentinos con débito en cuentas bancarias locales denominadas en pesos argentinos. La Emisora no realizará pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables a cuentas bancarias del exterior.

Al finalizar el Período de Licitación, se informará a los inversores la Tasa Aplicable (conforme dicho término se define más adelante) y el valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

• Fecha de Emisión y Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación Liquidación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante, el “Aviso de Suscripción”).

Fecha de Vencimiento

A los 30 (treinta) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el Aviso de Suscripción (en adelante, la “Fecha de Vencimiento”).

Amortización y fechas de La amortización de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I pago de capital será semestralmente, en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 25% a los 12 (doce) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 25% a los 18 (dieciocho) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (iii) 25% a los 24 (veinticuatro) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iv) el restante 25% en la Fecha de Vencimiento.

Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Suscripción.

Periodo de Devengamiento de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago Intereses y Fecha de Pago de de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Intereses Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Suscripción.

“ Día Hábil ” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA.

Monto mínimo de suscripción V/N $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de V/N $ 1.000 (pesos mil) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de V/N $ 1.000 (pesos mil). Negociación Tasa de interés Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la “Tasa Aplicable”).

El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (en adelante, el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

Margen Aplicable

Factor de Prorrateo

Agente de Depósito Colectivo

Agente de Cálculo

Forma

Pagos de Servicios

Destino de los fondos

Mercados autorizados

Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión

Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes

Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados.

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta de suscripción no se le asignarán Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal oferta de suscripción será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable.

Caja de Valores S.A.

Aliba S.A.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios

La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores, específicamente a aumentar la capacidad de producción de la Planta de Pet Food, a través del (i) el Montaje, instalación y puesta en marcha de un Horno Secador; y (ii) la adquisición, montaje e instalación de un Molino para molienda secundaria.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”), y podrá solicitarse la negociación en el MAE.

La emisión fue autorizada por la Asamblea de Accionistas N° 42 de la Emisora celebrada el 8 de septiembre de 2021 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión N° 111 celebrada el 9 de septiembre de 2021. Asimismo, los términos y condiciones de la emisión fueron autorizados mediante el presente Acta de Subdelegado de fecha 4 de noviembre del 2021.

La Emisora designó a PP Inversiones S.A., Agente de Liquidación y Compensación Nro . 686 de la CNV como organizador y colocador y su comisión será la siguiente:

• Comisión de Estructuración y Organización: 1% (uno por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión.

• Comisión de colocación: 0,60 % (cero coma sesenta por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión.

La Emisora designó a Garantizar SGR como entidad de garantía (la “Entidad de Garantía”), cuya comisión serán las siguientes:

• Comisión por otorgamiento de los Certificados de Garantía: 2,5% (dos coma cinco por ciento) anual sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago.

Rescate por cuestiones impositivas

Notificaciones

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables

Ley Aplicable

Jurisdicción

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.

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