Algowatt

Remuneration Information • Apr 22, 2021

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DENOMINATI "SFP algoWatt 2021-2026"

Allegato alla delibera dell'assemblea straordinaria del [--] 2021 di cui all'art. [--] dello Statuto

1. OGGETTO

• 1.1. Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le caratteristiche, il contenuto, i diritti, la durata, le modalità e le condizioni di emissione, nonché le norme di circolazione e di funzionamento degli strumenti finanziari partecipativi (convenzionalmente denominati "SFP algoWatt 2021-2026" o anche semplicemente "SFP") di algoWatt S.p.A. ("algoWatt" o la "Società"), la cui emissione è stata approvata con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data [--] 2021, in esecuzione del piano attestato di risanamento dell'esposizione debitoria e di riequilibrio della situazione finanziaria della Società ex art. 67 comma 3 lett. d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 approvato dall'assemblea della Società in data [--] 2021 (il "Piano di Risanamento" – All. 1.1.A) e dell'accordo finanziario stipulato in data [--] 2021 (l'"Accordo di Risanamento" – All. 1.1.B). Il Regolamento – approvato dalla suddetta assemblea straordinaria dei soci di algoWatt in data [--] 2021 – è allegato allo statuto della Società (lo "Statuto") e ne costituisce parte integrante, ai sensi ed ai fini di cui al sesto comma dell'art. 2346 c.c.
• 1.2. Ai fini che qui rilevano, il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento hanno previsto l'attribuzione degli SFP, a titolo di datio in solutum, in favore dei seguenti soggetti (in seguito i "Creditori"):
  • gli obbligazionisti (gli "Obbligazionisti"), titolari delle obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00 ciascuna (le "Obbligazioni") emesse da algoWatt in attuazione del prestito obbligazionario denominato "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur" quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con scadenza originaria fissata per il 6 febbraio 2019 (il "Prestito Obbligazionario");
  • Fondo Efesto, fondo di investimento alternativo italiano, mobiliare, di tipo chiuso, riservato, gestito da Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A., C.F. 03864480268, con sede legale in Conegliano (TV), via V. Alfieri 1, ("Fondo Efesto", quale avente causa di Banco Desio S.p.A.), in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine non assistita da fideiussione corporate emessa dalla controllante di algoWatt, Italeaf S.p.A., alla data del 31 dicembre 2020 pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 630.000,00 (la "Esposizione Non Garantita Fondo Efesto");
  • AMCO Asset Management Company, C.F. 05828330638, con sede in Napoli, via Santa Brigida n. 39 ("AMCO", quale avente causa di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.), in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine non assistita da fideiussione corporate emessa dalla controllante di algoWatt, Italeaf S.p.A., alla data del 31 dicembre 2020 pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 2.342.000,00 (la "Esposizione Non Garantita AMCO");
  • Illimity SGR S.p.A., C.F. 10936730968, con sede in Milano, via Soperga n. 9 ("Illimity", quale avente causa di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.), in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine (non assistita da fideiussione corporate emessa dalla controllante di algoWatt, Italeaf S.p.A.), alla data del 31 dicembre 2020 pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 1.362.000,00 (la "Esposizione Non Garantita Illimity");

In seguito all'attribuzione degli SFP i Creditori sono nel seguito definiti "Titolari" e, ciascuno di essi, un "Titolare".

Gli SFP algoWatt 2021-2026 disciplinati dal presente Regolamento verranno emessi nei termini previsti dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento.

La denominazione degli SFP potrà essere variata dal Consiglio di Amministrazione.

A seguito della emissione, gli SFP algoWatt 2021-2026 attribuiranno ai relativi Titolari i diritti patrimoniali regolati al successivo articolo 4, nonché i diritti amministrativi di cui all'articolo 5 che segue e tutti i Titolari concorreranno pro-quota e pari passu nell'esercizio dei diritti attribuiti dagli SFP, analiticamente descritti nei successivi articoli del Regolamento.

Il riferimento generico a "SFP" comprende, nel presente Regolamento, gli SFP comunque denominati emessi in favore degli Obbligazionisti, nonché in favore di Fondo Efesto, di AMCO e di Illimity, in esecuzione della deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci di algoWatt del [--] 2021.

• 1.3. Gli SFP non costituiscono titoli di credito, hanno natura assimilabile all'equity e possono essere traferiti, in conformità alle previsioni dell'articolo 3 del presente Regolamento. Agli SFP non è attribuito valore nominale, in ragione della loro funzione di datio in solutum a titolo integralmente satisfattivo di rimborso del Prestito Obbligazionario, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, dell'Esposizione Non Garantita AMCO e dell'Esposizione Non Garantita Illimity.
• 1.4. Gli SFP algoWatt 2021-2026 saranno immessi nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e delle relative norme di attuazione e saranno gestiti per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Autorizzati").
• 1.5. La Società istituisce e aggiorna, a cura degli Amministratori, il registro dei Titolari (di seguito, il "Registro") con l'indicazione:

a) del numero degli SFP algoWatt 2021-2026 emessi ed in circolazione e del relativo Apporto;

b) degli elementi identificativi del Titolare, nonché dell'eventuale elezione di domicilio speciale e dell'eventuale conferimento di procura a terzi (notarile o autentica da notaio, o equivalente per l'estero) per l'esercizio dei diritti del Titolare;

c) del domicilio/sede legale, dell'indirizzo PEC, o, in mancanza, di posta ordinaria (email), del Titolare per le comunicazioni al medesimo previste dal Regolamento;

d) degli estremi del conto corrente bancario intestato al Titolare, sul quale effettuare tramite bonifico bancario i pagamenti della Distribuzione Interessi Obbligazionisti e della Distribuzione Interessi Banche, fermo il diritto del Titolare di variare i suddetti estremi con comunicazione tramite PEC o con lettera raccomandata a.r. (o equivalente per l'estero), escluso l'utilizzo della posta ordinaria (e-mail) nelle comunicazioni alla Società; in caso di mancata comunicazione dei suddetti estremi, algoWatt effettuerà i pagamenti della Distribuzione Interessi Obbligazionisti e della Distribuzione Interessi Banche su conto corrente intestato al Rappresentante Comune a ciò esclusivamente dedicato, con effetto liberatorio;

e) della nomina del Rappresentante Comune, con i suoi elementi identificativi e indirizzo PEC del medesimo, per le comunicazioni previste dal Regolamento;

f) dei trasferimenti degli SFP algoWatt 2021-2026 in conformità al successivo articolo 3 del Regolamento.

1.6. Gli SFP algoWatt 2021-2026 saranno emessi secondo il rapporto precisato al successivo articolo 2.1, con arrotondamento per eccesso, all'unità successiva, a favore dei Creditori.

2. APPORTO E SOTTOSCRIZIONE

• 2.1. Gli SFP algoWatt 2021-2026 sono emessi a titolo di datio in solutum estintiva di ogni credito del Titolare, a fini contabili nel rapporto di "prestazione" di n. 1 SFP "in luogo dell'adempimento" per ogni Euro di cui è creditore ciascun Creditore (l'"Apporto"). L'Apporto complessivo è pertanto pari al 100% dei crediti oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO e della Esposizione Non Garantita Illimity, di cui sono originariamente titolari i Creditori soddisfatti con la datio in solutum degli SFP.
• 2.2. Il Consiglio di Amministrazione di algoWatt attesterà l'avvenuta sottoscrizione degli SFP che si intende intervenuta per effetto (i) dell'avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dalla delibera di approvazione, da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti, della consegna degli SFP algoWatt 2021-2026 a titolo di datio in solutum in favore degli Obbligazionisti e (ii) della stipulazione dell'Accordo di Risanamento da parte del Rappresentante Unico degli Obbligazionisti nonché da parte di Fondo Efesto, di AMCO e di Illimity – senza necessità di accettazione o altre formalità da parte del Creditore, intendendosi con ciò avvenuta la consegna degli SFP ai Titolari.
• 2.3. Come patto espresso dell'Accordo di Risanamento, i Creditori hanno conferito al Consiglio di Amministrazione di algoWatt mandato irrevocabile, a titolo gratuito, alla sottoscrizione integrale degli SFP algoWatt 2021-2026, autorizzando il Consiglio di Amministrazione di algoWatt a disporre dei loro crediti verso algoWatt oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO e della Esposizione Non Garantita Illimity, al fine di estinguerli mediante datio in solutum con gli SFP.
• 2.4. L'Apporto viene eseguito dai Titolari mediante conversione dei loro crediti oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO e della Esposizione Non Garantita Illimity in SFP, all'atto della sottoscrizione degli SFP algoWatt 2021-2026, che si intende appunto intervenuta per effetto dell'avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dalla delibera di approvazione, da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti, della consegna degli SFP algoWatt 2021-2026 a titolo di datio in solutum in favore degli Obbligazionisti e della sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento.
• 2.5. L'Apporto viene effettuato senza diritto di rimborso, in quanto effettuato a fondo perduto (salvi i diritti previsti dal Regolamento), e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi" ("Riserva SFP"), meglio disciplinata dal successivo articolo 2.6 del presente Regolamento.
• 2.6. La Riserva SFP (i) non potrà essere accorpata ad altre voci del patrimonio netto; (ii) potrà essere distribuita o utilizzata solo a favore dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2026; (iii) dovrà essere utilizzata per ultima nell'assorbimento delle perdite risultanti dal bilancio della Società e potrà essere utilizzata solo a condizione che le perdite siano rilevanti ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, ovvero dell'art. 2447 c.c.; (iv) verrà ridotta (o eventualmente azzerata) a fronte di Conversioni di SFP algoWatt 2021-2026 in azioni come previsto dal successivo articolo 9. Ove la Riserva SFP sia erosa da perdite, gli utili d'esercizio successivamente maturati dovranno in via prioritaria essere destinati alla sua ricostituzione, salvo che abbiano diversa destinazione in applicazione di norme inderogabili e/o in applicazione delle previsioni dell'Accordo di Risanamento. Resta in ogni caso inteso che in caso di perdite il corrispondente utilizzo della Riserva SFP non pregiudicherà, nemmeno in parte, l'esercizio né il soddisfacimento di alcuno dei diritti spettanti a Titolari di SFP algoWatt 2021-2026, inclusi i diritti patrimoniali, in misura proporzionale al numero di SFP algoWatt 2021-2026 sottoscritti, fermo che l'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP (non conseguente alla Conversione di SFP di cui sub iv) non pregiudicherà i diritti degli SFP algoWatt 2021-2026 né comporterà in alcun caso l'estinzione degli SFP algoWatt 2021-2026.

3. TRASFERIBILITA'

• 3.1. Gli SFP non sono e non saranno oggetto di quotazione nei mercati regolamentati. Gli SFP sono liberamente trasferibili, per il tramite degli Intermediari Autorizzati e nel rispetto della normativa applicabile. E', invece, vietata la costituzione volontaria di diritti reali di garanzia sugli SFP. Gli eventuali cessionari dovranno aderire a tutti gli impegni di cui al Regolamento, al Piano di Risanamento ed all'Accordo di Risanamento.
• 3.2. Con il termine "traferire" o "trasferimento" si intende qualsiasi negozio traslativo, a titolo oneroso (con corrispettivo fungibile o infungibile) o gratuito, posto in essere dal Titolare a favore di altro soggetto, atto a trasferire (direttamente o indirettamente) la proprietà degli SFP.
• 3.3. Ai fini del trasferimento degli SFP, gli Amministratori della Società, su richiesta del nuovo Titolare provvedono senza indugio ad annotare il nome del nuovo Titolare nel Registro, subordinatamente alla verifica della identità e della legittimazione del richiedente e tenuto conto delle risultanze delle relative scritture contabili in conformità alla normativa applicabile. Per quanto non espressamente disciplinato nel presente Regolamento, in relazione al trasferimento degli SFP si applicherà mutatis mutandis la disciplina prevista dalla normativa vigente in materia di azioni nominative in regime di dematerializzazione.
• 3.4. In difetto delle formalità previste dall'articolo 3.3 che precede, il trasferimento degli SFP è inefficace nei confronti della Società, e soltanto l'originario Titolare sarà considerato legittimato all'esercizio dei diritti attribuiti dagli SFP algoWatt 2021-2026, sicché il pagamento della Distribuzione Interessi Obbligazionisti e della Distribuzione Interessi Banche, da parte di algoWatt in esecuzione dei Diritti Patrimoniali di cui al successivo articolo 4, in favore del Creditore originario ha effetto liberatorio per la Società.
• 3.5. La Società non assume alcuna responsabilità in relazione ai trasferimenti degli SFP, fatto salvo l'obbligo di riconoscere quale nuovo Titolare il soggetto annotato nel Registro a seguito del trasferimento. Gli oneri per tasse, imposte, costi e spese per i trasferimenti di cui al presente Articolo saranno interamente a carico del cessionario e/o del cedente, secondo gli accordi dagli stessi assunti e nessun costo o spesa potrà essere addebitato, direttamente e/o indirettamente, a qualsiasi titolo, alla Società.

4. DIRITTI PATRIMONIALI

• 4.1. A decorrere dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento ("Data di Godimento") e fino alla Data di Scadenza (come nel seguito definita), e comunque per tutto il Periodo di Conversione (come nel seguito definito), gli SFP algoWatt 2021-2026 attribuiscono a ciascun Titolare i diritti patrimoniali ai termini e alle condizioni di seguito indicati.
• 4.2. Gli SFP algoWatt 2021-2026 attribuiscono al relativo Titolare,
  • (i) il diritto di percepire, in proporzione al numero di SFP algoWatt 2021-2026 posseduti dal Titolare rispetto al numero totale di SFP algoWatt 2021-2026, pari passu con gli altri Titolari di SFP algoWatt 2021-2026:
    • a. quanto agli Obbligazionisti, (a) il pagamento, entro il 31 dicembre 2021, della percentuale del 70% degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento a valere sui proventi delle dismissioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento (in seguito "Distribuzione Interessi Obbligazionisti"), nonché (b) il pagamento, entro il 30 giugno 2023, della percentuale del 30% degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento ("Earn-out Obbligazionisti"): il pagamento, in favore degli Obbligazionisti, dell'Earn-out Obbligazionisti è sospensivamente condizionato al fatto che dal bilancio al 31 dicembre 2022 che verrà approvato dall'assemblea dei soci di algoWatt risulti un rapporto PFN contrattuale /

EBITDA contrattuale¹ non superiore del 10% rispetto a quello previsto dalle proiezioni di cui al Piano di Risanamento;

• b. quanto a Fondo Efesto, ad AMCO e ad Illimity, il pagamento, entro il 31 dicembre 2021, del 100% degli interessi maturati sulla quota capitale dell'Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, dell'Esposizione Non Garantita AMCO e dell'Esposizione Non Garantita Illimity fra la data del 1 gennaio 2021 e la data di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento a valere sui proventi delle dismissioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento (in seguito "Distribuzione Interessi Banche");
• (ii) ove gli SFP fossero venduti a terzi nell'ambito della Vendita algoWatt (come nel seguito definita), il diritto di percepire un corrispettivo per tale vendita proporzionale a quello percepito dai soci venditori della Società; tale proporzionalità dovrà essere conteggiata sulla base del Rapporto di Conversione come se alla data della Vendita algoWatt gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione e ad essere cedute fossero le azioni ordinarie della Società rinvenienti dalla medesima Conversione e non già gli SFP;
• (iii) il diritto di Conversione degli SFP algoWatt 2021-2026 in azioni ordinarie della Società, ai sensi di quanto previsto e disciplinato all'Articolo 9 che segue.
• 4.3. Fermo restando quanto previsto al precedente articolo 4.2, gli SFP algoWatt 2021-2026 non danno diritto ad alcun rendimento né ad interessi di sorta.
• 4.4. L'espressione "Vendita algoWatt" indica la vendita delle azioni della Società con contestuale vendita degli SFP per effetto (i) dell'esercizio da parte di uno o più Titolari del Diritto di Co-Vendita (come nel seguito definito), (ii) dell'esercizio del Diritto di Trascinamento Socio (come nel seguito definito) o (iii) dell'esercizio da parte dei Titolari del Diritto di Trascinamento Titolari (come nel seguito definito).

5. DIRITTI AMMINISTRATIVI

• 5.1 Gli SFP algoWatt 2021-2026 attribuiscono ai Titolari, per il tramite del Rappresentante Comune, come infra definito, che opererà giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale:
  • a) sino alla Data di Scadenza o, se precedente, all'Estinzione Anticipata degli SFP, il diritto di indicare un professionista indipendente e con adeguata e comprovata esperienza a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento nonché sulla Vendita algoWatt, con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1. Alla prima carica quale CRO viene indicat[o/a il dott./la dott.ssa --]. Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2026 avrà il diritto di indicare, nell'ambito di una rosa di nominativi forniti dalla Società, un professionista indipendente e con adeguata e comprovata esperienza da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea Speciale;

¹ Intendendosi per PFN contrattuale la sommatoria dei debiti maturati da algoWatt verso gli Istituti di Credito e le società di leasing e dei debiti tributari e previdenziali scaduti o rateizzati, dedotte le disponibilità liquide, nonché intendendosi per EBITDA contrattale la sommatoria fra EBIT, ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali, accantonamenti e svalutazioni, oneri diversi di gestione e componenti straordinarie negative (ovvero positive), come meglio descritto nel Piano di Risanamento.

• b) i diritti previsti in favore dei soci ai sensi degli articoli 2409, 2422, comma 1, 2429, comma 3, e 2393 bis cod. civ., restando inteso che, non essendo i Titolari proprietari di alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società, i diritti in questione potranno essere esercitati senza avere riguardo alle soglie minime di partecipazione previste dai suddetti articoli;
• c) ove entro il 30 giugno 2025 la Società e/o Italeaf S.p.A. non avessero avviato un processo strutturato volto a perfezionare entro il 31 marzo 2026 la vendita a terzi di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale terzo di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., conferendo apposito mandato ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A, dando quindi luogo ad un'ipotesi di Vendita algoWatt, oppure ove tale processo non si concluda con successo entro il 31 marzo 2026, il diritto di avviare analogo processo di vendita con espressa delega a conferire, anche in nome e per conto della Società, mandato in esclusiva sino alla Data di Scadenza ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A. In tal caso, la Società dovrà fornire la massima collaborazione all'advisor così nominato, fornendogli ogni utile informazione e facendo sì che il management partecipi a riunioni, anche con terzi, funzionali al processo di vendita. Inoltre, su indicazione dell'advisor, la Società dovrà nominare eventuali ulteriori consulenti (avvocati, dottori commercialisti, revisori legali dei conti) il cui supporto sia ritenuto dal medesimo advisor funzionale al processo di vendita.

Qualora nell'ambito del processo di vendita di cui sopra i Titolari ricevano da un terzo (di seguito "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di tutti gli SFP nonché di azioni della Società o diritti sulle stesse, gli stessi Titolari avranno il diritto di richiedere a Italeaf S.p.A. e/o alla Società di trasferire al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro rispettiva proprietà (di seguito "Diritto di Trascinamento Titolari").

Il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato dai Titolari (per il tramite del Rappresentante Comune) inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Titolari") a Italeaf S.p.A. e/o alla Società ai sensi della quale informeranno questi ultimi della loro intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Titolari su tutte o parte delle azioni della Società o dei diritti sulle stesse e comunicheranno il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo per le azioni della Società o i diritti sulle stesse (di seguito "Prezzo di Trascinamento") ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Titolari sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, Italeaf S.p.A. e la Società saranno obbligate a vendere le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro proprietà oggetto del Diritto di Trascinamento Titolari ai termini ed alle condizioni contenute nell'offerta del Terzo Acquirente, incluso il Prezzo di Trascinamento.

Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato esclusivamente ove il Prezzo di Trascinamento risulti non inferiore del 5% rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel semestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Titolari.

• 5.2 Gli SFP algoWatt 2021-2026 attribuiscono individualmente a ciascun Titolare:
  • a) qualora uno o più soci della Società intendano trasferire ad un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., il diritto di vendere e trasferire a favore del Terzo Acquirente, tutti gli SFP di sua proprietà (di seguito "Diritto di Co-Vendita"). A tal fine, il Socio Alienante dovrà inviare a ciascun Titolare apposita comunicazione a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica

certificata (di seguito "Comunicazione di Trasferimento"), nella quale dovranno essere specificati:

• a. il nome del Terzo Acquirente;
• b. le azioni o i diritti sulle stesse che il Terzo Acquirente intende acquistare e le azioni o i diritti sulle stesse di cui è eventualmente già titolare;
• c. il prezzo proposto dal Terzo Acquirente.

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato da ciascun Titolare mediante comunicazione da inviarsi al Socio Alienante a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, a pena di decadenza, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (di seguito "Comunicazione di Co-Vendita").

In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui al precedente Articolo 4.2 (ii) che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a cui avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente.

In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante potrà vendere al Terzo Acquirente le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento, alle stesse condizioni descritte nella Comunicazione di Trasferimento, entro i successivi 30 (trenta) giorni;

b) qualora uno o più soci della Società ricevano da un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., l'obbligo di vendere e trasferire al Terzo Acquirente gli SFP di sua proprietà a fronte di espressa richiesta in tal senso da parte del Socio Alienante (di seguito "Diritto di Trascinamento Socio"); il Diritto di Trascinamento Socio sarà validamente esercitato solo ove abbia ad oggetto tutti (e non meno di tutti) gli SFP in circolazione.

Il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato dal Socio Alienante inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Socio") ai Titolari ai sensi della quale informerà questi ultimi della sua intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Socio su tutti gli SFP in circolazione e comunicherà il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Socio sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, i Titolari saranno obbligati a vendere tutti gli SFP di loro proprietà, nello stesso momento e per il corrispettivo di cui al precedente articolo 4 che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili.

Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato esclusivamente ove il corrispettivo per la compravendita degli SFP determinato ai sensi del precedente Articolo 4.2 (ii) risulti non inferiore del 5% rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel semestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Socio;

• c) il diritto di opzione così come il diritto di prelazione sull'eventuale inoptato in caso di aumento del capitale sociale della Società, restando inteso che esso spetterà individualmente a ciascun Titolare sulla base del Rapporto di Conversione come se alla data dell'esercizio del diritto di opzione gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione.
• 5.3 Fermo restando quanto previsto al precedente articolo 5.1, i Titolari di SFP algoWatt 2021- 2026 esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva Assemblea Speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile.
• 5.4 L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2026 si riunisce al fine di deliberare:
  • a) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudichino in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP algoWatt 2021- 2026, fermo che non costituiscono deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società;
  • b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente articolo 5.1;
  • c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del Rappresentante Comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui al successivo articolo 5.5 e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;
  • d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
  • e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;
  • f) sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9;
  • g) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria.
• 5.5 Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP algoWatt 2021-2026, provvede alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2026 assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2026; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.
• 5.6 L'Assemblea Speciale è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune nonché, obbligatoriamente e senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2026.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai Titolari degli SFP algoWatt 2021-2026, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto all'articolo 5.4 sub a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP algoWatt 2021- 2026.

• 5.7 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente articolo 5.4, il Presidente del Consiglio di Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione della Rappresentante Comune ogni informazione utile, ivi inclusa la eventuale documentazione destinata ai soci (contestualmente alla messa a disposizione dei soci della stessa documentazione).
• 5.8 Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.
• 5.9 L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di almeno il 50% del valore degli SFP algoWatt 2021-2026, quale risultante dal Registro. Il verbale è redatto da Notaio.

6. ESCLUSIONE DI RECESSO

6.1. E' escluso il recesso da parte dei Titolari di SFP.

7. DURATA – ESTINZIONE ANTICIPATA DEGLI SFP

• 7.1. Gli SFP algoWatt 2021-2026 hanno durata sino alla data del 31 dicembre 2026 ("Data di Scadenza").
• 7.2. Si avrà "Estinzione Anticipata degli SFP", con estinzione di tutti i diritti connessi agli SFP algoWatt 2021-2026, in caso di Conversione totale degli SFP algoWatt 2021-2026 in azioni, ai sensi dell'articolo 9 del presente Regolamento.
• 7.3. La Conversione in azioni dovrà essere deliberata, a pena di decadenza, entro la Data di Scadenza, secondo quanto previsto dall'articolo 9 che segue. Decorsa la Data di Scadenza, gli SFP algoWatt 2021-2026 non oggetto di Conversione diverranno definitivamente privi di effetto.

8. INVESTIMENTO DI RISCHIO – GARANZIA DI SODDISFACIMENTO MINIMO

• 8.1. Non sono concesse garanzie né vengono assunti impegni per garantire alcuna remunerazione degli SFP algoWatt 2021-2026, ferma la Distribuzione Interessi Obbligazionisti e la Distribuzione Interessi Banche.
• 8.2. Ciascun Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP algoWatt 2021-2026, riconosce ed accetta che gli stessi costituiscono un investimento di rischio, assimilabile all'equity (anche se non un conferimento a capitale), considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso dell'Apporto, fatti salvi i diritti previsti dal presente Regolamento, patrimoniali, amministrativi e di Conversione in azioni.

La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2026, oltre al diritto di Conversione in azioni, attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi disciplinati dal presente Regolamento: essa pertanto non attribuisce, in nessun caso, alcun diritto di rimborso o di restituzione di quanto oggetto di Apporto, né di quanto confluito nella Riserva SFP, fatti salvi i suddetti diritti previsti dal presente Regolamento.

9. CONVERSIONE DI SFP IN AZIONI

9.1. A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP algoWatt 2021-2026 in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2026 ("Rapporto di Conversione").

La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021- 2026, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2026.

La Conversione degli SFP algoWatt 2021-2026 in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione dello strumento finanziario partecipativo, una novazione oggettiva dei diritti del Titolare.

• 9.2. Il Rappresentante Comune comunicherà al Consiglio di Amministrazione di algoWatt l'esito dell'Assemblea Speciale con cui sarà stata deliberata la Conversione.
• 9.3. A servizio della Conversione degli SFP algoWatt 2021-2026, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt è stato autorizzato dall'assemblea di algoWatt del [--] 2021, ai sensi dell'art. [--] dello Statuto, ad operare un aumento di capitale, da eseguire anche in più tranches, per un importo di massimi Euro [--] effettuato mediante emissione di massime 52.800.423 azioni ordinarie algoWatt aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e destinate esclusivamente ed irrevocabilmente al servizio della Conversione degli SFP algoWatt 2021-2026. Dette azioni saranno oggetto di ammissione

alle negoziazioni presso la Borsa Valori di Milano, comparto MTA, o presso il diverso mercato su cui saranno negoziate le azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. Successivamente alla Conversione, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà all'emissione di azioni ordinarie algoWatt, in una o più tranches, fino ad un numero massimo di 52.800.423.

10. REGIME FISCALE

10.1. Gli SFP si qualificano come "titoli similari alle azioni" ai sensi e per gli effetti dell'art. 44, co. 2, lettera a) del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni

11. COMUNICAZIONI

11.1. Tutte le comunicazioni tra la Società e i Titolari saranno effettuate:

a) se alla Società, con lettera raccomandata a.r. presso la sede sociale, ovvero a mezzo posta elettronica certificata, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, escluso l'utilizzo di posta ordinaria (e-mail);

b) se ai Titolari, con lettera raccomandata a.r. ovvero a mezzo PEC (o, in mancanza, a mezzo posta ordinaria – e-mail), agli indirizzi indicati nel Registro, fino alla nomina del Rappresentante Comune; a seguito di tale nomina, ogni comunicazione ai Titolari verrà effettuata al Rappresentante Comune all'indirizzo PEC indicato nel Registro.

12. MODIFICAZIONI

• 12.1. Ogni modificazione del presente Regolamento sarà adottata dall'assemblea straordinaria dei soci della Società, previa deliberazione dell'Assemblea Speciale dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2026 ovvero successiva approvazione da parte della stessa.
• 12.2. Anche in deroga all'articolo 12.1, senza necessità del consenso dei Titolari, la Società, tramite delibera del Consiglio di Amministrazione verbalizzata da Notaio, potrà in qualsiasi momento apportare al presente Regolamento le eventuali modifiche e/o integrazioni che essa ritenga necessarie, ovvero anche solo opportune, al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, in ogni caso a condizione che tali modifiche e/o integrazioni non pregiudichino i diritti dei Titolari, ed entro i limiti di importo, numero e tempo deliberati dall'assemblea.

13. LEGGE APPLICABILE

• 13.1. Il presente Regolamento e gli SFP algoWatt 2021-2026 sono regolati dalla legge italiana.
• 13.2. Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i Titolari e la Società relative agli SFP algoWatt 2021-2026, e tra i Titolari tra loro, in merito, in via esemplificativa, all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del presente Regolamento, attribuzione e trasferimento degli SFP algoWatt 2021-2026, saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Milano, fatte salve le competenze inderogabili di legge.

14. VARIE

• 14.1. La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2026 comporta la piena conoscenza ed incondizionata accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.
• 14.2. Per tutto quanto non previsto dal Regolamento valgono le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Elenco Allegati:

• All. 1.1.A: Piano di Risanamento;
• All. 1.1.B: Accordo di Risanamento;
• All. 5.1: poteri CRO.