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Procedura per le operazioni con Parti correlate

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2014, integrato e revisionato con delibere del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014, del 16 giugno 2014, del 21 giugno 2021, del 10 novembre 2023 e del 14 marzo 2024.

ART. 1

Scopo e Ambito di applicazione

1.1 La presente procedura (la "Procedura"), adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile nonché dal Regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo, con la delibera n.21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento n. 17221/2010" (Allegato D), disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da algoWatt S.p.A. (la "Società") al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di dette operazioni, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

1.2 La Procedura viene adottata in conformità alle disposizioni dell'art. 10 del Regolamento n. 17221/2010, con applicazione - alle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società - della procedura individuata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento n. 17221/2010, tenuto conto che la Società è da intendersi come società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3 del predetto Regolamento n. 17221/2010.

1.3 La presente Procedura è stata redatta anche in osservanza all'art. 154-bis, comma 3, Legge 262/05 ed al D. Lgs.231/01.

1.4 Il Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A., dopo aver constatato il possesso, da parte della Società, dei requisiti previsti dall'art. 10, Regolamento 17221/2010, per qualificarsi come "società di minori dimensioni" (totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza (di cui all'art. 7, Regolamento n.17221/2010) anche per quelle di maggiore rilevanza (di cui all'art. 8, Regolamento n.17221/2010).

La procedura di seguito descritta sarà pertanto applicata a tutte le operazioni con parti correlate, siano esse rilevanti o meno, fatti salvi i casi di esclusione indicati al successivo articolo 8.

1.5 Agli obiettivi di controllo specificamente indicati nei paragrafi successivi si aggiungono obiettivi di controllo pervasivi (ossia comuni a tutti i processi aziendali), necessari alla definizione del sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio:

a. documentabilità: le transazioni, le rilevazioni contabili e le relative attività di controllo devono essere opportunamente documentate, archiviate e tracciabili;

b. segregazione di compiti incompatibili: l'attribuzione dei ruoli e delle responsabilità deve avvenire garantendo la riduzione di frodi e/o errori non intenzionali sul bilancio;

c. rispetto di leggi e regolamenti: le operazioni aziendali devono avvenire nel rispetto delle leggi e dei regolamenti protempore vigenti in materia.

1.6 Tutte le espressioni utilizzate nella presente Procedura e da essa non espressamente definite avranno il significato attribuito alle medesime ai sensi del Regolamento n. 17221/2010 smi.

1.7 Le disposizioni di cui alla presente Procedura entrano in vigore a far data dal 01 luglio 2021.

ART. 2

Definizioni di "parti correlate" e di "operazioni con parti correlate"

Le parti correlate e le operazioni con parti correlate sono quelle definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Si riportano di seguito le definizioni rilevanti per questo documento di parte correlata e di operazioni con parti correlate.

2.1 Parte correlata:

(a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:

(i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;

(ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o

(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.

(b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

(i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

(ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);

(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;

(iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;

(v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;

(vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);

(vii) una persona identificata al punto (a) (i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante).

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture.

Conseguentemente, ad esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati.

I termini "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS.

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare

o essere influenzati da tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(i) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

• (ii) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
• (iii) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente.

2.2 Operazioni con parti correlate

Ai fini del presente documento costituiscono operazioni con parti correlate qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra la Società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

ART. 3

Qualificazioni degli amministratori

Ai fini della procedura oggetto del presente documento, sono da considerarsi:

• (i) "amministratori indipendenti": gli amministratori qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione sulla base del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A.;
• (ii) "amministratori non correlati": gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte;
• (iii) "amministratori coinvolti nell'operazione": gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

Gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa, ma possono prendere parte alla relativa discussione. Degli Amministratori Coinvolti nell'Operazione (i) si tiene conto ai fini della determinazione del quorum costitutivo ai sensi dell'articolo 2388, comma primo, del Codice Civile; e (ii) non si tiene conto ai fini della determinazione del quorum deliberativo ai sensi dell'articolo 2388, comma secondo, del Codice Civile.

ART. 4

Procedure per le operazioni con parti correlate

4,1 Le Operazioni con Parti Correlate devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società.

4.2 A tal fine, tutti i consiglieri e i membri del Collegio Sindacale devono ricevere, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare deputata a valutare la singola operazione, un'adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione medesima, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società: l'informativa deve essere resa anche compilando l'Allegato A riportato in calce alla presente procedura.

4.3 L'analisi delle operazioni deve essere supportata dalla documentazione necessaria ad illustrare le ragioni delle stesse, la loro convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le operazioni sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

4.3 Prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle operazioni con parti correlate soggette alla disciplina del Regolamento n. 17221/2010, un comitato appositamente costituito (il "Comitato") composto da almeno due (2) amministratori indipendenti deve esprimere un motivato parere - non vincolante - sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

4.4 Il Consiglio di Amministrazione può procedere direttamente ad individuare gli amministratori chiamati stabilmente a fare parte del Comitato, può integrarne, all'occorrenza, la composizione e può attribuirne le funzioni ad uno dei comitati già costituiti al suo interno, la cui composizione soddisfi i necessari requisiti.

4.5 Sulla base della medesima documentazione approntata per il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dovrà esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni pattuite.

4.6 È facoltà del Comitato di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Con riferimento al ricorso a tali esperti indipendenti il Consiglio di Amministrazione può definire un ammontare massimo di spesa riferito a ciascuna singola operazione, individuato in valore assoluto o in proporzione al controvalore dell'operazione, per i servizi resi dagli esperti indipendenti

4.6 In presenza di un parere negativo reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la Società, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, mette a disposizione del pubblico, fermo restando quanto previsto dall'art. 114, comma 1, TUF, e dall'art. 17 Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") presso la sede sociale e con le modalità previste dal Titolo II, Capo I, un documento informativo contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di ciascuna delle operazioni perfezionate nel trimestre di riferimento con l'indicazione delle ragioni per le quali il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di condividere il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dando comunque esecuzione alle stesse. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

4.7 L'amministratore delegato assicura che i componenti del comitato ricevano, tempestivamente ed in ogni caso almeno tre giorni prima della riunione del consiglio, via e-mail o fax, complete e adeguate informazioni in merito alle operazioni con parti correlate, nonché, nel caso di operazioni definite standard o equivalenti, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

4.8 I verbali delle deliberazioni del Comitato recheranno adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

4.9 Il Comitato deve fornire una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito agli elementi caratteristici delle operazioni (profilo strategico, economico finanziario, legale, fiscale etc.) nonché sull'esecuzione delle operazioni stesse.

4.10 Gli organi delegati riferiscono con cadenza almeno trimestrale al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale dell'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.11 Qualora, nonostante l'applicazione delle previsioni di cui all'art. 4.3 della Procedura, il Comitato non sia comunque composto da almeno due soggetti in possesso dei requisiti necessari per essere qualificati come Amministratori Indipendenti Non Correlati, nonché come Amministratori non coinvolti nell'Operazione, il Collegio Sindacale dovrà riunirsi tempestivamente al fine di esprimere il proprio parere sull'Operazione in sostituzione rispetto al Comitato.

4.12 Qualora uno o più componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'Operazione sulla quale sono chiamati a esprimere il proprio parere, ne dovranno dare notizia all'inizio della riunione agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata, a mezzo di un'autodichiarazione acquisita agli atti della riunione stessa. In tal caso, il Sindaco interessato si dovrà astenere dal partecipare ai lavori e alle attività relative all'Operazione in questione. Nel caso in cui il rispetto della Procedura non possa essere garantito nemmeno mediante l'applicazione di tale ultimo presidio, il parere relativo all'Operazione sarà espresso da un esperto indipendente, tempestivamente individuato da parte del Consiglio di Amministrazione.

ART. 5

Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza

5.1 In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza come definite dall'Allegato 3 del Regolamento n. 17221/20101 (Operazioni di Maggiore Rilevanza), da realizzarsi anche da parte di società controllate, la Società deve dare un'informativa immediata al mercato tramite la diffusione di un documento informativo.

5.2. La Società predispone il documento informativo indicato nell'articolo 5.1 anche qualora, nel corso dell'esercizio, siano concluse, con una stessa parte correlata o con soggetti correlati a quest'ultima, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento n. 17221/2010.

5.3. Fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, il documento informativo di cui all'art. 5.1 è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea.

5.4. Nell'ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni previsto dall'art. 5.2, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del Testo unico, la società tenuta alla predisposizione del documento impartisce le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del documento. Le società controllate trasmettono tempestivamente tali informazioni.

5.5. Nei termini previsti dai precedenti articoli 5.3 e 5.4 la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo di cui all'articolo 5.1 o sul sito internet, gli eventuali pareri di amministratori indipendenti e di esperti indipendenti.

5.6. Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza, la Società sia altresì tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del regolamento emittenti, essa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dall'articolo 5.1 e dai medesimi articoli 70 e 71 del regolamento emittenti. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili.

5.7. La Società, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmette alla Consob i documenti e i pareri indicati nei precedenti articoli.

5.8. La Società fornisce informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'articolo

2427, secondo comma, del Codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento.

5.9. Ai fini dell'art.5.8 l'informazione sulle singole operazioni di maggiore rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi degli articoli 5.1, 5.2 e 5.6, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

5.10 Qualora un'operazione di Maggiore Rilevanza con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

a) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;

c) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 5.1 della Procedura, e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento 17221/2010;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dall'art. 8 della Procedura;

e) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato.

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

ART. 6

Informazione al pubblico sulle operazioni di minore rilevanza con parti correlate

6.1. In occasione di operazioni di minore rilevanza come definite dall'articolo 3 lettera c) del Regolamento n.17221/2010 (Operazioni di Minore Rilevanza), la Società, fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, mette a disposizione del

¹ Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate: Le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

b) Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se predispone, ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del Testo Unico, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento n. 17221/2010, redatto dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.)

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato ai sensi della lettera a) nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della società.

6.2 Qualora un'operazione di minore rilevanza con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

a) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;

c) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 5.1 della Procedura, e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento 17221/2010;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dall'art. 8 della Procedura;

e) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato.

ART.6 bis

Delibere quadro

6bis.1. È ammessa la possibilità che il Consiglio di Amministrazione adotti deliberequadro che prevedano il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di una serie di operazioni omogenee, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con le "parti correlate" di cui all'art. 2 della presente Procedura (le "Delibere Quadro").

6bis.2. Le Delibere Quadro hanno efficacia non superiore ad un anno, si riferiscono ad operazioni sufficientemente determinate e riportano l'ammontare prevedibile delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

6bis.3. Alle Delibere Quadro si applicano, per quanto attiene gli obblighi di trasparenza informativa, le disposizioni di cui agli articoli 5 e -6 della Procedura a seconda del loro prevedibile ammontare massimo, cumulativamente considerato.

In particolare, la Società pubblica un documento informativo ai sensi dell'art.5 della Procedura qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza individuata nell'art.5.1.

Le operazioni concluse in attuazione di una Delibera Quadro oggetto di un documento informativo non sono computate ai fini del cumulo previsto dall'art.5.2 della Procedura.

Per quanto attiene gli obblighi di natura procedurale:

a) in caso di Delibere Quadro relative a Operazioni di Minore Rilevanza, cumulativamente considerate, si prevede quanto segue:

i) prima dell'approvazione della Delibera Quadro, il Comitato esprime un motivato parere non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni avendo la facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta;

ii) all'organo competente a deliberare sulla Delibera Quadro e al Comitato sono fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro;

iii) i verbali di approvazione della Delibera Quadro recano adeguata motivazione in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

b) In caso di Delibere Quadro relative a Operazioni di Maggiore Rilevanza, cumulativamente considerate, in aggiunta a quanto previsto ai punti i) ii) iii) di cui alla lettera a) che precede e fatto salvo il caso in cui la società si qualifichi come società di minore dimensione ai sensi del regolamento n.17221/2010 - con conseguente applicazione delle disposizioni di cui alla lettera a) che precede - si prevede quanto segue:

i) una riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione;

ii) che il Comitato - o uno o più componenti dallo stesso delegati - sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e abbia la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;

iii) che il Consiglio di Amministrazione approvi l'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

Alle singole Operazioni, concluse in attuazione di una Delibera Quadro, non si applicano le disposizioni di cui al presente articolo.

6bis.4. L'Organo Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno ogni tre mesi, sull'attuazione delle Delibere Quadro nel trimestre di riferimento. In particolare, l'Organo Delegato informa il Consiglio di Amministrazione sulle operazioni concluse in attuazione delle Delibere Quadro, indicando per ciascuna:

-la controparte con cui l'operazione è stata posta in essere;

-una descrizione sintetica delle caratteristiche, delle modalità, dei termini e delle condizioni dell'operazione;

-le motivazioni e gli interessi dell'operazione nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario;

-le modalità di determinazione delle condizioni economiche applicate e, ove rilevante, la comparazione agli standard di mercato.

ART. 7 Operazioni di competenza assembleare

7.1. Quando un'operazione con parti correlate è di competenza dell'assemblea o deve essere da questa autorizzata, le disposizioni dell'articolo 4 si applicano con riferimento all'approvazione - da parte del consiglio di amministrazione - della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea.

7.1 bis

Per le delibere di competenza dell'assemblea relative ad una operazione di Maggiore Rilevanza, in presenza del parere contrario, anche di natura non vincolante, del Comitato, il compimento dell'operazione è impedito se i soci non correlati presenti in assemblea esprimano voto contrario all'operazione, a condizione che essi rappresentino almeno una quota del capitale sociale, con diritto di voto, pari al 10%.

Per soci non correlati si intendono i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla società.

7.2. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento n. 17221/2010, la Società, entro il ventunesimo giorno prima dell'assemblea, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, una nuova versione del documento. La Società può includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata.

7.3. Ove espressamente consentito dallo statuto della Società, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, le operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea, o che devono essere da questa autorizzate, possono essere concluse in deroga alla precedente disposizione dell'art. 7.1 a condizione che:

(i) il consiglio di amministrazione predisponga una relazione contente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;

(ii) il collegio sindacale riferisca all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

(iii) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti punti i) ii) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti.

7.4 Nel caso in cui le valutazioni del collegio sindacale siano negative, l'organo amministrativo non può concludere l'operazione qualora, al momento della votazione, la maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea con diritto di voto - che rappresentino il dieci per cento del capitale sociale – votino contro la proposta del consiglio di amministrazione. In caso contrario, entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, la Società mette a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni relative all'esito della votazione assembleare, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

ART. 8

Operazioni con parti correlate escluse dall'applicazione della presente Procedura e del Regolamento n. 17221/2010

8.1 La procedura sopra riportata non si applica nei seguenti casi:

a. alle operazioni di importo esiguo, in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, complessivamente, Euro 100.000, anche per il caso di operazioni con parti correlate concluse con una medesima parte correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario e in ogni caso purché l'operazione non presenti elementi di rischio connessi alle caratteristiche dell'operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società La suddetta soglia è da considerarsi al netto di IVA, contributi e oneri di legge.

b. delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, Cod. Civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, Cod. Civ. e le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 Cod. Civ., relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;

c. deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate nel punto precedente, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, qualora:

i. la Società abbia adottato, con il supporto del comitato per la remunerazione, una propria politica retributiva;

ii. nella definizione della politica retributiva sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;

iii. una relazione illustrativa della politica retributiva adottata sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea;

iv. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

d. piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea (fermi gli obblighi di informativa periodica al mercato);

e. operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermi gli obblighi di informativa periodica al mercato.

In caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, fermo quanto disposto dall'art. 17, MAR, la Società: (i) comunica alla Consob, entro 15 giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione; (ii) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'art. 5, comma 8, Regolamento n.17221/2010, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi di tale esclusione;

f. operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza (fermi gli obblighi di informativa immediata e periodica al mercato);

g. operazioni urgenti, nei soli casi in cui l'operazione non sia di competenza dell'assemblea, previa espressa previsione statutaria e fermi gli obblighi di trasparenza nei confronti del mercato, nonché il rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 6, Regolamento n.17221/2010.

8.1. Operazioni Ordinarie

8.1.1 Tra i casi di esenzione sopra riportati, particolare rilievo riveste quello relativo alle operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa, purché concluse a condizioni di mercato o standard. Il requisito caratterizzante la qualificazione di un'operazione ordinaria è rappresentato dalla sua appartenenza all'attività operativa intesa come l'insieme:

a. delle principali attività generatrici di ricavi per la Società;

b. di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come d'investimento o finanziarie.

8.1.2 La nozione di attività operativa raccoglie quindi sia, in positivo, le operazioni che rientrano nelle attività che contribuiscono a generare le componenti principali del fatturato, sia, in negativo, tutte le altre operazioni che, pur se estranee all'attività principale dell'oggetto sociale, non sono riconducibili alle altre due aree gestionali (investimento e finanziamento).

Nell'attività di investimento ricadono, ai presenti fini:

• i) le operazioni che determinano l'acquisto e la cessione di attività immobilizzate quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali – ad eccezione delle attività non correnti che siano possedute per la vendita;
• ii) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. "disponibilità liquide equivalenti".

Le operazioni che determinino l'acquisto o la cessione di attività immobilizzate non correnti possedute per la vendita e di disponibilità liquide equivalenti possono quindi essere esentate purché rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa (come meglio specificato infra).

8.1.4 Nell'attività di finanziamento ricadono le attività che determinano modifiche:

• i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato;
• ii) dei finanziamenti ottenuti dalla Società.

Il secondo requisito che caratterizza le operazioni ordinarie è rappresentato dall'attività finanziaria (o di finanziamento) connessa all'attività operativa. Tale elemento consente di estendere il beneficio dell'esenzione anche ad operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell'attività operativa. Non potranno invece considerarsi operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all'attività operativa (in quanto connessi all'attività di investimento).

Qualora l'operazione di finanziamento non sia caratterizzata da elementi oggettivi tali da consentire un'univoca ricostruzione del carattere dell'accessorietà all'attività operativa, si ritiene sufficiente la presenza di circostanze tali da giustificare il ragionevole convincimento che il finanziamento ottenuto sarà destinato a tale scopo.

A tal fine, si considererà la ragionevolezza di tale valutazione secondo le circostanze esistenti al momento della conclusione dell'operazione, indipendentemente da eventuali successive diverse destinazioni, ove giustificate alla luce dell'evolversi delle circostanze di fatto.

8.1.3 Per beneficiare dell'esenzione, un'operazione ordinaria dovrà rientrare nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa e pertanto dovranno essere considerati i seguenti elementi:

a. oggetto dell'operazione. L'estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività tipicamente svolta dalla Società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

b. ricorrenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività della Società. La ripetizione regolare di un'operazione da parte della Società rappresenta, infatti, un indice significativo della sua appartenenza all'attività ordinaria;

c. dimensione dell'operazione. Un'operazione che rientra nell'attività operativa di una Società potrebbe non rientrare nell'ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative;

d. termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo.

Si considerano di norma non rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi. Analogamente clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinarietà;

e. natura della controparte. Nell'ambito delle operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con Parti Correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell'esercizio ordinario dell'attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta.

La rilevanza degli elementi sopra indicati sarà valutata anche considerando il momento di approvazione e di perfezionamento dell'operazione nella consapevolezza che un elemento di anomalia può palesarsi qualora l'operazione sia deliberata in prossimità della chiusura dell'esercizio sociale della Società o della Parte Correlata.

ART. 9

Comunicazioni alla Società

9.1 Le parti correlate della Società comunicano tempestivamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari le informazioni necessarie per consentire alla Società di adempiere agli obblighi previsti dal Regolamento n. 17221/2010 e dalla presente Procedura.

9.2 Il Presidente o gli organi delegati della Società assicurano che tutte le operazioni con parti correlate approvate ai sensi del Regolamento n. 17221/2010 e della presente Procedura siano tempestivamente comunicate al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 154-bis del Testo Unico.

ART. 10

Approvazione e modifiche

10.1 La presente procedura è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, previa acquisizione di un parere favorevole espresso dagli Amministratori Indipendenti presenti.

10.2 Rientrerà nelle competenze del Comitato Controllo e Rischi, o di presidi equivalenti ai sensi del Regolamento n.17221/2010, l'espressione di pareri sia in occasione della periodica verifica dell'efficacia dimostrata dalla presente procedura nella prassi applicativa sia in caso si decida di procedere, anche per altre ragioni, alla modifica della stessa.

ART. 11

Entrata in vigore

Quanto previsto dalla presente procedura troverà applicazione a decorrere dal 01 luglio 2021.

ART. 12

Sistema Disciplinare

La mancata osservanza della presente procedura comporta la possibilità di un intervento disciplinare da parte dei competenti organi della Società in linea con le disposizioni previste nel D. Lgs. 231/2001, nonché con quanto previsto dallo Statuto dei lavoratori e dal CCNL.

Allegato A – Scheda Informativa

Scheda da compilare per informare i consiglieri di amministrazione delle caratteristiche dell'Operazione con Parte Correlata su cui sono chiamati a deliberare: SOCIETA':

PARTE CORRELATA/CONTROPARTE

• (i) Ragioni della correlazione
• (ii) Tipologia e oggetto del contratto
• (iii) Motivazioni
• (iv) Valore economico dell'operazione
• (v) Valutazione di congruità del prezzo
• (vi) Altre condizioni contrattuali rilevanti
• (vii) Rischi per la Società

Allegato B – Documento Informativo

Nei casi in cui la Società ponga in essere operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, il documento informativo da rendere disponibile al pubblico dovrà essere redatto secondo le previsioni dell'Allegato 4 al Regolamento n.17221/2010 e dovrà riportare almeno le seguenti informazioni:

1. Avvertenze

• 2. Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.
• 3. Informazioni relative all'operazione
• 3.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.
• 3.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione viene posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.
• 3.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.
• 3.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità del corrispettivo.
• 3.5 Un'illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.
• 3.6 Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni su tali variazioni. Se non sono previste modifiche, dovrà essere comunque fornita una dichiarazione in tal senso.
• 3.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie.
• 3.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificandone i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti,

specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

3.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

Allegato C

Regolamento Consob n.17221/2010

https://www.consob.it/documents/46180/46181/reg\_consob\_17221\_2021.pdf/ae3bde17 -ab9a-440b-bc1a-0a7ffa681ab2