CONTRATTO DI CONSULENZA PROFESSIONALE

Il presente contratto di consulenza professionale (qui di seguito, il "Contratto"), è sottoscritto in Genova, in data […] Gennaio 2022, tra:

Algowatt SpA con sede legale in Milano (MI), corso Magenta 85, iscritta al Registro Imprese di Terni con il nr.01339010553, Partita IVA n. 01339010553, email pec : [email protected] debitamente rappresentata dall'Amministratore Delegato (di seguito, "Algowatt" o la "Società")

- da una parte -

Il Dott. Stefano Romanengo, nato a Genova, il 24/12/1964, domiciliato in Milano, Via Scaldasole 20, 20123, CF RMNSFN64T24D969X, Partita IVA 11260570962, email pec: [email protected] ("SR" ovvero il "CRO")

- dall'altra parte -

(la Società ed SR sono congiuntamente definite le "Parti" e singolarmente la "Parte")

PREMESSO CHE

(A) Algowatt è la società risultante dall'unione di due differenti realtà societarie, Terni Energia spa e Softeco srl: la prima attiva principalmente nel settore ambientale (impianti fotovoltaici, depuratori, gestione e trattamento rifiuti) e la seconda che invece fornisce servizi IT nel settore energetico ed in quello della mobilità urbana.
(B) La Società è controllata dalla holding Italeaf spa, con sede in Narni, frazione Nera Montoro, Strada dello Stabilimento n. 1, il cui azionista di riferimento è l'avv. Stefano Neri.
(C) Le azioni della Società sono quotate presso Borsa Italiana S.p.A., segmento MTA.
(D) In considerazione della situazione di tensione finanziaria della Società, il Consiglio d'Amministrazione della Società si è attivato al fine di porre in essere ogni iniziativa utile allo scopo di ottenere il risanamento dell'esposizione debitoria ed il riequilibrio della situazione finanziaria della Società. A tale scopo, unitamente all'organo amministrativo della controllante Italeaf S..p.A., il Consiglio d'Amministrazione della Società ha predisposto il piano di risanamento qui accluso quale Allegato (D) (il "Piano di Risanamento") volto al risanamento dell'esposizione debitoria ed al riequilibrio della situazione finanziaria della Società ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. D, del Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942, così come di tempo in tempo modificato ed integrato (la "Legge Fallimentare").
(E) Al fine di dare esecuzione al Piano di Risanamento, la Società e Italeaf S.p.A., in data 22 giugno 2021, hanno stipulato con i loro principali creditori un accordo finanziario (l'"Accordo Finanziario").
(F) La Società, anche in esecuzione di quanto previsto nell'Accordo Finanziario nonché dal regolamento degli strumenti finanziari e partecipativi approvato dall'assemblea straordinaria dei soci della Società del 30 luglio 2021 (il "Regolamento"), ritiene necessario conferire incarico a un professionista indipendente con il ruolo di chief restructuring officer ("CRO") con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste (i) dal Piano di Risanamento e (ii) dall'Accordo Finanziario.
(G) La Società ha individuato SR quale professionista indipendente a cui conferire l'incarico di svolgere attività di consulenza professionale di chief restructuring officer della Società medesima.
(H) SR, possedendo una comprovata esperienza, tra l'altro, nel settore del c.d. temporary management nonché nell'ambito dei processi di ristrutturazione aziendali si è dichiarato disponibile nei termini qui indicati a ricevere tale incarico.
(I) Ai sensi del Regolamento, l'assemblea speciale dei portatori degli strumenti finanziari partecipativi emessi dalla Società tenuta lo scorso […] gennaio 2022, ha approvato la nomina di SR qual chief restructuring officer della Società, ai termini ed alle condizioni proposti dal Consiglio di Amministrazione della società stessa.
(J) Ai termini ed alle condizioni di cui al presente Contratto, la Società intende conferire a SR, il quale intende accettare, l'incarico di svolgere attività di consulenza professionale quale chief restructuring officer.

Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

1. PREMESSE, ALLEGATI, DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE

1.1 Le premesse che precedono costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto ed hanno natura di patto contrattuale.
1.2 I documenti qui uniti al presente Contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
1.3 Nel presente Contratto, i termini e le espressioni di seguito elencati in ordine alfabetico hanno il significato a ciascuno di essi nel seguito attribuito.
1.4 Nel presente Contratto, salvo che il contesto richieda diversamente:
- (a) i termini al singolare hanno il medesimo significato se indicati al plurale e viceversa;
- (b) i termini al maschile hanno il medesimo significato se indicato al femminile e viceversa;
- (c) i richiami contenuti nel presente Contratto ad Articoli e Paragrafi devono intendersi come richiami ad articoli e paragrafi del presente Contratto;
- (d) il riferimento a qualsiasi legge deve intendersi effettuato a tale legge come eventualmente modificata, integrata ovvero sostituita successivamente alla data del presente Contratto, a meno che tali modifiche o integrazioni impongano maggiori obblighi a carico delle Parti ai sensi del presente Contratto.

2. CONFERIMENTO DELL'INCARICO

2.1 Algowatt conferisce a SR, che accetta , ai termini ed alle condizioni nel seguito previste, mandato irrevocabile, in quanto conferito anche nell'interesse di ciascun creditore ai sensi dell'art. 1723, comma secondo, c.c., a svolgere attività di consulenza professionale quale chief restructuring officer della Società, in esecuzione del quale SR, dovrà esclusivamente porre in essere le attività nel seguito previste (l'"Incarico") nell'ambito dei poteri di cui al documento qui accluso quale Allegato 2.1 e che saranno a lui conferiti e fondando sulla indispensabile collaborazione dei membri esecutivi e non del Consiglio di Amministrazione della Società:

(a) Monitorare l'esecuzione del Piano di Risanamento ed il rispetto degli accordi sottoscritti dalla società con gli istituti di credito e con gli obbligazionisti
(b) Collaborare con il management della Società nella predisposizione delle relazioni informative richieste dai creditori e controfirmare dette relazioni;

3. OBBLIGHI DEL CRO

3.1 Il CRO dovrà adempiere per l'intera durata del presente Contratto agli obblighi di cui al presente Contratto così come gli obblighi allo stesso imposti da qualsivoglia disposizione di legge con la diligenza qualificata ai sensi dell'articolo 1176, secondo comma, del codice civile.
3.2 Nell'esecuzione dell'Incarico, si farà quindi riferimento al documento allegato (allegato 2.1 – poteri CRO).
3.3 Il CRO non avrà alcun potere di firma né deleghe operative specifiche, salvo se richiesto e concordato con i Creditori.

4. OBBLIGHI DELLA SOCIETÀ

4.1 La Società dovrà prestare ogni ragionevole cooperazione al CRO al fine di consentire a quest'ultimo di svolgere regolarmente l'Incarico nonché di adempiere agli obblighi sullo stesso gravanti ai sensi del presente Contratto.
4.2 Nell'esecuzione dell'Incarico, si farà quindi riferimento al documento allegato (allegato 2.1 – poteri CRO)

5. COMPENSO

5.1 Le Parti si danno reciproco atto e dichiarano di aver determinato congiuntamente l'importo dovuto dalla Società al CRO in ragione dell'Incarico, che sarà identificato e corrisposto come segue:

a) Euro 50.000,00 (euro cinquantamila/00) lordi annui, oltre IVA e oneri di legge, da suddividersi in quattro rate trimestrali di pari importo parametrate alla durata dell'incarico (il "Compenso annuo");

c) rimborso spese vive, da corrispondersi a fronte di adeguati giustificativi per: vitto, alloggio e trasferimenti treno e/o autoveicoli e spese telefoniche avuto riguardo che il professionista è fuori sede, rappresentanza generica (le "Spese vive").

Resta inteso che il Compenso annuo verrà liquidato dalla Società su base trimestrale attraverso presentazione di regolare fattura, presentata dal CRO, che riporti il valore pro quota dello stesso, oltre alle Spese vive di competenza del periodo.

Si precisa che SR ha iniziato a svolgere l'attività professionale oggetto del presente Contratto, a decorrere dal giorno […] gennaio 2022. Di conseguenza, la corresponsione del Compenso mensile e delle Spese vive avverrà da quest'ultima data.

6. IRREVOCABILITÀ, NON MODIFICABILITÀ DELL'INCARICO E NON ESCLUSIVA

6.1 Le Parti si danno reciproco atto e convengono che per l'intera durata del presente Contratto – la Società non potrà revocare ovvero modificare l'Incarico, senza il preventivo consenso scritto dei Creditori che abbiano dichiarato, con comunicazione inviata alla Società, di voler profittare del conferimento del mandato anche nell'interesse delle stesse ai sensi dell'art. 1723, comma secondo, c.c.
6.2 Al fine di consentire ai Creditori di effettuare la dichiarazione di cui al Paragrafo precedente, la Società si impegna a trasmettere il presente Contratto ai Creditori entro 1 Giorno Lavorativo dalla sua sottoscrizione, fermo restando che SR avrà la facoltà, ma non l'obbligo, di procedere autonomamente alla relativa trasmissione.
6.3 Senza pregiudizio per quanto previsto al precedente Paragrafo 6.1, eventuali modifiche del presente Contratto dovranno essere effettuate per iscritto.
6.4 L'incarico citato avrà carattere di non esclusività, potendo SR assumere incarichi professionali diversi. In ordine ad eventuali incarichi di CRO questi potranno essere assunti liberamente da SR salvo che in società dirette concorrenti della Società.

7. RINUNCIA ALL'INCARICO

7.1 Il CRO si riserva la facoltà di rinunciare all'Incarico per giusta causa, intendendosi per tale anche, a titolo meramente esemplificativo, la mancata osservanza da parte della Società delle indicazioni formulate dal CRO nell'espletamento dell'Incarico e la violazione degli obblighi della Società di cui agli articoli 4 e 5 che precedono.
7.2 Resta inteso che in caso di rinuncia all'Incarico ai sensi del precedente Paragrafo 7.1 – detta rinuncia diverrà efficace alla prima delle seguenti date/eventi: (i) a seguito del conferimento da parte della Società dell'Incarico ad un nuovo soggetto, da individuarsi da parte della Società con il gradimento dei Creditori; e (ii) nel termine di 15 giorni dalla rinuncia all'incarico del CRO.

8. DURATA

8.1 Il presente Contratto avrà durata sino alla prima tra (i) la data di intervenuta realizzazione del Piano di Risanamento e dei suoi obiettivi oppure, dopo di essa, da altra data indicata dalla Società; e (ii) la durata degli SFP algoWatt 2021-2029 come definita all'art. 7 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029

9. CESSIONE DEL CONTRATTO

9.1 Il presente Contratto non potrà essere ceduto da parte della Società né da parte di SR.

10. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

10.1 L'Incarico sarà svolto con la massima diligenza e tempestività.
10.2 In ogni caso la responsabilità del CRO e del Team in relazione all'Incarico dovrà intendersi limitata, ad eccezione delle prescrizioni di cui all'art. 1229 del Codice Civile con riferimento ai casi di comprovato dolo o colpa grave, ad un importo massimo pari all'ammontare dei corrispettivi effettivamente liquidati dalla Società.

11. COMPLETEZZA

11.1 Il Contratto e gli Allegati superano e sostituiscono qualsiasi altra precedente intesa, pattuizione e accordo, orale e scritto, fra le Parti in relazione alla materia oggetto del presente Contratto.

12. INVALIDITÀ PARZIALE

12.1 L'eventuale invalidità di singole clausole del Contratto non determinerà la nullità dell'intero Contratto, fermo l'impegno delle Parti di sostituire in buona fede le clausole eventualmente invalide con pattuizioni quanto più possibili equivalenti.

13. TOLLERANZA

13.1 L'eventuale tolleranza di una Parte di comportamenti posti in essere dall'altra in violazione delle disposizioni contenute nel Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e condizioni qui previste.

14. COMUNICAZIONI E NOTIFICHE

14.1 Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dal Contratto dovrà essere effettuata per iscritto, a mezzo di lettera raccomandata A/R, spedita per posta, o di lettera consegnata a mani, o di lettera inviata via telefax, e dovrà essere indirizzata:

se ad ALGOWATT, a: -
Corso Magenta 85, Milano (MI), att.ne dell'Amministratore Delegato
Email PEC: [email protected]

se a SR, a: -
Stefano Romanengo, Via Scaldasole 20, 20123 Milano (MI)

Email PEC: [email protected]

ovvero presso il diverso indirizzo e/o numero di telefax che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra successivamente alla data di sottoscrizione del Contratto, restando inteso che presso gli indirizzi sopra indicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie.

15. LEGGE APPLICABILE E CONTROVERSIE

15.1 Il presente Contratto è regolato dalla Legge della Repubblica Italiana.
15.2 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le Parti in merito alla validità, esecuzione, risoluzione e/o interpretazione del Contratto, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

Milano, li […] gennaio 2022

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Algowatt S.p.A.

Dott. Stefano Romanengo

SUMMARY

For the last 20 years, I have been acting as private equity executive with main focus on restructuring and turnaround on medium size Italian companies, usually in the sales range between 50 and 500 mil euro.
I worked mainly with institutional financial investors in the origination and execution of complex financial and industrial restructuring and turnaround.
My main skills include: deal structuring and financing, development and evaluation of business plans, negotiations with counterparts, debt/equity reorganization, interim and crisis management, M&A and exit process.
I often acted as CEO and CRO (Chief Restructuring Officer)
Board memberships: Ferroli, Olio Dante, Stefanel, MStrecth-Manuli, Oxy Capital, Morris, DeAgostini-WhiteStar

WORK EXPERIENCE

OXY CAPITAL ITALIA, Milan (October 2014 – May 2020) – Co-Founder and Managing Partner

Oxy is an investment company focused on industrial turnaround on medium-size Italian Companies.

Since its inception in 2014, Oxy has invested and managed four portfolio companies (Ferroli, MStretch-Manuli, Olio Dante and Stefanel) with total assets under management in excess of €500 mil, including bank credits and new invested money.

Acted as deal arranger, portfolio manager, board member and often as interim CEO/CRO:

Ferroli Group

Ferroli Group is a 400 mil euro sales domestic heating manufacturer (wall hung boilers and water heaters) with more than 2,000 employees worldwide and activities in Italy, Spain, Romania and China. Ferroli is the 5th largest domestic heating producer in Europe
In spring 2015, Ferroli went through a heavy financial distress with cash constraints that halted production and HQ activities for five months
Oxy organized a the financial and industrial restructuring plan, in accordance with the bank creditors (approximately 260 mil euro consolidated bank debt). The London-based Special Situations fund Attestor Capital provided 60 mil euro of new financial resources. The deal was completed through a 182bis insolvency procedure
Acted as interim CEO during the first six months of the transaction
Main achievements in the first 3 years: 50% workforce reduction in Italy, closure of underperforming business, divestiture of non-core assets, re-organization of commercial network and manufacturing footprint, positive cash flow generation
Ferroli Group is currently performing close to its peers and regained market share in all markets. COVID emergency had small impact on profitability and liquidity position
Exit process is expected in 2022 while generating an important value creation for all stakeholders
Board membership since the acquisition

MStretch-Manuli Group (re-named Manupackaging) – Chairman and Group CEO

Manuli Group is a 250 mil euro sales producer of flexible packaging film (stretch film) with manufacturing activities in Germany, Argentina and Brasil. Direct commercial presence in 11 countries, 5 manufacturing plants and a total worldwide workforce of approximately 580 employees
In 2018, Oxy acquired control of the Group in accordance with the existing shareholder and the main lending bank Banca Intesa. Oxy, together with Credito Fondiario and the minority shareholder, provided new financial resources for a total amount of 12 mil euro
Implemented group re-organization and efficiencies actions : workforce reduction, focus on higher margin products, supply chain re-organization, manufacturing efficiency
The Group EBIDTA profitability increased by 50% in three years with important free cash flows generation
Exit process is expected in the coming two years
Acted as Chairman and Group CEO since the acquisition

Olio Dante

Olio Dante is a well-known brand of olive and extra-virgin oil with total sales in excess of 60 mil euro. Headquarters and manufacturing plant are near Benevento (Naples)
Oxy completed the Olio Dante transaction in 2016 after the company went through heavy financial distress with total net debt in excess of 90 mil euro and negative profitability
Under Oxy's management, the company has been re-organized and EBITDA grew in line with market peer and positive generation of free cash flows
Exit process is expected in the coming years
Board membership since the acquisition

Stefanel

Stefanel is a fashion retailer brand with consolidated sales close to 100 mil euro and a wide network of shops in Italy, Germany, Portugal, Romania and the UK.
Stefanel ownsthe niche brand "High" focused on 40-50 years old sophisticated woman. High has 35 mil euro sales with stable profitability and consolidated market share
In 2017, Stefanel went through a heavy financial distress and Oxy organized a restructuring plan to re-position the brand
Due to market downturn in the years 2018-19 (-30%), in July 2019 Stefanel board of directors asked for the insolvency procedure "Amministrazione Straordinaria"
Board membership since the acquisition

ITACA (Italian Capital Partners) - Milan (2005-2014) – Founding Partner

Itaca was the first investment company focused on restructuring and turnaround transactions on medium-size Italian Companies. Main projects were:

Conbipel – Asti (2013-2014) – Chief Restructuring and Financial Officer

Conbipel is a major "Value for Money" Italian Retailer: sales of approximately 230 mil euro, 1,500 employees and 150 retail stores, all located in Italy. Ownership: Oaktree Funds
At the beginning of 2013, Conbipel was in deep financial crisis, going through an important turnaround process and with negative EBITDA results
Managed negotiation process with lending banks on new business plan and financial restructuring
Implemented, together with CEO and the team, major actions to deliver EBITDA growth
Managed 182bis procedure according to Italian Bankruptcy Procedure, negotiations with banks and performance improvement projects
Conbipel reached EBITDA profitability in line with market peers in excess of 20 mil euro and restructured its financial exposure with good cash flows generation

Morris and Selective Beauty – Parma and Paris (2010-2012) - Chief Restructuring Officer

Selective Beauty is a fragrance distributor headquartered in Paris and activities throughout Europe
The acquisition was implemented through Morris, a profitable Italian Fragrance manufacturer owned by two Private Equity Funds (Invest Industrial and Orlando Fund)
Combined sales were approximately 150mil euro
Managed the financial restructuring, developed and executed business plan implementing major restructuring initiatives
Board membership

White Star – Vercelli (2009-2011) – Chief Restructuring Officer

White Star is a small publishing company of high quality illustrated books (20 mil euro sales)
Assets were acquired out of Italian insolvency procedure "Concordato Preventivo"
Investors in the deal were De Agostini Group and Orlando Fund
Main achievements in the turnaround process: closed unprofitable businesses, reduced workforce, working capital optimization, negotiated new working capital financing and main distribution agreements
Turnaround process has been implemented under heavy liquidity constraints and limited access to bank financing
Exited transaction after 20 months since acquisition, through trade sale to De Agostini Group

Other Projects (2005-2010)

• Originated and structured restructuring transactions on different medium size Italian companies. Main markets/activities included: major brand in the chocolate business, real estate conglomerate, egg-pasta manufacturer, printing, sweet liquors, automotive components, shipping

Originated and managed a 100mil euro co-investment agreement with major US Financial Investor (3 bn dollars under management). Hired team of 5 professionals and advisory board.
Originated and scrutinized more than 200 possible transactions over the two years period

LARGE FAMILY OFFICE – Lugano (2003-2005) – Head of Private Equity Division

Responsible for the origination, structuring and execution of various Private Equity transactions on medium-size companies
Main investment focus was on Italy, although opportunities and monitored investments were located in the USA and other European countries

O.P.I. OVERSEAS PARTNERS ITALIA – Milan (1998-2003) – Associate Partner

Originated, led and exited five private equity transactions on small-medium size Italian companies (track record available on request)
Responsible of all aspects of the process: due diligence, negotiation, deal structuring, debt financing, fiscal aspects, legal documentation, closing and post closing issues, on going monitoring

VODAFONE Italy – Milan (1996-1997) – Head of Planning and Financial Control Department

Managed to the 1,0 bn euro bank debt refinancing and various Finance and Planning and Control assignments
Developed and implemented a new budget and control system for the Italian company and the four regional divisions

SCI GROUP – Milan and Genoa (1994-1996) – Chief Restructuring Officer

SCI Group was the largest Real Estate developer in Italy and was listed on the Milan Stock Exchange, with an aggregate turnover in excess of 150 mil euro
Led the financial restructuring of the Group (160 mil euro total financial debt) and implemented turnaround of operations

BAIN & COMPANY – Milan (1993 - 1994) – Management Consultant

• Project leader on several strategic advisory assignments for large Italian clients

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL – London (1989-1992) – Financial Analyst in Corporate Finance and M&A Department

Participated to various advisory projects including: merger and acquisition deals, financial restructuring advisory assignments, debt and equity financing
All assignments were for European clients and addressed cross-border issues

EDUCATION

1992-1994 – COLUMBIA BUSINESS SCHOOL MBA – New York

Master in Business Administration – Concentration in Finance and General Business. Awarded the FIAT Group "Fidis Spa" Comprehensive MBA Scholarship

1984-1989 – UNIVERSITY OF GENOA – Genoa

Laurea in Economics and Business Administration. Final Mark: 110/110 cum Laude

1979-1984 – LICEO GINNASIO C. COLOMBO – Genoa

Graduation in the Classics.

ADDITIONAL INFORMATION

Born in 1964, Italian citizen, married since 1991, one son
Fluent in English and French
Sports passionate in mountaineering, tennis, skiing, running
Single Lecturer in italian universities on finance-related topics

CONTACTS

Stefano Romanengo Via Scaldasole 20 20123 Milan

Mobile: +39 348 5803919 [email protected]

I hereby authorize treatment and communication of personal data ex. Dlgs 30/6/2003.

Milan, april 2021

AI Terminal

Algowatt

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