Regulatory Filings • Jan 26, 2024
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26/01/2024

| 1. | Premessa 3 |
|---|---|
| 2. | Definizioni 3 |
| 3. | Scopo e ambito applicativo5 |
| 4. | Destinatari6 |
| 5. | Soggetti tutelati dal D.Lgs. 24/2023 6 |
| 6. | Oggetto delle segnalazioni7 |
| 7. | Segnalazioni non ammesse 8 |
| 8. | Canali per le segnalazioni 8 |
| 9. | Canali interni per le segnalazioni 9 |
| 10. | Obblighi del Gestore dei canali di segnalazione10 |
| 11. | Conservazione delle segnalazioni e della relativa documentazione12 |
| 12. | Tutela della riservatezza dell'identità del segnalante 12 |
| 13. | Trattamento dei dati personali 13 |
| 14. | Tutela contro le ritorsioni 14 |
| 15. | Canale esterno per le segnalazioni istituito dall'ANAC16 |
| 16. | La procedura della divulgazione pubblica16 |
| 17. | La denuncia all'autorità giudiziaria 17 |
| 18. | Pubblicazione della presente Procedura 17 |

ALGOWATT SPA (di seguito anche "ALGOWATT" o. "l'Azienda") è impegnata nel contrasto alle condotte illecite e, in particolare, alla corruzione, a qualsiasi livello lavorativo, sia attraverso la diffusione e la promozione di valori e principi etici sia mediante l'effettiva attuazione di regole di condotta e processi di controllo, in linea con i requisiti fissati dalle normative applicabili.
Attraverso il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (c.d. Decreto Whistleblowing) è stata recepita nell'ordinamento interno la direttiva UE 2019/1937, avente l'obiettivo di stabilire norme minime comuni negli Stati membri per garantire un elevato livello di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione, apprese nel contesto lavorativo.
Il D.Lgs. 24/2023 contiene la disciplina di riferimento in relazione alla protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.
La normativa persegue la duplice finalità di garantire, da un lato, la manifestazione della libertà di espressione e di informazione, che comprende il diritto di ricevere e di comunicare informazioni, dall'altro, di contrastare e di prevenire i fenomeni illeciti, sia all'interno degli Enti pubblici, sia all'interno delle organizzazioni private, incentivando la segnalazione di condotte pregiudizievoli per l'ente di appartenenza e per l'interesse pubblico collettivo.
Il Decreto Wistleblowing richiede agli Enti del settore pubblico e di quello privato di istituire specifici canali interni per le segnalazioni e dà atto dell'istituzione del canale per le segnalazioni esterne, da parte dell'ANAC, al quale il segnalante potrà rivolgersi in presenza di determinate condizioni, nonché della possibilità, per il segnalante, di effettuare denunce e la divulgazione pubblica.
Efficacia, ambito di applicazione e recepimento
La presente Procedura ha lo scopo di fornire una disciplina sulla gestione del whistleblowing e si applica con efficacia immediata mediante delibera consiliare entro 5 giorni dalla data di approvazione del presente documento.
| ANAC | Autorità Nazionale Anticorruzione, individuata dal D.Lgs. 24/23 |
|---|---|
| quale Autorità nazionale in materia di whistleblowing | |
| Canale di Segnalazione | La Piattaforma Whistleblowing è il canale di segnalazione attivato |
| da ALGOWATT per la trasmissione e la gestione delle |
|
| segnalazioni, che garantisce, anche tramite il ricorso a strumenti di | |
| crittografia, la riservatezza dell'identità della persona segnalante, | |
| della persona coinvolta e della persona comunque menzionata |
Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nel presente documento.

| nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e | |
|---|---|
| della relativa documentazione. | |
| Divulgazione Pubblica | Rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni di legge |
| tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di | |
| diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone. | |
| D.Lgs. 24/23 | Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, recante "Attuazione della |
| Direttiva (UE) del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 | |
| ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che |
|
| segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni | |
| riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni | |
| delle disposizioni normative nazionali" (Decreto whistleblowing). | |
| Dir. UE 2019/1937 | Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio |
| del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che | |
| segnalano violazioni del diritto dell'Unione. | |
| Facilitatore | Una persona fisica che assiste una Persona Segnalante nel |
| processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo | |
| contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta | |
| riservata. | |
| Gestore delle | La gestione del canale di segnalazione è affidata al responsabile |
| Segnalazioni | pro tempore della funzione di Internal Audit. |
| Linee Guida ANAC | "Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano |
| violazioni del diritto dell'Unione e protezione delle persone che | |
| segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. |
|
| Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni | |
| esterne", approvate dall'ANAC con Delibera n°311 del 12 luglio | |
| 2023. | |
| Persona Coinvolta | La persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione come |
| persona alla quale la violazione è attribuita o come persona | |
| comunque implicata nella violazione segnalata. | |
| Persona Segnalante | La persona fisica che effettua la Segnalazione o la Divulgazione |
| Pubblica di informazioni sulle violazioni acquisite nell'ambito del | |
| proprio contesto lavorativo. La Persona Segnalante è altresì | |
| definita, alternativamente, come "Segnalante" o "Whistleblower". | |
| Segnalante | La Persona Segnalante |
| Segnalazione | La comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle |
| violazioni comportamenti, atti od omissioni) che ledono l'interesse | |
| pubblico o l'integrità di ALGOWATT e che consistono, tra l'altro, in: |

| • illeciti amministrativi, contabili, civili e/o penali; |
|
|---|---|
| • condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01; |
|
| • illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti |
|
| dell'Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: | |
| appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e | |
| prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del |
|
| terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza |
|
| dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e |
|
| sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi | |
| e salute e benessere degli animali; salute pubblica; | |
| protezione dei consumatori; tutela della vita privata e | |
| protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei | |
| sistemi informativi; | |
| • atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari |
|
| dell'Unione; | |
| • atti od omissioni riguardanti il mercato interno. |
|
| Segnalazione Esterna | La comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle |
| violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione esterna | |
| gestito dall'ANAC, di cui all'art. 7 del D.Lgs. 24/23. | |
| Segnalazione Interna | La comunicazione, scritta od orale, presentata tramite il Canale di |
| Segnalazione Interna (Piattaforma Whistleblowing). | |
| Segnalazione Ordinaria | Segnalazione non rientrante nell'ambito di applicazione oggettivo |
| di cui all'art. 1 del D.Lgs. 24/23 come, ad esempio, le contestazioni, | |
| rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere | |
| personale della persona segnalante. Rientra nell'ambito di gestione | |
| della Segnalazione Ordinaria anche la Segnalazione Anonima. | |
| Whistleblower | La Persona Segnalante |
ALGOWATT contrasta le condotte poste in essere in violazione delle disposizioni di legge; in questo senso, allineandosi alle previsioni contenute nel Decreto Whistleblowing, ha istituito un sistema per la segnalazione delle violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'integrità aziendale, apprese nel contesto lavorativo.
Scopo della presente Procedura è quello di fornire tutte le indicazioni necessarie affinché la gestione delle segnalazioni in ambito whistleblowing avvenga correttamente, nel rispetto di quanto statuito dalla normativa di riferimento. In particolare, il presente documento:

Sono legittimate a formulare e trasmettere segnalazioni le persone che operano nel contesto lavorativo dell'Azienda, in qualità di:
Per la presentazione di una segnalazione il segnalante può farsi assistere da un facilitatore, ovvero da una persona fisica che opera all'interno del medesimo contesto lavorativo, che beneficerà delle tutele previste dal D.Lgs. 24/2023.
Il D.Lgs. 24/2023 riconosce una serie di tutele non solo al segnalante ma anche ai seguenti ulteriori soggetti, tutti individuati all'art. 3, comma 5, del predetto Decreto:

Il segnalante può effettuare segnalazioni di violazioni aventi ad oggetto comportamenti consistenti in atti od omissioni che ledono l'integrità aziendale, apprese nel contesto di lavoro, relative a:

informativi;
Nello specifico, per segnalazione si intende la comunicazione di informazioni, compresi i fondati sospetti, relativa a:
Sono escluse dalla presente Procedura e, quindi, non possono essere oggetto di segnalazione, denuncia o divulgazione pubblica:
Le segnalazioni potranno essere effettuate attraverso un sistema diversificato di canali di segnalazione, di seguito individuati:

"Canali interni per le segnalazioni";
Il segnalante potrà effettuare le segnalazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs. 24/2023, sia in forma orale, sia in forma scritta. Le segnalazioni dovranno essere effettuate al responsabile pro tempore della funzione di Internal Audit, individuato quale Gestore dei canali di segnalazione (di seguito, per brevità, anche "Gestore").
Laddove il Gestore versi in un'ipotesi di conflitto di interessi rispetto ad una specifica segnalazione (in quanto il Gestore risulta come soggetto segnalato o il Gestore vuole qualificarsi come segnalante) la segnalazione potrà essere effettuata utilizzando i canali esterni istituiti dall'ANAC, non essendo garantito che alla segnalazione interna venga dato seguito.
Per effettuare una segnalazione in forma orale il segnalante dovrà richiedere un incontro diretto al Gestore, che dovrà essere fissato entro un termine ragionevole.
La segnalazione effettuata oralmente, previo consenso del segnalante, sarà documentata a cura del Gestore mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto, oppure mediante verbale. Nel caso in cui il Gestore proceda alla redazione di un verbale il segnalante potrà verificare, rettificare, confermare, il verbale dell'incontro mediante la propria sottoscrizione.
Le segnalazioni in forma scritta potranno essere inviate dal segnalante, alternativamente:
Affinché la segnalazione possa essere utilmente esaminata e gestita è necessario che sia il più possibile circostanziata, così da consentire la valutazione dei fatti da parte del Gestore.

In particolare, attraverso la segnalazione dovranno essere precisati i seguenti elementi essenziali, anche ai fini del vaglio di ammissibilità:
Si ritiene utile, ai fini della valutazione della segnalazione, l'allegazione di documentazione idonea ad attribuire fondatezza ai fatti oggetto della medesima, nonché l'indicazione degli eventuali soggetti che, anche solo potenzialmente, potrebbero essere a conoscenza dei fatti (ad esempio, eventuali testimoni).
Ove quanto segnalato non sia adeguatamente circostanziato il Gestore potrà richiedere la comunicazione di elementi integrativi al segnalante, tramite il canale a ciò dedicato, o anche ove il segnalante abbia richiesto un incontro diretto.
Si evidenzia che la segnalazione non dovrà contenere toni ingiuriosi, offese personali, o giudizi morali volti ad offendere o ledere l'onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona segnalata.
La segnalazione interna presentata ad un soggetto diverso dal Gestore dovrà essere trasmessa entro sette giorni dal suo ricevimento al Gestore, senza possibilità di trattenerne copia. Al segnalante dovrà essere dato avviso della trasmissione della segnalazione al Gestore.
Il Gestore dei canali di segnalazione, al ricevimento di una segnalazione, pone in essere i seguenti adempimenti:

alla segnalazione originariamente formulata;
Nel caso in cui la segnalazione risulti inammissibile o improcedibile il gestore può procedere all'archiviazione, garantendo comunque la tracciabilità delle motivazioni a supporto;

segnalante per informarlo dell'esito della segnalazione (archiviazione/fondatezza);
Il Gestore si occupa anche della conservazione delle segnalazioni ricevute e della relativa documentazione. Le segnalazioni e la documentazione ricevuta a corredo sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione.
All'atto della ricezione della segnalazione, indipendentemente dal canale interno utilizzato, il Gestore attribuisce alla segnalazione un numero identificativo progressivo che ne consentirà l'identificazione univoca. Le segnalazioni e la documentazione ricevuta a corredo (ad esempio, verbale di audizione del segnalante o di altri soggetti, documentazione trasmessa dal segnalante) vengono raccolte in apposita banca dati cartacea e/o telematica accessibile esclusivamente al Gestore, nel rispetto dell'obbligo di riservatezza di cui all'art. 12 del Decreto.
Qualora si renda necessaria la condivisione della documentazione raccolta con terzi soggetti, coinvolti nell'istruttoria (consulenti esterni/personale interno) l'accesso da parte dei terzi potrà avvenire solo previo oscuramento di ogni tipologia di dato che sia idoneo a consentire l'identificazione della persona segnalante o di ogni altra persona coinvolta. L'identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni.
Nel processo di gestione delle segnalazioni l'Azienda, uniformandosi alle previsioni introdotte dal Decreto Whistleblowing, si impegna a garantire al segnalante la massima tutela, sia per quanto concerne la riservatezza delle informazioni comunicate attraverso la segnalazione, sia per quanto attiene al diritto di non subire alcuna forma di discriminazione o ritorsione per effetto della segnalazione.
La tutela della riservatezza dell'identità è prevista anche nei confronti del facilitatore e degli altri soggetti indicati al paragrafo "soggetti tutelati dal D.Lgs. 24/2023".
I canali di segnalazione interni e la presente Procedura garantiscono la riservatezza dell'identità del segnalante e di tutti gli altri elementi della segnalazione (inclusa la documentazione ad essa allegata

nella misura in cui il suo disvelamento, anche indirettamente, possa consentire l'identificazione del segnalante).
L'identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni.
Nell'ambito del procedimento disciplinare avviato dall'Azienda contro il segnalato l'identità della persona segnalante non può essere rivelata ove la contestazione dell'addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa.
Qualora invece la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e l'identità del segnalante risulti indispensabile alla difesa dell'incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo previo consenso espresso della persona segnalante alla rivelazione della propria identità.
In tali casi è dato avviso alla persona segnalante, mediante comunicazione scritta, delle ragioni che rendono necessaria la rivelazione di dati riservati. Qualora il soggetto segnalante neghi il proprio consenso, la segnalazione non potrà essere utilizzata nel procedimento disciplinare che, quindi, non potrà essere avviato o proseguito in assenza di elementi ulteriori sui quali fondare la contestazione.
Resta ferma, in ogni caso, sussistendone i presupposti, la facoltà per l'Azienda di procedere con la denuncia all'Autorità Giudiziaria.
I dati personali del segnalante, del segnalato, e di tutti i soggetti coinvolti nella segnalazione sono trattati in conformità con la normativa vigente sulla protezione dei dati personali di cui al Reg. EU n. 679/2016 (GDPR) e di cui al D.lgs. 196/2003, così come modificato dal D.lgs. 101/2018 e, specificatamente nel rispetto di quanto evidenziato dall'art. 13 del D. Lgs. n. 24/2023.
In particolare, l'Azienda ha messo in atto le seguenti misure organizzative e tecniche di sicurezza:

ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati (art. 29 del GDPR e art. 2-quaterdecies del Codice Privacy);
È vietata ogni forma di ritorsione nei confronti del segnalante, intesa come qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, che si verifichi nel contesto lavorativo determinando un danno ingiusto al segnalante.
Si considerano misure ritorsive e/o discriminatorie verso il segnalante tutti i comportamenti e le omissioni posti in essere nei suoi confronti con intento vessatorio o comunque allo scopo di

peggiorare la situazione lavorativa.
Le misure di protezione contro le ritorsioni si applicano anche al facilitatore e agli altri soggetti indicati al paragrafo "soggetti tutelati dal D.Lgs. 24/2023".
La tutela del segnalante e degli ulteriori soggetti ad esso equiparati, presuppone le seguenti condizioni:
A mero titolo esemplificativo, si segnala che sono considerate misure ritorsive, se conseguenti alla segnalazione:
Gli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione sono nulli.
Il soggetto che ritenga di avere subito una ritorsione, anche solo tentata o minacciata, come conseguenza di una segnalazione/denuncia/divulgazione può comunicarlo all'ANAC, che avrà il compito di accertare la sussistenza del nesso di causalità tra la ritorsione e la segnalazione e, quindi, adottare i conseguenti provvedimenti.
Se l'ANAC ravviserà la fondatezza della denuncia e la sussistenza del nesso causale avvierà un procedimento sanzionatorio nei confronti dell'Azienda informando l'Ispettorato del Lavoro per i provvedimenti di competenza.
Nell'ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi, o di controversie stragiudiziali, aventi ad oggetto l'accertamento dei comportamenti ritorsivi nei confronti del segnalante e degli altri soggetti tutelati dal Decreto Whistleblowing si presume che detti comportamenti siano stati posti in essere a causa della segnalazione. L'onere di provare che tali condotte conseguono a circostanze diverse rispetto alla segnalazione incombe sul soggetto che le ha poste in essere.
In caso di domanda risarcitoria presentata all'autorità giudiziaria dalla persona che ritiene di avere subito una ritorsione, se tale persona dimostra di avere effettuato una segnalazione (una denuncia o una divulgazione pubblica) e di avere subito un danno, si presume, salvo prova contraria, che il danno sia conseguenza di tale segnalazione (denuncia o divulgazione pubblica).

per i reati di diffamazione o di calunnia o nel caso in cui tali reati siano commessi con la denuncia all'autorità giudiziaria o contabile;
In entrambe le ipotesi al segnalante verrà irrogata una sanzione disciplinare.
Il segnalante può ricorrere al canale di segnalazione esterna istituito dall'ANAC in presenza di una delle seguenti condizioni:
Le segnalazioni esterne all'ANAC possono essere effettuate in forma scritta, tramite la piattaforma informatica, oppure in forma orale, attraverso linee telefoniche o sistemi di messaggistica vocale ovvero, su richiesta del segnalante, mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole.
La segnalazione esterna presentata ad un soggetto esterno diverso dall'ANAC è trasmessa a quest'ultima, entro il termine di sette giorni dalla data del suo ricevimento, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante.
Il Decreto Whistleblowing riconosce al segnalante la possibilità di effettuare una divulgazione pubblica beneficiando della protezione.
La divulgazione può essere effettuata attraverso la stampa e attraverso mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone quali, ad esempio, i social network.

Per ricorrere alla procedura della divulgazione pubblica deve sussistere almeno una delle seguenti condizioni:
Il Decreto Whistleblowing riconosce ai soggetti tutelati anche la possibilità di rivolgersi alle autorità giudiziarie per denunciare i fatti illeciti appresi nel contesto lavorativo.
La presente procedura sarà affissa presso i locali della sede aziendale, sarà disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato " Sdir Storage" () e sarà pubblicata nell'apposita sezione del sito web aziendale (www.algowatt.com). Adeguata informativa circa l'adozione della presente procedura sarà fornita a tutti i destinatari.

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