Regulatory Filings • Aug 19, 2021
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Allegato "K" al n. 8.520/6.846 di Repertorio
Sijalungué tresportor
I. E' costituita una Società per azioni con la denominazione sociale di "AlgoWatt S.p.A.".
I. La società ha sede legale nel Comune di Milano.
II. L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, uffici amministrativi, unità produttive, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.
III. L'organo amministrativo potrà inoltre trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.
IV. Il domicilio dei soci, per quanto attiene i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.
I. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà ' essere prorogata o sciolta anticipatamente per deliberazione dell'Assemblea osservate le norme di legge e del presente statuto
La società ha per oggetto le seguenti attività: l'esercizio, in via diretta e/o attraverso società ACCARE $a)$ partecipazione, di attività nel campo della ricerca in settore nonché produzione, approvvigionamento, trasformazione, distribuzione, acquisto, vendita, utilizzo a decupero
delle energie, ivi inclusi i sistemi logistici integrati ( conservazione del patrimonio ambientale promuovendo anche le capacità professionali e d'impresa esistenti sul territorio, persequendo la riduzione ed il contenimento dell'inquinamento atmosferico e la conseguente ricerca ed approvvigionamento di tecnologie adatte allo scopo, anche mediante l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione e convegni. La società, per il perseguimento dello scopo sociale, si prefigge in particolare di operare anche in veste di E.S.Co. (Energy Saving Company) secondo i canoni e le filosofie indicate in sede europea ovvero di società di servizi energetici, promuovere l'ottimizzazione dei consumi energetici mediante le tecniche del T.P.F. (Third Party Financing) e del P.F. (Project Financing) per ottenere la compressione della domanda energetica e la riduzione delle emissioni inquinanti con investimenti nulli per i clienti, promuovere, anche mediante corsi di formazione specialistici, la creazione e formazione di professionalità nuove nel settore del
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Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 149di
Rapporto di Conversione come se alla data dell'esercizio del diritto di opzione gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione.
IX. Il Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed Diritto di Trascinamento Socio potranno essere esercitati $11$ esclusivamente nel corso del Periodo di Conversione di $\overline{C}$ all'Articolo 9 del Regolamento, quale anche eventualmente anticipato per effetto di quanto previsto dal Regolamento. La limitazione all'esercizio del Diritto di Co-Vendita di cui al presente Paragrafo IX non troverà applicazione nell'ipotesi in cui fra i Soci Alienanti sia compresa Italeaf.
X. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo VII, i Titolari di SFP esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva assemblea speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile.
XI. L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 si riunisce al fine di deliberare:
a) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudichino in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP, fermo che non costituiscono deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società;
b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente paragrafo VII;
c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui al successivo paragrafo XII e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;
d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;
f) sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9 del Regolamento;
g) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria.
XII. Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP, provvede alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine
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conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).
Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.
I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto doppio eventualmente spettanti.
Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
III. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.
IV. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal presente statuto.
V. Possono essere emesse, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni fornite di diritti speciali nell'osservanza delle vigenti disposizioni di legge.
I. La società, con delibera del Consiglio di Amministrazione/ pue emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.
II. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega ex art. 2420-ter del Codice Civile, all'assemblea straordinaria.
I. Il diritto di recesso è esercitabile dai soci che non hanno concorso alle deliberazioni che lo determinano solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società. Il diritto di recesso è esercitato mediante invio di lettera raccomandata che deve essere spedita alla Società entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato oppure, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
e nei limiti di quanto disposto dalla legge, che dovrà essere notificata alla società in via elettronica mediante invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata della società ed indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento.
III. La società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135 - undecies del D. Lgs. 58/1998 per alcuna assemblea dei soci della società.
I. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice-Presidente più anziano di età. In mancanza dei Vice-Presidenti, l'assemblea sarà presieduta dall'Amministratore Delegato più anziano di età ovvero, in mancanza, da altra persona designata dall'Assemblea. II. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche
non socio, nominato dall'Assemblea stessa su designazione $de1$ Presidente. Lo stesso Presidente, ove lo ritenga opportuno, nomina uno o più scrutatori scegliendoli tra gli azionisti o tra i Sindaci. Nei casi di legge o
quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio scelto dal Presidente.
III. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità $\overline{1}$ $\sim$ legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta i risultati $\int_{c}^{c} \det_{c} f(x) dx$ votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto mel verbale.
IV. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge.
I. La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano gli artt. 13 e 21 del presente statuto sociale.
La Società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo.
I. I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'assemblea che potrà anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.
II. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
III. La remunerazione degli amministratori delegati nonché di quelli investiti di cariche o ruoli particolari e/o specifici è stabilita dal consiglio di amministrazione sentito il parere del collegio sindacale.
I. Il consiglio di amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri un presidente.
II. Il consiglio può anche eleggere, ove lo ritenga opportuno, uno o più vice presidenti con il compito di sostituire il presidente in caso di sua assenza o impedimento.
III. Il presidente ed i vicepresidenti sono rieleggibili.
IV. Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori Delegati determinando i limiti della delega, con esclusione delle attribuzione riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ed i poteri di firma e di rappresentanza, il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare direttori generali e procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
V. Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può
a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandonc la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
b) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.
VI. Il consiglio è presieduto dal presidente, o in caso di sua assenza
od impedimento, dal vice presidente più anziano oppure, in mancanza od impedimento di questi ultimi, dall'amministratore delegato più anziano di età, o infine, nel caso di assenza anche di questi, dal consigliere più anziano
di età.
VII. Il consiglio può nominare un segretario, anche all'infuori dei suoi membri, che durerà in carica fino
alla cessazione dell'intero consiglio che ha provveduto alla nomina.
Art. 16 - Adunanza del Consiglio di Amministrazione
I. Il consiglio di amministrazione si raduna nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio
nazionale, tutte le volte che il presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al presidente da almeno (due) amministratori o da almeno un sindaco.
II. Le convocazioni sono effettuate dal presidente con avviso da inviarsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima.
III. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione che garantisca la prova dell'avvenuto ricevuto (compresi il telefax e la posta elettronica).
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IV. Il consiglio di amministrazione può essere convocato anche a fuori della sede sociale purché in
Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea. V. Il consiglio di amministrazione è validamente riunito, mancanza di formale convocazione, qualora siano presenti tu amministratori ed i sindaci effettivi.
VI. E' ammessa la possibilità che le riunioni del consigle amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di visionare, ricevere e trasmettere documentazione.
VII. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale sul libro sociale.
I. Il consiglio di amministrazione delibera validamente con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
II. Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario nominato dal consiglio di amministrazione.
I. Il consiglio di amministrazione è investito di ogni più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, e particolarmente sono ad esso riconosciute, per il raggiungimento dei fini sociali, tutte le facoltà che non siano dalla legge tassativamente riservate all'assemblea dei soci.
II. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:
la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale.
III. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lqs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adequata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
I. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di $1a$ Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento ai Vice Presidenti. La rappresentanza della società spetta altresì agli amministratori muniti di delega entro i limiti della delega conferita. II. Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.
III. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti
e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.
I. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul cenerale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
II. L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.
L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone $\overline{\phantom{a}}$ retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.
Il riparto dei membri del Collegio Sindacale deve essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo membri effettivi del Collegio sindacale. Tale criterio si appliça per tre mandati consecutivi.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla wigente normativa, anche regolamentare.
La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi sequenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un' Sindaco supplente.
Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.
I. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
I. Gli utili risultanti dal bilancio, dedotti gli accantonamenti di legge, saranno destinati secondo le delibere dell'assemblea ordinaria. II. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dall'organo amministrativo.
III. I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore della società, dopo 5 (cinque) anni dal giorno in cui divennero esigibili.
I.Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.
I. La Società si scioglie nelle ipotesi previste dalla legge. II. Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.
I. Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applacanoste norme di legge e/o regolamentari vigenti.
II. Le modifiche degli artt. 9.3 e 10.4 approvate dall'Assembléa dél. agosto 2010 si applicano alle Assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo la data indicata nell'art. 7, comma 1 de pecreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27.
Le disposizioni degli articoli 13 e 21 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011 n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011 e per tre mandati consecutivi. Per il primo mandato, in applicazione della legge, viene riservata al genere meno rappresentato una quota pari almeno ad un quinto degli amministratori e dei sindaci effettivi.
Firmato Giacomo Ridella
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 175di
In seguito all'attribuzione degli SFP i Creditori sono nel seguito definiti "Titolari" e, ciascuno di essi, un "Titolare".
Gli SFP algoWatt 2021-2029 disciplinati dal presente Regolamento verranno emessi nei termini previsti dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento.
La denominazione degli SFP potrà essere variata dal Consiglio di Amministrazione.
A seguito della emissione, gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiranno ai relativi Titolari i diritti patrimoniali regolati al successivo articolo 4 (Diritti Patrimoniali), nonché i diritti amministrativi di cui all'articolo 5 (Diritti Amministrativi) che segue e tutti i Titolari concorreranno pro-quota e pari passu nell'esercizio dei diritti attribuiti dagli SFP, analiticamente descritti nei successivi articoli del Regolamento.
Il riferimento generico a "SFP" comprende, nel presente Regolamento, gli SFP comunque denominati emessi in favore degli Obbligazionisti, nonché in favore di Fondo Efesto, di AMCO (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), del Fondo iCCT e di DLL, in esecuzione della deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci di algoWatt del 30 luglio 2021.
a) del numero degli SFP algoWatt 2021-2029 emessi ed in circolazione e del relativo Apporto (come di seguito definito);
b) degli elementi identificativi del Titolare, nonché dell'eventuale elezione di domicilio speciale e dell'eventuale conferimento di procura a terzi (notarile o autentica da notaio, o equivalente per l'estero) per l'esercizio dei diritti del Titolare;
c) del domicilio/sede legale, dell'indirizzo PEC, o, in mancanza, di posta ordinaria (email), del Titolare per le comunicazioni al medesimo previste dal Regolamento;
d) degli estremi del conto corrente bancario intestato al Titolare, sul quale effettuare tramite bonifico bancario i pagamenti della Distribuzione Interessi Obbligazionisti (come di seguito definita) e della Distribuzione Interessi Banche (come di seguito
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 179di
al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro rispettiva proprietà (di seguito "Diritto di Trascinamento Titolari").
Il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato dai Titolari (per il tramite del Rappresentante Comune) inviando - entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Titolari") a Italeaf S.p.A. e/o alla Società ai sensi della quale informeranno questi ultimi della loro intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Titolari su tutte o parte delle azioni della Società o dei diritti sulle stesse e comunicheranno il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo per le azioni della Società o i diritti sulle stesse (di seguito "Prezzo di Trascinamento") ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Titolari sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, Italeaf S.p.A. e la Società saranno obbligate a vendere le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro proprietà oggetto del Diritto di Trascinamento Titolari ai termini ed alle condizioni contenute nell'offerta del Terzo Acquirente, incluso il Prezzo di Trascinamento.
Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato esclusivamente ove il Prezzo di Trascinamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Titolari.
Gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiscono individualmente a ciascun Titolare:
Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato da ciascun Titolare mediante comunicazione da inviarsi al Socio Alienante a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, a pena di decadenza, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (di seguito "Comunicazione di Co-Vendita").
In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui al precedente paragrafo 4.2 (ii) che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a teri-avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente.
In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante pottà vendere al Terzo Acquirente le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento)
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$5.2$
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 182di
Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto al paragrafo 5.4 a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029.
6.1. E' escluso il recesso da parte dei Titolari di SFP, ad eccezione delle ipotesi disciplinate dall'art. 8 dello Statuto anche in combinato disposto con le previsioni di cui all'art. 2437 del codice civile.
9
$7.3.$ La Conversione in azioni dovrà essere deliberata, a pena di decadenza, entro la Data di Scadenza, secondo quanto previsto dall'articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni) che segue. Decorsa la Data di Scadenza, gli SFP algoWatt 2021-2029 verranno automaticamente convertiti in azioni ordinarie algoWatt secondo il Rapporto di Conversione (come nel seguito definito).
La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029, oltre al diritto di Conversione in azioni, attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi disciplinati dal presente Regolamento: essa pertanto non attribuisce, in nessun caso, alcun diritto di rimborso o di restituzione di quanto oggetto di Apporto, né di quanto confluito nella Riserva SFP, fatti salvi i suddetti diritti previsti dal presente Regolamento.
9.1. A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029 ("Rapporto di Conversione").
La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021-2029, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2029.
La Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione dello strumento finanziario partecipativo, una novazione oggettiva dei diritti del Titolare.
Successivamente alla Conversione, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà all'emissione di azioni ordinarie algoWatt, in una o più tranches, nel numero fisso di 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseitrecentosessantatre) azioni.
9.4. La Conversione potrà essere deliberata anche anticipatamente rispetto al Periodo di Conversione solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui algoWatt realizzi un EBITDA pari o superiore all'EBITDA previsto dal Piano di Risanamento per l'anno 2024.
Gli SFP si qualificano come "titoli similari alle azioni" ai sensi e per gli effetti dell'art. 44, $10.1.$ co. 2, lettera a) del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni
Tutte le comunicazioni tra la Società e i Titolari saranno effettuate: 11.1.
a) se alla Società, con lettera raccomandata a.r. presso la sede sociale, ovvero a mezzo posta elettronica certificata, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, escluso l'utilizzo di posta ordinaria (e-mail);
b) se ai Titolari, con lettera raccomandata a.r. ovvero a mezzo PEC (o, in mancanza, a mezzo posta ordinaria – e-mail), agli indirizzi indicati nel Registro, fino alla nomina del Rappresentante Comune; a seguito di tale nomina, ogni comunicazione ai Titolari verrà effettuata al Rappresentante Comune all'indirizzo PEC indicato nel Registro.
Elenco Allegati:
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 186di
Il Chief Restructuring Officer ("CRO"), ha funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste (i) dal piano di risanamento ex art. 67 lett. d. L.F. approvato dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano") anche con riferimento alle società controllate, e (ii) dall'accordo di risanamento sottoscritto dalla Società con gli istituti di credito e con gli obbligazionisti (l'"Accordo di Risanamento").
Al fine di rendere efficace il sistema di controllo, i responsabili di ogni funzione riporteranno funzionalmente direttamente al CRO e per le sole funzioni di amministrazione, finanziarie e controllo in termini sia di pianificazione degli obiettivi sia di consuntivazione e verifica delle performance.
I Consigli di Amministrazione di algoWatt S.p.A. e di Italeaf S.p.A. hanno l'obbligo di invitare e il CRO ha il diritto di partecipare a ciascuna riunione dei Consigli di Amministrazione, senza diritto di voto.
a. pianificazione e controllo di gestione
OMO RJ
(i) set-up, formalizzazione e implementazione di policy e procedure di pianificazione e controllo
(ii) monitoraggio di rispetto delle procedure da parte di tutte le funzioni aziendali al fine di assicurare la disponibilità, la completezza e l'attendibilità dei dati e delle informazioni di naturale gestionale e supporto della pianificazione finanziaria
Copia su supporto informatico conforme, nelle parti trascritte, al documento originale su supporto cartaceo, rilasciata in termini utili di registrazione (e con l'omissione degli allegati "C", "D", "E","F, "G",e "H") ai sensi dell'art. 23 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, assolvimento del bollo all'origine ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I, per uso Registro Imprese. Le parti omesse non alterano il senso di quelle riportate. Milano,
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