Algowatt

Regulatory Filings • Mar 10, 2020

Allegato "A" al Rep.n. 21387/15209 STATUTO

"AlgoWatt S.p.A."

TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Art. 1 - Denominazione

I. E' costituita una Società per azioni con la denominazione sociale di "AlgoWatt S.p.A.".

Art. 2 - Sede Legale

I. La società ha sede legale nel Comune di Milano.

II. L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, uffici amministrativi, unità produttive, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

III. L'organo amministrativo potrà inoltre trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.

IV. Il domicilio dei soci, per quanto attiene i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 3 - Durata

I. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o sciolta anticipatamente per deliberazione dell'Assemblea osservate le norme di legge e del presente statuto.

Art. 4 - Oggetto sociale

La società ha per oggetto le sequenti attività:

a) l'esercizio, in via diretta e/o attraverso società ed enti di partecipazione, di attività nel campo della ricerca in qualunque settore nonché produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, acquisto, vendita, utilizzo e recupero delle energie, ivi inclusi i sistemi loqistici integrati e la conservazione del patrimonio ambientale promuovendo anche le capacità professionali e d'impresa esistenti sul territorio, perseguendo la riduzione ed il contenimento dell'inquinamento atmosferico e la conseguente ricerca ed approvvigionamento di tecnologie adatte allo scopo, anche mediante l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione e convegni. La società, per il perseguimento dello scopo sociale, si prefigge in particolare di operare anche in veste di E.S.Co. (Energy Saving Company) secondo i canoni e le filosofie indicate in sede europea ovvero di società di servizi energetici, promuovere l'ottimizzazione dei consumi energetici mediante le tecniche del T.P.F. (Third Party Financing) e del P.F. (Project Financing) per ottenere la compressione della domanda energetica e la riduzione delle emissioni inquinanti con investimenti nulli per i clienti, promuovere, anche mediante corsi di formazione specialistici, la creazione e formazione di professionalità nuove nel settore del risparmio energetico, e tutelare le capacità occupazionali nel settore a favore preferibilmente di piccole e medie imprese, aziende artigiane, cooperative di produzione o di servizi, aziende di trasformazione agricola e comunque ad impresa sotto qualsiasi forma costituite.

b) l'acquisto e la gestione di partecipazioni, anche di minoranza, in altre Società italiane ed estere;

c) l'acquisto e il possesso di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Società italiane e straniere;

d) l'acquisto e il possesso di titoli di stato italiani ed esteri:

e) l'acquisto e il possesso di altri titoli a scopo di investimento:

f) la progettazione, produzione, sviluppo, installazione e manutenzione di sistemi hardware, software e di apparati e componenti elettronici ed elettromeccanici per Information Technology, automazione e controllo.

La società potrà, con carattere di mera strumentalità e non di prevalenza, attuare quanto altro necessario, utile od opportuno per il conseguimento del proprio oggetto ed in particolare compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale o finanziaria, compresa l'acquisizione di aziende o rami di esse.

E' in ogni caso vietata alla società la raccolta del risparmio sotto qualsiasi forma e, altresì, ogni attività di intermediazione riservata a società di intermediazione mobiliare ai sensi delle vigenti leggi in materia.

TITOLO II - CAPITALE SOCIALE, AZIONI ED OBBLIGAZIONI Art. 5 - Capitale - Azioni

I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 (dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 (quarantasettemilioniottantanove… milacinquecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.

II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile.

III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ.

Art. 6 - Azioni

I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

II. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui al presente articolo.

Laddove le condizioni di cui al comma precedente risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa applicabile. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto doppio.

È istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio, che dovrà contenere almeno le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) circa il contenuto dell'elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo, intenda accedere al beneficio del voto doppio ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto doppio. Colui cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

La Società provvederà alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco secondo una periodicità semestrale - 31 marzo e 30 settembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore. Tutte le richieste di iscrizione, pervenute alla Società nel corso di ciascun semestre, saranno annotate nell'elenco nelle date così indicate: 31 marzo e 30 settembre. La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, da una attestazione sottoscritta dal

soggetto richiedente con la quale,

a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;

b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo occorra per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia traferito per successione per causa di morte, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa (con consequente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato) .

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con consequente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che non sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere

l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove il peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove qià maturato).

Salvo quanto previsto dai due commi precedenti, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoqlia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla conseguente cancellazione (totale o parziale).

In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferi… menti, la legittimazione al beneficio del voto doppio si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale (con conseguente estensione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto doppio competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con consequente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto doppio eventualmente spettanti.

Ai fini del presente. articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

III. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

IV. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal presente statuto.

V. Possono essere emesse, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni fornite di diritti speciali nell'osservanza delle vigenti disposizioni di legge.

Art. 7 - Obbligazioni

I. La società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.

II. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega ex art. 2420-ter del Codice Civile, all'assemblea straordinaria.

TITOLO III - RECESSO

Art. 8 - Recesso del socio

I. Il diritto di recesso è esercitabile dai soci che non hanno concorso alle deliberazioni che lo determinano solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società. Il diritto di recesso è esercitato mediante invio di lettera raccomandata che deve essere spedita alla Società entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato oppure, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

TITOLO IV - ASSEMBLEA DEI SOCI

Art. 9 - Assemblea e Convocazione

I. L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

II. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge ed è convocata dal Consiglio di Amministrazione, dalla persona designata dal Consiglio stesso, o da chi è legittimato ai sensi di legge.

III. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata nei termini di leqge entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, o comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

L'assemblea è inoltre convocata ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla legge, con le modalità ed i termini di volta in volta previsti.

IV. L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro - tempore vigente che deve essere pubblicato entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea o diverso termine prescritto

dalla normativa pro - tempore vigente, sul sito Internet della Società, e ove necessario per inderogabile disposizione di legge sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero su un quotidiano a diffusione nazionale nonchè con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113 ter comma 3 del D.Lgs. n. 58 del 24/02/1998.

V. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, per le assemblee straordinarie, per la terza convocazione.

VI. L'assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Art. 10 – Diritto di intervento

I. Possono intervenire all'Assemblea i soci che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente; le comunicazioni dell'intermediario che ha rilasciato le prescritte certificazioni dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento, o entro diverso termine indicato dalla normativa pro - tempore vigente. II. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge, che dovrà essere notificata alla società in via elettronica mediante invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata della società ed indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento.

III. La società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135 undecies del D. Lgs. 58/1998 per alcuna assemblea dei soci della società.

Art. 11 - Presidenza dell'assemblea

I. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice-Presidente più anziano di età. In mancanza dei Vice-Presidenti, l'assemblea sarà presieduta dall'Amministratore Delegato più anziano di età ovvero, in mancanza, da altra persona designata dall'Assemblea.

II. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea stessa su designazione del Presidente. Lo stesso Presidente, ove lo ritenga opportuno, nomina uno o più scrutatori scegliendoli tra gli azionisti o tra i Sindaci. Nei casi di legge o quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio scelto dal Presidente.

III. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

IV. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e rem datto ai sensi di legge.

Art. 12 - Quorum costitutivi e deliberativi

I. La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, v salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano gli artt. 13 e 21 del presente statuto sociale.

TITOLO V - AMMINISTRAZIONE

Art. 13 - Amministrazione della società

La Società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari .

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore ai sensi dell'art. 147 ter ultimo comma D.Igs 58/1998.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina la durata e il numero dei componenti il Consiglio.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali dovrà essere contenuta l'indicazione di un numero di candidati pari a 11 (undici), elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. I candidati del genere meno rappresentato non possono essere inferiori al terzo di tutti i candidati presenti in lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita da disposizioni di legge o regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi:

(i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta e l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;

(iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Igs. 58/1998.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di sequito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti e-

spressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettam mente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo, fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati pari ad un terzo degli Amministratori eletti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lqs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di equilibrio tra generi. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 -quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto fermo restando l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea in un numero di amministratori indipendenti ex art. 147 ter D.Lgs 58/1998, pari al numero stabilito dalla legge a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di equilibrio tra generi. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di equilibrio tra generi.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione

nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non aletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile kispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo,

Art. 14 - Compensi degli amministratori

I. I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'assemblea che potrà anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.

II. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

III. La remunerazione degli amministratori delegati nonché di quelli investiti di cariche o ruoli particolari e/o specifici è stabilita dal consiglio di amministrazione sentito il parere del collegio sindacale.

Art. 15 - Cariche sociali

I. Il consiglio di amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri un presidente.

II. Il consiglio può anche eleggere, ove lo ritenga opportuno, uno o più vice presidenti con il compito di sostituire il presidente in caso di sua assenza o impedimento.

III. Il presidente ed i vicepresidenti sono rieleggibili.

IV. Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori Delegati determinando i limiti della delega, con esclusione delle attribuzione riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ed i poteri di firma e di rappresentanza, il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare direttori generali e procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

v. Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può

a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;

b) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

vr. Il consiglio è presieduto dal presidente, o in caso di sua assenza od impedimento, dal vice presidente più anziano oppure, in mancanza od impedimento di questi ultimi, dall'amministratore delegato più anziano di età, o infine, nel caso di assenza anche di questi, dal consigliere più anziano di età.

VII. Il consiglio può nominare un segretario, anche all'infuori dei suoi membri, che durerà in carica fino alla cessazione dell'intero consiglio che ha provveduto alla nomina.

Art. 16 – Adunanza del Consiglio di Amministrazione

I. Il consiglio di amministrazione si raduna nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, tutte le volte che il presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al presidente da almeno (due) amministratori o da almeno un sindaco.

II. Le convocazioni sono effettuate dal presidente con avviso da inviarsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e nei casi di urgenza, almeno 24 (ventim quattro) ore prima.

III. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione che garantisca la prova dell'avvenuto ricevuto (compresi il telefax e la posta elettronica).

IV. Il consiglio di amministrazione può essere convocato anche al di fuori sede sociale purché Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

V. Il consiglio di amministrazione è validamente riunito, anche in mancanza di formale convocazione, qualora siano presenti tutti gli amministratori ed i sindaci effettivi.

VI. E' ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di visionare, ricevere e trasmettere documentazione.

VII. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il

sidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riuosidente o dore ativo verbale sul libro sociale.

(17 - Quorum costitutivó e deliberativo del consiglio di ministrazione

Il consiglio di amministrazione delibera validamente con II Conolgiro ia probietti della maggioranza dei presenti.

eu ix voto raversioni devono risultare da verbale sottoscritto ri: mo dollaborazministrazione.

Art. 18 - Poteri dell'Organo Amministrativo I. Il consiglio di amministrazione è investito di ogni più i. Il conzagio
ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della ampio possire po esso riconosciute, per il raggiungimento dei fini sociali, esso Froonoballa che non siano dalla legge tassativamente riservate all'assemblea dei soci.

servato di abbandia.
Il Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai ili il comari.
2365 del Codice Civile la competenza, non deschor dell'arche potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:

earro sig

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

i i l'ecesso di capitale in caso di recesso di Soci;

i il fratirementi dello statuto a disposizioni normative;

· gii adeguamento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale.

cerificollo nazionale:
III. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente turio dei correga entini.
Preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi preposeo aria dell'are, il compenso, il Dirigente preposto alla redazione detormina contabili societari deve possedere oltre ai redei docombilità prescritti dalla normativa vigente per quibili di chiama.
Coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, cororo che brog--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------requibili di provinistrativo e contabile. Tale competenpetenza in matoria da parte del medesimo Consiglio di Amminiza, da accessare acquisita attraverso esperienze di lastrazione, deve esseri in responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Art. 19 – Rappresentanza della società

I. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in r. Ha rappressione momente spettano al Presidente del Consigiadizio e la ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------giro di finamizzati. La rappresentanza della società menco al vioo anninistratori muniti di delega entro i limiti della delega conferita.

II. Gli amministratori, anche se non in possesso di delega,

hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

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III. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza lega-- 1 - 1

Art. 20 - Informativa

I. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

II. L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.

TITOLO VI - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO

Art. 21 - Il Collegio sindacale

L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Il riparto dei membri del Collegio Sindacale deve essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio sindacale. Tale criterio si applica per tre mandati consecutivi.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla viqente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale

massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di kiù di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previsti dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale, fermo restando il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione emessa dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

(iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede .

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In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranțo eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora venga proposta un'unica lista ovvero nessuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 -quinquies del regolamento Consob 11971/99, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente, richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lísta a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Il tutto nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi .

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci

effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del ollegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba vvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di ggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza ggiorania.
Lativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sotituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il indaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

ambra l'applicazione di tali procedure non consentisse, per gualsia la minoramza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soquebo abbana.
Ci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente oi ono, a, detengono, anche indirettamente ovvero anche condibergima, con altri soci aderenti ad un patto parasociale giullamono ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la magrilevanza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché giorando est aci a comune controllo dei medesimi ovvero ancora dei soci in ei a com di collegamento con i soci che detengono, anche conrapporto te, una partecipazione di controllo o di maggioranza gransima ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

ochoon i del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e i membini del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni .

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresi tenersi ne additire aca condigione a condizione che tutti per audiocombili.
i partecipanti possano essere identificati e sia loro conseni parese un seguire la discussione e di intervenire in tempo reaerco al trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi re alla omuisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto queste requestion, ove deve essere presente almeno un sindaco.

binatov Le Mascal Decreto Ministeriale 162/2000, sono: diritto dei Sensi del Boosobi, diritto commerciale, architettura, ingegneria.

Art. 22 - Revisione Legale dei Conti

I. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, nominata e funzionante ai sensi di legge.

TITOLO VII - ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

Art. 23 -- Esercizi sociali

I. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre

di ogni anno.

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Art. 24 - Utili

I. Gli utili risultanti dal bilancio, dedotti gli accantonamenti di legge, saranno destinati secondo le delibere dell'assemblea ordinaria.

II. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dall'organo amministrativo.

III. I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore della società, dopo 5 (cinque) anni dal giorno in cui divennero esigibili.

Art. 25 - Acconti sui dividendi

I.Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.

TITOLO VIII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art 26 - Scioglimento e lìquidazione

I. La Società si scioglie nelle ipotesi previste dalla legge. II. Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

TITOLO IX - DISPOSIZIONI FINALI

Art. 27 - Disposizioni finali

I. Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge e/o regolamentari vigenti.

II. Le modifiche degli artt. 9.3 e 10.4 approvate dall'Assemblea del 6 agosto 2010 si applicano alle Assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo la data indicata nell'art. 7, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27.

Art. 28 - Clausola transitoria

Le disposizioni degli articoli 13 e 21 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011 n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011 e per tre mandati consecutivi. Per il primo mandato, in applicazione della legge, viene riservata al genere meno rappresentato una quota pari almeno ad un quinto degli amministratori e dei sindaci effettivi.

F.to Stefano Neri

Filippo Clericò ..