Algowatt

Interim / Quarterly Report • Oct 15, 2021

algoWatt S.p.A.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

EY S.p.A. Via Bartolo, 10 06122 Perugia

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Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della algoWatt S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative della algoWatt S.p.A. e controllate (Gruppo algoWatt) al 30 giugno 2020. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo algoWatt al 30 giugno 2020 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

EY S.p.A. Sede Legale: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.525.000,00 i.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. 250904 P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sulla Nota 3.3.1 "Valutazioni sulla continuità aziendale" del bilancio, in cui si indica che il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2020 con un patrimonio netto negativo di Euro 21,3 milioni inclusivo di una perdita netta del periodo di Euro 5,9 milioni. Il Gruppo presenta inoltre un indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2020 di Euro 65 milioni, costituito principalmente da un prestito obbligazionario per Euro 26,4 milioni, da debiti verso istituti finanziari per Euro 40,9 milioni (banche e società di leasing), da disponibilità liquide per Euro 2,3 milioni. I debiti finanziari (Euro 67,3 milioni) sono esposti per la maggior parte tra le passività correnti a causa della decadenza del beneficio del termine per i mancati pagamenti intervenuti. L'indebitamento finanziario netto del Gruppo non include ulteriori Euro 22,5 milioni di passività finanziarie che sono presentate nella voce "Passività correlate alle attività destinate alla vendita" in applicazione dell'IFRS 5. Infine, il Gruppo presenta significativi debiti scaduti nei confronti dei fornitori, degli istituti previdenziali e dell'erario per complessivi Euro 9,3 milioni, per i quali, in alcuni casi, non sono al momento definiti piani di rientro con le relative controparti.

In tale contesto, gli amministratori hanno preso atto che l'adozione del Piano di risanamento e rilancio 2018-2020, approvato nella sua ultima versione il 7 agosto 2019 ed asseverato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d) L.F. da parte del professionista incaricato dalla Capogruppo in data 31 luglio 2019, la cui efficacia si è avuta in data 30 settembre 2019, ha prodotto risultati inferiori alle attese nel raggiungimento degli obiettivi previsti, anche in conseguenza degli effetti legati agli impatti della pandemia da COVID-19. Conseguentemente, in data 4 agosto 2020 gli amministratori hanno comunicato di aver avviato delle interlocuzioni con il ceto creditorio, coadiuvati dal proprio advisor finanziario, necessarie a rimodulare e aggiornare il Piano di risanamento e rilancio attestato e il relativo Accordo Finanziario necessari per consentire un riallineamento della manovra rispetto alla mutata situazione. La sussistenza di una rilevante interconnessione fra la risoluzione dello stato di tensione finanziaria del Gruppo algoWatt e quello della sua controllante Italeaf S.p.A., tenuto conto dei rapporti finanziari esistenti fra le stesse e le garanzie prestate da quest'ultima in favore della propria controllata, ha indotto gli amministratori a presentare una nuova Manovra Finanziaria ed un nuovo Piano 2021-2024 ("Piano 2021") che concerne entrambe le società. Il nuovo Piano è stato approvato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società il 21 giugno 2021. Come illustrato dagli amministratori, tale nuova manovra finanziaria comporta per algoWatt S.p.A. un beneficio immediato atteso in termini patrimoniali a e dell'accollo liberatorio delle esposizioni garantite da parte della controllante Italeaf S.p.A. per circa Euro 40,2 milioni (importo al netto del credito da surroga che dovrà essere rimborsato alla stessa Italeaf S.p.A. per un importo massimo di circa Euro 2,3 milioni). Inoltre, è previsto sull'indebitamento un ulteriore effetto positivo atteso entro il 31 dicembre 2022 per Euro 6,9 milioni, all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito.

Tale nuova manovra finanziaria prevede come unico covenant per il 2021, il realizzarsi da parte di algoWatt S.p.A. di proventi netti da dismissioni per un importo non inferiore ad Euro 9 milioni, mentre per gli esercizi 2022-2024, prevede, come unico covenant finanziario, l'obbligo di mantenere il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA sotto determinati parametri per ogni singolo anno. Il mancato rispetto dei suddetti covenant può rappresentare una causa di risoluzione dell'accordo.

Gli amministratori illustrano altresì lo stato di avanzamento delle dismissioni degli asset previsti dal Piano 2021 e funzionali al rispetto della manovra finanziaria, evidenziando che le condizioni sospensive sottostanti i contratti preliminari di cessione sottoscritti ad oggi si sono tutte avverate.

Gli amministratori, infine, evidenziano come le performance prospettiche del nuovo Piano 2021 sono caratterizzate da un oggettivo livello di aleatorietà insito nei dati di natura previsionale basati su

accadimenti futuri, tuttavia, tali previsioni sono state elaborate con il supporto di un advisor finanziario e sono state oggetto di Independent Business Review, da parte di un professionista nominato dagli obbligazionisti, e sottoposte alle analisi di sensitività di un professionista indipendente ai fini dell'attestazione del nuovo Piano 2021 il quale, in data 8 luglio 2021, ha emesso la Relazione ex art. 67, comma 3, lettera d) L.F. in merito alla fattibilità del Piano 2021-2024. Infine, in data 9 luglio 2021, tutti gli istituti finanziari creditori della Società hanno sottoscritto la nuova Manovra finanziaria prevista dall'accordo di ristrutturazione ex art. 67. L.F., manovra che era già stata sottoscritta dagli obbligazionisti in data 22 giugno 2021.

Gli amministratori affermano, pertanto, di essere a conoscenza e di aver tenuto prudenzialmente conto, nell'operare le proprie valutazioni, della presenza di incertezze relative a eventi o condizioni che possano impattare sulla capacità del Gruppo di raggiungere i risultati attesi e sulla possibilità di ottemperare nei termini previsti a tutti gli impegni previsti nel nuovo Piano di risanamento. Gli stessi affermano altresì che tali incertezze, laddove si dovessero verificare, potrebbero anche comportare effetti negativi sulle valutazioni di recuperabilità di alcune poste dell'attivo patrimoniale quali, in particolare, le immobilizzazioni immateriali e le imposte anticipate, le cui valutazioni sono state effettuate dagli amministratori prendendo a base i flussi futuri ed i risultati economici futuri derivati da tale nuovo Piano.

Gli amministratori hanno, inoltre, verificato la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. In particolare, hanno elaborato un piano di cassa per i prossimi 12 mesi dal quale emerge che la Società, attraverso il perfezionamento del nuovo Piano di risanamento, e l'attuazione delle operazioni di dismissione degli asset industriali entro il 2021, è in grado di far fronte ai propri impegni nei confronti dei fornitori, del personale e dei debiti verso l'erario e gli istituti di previdenza sociale.

Infine, gli amministratori evidenziano come le circostanze illustrate rilevino elementi di incertezza, afferenti la capacità del Gruppo ad operare come entità in funzionamento, superabili per le ragioni sopra esposte e certo non tali da impedire di adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente bilancio.

Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione a tale aspetto.

Perugia, 15 ottobre 2021

EY S.p.A. Dante Valobra

(Revisore Legale)