RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ANNO 2021 Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2022

AlgoWatt S.P.A. Sede legale: Milano (MI), Corso Magenta,85 Sito web: www.algowatt.com

Sommario

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2019 5
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 11
4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 13
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 16
4.4 ORGANI DELEGATI17
4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 19
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 19
4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR20
4.8 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE20
4.9 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)21 4.9.1 COMITATO PER LE NOMINE 22 4.9.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI22 4.9.3 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 23
5. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI25
AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI28
RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 28 5.1 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200129 5.2 SOCIETÀ DI REVISIONE29 5.3 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILISOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI30 5.4 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DICONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 30
6. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTICORRELATE30
7. NOMINA DEI SINDACI31
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO (ex art.123-32
bis, comma 2, lettera d), TUF)32
8. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 35
9. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)35
10.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis,comma 2, lettera a), TUF)36
11.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DIRIFERIMENTO 36
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 38
12.TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 40
13.TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 41

GLOSSARIO

Assemblea: Assemblea dei Soci.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel Gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio/CDA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Dirigente Preposto: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Emittente / Società / AlgoWatt: AlgoWatt S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso in data 31 dicembre 2021.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (comesuccessivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (comesuccessivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

algoWatt S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legge italiana, con atto a rogito notaio Vincenzo Clericò, iscritto al n. 12331 di repertorio e al n. 5010 di raccolta. L'assemblea dei soci nella seduta del 2 marzo 2020 ha deliberato la modifica della denominazione sociale (da TerniEnergia ad algoWatt) e la variazione di sede legale, ora in Corso Magenta, 85 Milano, numero di telefono della sede sociale: tel. +39 010 60261, sito internet: www.algowatt.com.

AlgoWatt S.p.A., costituita nel mese di settembre del 2005 e parte del Gruppo Italeaf, è una società a capo di un gruppo attivo sul mercato nazionale e internazionale, la prima "smart energy company italiana" ed opera nel settore delle energie da fonti rinnovabili, nell'efficienza energetica, nell'energy e nel waste management.

AlgoWatt è quotata al segmento " Euronext Milan " organizzato e gestito da Borsa Italiana e assolve agli obblighi previsti dalla normativa italiana per le società quotate, osservando sia le disposizioni di legge nazionali, sia le disposizioni emanate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").

GreenTech solutions company, la società progetta, sviluppa e integra soluzioni per la gestione dell'energia e delle risorse naturali, in modo sostenibile e socialmente responsabile. La Società fornisce sistemi di gestione e controllo che integrano dispositivi, reti, software e servizi con una chiara focalizzazione settoriale: digital energy e utilities, smart cities & enterprises e green mobility. Le principali competenze verticali riguardano: energie rinnovabili, energia digitale, reti intelligenti, IoT, analisi dei dati, efficienza energetica, automazione degli edifici e dei processi, mobilità elettrica, in sharing e on demand. AlgoWatt è attiva ed opera nello sviluppo di impianti di efficienza energetica sia in EPC (Engineering, Procurement and Construction) sia in FTT (Finanziamento Tramite Terzi), perseguendo gli obiettivi di incremento della produzione energetica da fonti rinnovabili, di risparmio energetico e di riduzione delle emissioni dettati dalla politica ambientale europea.

L'Emittente fa parte del Gruppo Italeaf ed è controllata da Stefano Neri tramite partecipazioni dirette ed indirette. Alla data della Relazione, l'Emittente ha adottato una struttura di corporate governance conforme alle disposizioni previste dal T.U.F. e dal Regolamento Emittenti, dal Codice di Corporate Governance nonché alle altre disposizioni di legge applicabili, fatte salve alcune previsioni come specificate di volta in volta nella presente relazione e per le quali sono fornite le relative motivazioni.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data della Relazione è composto da 5 membri. I componenti sono stati nominati dall'Assemblea tenutasi il 6 novembre 2019 per il triennio che scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2021.

In data 7 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 6 novembre 2019.

I principi su cui si fonda il sistema di Corporate governance della Società capogruppo valgono anche per l'intero Gruppo AlgoWatt e sono:

1)l'insieme di valori definiti, riconosciuti e condivisi, fissati nel Codice Etico;

2)il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione;

3)l'efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali;
4)l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
5)la disciplina corretta e trasparente relativa alle operazioni effettuate da parti correlate e al trattamento delle informazioni privilegiate;
6)un sistema proattivo di governo dei rischi;
7)un sistema di remunerazione legato alla creazione di valore sostenibile nel tempo.

Il sistema è costruito in conformità ai regolamenti di Borsa Italiana e CONSOB, secondo gli standard più evoluti di Corporate governance.

I valori fissati nel CodiceEtico del Gruppo AlgoWatt impegnano tutti i dipendenti a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell'osservanza delle leggi, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi di azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali e finanziari nonché delle collettività dei paesi in cui AlgoWatt è presente.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2019

(a)Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato dall'Emittente è di Euro 12.281.320,00 ed è suddiviso in n. 47.089.550 azioni ordinarie prive di valore nominale. Le azioni ordinarie attribuiscono il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili.

Alla data della presente Relazione esistono categorie di azioni che conferisco diritti speciali come meglio specificato alla successiva lett. d).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Neri, esercita il controllo di fatto della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF, in virtù delle partecipazioni direttamente ed indirettamentedetenute, alla data della Relazione, pari al 58,66% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che, in data 30 luglio 2021, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di algoWatt ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029". Gli SFP, disciplinati da apposito Regolamento, sono stati destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "algoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"), a titolo di datio in solutum estintiva dei crediti vantati dai Creditori, nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di numero 1 (uno) emittendo Strumento Finanziario Partecipativo per ogni euro di cui è creditore ciascuno Creditore, entro la scadenza determinata sino alla prima fra la data di conversione totale dei predetti strumenti finanziari partecipativi in azioni ordinarie algoWatt ("Estinzione Anticipata degli SFP") e la data del 31 dicembre 2029 ("Data di Scadenza"). La medesima assemblea straordinaria ha deliberato un aumento del capitale sociale per massimi nominali euro

29.736.869 (ventinovemilionisettecentotrentaseimilaottocentosessantanove), in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in circolazione, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi algoWatt 2021-2029 nel rapporto di numero 1,8 (uno virgola otto) azioni ordinarie algoWatt per ogni strumento finanziario partecipativo algoWatt 2021-2029.

(b)Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere ilgradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

(c)Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della Relazione, gli azionisti che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, possiedono, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie della Societàrappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, sono indicati nella tabella che segue e nella Tabella 1 riportata in Appendice alla presente Relazione

Azionista	Partecipazione	Numero Azioni	% su capitale sociale
Stefano Neri	Diretta	99.952 (**)	0,29%
	tramite Italeaf S.p.A. (*)	19.867.102 (**)	58,38%

(*) Italeaf è controllata da Stefano Neri che ne detiene il 2,39% direttamente e il 58,38% indirettamente, tramite Skill & Trust Holding Srl di cui detiene direttamente il 62,92%.

(**) in seguito alla maturazione del voto maggiorato, i diritti di voto diretti di Stefano Neri ammontano a n. 194.904, corrispondenti allo 0,29% dei diritti di voto totali, e quelli tramite Italeaf ammontano a n. 39.734.204, corrispondenti al 58,38% dei diritti di voto totali.

(d)Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali, fatto salvo quanto di seguito specificato.

In data 16 marzo 2015 l'assemblea straordinaria della Società ha approvato la modifica statutaria concernente l'introduzione di azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127 -quinquies del TUF.

Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili. Ogni azione è indivisibilee dà diritto ad un voto.

In deroga a tale previsione, ciascuna azione dà diritto a voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almenoventiquattro mesi;
b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui nel prosieguo del presente articolo.

Laddove le suddette condizioni risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa applicabile. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto doppio.

È istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio, che dovrà contenere almeno le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) circa il contenuto dell'elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

Il soggetto che, in quanto legittimato, intenda accedere al beneficio del voto doppio ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto doppio. Colui cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco secondo una periodicità semestrale – 31 marzo e 30 settembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore. Tutte le richieste di iscrizione, pervenute alla Società nel corso di ciascun semestre, saranno annotate nell'elenco nelle date così indicate: 31 marzo e 30 settembre. La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale:

a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;
b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati

identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo occorra (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento atitolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito a favore di ente (quale, ad esempio, trust, fondo patrimoniale o fondazione) i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppioove già maturato).

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per (i) successione per causa di morte ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente (quale, ad esempio, trust, fondo patrimoniale o fondazione) di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che non sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causaove il peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Salvo quanto previsto sopra, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla conseguente cancellazione (totale o parziale).

In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto doppio si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale (con conseguente estensione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto doppio competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima

misura consentita dalla legge.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendo dai diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

(e)Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della Relazione non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili della Società.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non esistono, alla data della presente Relazione, accordi tra azionisti che sono noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie inmateria di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione non si segnalano accordi significativi con clausole di change of control stipulati dall'Emittente o da una sua controllata.

In riferimento alle disposizioni statutarie in materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (exart. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di AlgoWatt non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, tenuto conto delle

circostanze sopradescritte, è pari a n. 1.012.224, pari al 2,15% del capitale sociale della Società.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

AlgoWatt non è sottoposta ad attività di direzione e di coordinamento, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2497del Codice Civile da parte della controllata Italeaf S.p.A.

Il Management della Società ritiene che tale rapporto di direzione e coordinamento non è configurabile alla luce del fatto che Italeaf S.p.A. non ha svolto e non svolge nei confronti della società AlgoWatt S.p.A. attività tale da incidere sulle scelte gestionali, sulla conduzione e l'organizzazione della Società stessa.

Italeaf S.p.A. esercita esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista (voto in assemblea, incasso dei dividendi) ed il Management dell'Emittente ritiene che la società operi in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante.

A tutela altresì degli interessi e dei diritti degli azionisti di minoranza, l'Emittente aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance.

La presenza nel Consiglio di Amministrazione di amministratori indipendenti e dei diversi Comitati individuati dal Codice di Autodisciplina è finalizzata ad assicurare un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli Amministratori esecutivi.

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulle Politiche per la Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'articolo 123 -bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana. Ne consegue che la struttura di Corporate Governance e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo è risultata, nel tempo, sostanzialmente conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata, via via, adeguata ai cambiamenti dello stesso.

L'attuale governance di AlgoWatt risulta quindi conforme, con le precisazioni appresso indicate. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf

Nella presente sezione della Relazione è riprodotta la struttura di governance e si dà conto volta a volta delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che si è ritenuto di non adottare fornendone la relativa motivazione.

La struttura di Corporate governance di AlgoWatt è organizzata secondo il modello organizzativo tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione.

Alcune controllate della Società sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, tuttavia, non influenzano la struttura di Corporate governance di AlgoWatt e del Gruppo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'art. 13 dello Statuto sociale dispone quanto segue.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 11 membri, i quali durano in carica peril periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. I candidati del genere meno rappresentato non possono essere inferiori al terzo di tutti i candidati presenti in lista.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita da disposizioni di leggeo regolamentari.

Le liste dovranno indicare quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i Soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli Azionisti.A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati pari adun terzo degli Amministratori eletti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dellealtre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni diequilibrio tra generi. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all' articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il

Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenzadi Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli Amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche degli Amministratori).

Piani di successione

Nella seduta del 16 dicembre 2014 il Consiglio ha valutato l'opportunità di non adottare piani per la successione degli Amministratori esecutivi e ha deliberato di non aderire alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana.

La mancata adozione di piani di successione alla carica di Amministratore esecutivo deriva dal fatto che si assiste ad una continua evoluzione delle attività imprenditoriali tale per cui cristallizzare la designazione di Amministratori in piani di successione potrebbe facilmente e rapidamente rivelarsi anacronistico e non attuale rispetto alle esigenze della Società. Inoltre, l'adozione di piani di successione alla carica di Amministratore esecutivo è uno strumento che si adatta meglio a Società quotate di grandi dimensioni.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data della Relazione, composto da 5 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 6 novembre 2019 e rimarrà in carica fino all'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. I componenti del Consiglio di Amministrazione alla data della Relazione sono:

Stefano Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato per la prima volta in data 25/09/2006 e rieletto in data 06/11/2019;
Paolo Piccini, Amministratore Delegato, nominato per la prima volta in data 14/06/2018 e rieletto in data 06/11/2019, in veste di amministratore indipendente è stato nominato Amministratore Delegato nella seduta del CDA del 13 settembre 2021;
Laura Bizzarri, amministratore esecutivo, nominato per la prima volta in data 27/04/2016 e rieletto quale Amministratore esecutivo in data 06/11/2019;
Mario Marco Molteni, amministratore indipendente, nominato per la prima volta in data 29/04/2013 e rieletto in data 06/11/2019;
Stefania Bertolini, amministratore indipendente, nominato per la prima volta in data 24/10/2017 e rieletto in data 06/11/2019;

Gli Amministratori indipendenti Mario Marco Molteni, Stefania Bertolini possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto dell'Emittente, ovvero i requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, avendo l'Emittente aderito alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, i suddetti Consiglieri, possiedono anche i requisiti di indipendenza previsti.

Per una ulteriore analisi della composizione del Consiglio di Amministrazione si rimanda alla Tabella 2 in Appendice della presente Relazione.

Tutti i consiglieri dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente stesso, Corso Magenta 85 Milano

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli Amministratori in carica.

Stefano Neri - Nato a Terni in data 14 settembre 1959, si laurea in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Abilitato all'esercizio della professione forense dal 1985 e dal 1997 è abilitato al patrocinio innanzi alle Magistrature superiori; si specializza negli studi di diritto amministrativo, diventando autore di diverse pubblicazioni in tale settore. É stato professore incaricato di materie giuridiche presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Perugia. É stato consigliere esperto giuridico del Ministro della Funzione Pubblica e per il Coordinamento dei Servizi di Informazione e Sicurezza.

Tra il 1998 ed il 2000 ha ricoperto la carica di Vice Presidente della Interpark Servizi per l'Ecologia S.r.l., allora facente parte del Gruppo Falck.

Per il triennio 2013-2016 è stato Presidente della sezione territoriale di Terni di Confindustria Umbria.

É Presidente del Gruppo Italeaf, di Softeco Sismat Srl, Skyrobotic S.p.A., Wisave S.r.l. e Numanova S.p.A., GreenASm Srl, GreenLed S.r.l. nonché Socio fondatore di T.E.R.N.I. Research SpA. Attualmente ricopre anche la carica di Presidente e amministratore di alcune società del Gruppo Italeaf.

Dal 25 settembre 2006 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di AlgoWatt.

Paolo Piccini - Nato a Genova il 11 dicembre 1960, si laurea in Ingegneria Elettronica presso l'Università di Genova nel 1985.

Nel 1986 entra nel Gruppo Olivetti S.p.A. che, dopo aver ricoperto il ruolo di Product Planning Manager, lascia nel 1991 per approdare nel Gruppo Marconi S.p.A. dove resta fino al 2002, ricoprendo numerosi incarichi dirigenziale e di amministratore di società del Gruppo, specializzandosi nel campo dell'ICT della Difesa e della Sicurezza.

Nel 2002 entra nel Gruppo Finmeccanica, ricoprendo ruolo dirigenziali strategici nelle aree sviluppo e gestione della supply chain, dove resterà fino al 2014.

Attualmente è Amministratore unico di Brightlink S.r.l., società attiva nell'ambito della consulenza strategica e business development, e di Liguria Digitale S.p.A., società in-house di Regione Liguria per lo Sviluppo della Strategia Digitale.

Dal 14 giugno 2018 è stato amministratore indipendente di AlgoWatt e a far data dal 13 settembre 2021 è stato nominato dal CDA dell'emittente Amministratore Delegato, perdendo il requisito di indipendenza.

Laura Bizzarri - Nata a Foligno (PG) il 22 settembre 1971, è Laureata in Economia e commercio presso l'Università degliStudi di Perugia e ha conseguito un dottorato in Banca e Finanza all'Università degli Studi di Roma Tor Vergata.

Svolge la propria attività professionale principalmente nei settori della ricerca e sviluppo, del management di progetti innovativi e trasferimento tecnologico.

Ha operato in passato, tra gli altri, all'Università di Perugia, in LTM Biotech Ltd e in Confindustria Umbria. Dal 27 aprile 2016 è Consigliere delegato di AlgoWatt e dal 31 ottobre 2016 Amministratore delegato di Softeco Sismat Srl. Inoltre, ricopre il ruolo di amministratore delegato di Skyrobotic S.p.a. e di GreenLed Industry S.p.a.

Mario Marco Molteni - Nato a Varese il 18 settembre 1958, è professore ordinario di Economia aziendale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, dove insegna anche Corporate strategy. È Delegato del Rettore per le Business Partnership. È autore di oltre 100 pubblicazioni in tema di strategia aziendale, imprenditorialità e CSR.

Ha fondato nel 2004 e ha diretto fino al 2015 ALTIS, l'Alta Scuola Impresa e Società dell'Università Cattolica, che svolge attività di ricerca e formazione executive in tema di Sostenibilità, Internazionalizzazione delle imprese italiane nei Paesi emergenti, PMI e distretti, Non profit, Finanza ESG, Pubblica Amministrazione.

Dal 1993 al 2008 è stato Direttore Scientifico di ISVI (Istituto per i Valori d'Impresa), centro di ricerca promosso da università, imprese, banche e associazioni.

Nel 2006 ha fondato, essendone Direttore Scientifico fino al 2019, il CSR Manager Network Italia, che raccoglie in Italiai professionisti della sostenibilità in imprese e società di consulenza.

Dal 2015 è CEO della E4Impact Foundation, ente promosso dalla Cattolica e da primarie imprese italiane, allo scopo di promuovere nuovi imprenditori ad alto impatto in Africa. La Fondazione opera attualmente in 13 Paesi e ha formato oltre 900 nuovi imprenditori.

Sui temi della Corporate strategy e della CSR ha insegnato nell'ambito di numerosi Master (Università Cattolica, SDA Bocconi, Eni Corporate University, Publitalia) e svolge attività di consulenza direzionale.

É membro dello Steering Committee di ABIS (Academy of Business in Society) e membro dell'Editorial Board delle riviste "Sviluppo & Organizzazione" e "Vilakshan XIMB Journal of Management" (India). È autore di numerose pubblicazioni intema di strategia aziendale, imprenditorialità e CSR.

Dal 29 aprile 2013 è amministratore indipendente di AlgoWatt.

Stefania Bertolini - Nata a Milano il 30 dicembre 1968, si laurea in Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi diMilano.

Dal 1995 al 2006 è stato Direttore Operativo di ISVI (Istituto per i Valori d'Impresa), centro di ricerca promosso da università, imprese, banche e associazioni. Dal 2006 ne è Direttore Generale.

Dal 2001 è docente incaricato di insegnamenti universitari e di master presso alcune università italiane. Dal 2005 è Responsabile del corso di alta formazione "Professione CSR" di ALTIS-Università Cattolica. Dal 2013 è Segretario Generale CSR Manager Network.

Dal 2014 è membro del CDA di Costa Crociere Foundation. Da luglio 2017 è membro del Comitato Coordinatore del Gruppo Imprese di ASviS.

Dal 24 ottobre 2017 è amministratore indipendente di AlgoWatt.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 dicembre 2014 si è espresso in merito all'opportunità o meno di definire il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente e ha deliberato di non ritenere opportuna la fissazione di un limite. Le ragioni di tale delibera soggiacciono nella consapevolezza che è facoltà di ogni amministratore assumere o meno incarichi in altre società e che tale scelta è responsabilità del singolo amministratoreche dovrà valutare, autonomamente, l'effettiva disponibilità di tempo da dedicare ai ruoli suddetti.

Induction Programme

L'azienda ha aderito all'energy strategy group del Politecnico di Milano al fine di garantire un aggiornamento continuo sul settore di attività in cui opera l'Emittente.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio si è riunito dodici volte per esaminare ed assumere deliberazioni in merito all'andamento della gestione nei diversi business di operatività, alla gestione finanziaria, ai risultati consuntivi al piano di risanamento, alla sottoscrizione della nuova manovra finanziaria collegata e al monitoraggio dell'esecuzione della stessa.

La durata media delle riunioni consiliari è stata di 1,5 ore. Per il dettaglio di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati si rinvia alla Tabella 2 in Appendice alla presente Relazione.

A far data dalla chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2021, il Consiglio si è riunito 3 volte.

Con riferimento all'invio della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno agli Amministratori e ai Sindaci con anticipo rispetto alla data della riunione consiliare sono stati predisposti appositi documenti esplicativi e riassuntivi appositamente illustrati nel corso delle riunioni, inviati nei tre giorni antecedenti la seduta. Non si è verificato il mancato rispetto dell'invio anticipato della documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sede di adunanza, incoraggia l'intervento dei Consiglieri e degli altri eventuali partecipanti per una costruttiva e puntuale analisi di tutti i punti all'ordine del giorno, dedicando il giusto tempo all'analisi delle varie tematiche. In particolare, viene dedicato uno spazio congruo all'esposizione delle caratteristiche principali del mercato di riferimento e delle peculiarità anche organizzative del Gruppo AlgoWatt.

I Dirigenti con responsabilità strategiche e i dipendenti appartenenti all'ufficio amministrativo e finanziario nonché i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia intervengono, di norma, alle riunioni consiliari per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

É previsto che gli Amministratori partecipino in modo continuativo, avendo preso visione della relativa documentazione, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di cui fanno parte, nonché alle Assemblee degli azionisti, salvo specifici casi di impossibilità a partecipare.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione cui spetta l'indirizzo della gestione dell'impresa attraverso la definizione del modello di delega, l'attribuzione e la revoca delle deleghe, nonché l'esame, l'approvazione ed il costante monitoraggio dell'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari elaborati dall'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo, della struttura societaria di gruppo, del sistema di governo societario dell'Emittente stesso, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, delle operazioni in cui gli organi delegati siano in una posizione di conflitto di interessi e di

quelle con Parti Correlate riservate alla propria competenza dalle procedure in materia.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica sulla base delle relazioni degli Amministratori delegati. Al Consiglio spetta, altresì, la valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 31).

In occasione delle riunioni gli Amministratori cui sono stati delegati poteri riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati. A seguito dell'approvazione del piano di ristrutturazione avvenuta nel mese di luglio 2021, il CDA ha monitorato i risultati conseguiti con quelli programmati (art.6) ed ha posto in essere decisioni strategiche per la crescita prevista dal piano.

In aggiunta ai limiti quantitativi per il compimento di operazioni contenuti nelle deleghe agli Amministratori delegati, non sussiste una fonte che indichi se al Consiglio è riservata la deliberazione in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In ogni caso per talune operazioni significative relative alle società controllate il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'attenzione ed alla conoscenza degli Amministratori nonché se del caso alla relativa approvazione in via preventiva il compimento di tali operazioni. Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo economico, ma di norma sono considerate tali le operazioni il cui valore economico superi i limiti di delega conferiti ai singoli Amministratori esecutivi.

Nella seduta del 21 giugno 2021 Consiglio di Amministrazione ha effettuato la c.d. "autovalutazione" sul funzionamento, composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. La Società, per tale fine, non si è avvalsa di un consulente esterno. Tale valutazione è stata effettuata anche nella seduta del 29 marzo 2022.

Nel condurre la suddetta autovalutazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, dell'esperienza anche manageriale nel settore di riferimento, della diversità di genere. Oggetto dell'autovalutazione è stato anche il funzionamento, la composizione e la dimensione del Consiglio di Amministrazionee dei Comitati. L'autovalutazione si è svolta sotto forma di discussione e confronto tra i Consiglieri presenti alla seduta.

Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato che sotto il profilo delle competenze sia nel Consiglio sia nei Comitati sono rappresentate molteplici esperienze professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, anche con riferimento ai Comitati, espresso giudizio positivo circa l'adeguatezza delle proprie dimensioni, della propria composizione, della propria professionalità, come tipologia e varietà di competenze ed esperienze nel suo complesso e del proprio funzionamento.

Il Consiglio ha incaricato il Comitato sulle Remunerazioni di formulare proposte in merito ai piani di retribuzione individuali di Presidente, Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprano particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché alla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni.

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Stefano Neri, ha le seguenti deleghe:

organizzazione dell''attività del Consiglio di Amministrazione e raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi;
esecuzione delle delibere dell'Assemblea dei Soci;
coordinamento dell'attività dei consiglieri delegati per la predisposizione delle proposte di piani strategici a medio-lungo termine e di operazioni straordinarie da sottoporre al Consiglio per l'approvazione;
curare la comunicazione esterna, gli studi e le ricerche societarie e le relazioni con gli investitori.

Nel mese di settembre 2021, in considerazione della rinuncia a deleghe operative da parte del Presidente Neri, al fine di potersi avvalere del contributo indispensabile del Presidente per il periodo necessario all'execution e al buon esito dell'accordo di risanamento ex art.67 L.F., sottoscritto nel mese di luglio 2021, la società ha sottoscritto un contratto di consulenza con l'Avv. Neri, in considerazione del fatto che l'esperienza diretta maturata Presidente Neri nel periodo intercorso tra il manifestarsi della crisi aziendale fino al perfezionamento del succitato accordo è strumentale al necessario supporto legale per il completamento del processo di "turnaround". Il contratto di consulenza è stato oggetto di analisi e di parere sia da parte del Comitato sulle Remunerazioni sia da Parte del Comitato Parti correlate Come già evidenziato, si precisa che il Presidente del CDA è anche azionista indiretto di controllo dell'Emittente. Al fine di evitare situazioni di interlocking directorate, la società ha nominato il Prof. Mario Marco Molteni lead independent director

Amministratore Delegato

Alla data della presente relazione il ruolo di Amministratore Delegato è ricoperto dall'Ing. Paolo Piccini, nominato nella seduta del CDA del 13 settembre 2021. Ferme restando le prerogative del Consiglio di amministrazione l'Amministratore delegato ha le seguenti deleghe:

poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi con fìrma singola sino ad € 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00), con esclusione delle vendite di beni immobili, di partecipazioni societarie e in generale delle dismissioni di asset;
attuazione delle delibere del Consiglio per lo sviluppo delle strategie in esse stabilite;
la facoltà di conferire procure speciali e/o deleghe a terzi relativamente alle attività oggetto di delega;
dirigere e coordinare le attività degli altri amministratori e delle funzioni aziendali della Società; rapporti con le Società controllate e collegate;
sottoporre al Consiglio di Amministrazione i piani strategici ed industriali;
sottoporre al Consiglio di Amministrazione i budget, la proposta di bilancio, le situazioni economiche periodiche della Società, il consuntivo, il consolidato di Gruppo;
sovrintendere, curando l'organizzazione a ciò necessaria, alla gestione degli affari correnti;
per le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, formulare proposte di deliberazione;
dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in qualunque tempo assunte;
gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo tutte le attività delle unità operative;
procedere all'assunzione e al licenziamento del personale della Società appartenente al livello impiegatizio, dei quadri direttivi e dei dirigenti, dei dirigenti strategici, dei direttori generali, assumendo i provvedimenti riguardanti il trattamento economico, il grado e la promozione dello stesso personale.

Consiglieri Delegati

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe esecutive, oltre all'ing. Piccini quale amministratore delegato, alla Dr.ssa Laura Bizzarri, con i seguenti limiti per valore e per materia più significativi:

gestire attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo le attività delle Business Unit con particolare riferimento al dipartimento Ricerca e innovazione;
supportare la definizione della struttura organizzativa;
promozione dell'innovazione tecnologica;
ordinaria amministrazione, con il limite di € 2.000.000,00 per singola operazione con connesso potere di rappresentanza legale;
alienazione asset non strategici come previsto dal piano di risanamento sottoscritto nel mese di luglio 2021.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha delegato le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuno dei suoi componenti.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della Relazione non sono state conferite ulteriori deleghe esecutive.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il numero degli Amministratori indipendenti in seno al Consiglio di Amministrazione di AlgoWatt è pari a due.

Alla prima occasione utile dopo la nomina, il Consiglio ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati e rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato. Tali requisiti di indipendenza sono stati commisurati rispetto a quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto dell'Emittente che rinvia ai requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, avendo l'Emittente aderito alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, i Consiglieri indipendenti devono possedere anche i requisiti di indipendenza previsti dal succitato Codice. Mario Marco Molteni e Stefania Bertolini hanno dichiarato di confermare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto dell'Emittente, ovvero i requisiti di cui all'art. 148, comm. A.3, del TUF, nonché i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio ha valutato positivamente il possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione dell'Emittente e tenuto conto del fatto che non sono state comunicate dagli Amministratori indipendenti né dagli altri Amministratori eventuali cause che impediscano di ritenere insussistenti i requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha esperito una verifica autonoma sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento per valutare l'indipendenza dei propri membri ed ha raccolto le informazioni e verificato la sua composizione, anche con riferimento all'applicazione delle politiche di diversità, e suo corretto ed efficiente funzionamento.

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono all'interno dei singoli Comitati ed in occasione di specifici adempimenti o necessità della Società. Pertanto, si sono riuniti nel corso dell'Esercizio anche in assenza degli altri Amministratori.

Gli Amministratori che nelle liste per la nomina del Consiglio hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con delibera del 7 novembre 2019, ha provveduto alla nomina di Mario Marco Molteni quale Lead Independent Director, accogliendo in tal modo la raccomandazione contenuta nell'art. 3. punto 14 del Codice di corporate Governance. Sussiste, infatti, la condizione prevista dal Codice consistente nel fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Neri, è stato fino al mese di settembre anche Amministratore Delegato e Azionista indiretto che controlla l'Emittente.

Il Lead Independent Director, così come previsto dalla raccomandazione 19, rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti e collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Inoltre, il Lead Independent Director ha la facoltà di convocare autonomamente, o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione di temi di interesse sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società o relativi alla gestione sociale.

Nel corso dell'esercizio 2021 non si sono tenute riunioni di soli Amministratori indipendenti convocate dal Lead Independent Director.

4.8 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, su proposta del Presidente e Amministratore delegato, ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione di AlgoWatt S.p.A. ha adottato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate".

Detta Procedura è consultabile alla pagina web www.algowatt.com.

4.9 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con delibera del 7 novembre 2019, in conformità a quanto previsto dagli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Corporate governance, ha nominato i membri del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controlli e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Non sono state distribuite o raggruppatele funzioni dei Comitati in modo differente rispetto alle regole di composizionedel Codice.

Con la nomina dell'Ing. Piccini ad amministratore delegato il numero di consiglieri indipendenti partecipanti ai Comitati si è ridotto da tre a due.

Comitato per la Remunerazione

Alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da due membri ovvero dai consiglieri Mario Marco Molteni e Stefania Bertolini, i quali ricopriranno la carica di membri del Comitato perla Remunerazione sino alla scadenza del relativo incarico quali amministratori dell'Emittente, ovvero sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione, che cura il coordinamento dei lavori, è Mario Marco Molteni.

Comitato Controllo e Rischi

Alla data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è composto da due membri ovvero dai consiglieri Stefania Bertolini e Mario Marco Molteni, tutti con consolidata esperienza in materia contabile e finanziaria, i quali ricopriranno la carica di membri del Comitato Controllo e Rischi sino alla scadenza del relativo incarico quali Amministratori dell'Emittente, ovvero sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, che cura il coordinamento dei lavori, è Stefania Bertolini.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da due membri ovvero dai consiglieri Stefania Bertolini e Mario Marco Molteni.

Il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che cura il coordinamento dei lavori, è Stefania Bertolini.

Il Comitato ha funzione consultiva, in quanto prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate soggette alladisciplina del Regolamento Consob n. 17221/2010 s.m.i., lo stesso deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione con Parti Correlate da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo.

É facoltà di tale Comitato farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

I verbali delle deliberazioni del Comitato recano adeguata motivazione in merito all'interesse della

Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

4.9.1 COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha reputato necessaria la costituzione del Comitato per le Nomine per i seguenti motivi: (i) la nomina di consiglieri in particolar modo esecutivi riflette l'evoluzione dell'attività aziendale ed in taluni casi la scelta dei candidati potrebbe essere il riflesso di strategie aziendali in merito alle quali un comitato costituito ad hoc risulta superfluo; (ii) all'interno del Consiglio sono presenti degli Amministratori indipendenti che ben possono formulare pareri al Consiglioin merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi dicooptazione di uno di loro.

In generale, inoltre, si ritiene che il Comitato per le Nomine sia uno strumento che si adatta meglio a società quotate di grandi dimensioni.

4.9.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la politica di remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione nell'Esercizio non esplicati nel presente paragrafo si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta dall'Emittente e pubblicata ai sensi dell'art. 123 -ter del TUF e disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.algoWatt.com.

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con i criteri di seguito indicati:

a) la componente fissa è adeguata in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività dell'impresa concretamente svolta e della presenza di un piano di risanamento;
b) non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo. A tal riguardo, si rinvia al paragrafo della presente sezione relativo all'Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF).

Piani di remunerazione basati su azioni

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2019 ha deliberato di non prevedere un compenso variabile per gli Amministratori esecutivi ed i Dirigenti con responsabilità strategiche. Non sono previsti piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Non sono previsti meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente.Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

***

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate cessazioni dalla carica e/o lo scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore generale per cui l'Emittente abbia reso noto, mediante un comunicato diffuso al mercato, relative informazioni.

Nel corso della riunione del 16 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di adottare piani che prevedano indennità o buonuscita in caso di cessazione dalla carica di amministratore. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere all'adozione di un piano che regolamenti indennità o buonuscita in caso di cessazione dalla carica in quanto ha valutato maggiormente equo accordare di volta in volta eventuali indennità, tenuto conto degli specifici casi che di volta in volta si presentino e sulla base del contributo effettivamente fornito dalsingolo Amministratore ai fini del perseguimento dell'interesse sociale.

4.9.3 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente all'art.6 Codice di corporate governance punto 32 lettera f), ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

I lavori del Comitato sono coordinati da un Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato si è riunito 1 volta nell'esercizio 2021 con una durata media della riunione di circa un'ora. L'indicazione della partecipazione effettiva di ciascun componente del Comitato alle riunioni tenute è

riscontrabile dalla lettura della Tabella 2 in Appendice alla presente Relazione.

Alle riunioni del Comitato ha partecipato anche la Dr.ssa Laura Bizzarri, Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Presidente del Collegio Sindacale e il responsabile della funzione Internal Audit.

Alla data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è composto dai consiglieri Stefania Bertolini, con funzioni di Presidente e Mario Marco Molteni, tutti con consolidata esperienza, i quali ricopriranno la carica di membri del Comitato Controllo e Rischi fino alla scadenza del relativo incarico quali Amministratori dell'Emittente, ovvero sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi - che riferisce al Consiglio di Amministrazione periodicamente in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno - ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare,le attività poste in essere nel corso dell'Esercizio sono state:

(a) fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per lo svolgimento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi (e nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno); tale parere è stato previsto come vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di Internal Audit;

(b) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di revisione legale ed il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

(e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

(f) chiedere alla funzione di Internal Audit – ove ne ravvisi l'esigenza – lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;

(g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(h) supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. A tal fine, il Comitato è stato dotato di un plafond finanziario per l'assolvimento dei propri compiti.

5. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In coerenza con i principi dettati dal Codice, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

L'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa del Gennaio 2020 prevede che "l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" sia in capo al Chief Executive Officer (art.6, racc.32). L'assetto organizzativo della società, la ripartizione delle deleghe, la negoziazione della manovra finanziaria del 2021 unitamente alla valutazione positiva dei sistemi di controllo interno adottati negli esercizi precedenti, hanno fatto propendere per l'adozione di un presidio che andasse in continuità con gli esercizi precedenti sino alla naturale scadenza del CDA, determinata nella data di approvazione del bilancio di esercizio 2021. È rimasta pertanto in vigore la figura dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ricoperta dal Consigliere delegato Laura Bizzarri

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, a tutta la struttura organizzativa del Gruppo AlgoWatt: dal Consiglio di Amministrazione di AlgoWatt e delle società dalla stessa controllate, al Management di Gruppo e al personale aziendale.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Sistema CIGR) si fonda su principi che prescrivono che l'attività sociale sia rispondente alle regole interne ed esterne applicabili, che sia tracciabile e documentabile, che l'assegnazione e l'esercizio dei poteri nell'ambito di un processo decisionale debbano essere congiunti con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni economiche, che non vi debba essere identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che sia garantita la riservatezza ed il rispetto della normativa a tutela della privacy. Dal 2020 è entrato nel sistema di controllo interno anche un sistema di gestione dell'emergenza sanitaria da COVID-19.

I principali attori del Sistema CIGR sono il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale, la Società di revisione e l'Organismo di Vigilanza, ciascuno attraverso l'espletamento del proprio ruolo e dei propri compiti in tema di controllo.

In relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, di seguito si riporta la descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti (ex art. 123bis, comma 2, lettera b), TUF), e si sviluppano le informazioni richieste nell'Allegato 1.

Premessa

La Società ha definito un Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Sistema, nel suo complesso, è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare i

presupposti, le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo ("sistema di gestione dei rischi"), integrato delle successive attività di individuazione dei controlli e definizione delle procedure finalizzate ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria ("sistema di controllo interno").

La valutazione periodica del Sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti dell'ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazioni e comunicazione e monitoraggio funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi, anche tenuto conto della trasformazione del modello di business che ha portato la Società negli anni ad operare in settori, quali ad esempio quello ambientale, e in nuovi mercati, quali l'emergente mercato della digital energy, di industry 4.0, greentech

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema CIGR, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si articola sui seguenti livelli:

• Primo livello: affidato alle singole linee operative, consiste nelle verifiche svolte da chi mette in atto determinate attività e da chi ne ha la responsabilità di supervisione; permette, inoltre, di assicurare il corretto svolgimento delle attività operative;

• Secondo livello: affidato a strutture diverse da quelle di linea, concorre alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, alla loro individuazione, valutazione e controllo (Gestione dei Rischi); permette, inoltre, di verificare l'osservanza del rispetto degli obblighi normativi (Compliance);

• Terzo livello: affidato a Internal Audit e ODV, serve a valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione.

Gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società sono la struttura organizzativa, il sistema dei poteri, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, il Codice Etico del Gruppo, i documenti organizzativi quali gli Organigrammi e le Procedure operative.

Al fine di garantire l'attendibilità del financial reporting e la corretta rappresentazione dei fatti aziendali, la Società ha definito le linee di indirizzo cui deve ispirarsi il Sistema di controllo interno nella sua interezza. Nel complesso, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria è impostato per raggiungere i seguenti obiettivi:

a)il financial reporting deve essere coerente con i principi contabili generalmente accettati e pertinenti alle specifiche circostanze in cui operano le Società;
b)l'informativa di bilancio deve esporre tutti i fatti che possono influenzare l'uso, la comprensione e l'interpretazione dell'informativa medesima;

c) il bilancio deve riflettere le operazioni e gli eventi sottostanti.

Al fine di identificare i principali rischi ed individuare le aree e le voci di maggior rilievo in grado di incidere sull'attendibilità del financial reporting, è necessario considerare fattori sia qualitativi sia quantitativi, incluso il rischio di frodi, esaminando:

l'impatto sul bilancio di ogni singola voce e le loro caratteristiche;
le peculiarità dei singoli processi operativi;
il rischio di frode ed i fattori di rischio che interessano l'intero Gruppo, come ad esempio la tipologia delle attività svolte dalle varie società, il numero e la qualità dell'organico, i cambiamenti relativi e possibili cambiamenti nella struttura organizzativa e nei sistemi informatici.
Il Sistema adottato prevede le principali fasi di seguito descritte:
Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: tale fase comporta in prima istanza lo svolgimento di un'analisi dei processi aziendali più rilevanti in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria della Società capogruppo, e in seconda istanza l'identificazione di processi specifici che, pur potenzialmente non operativi nell'ambito della Capogruppo, sono tuttavia significativi nell'ambito delle entità comprese nel perimetro di consolidamento, per specificità dei vari settori di business in cui operano.
Nell'analisi complessiva sono stati considerati i criteri per l'identificazione dei rischi riferiti al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo ("asserzioni di bilancio": esistenza e accadimento, completezza, valutazione e registrazione, presentazione e informativa, diritti e obbligazioni) per le singole voci di bilancio (sia separato sia consolidato). In detto ambito si è tenuto conto di possibili rischi sia di errore che di frode che possano potenzialmente incidere sull'informativa finanziaria.
Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: la valutazione del rischio intrinseco (rischio inerente valutato a prescindere dai relativi controlli) per ogni voce di bilancio viene effettuata analizzando: (a) la significatività degli obiettivi di controllo sopra identificati per singola voce, (b) il peso di ogni singola voce sulla relativa classe di bilancio di appartenenza (es. attività o passività a livello patrimoniale, ricavi, costi di produzione, risultato della gestione finanziaria, imposte a livello economico), per individuarne la significatività, e (c) la materialità della voce in relazione al risultato ante imposte ed al patrimonio netto.
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: il rischio intrinseco (inerente), associato a ciascuna voce di bilancio come sopra specificato, è successivamente analizzato in funzione del sistema di controllo esistente nelle singole entità del Gruppo. Nello specifico, sulla base dell'analisi del processo di formazione delle voci di bilancio, sono individuati i controlli (massivi o individuali) previsti dal processo stesso per garantire il rispetto dei relativi obiettivi ("asserzioni di bilancio"). Tali controlli, che mitigano il rischio intrinseco (inerente), determinano il cd. rischio residuo per ciascuna voce di bilancio.
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: con cadenza periodica viene eseguita una valutazione dell'efficacia di mitigazione dei controlli e dell'effettiva operatività degli stessi

nell'ambito del periodo e del processo analizzato.

Ai sensi dell'art. 6, raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance, l'attività di Internal Audit è stata attribuita dal Consiglio di Amministrazione ha incaricato l'avv. Giovanni Braconi di ricoprire la funzione di Responsabile della funzione Internal Audit.

***

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa del Gennaio 2020 prevede che "l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" sia in capo al Chief Executive Officer (art.6, racc.32). L'assetto organizzativo della società, la ripartizione delle deleghe, la negoziazione della manovra finanziaria del 2021 unitamente alla valutazione positiva dei sistemi di controllo interno adottati negli esercizi precedenti, hanno fatto propendere per l'adozione di un presidio che andasse in continuità sino alla naturale scadenza del CDA, determinata nella dati di approvazione del bilancio di esercizio 2021 e pertanto è stata mantenuta la funzione di Amministratore incaricato al controllo interno e gestione dei rischi

Le principali attività dell'Amministratore Incaricato sono volte all'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, da sottoporre alla valutazione del Consiglio di Amministrazione, nonché ad attuare le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'Amministratore Incaricato attua operativamente le indicazioni del Consiglio

di Amministrazione in materia di controllo interno e gestione dei rischi per cui non può essere ritenuto un Amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 11 novembre 2019, ha nominato la Dr.ssa Laura Bizzarri Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno sino alla scadenza del relativo incarico quale Amministratore, ovvero fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, l'attività di Internal Audit è stata internalizzata ed affidata all' Giovanni Braconi, dopo attenta analisi dell'affidabilità, dell'esperienza e delle competenze tecniche e professionali, che ricoprire la funzione di Responsabile della funzione Internal Audit.

A tale funzione è stato affisato il compito di componente dell'Organismo di Vigilanza.

Il responsabile della funzione di Internal Audit, nello svolgere la sua funzione, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2020 la funzione Internal Audit ha verificato, nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La funzione Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

La funzione Internal Audit ha predisposto una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività svolta nel corso dell'anno 2019.

Nell'Esercizio 2019 non ci sono stati eventi di particolare rilevanza da dover essere inviati in maniera tempestiva o urgente al Presidente del Collegio sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le principali attività svolte dalla funzione Internal Audit hanno riguardato:

il controllo della regolarità dell'operatività e della conformità della stessa alle leggi e ai regolamenti;
la valutazione, campionaria, dell'efficacia e dell'efficienza dei processi operativi della Società;
il supporto alle Funzioni, alle Business Lines e alle Società del Gruppo nella costante ricerca di ottenere una chiara visione dell'esposizione e della valutazione dei rischi e dell'implementazione delle linee guida sui controlli interni, a livello di singole unità operative;
la valutazione della corretta funzionalità del complessivo Sistema di Controllo Interno (controlli di linea, o operativi, e i controlli sulla gestione dei rischi);
favorire la velocità di circolazione delle informazioni.

5.1 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza effettua le attività di vigilanza sull'effettività ed adeguatezza del Modello 231, nonché sul mantenimento nel tempo dei requisiti di funzionalità del Modello stesso; in caso ne ravvisi la necessità provvede ad informare il CDA di incaricare un professionista terzo e indipendente per aggiornare il Modello. L'Organismo di Vigilanzariferisce in merito alle attività di propria competenza nei confronti del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dal Modello 231.

I flussi informativi rappresentano un sistema di comunicazione interno strutturato, continuativo e diffuso che mira a creare un legame diretto tra i responsabili di attività potenzialmente a rischio ex D. Lgs. 231/2001 con l'Organismo di Vigilanza. Le indicazioni provenienti dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato di Controllo e dal Collegio Sindacale possono essere utilizzate dall'Organismo di Vigilanza per orientare l'attività di verifica su particolari aspetti dei processi.

Il modello è disponibile alla pagina web https://algowatt.com/download/modello-organizzativo-ex-d-lgs-231-2001/.

L'Organismo di Vigilanza, di tipo collegiale, alla data della presente Relazione è composto dal Responsabile della funzione Internal Audit e da due professionisti esterni; è dotato di un proprio Regolamento Interno ed opera in base ad uno specifico Programma di Vigilanza. Si riunisce periodicamente e riferisce al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, ed al Collegio Sindacale.

5.2 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione incaricata della revisione legale dei conti ai sensi degli art. 155 e 156 del D.lgs. 58/1998 è la società EY S.p.A., nominata con delibera dell'Assemblea dei soci del 2 maggio 2017, per gli esercizi chiusi a partire dal 31 dicembre 2017 e sino al 31 dicembre 2025.

5.3 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alla data della presente Relazione il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico è stato identificato nel Dr. Filippo Calisti, in possesso dei requisiti di professionalità, avendo conseguito la laurea in Economia e commercio e maturato adeguate esperienze precedenti in ambito amministrativo edi controllo.

5.4 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente non ha previsto una modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di controllo internoe di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) ritenendo che le sopracitate linee di indirizzo garantiscano l'efficacia e l'efficienza dello stesso al fine di ridurre le duplicazioni di attività.

6. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente ha stabilito dei principi di comportamento per l'effettuazione delle Operazioni con Parti Correlate

In data 21 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate nella sua versione aggiornata in data 21 giugno 2021, consultabile sul sito web www.algowatt.com.

Si segnala che la Procedura, tra l'altro, prevede quanto segue:

prima dell'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate soggette alla disciplina del Regolamento n. 17221/2010 e successive modificazioni, un Comitato appositamente costituito composto esclusivamente da amministratori indipendenti deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
costituiscono operazioni con parti correlate qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra la Società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
La Società fornisce informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:
- i. sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
- ii. sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'articolo2427, secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società;

iii. c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento.

Il Comitato Parti Correlate della società algoWatt S.p.A., a norma dell'Art.4 della "Procedura per le operazioni con Parti correlate", è stato chiamato ad esprimere un motivato parere sull'interesse della Società ad affidare al Presidente del CDA, Stefano Neri, un contratto di Consulenza Specialistica, a tutti gli effetti, concluso a condizioni equivalenti a quelle di mercato. L'operazione non rientra tra le operazioni di maggiore rilevanza con Parti correlate (così come individuate ai sensi dell'all.3 del Regolamento Consob). La società, per la sottoscrizione dell'operazione in parola, si è attenuta all'applicazione della Procedura sopra citata e ai dettami del Regolamento Consob e ha riportato le informazioni relative agli aspetti salienti della stessa nella presente Relazione periodica sulla Corporate Governance.

Nella fattispecie in esame, per quanto concerne il contratto di consulenza che la Società aveva intenzione di stipulare con l'Avv. Stefano Neri, il Comitato ha proceduto a valutare, in primo luogo, l'interesse della società. Riguardo a tale aspetto, il Comitato ritiene che l'esperienza professionale maturata dall'Avv. Stefano Neri nel corso degli anni in cui egli ha esercitato la professione forense unitamente alle capacità manageriali acquisite - e dimostrate - nel corso degli ultimi 5 lustri, rappresentino un valore aggiunto di notevole interesse per la Società anche avuto riguardo alle specifiche attività consulenziali che saranno richieste al consulente. Sempre in relazione all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, il Comitato ha rilevato inoltre che, con la sottoscrizione del Contratto in esame, la Società avrebbe potuto avvalersi del contributo del Consulente per il periodo necessario all'execution e al buon esito dell'accordo di risanamento ex art.67 L.F., sottoscritto nel mese di luglio 2021. L'esperienza diretta maturata nel periodo intercorso tra il manifestarsi della crisi aziendale fino al perfezionamento del succitato accordo è strumentale al necessario supporto legale per il completamento del processo di "turnaround" aziendale. Rileva inoltre positivamente, riguardo l'interesse della Società alla stipula del Contratto, la diretta e approfondita conoscenza, da parte del Consulente, della Società algoWatt S.p.A, nella sua evoluzione legata all'integrazione tra TerniEnergia e Softeco.

ll Comitato, per quanto attiene il corrispettivo annuo e i benefits previsti contrattualmente in favore del Consulente cosi come indicati nel Contratto (pari a € 12.500,00 mensili oltre Iva e benefits), ha valutato tale corrispettivo – compresi i benefits - in linea con quelli stabiliti in accordi di analoga natura stipulati da parte di altre società quotate. Sulla base di quanto sopra ha espresso il proprio parere favorevole alla sottoscrizione del contratto in parola.

7. NOMINA DEI SINDACI

Lo Statuto (art. 21) garantisce alle minoranze il diritto di nominare un sindaco effettivo, cui è attribuita la Presidenza del Collegio, ed un sindaco supplente, così come previsto dal D. Lgs. 58/98. La quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati è statutariamente stabilita nel 2,5% del capitale sociale con diritto di voto. Le liste, corredate della documentazione normativamente e statutariamente prevista, devono essere depositate presso la sededella Società almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea, in prima convocazione.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente (art. 148, comma 1-bis, TUF) in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiori devono inoltre includere tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due postidella sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere

diverso.

Al Sindaco della lista che sarà risultata seconda per numero di voti spetta la Presidenza del Collegio Sindacale.

In caso di cessazione della carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

L'Emittente ritiene che l'indipendenza del proprio organo di controllo sia in ogni caso garantita attraverso i requisiti di indipendenza e professionalità prescritti dalla legge. La procedura di presentazione delle candidature, prevedendo la contestuale accettazione dei singoli candidati, assicura che siano eletti solo professionisti che abbiano dato l'assicurazione di poter disporre del tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti. Inoltre, i sindaci sono tenuti al rispetto delle norme regolamentari in tema di cumulo degli incarichi. L'Emittente assicura ai componenti del Collegio Sindacale la massima cooperazione, attraverso, tra l'altro, incontri con il management, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed il collegamento con il Responsabile della funzione di Internal Audit.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

I componenti il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione sono stati nominati dall'assemblea tenutasi il 6 novembre 2019 per il triennio che scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2021 e sono rieleggibili. Durante l'esercizio 2021, a seguito del prematuro ed improvviso decesso del Presidente Santaniello ha assunto la carica di presidente il Prof. Andrea Bellucci il quale è stato confermato dall'assemblea del 30 luglio 2021.

Ciascuno dei componenti il Collegio Sindacale possiede i requisiti di onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e stabiliti dallo Statuto.

I componenti del collegio sindacale, domiciliati per la carica presso la sede della dell'Emittente, sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e Data di nascita
ANDREA BELLUCCI	Presidente del Collegio Sindacale	Perugia (PG), 10 novembre 1963
SIMONETTA MAGNI	Sindaco effettivo	Terni (TR), 18 febbraio 1968
MARCO CHIERUZZI	Sindaco effettivo	Amelia (TR), 14 luglio 1964
MASSIMO PANNACCI	Sindaco supplente	Gubbio (PG), 8 gennaio 1971
CATERINA BRESCIA	Sindaco supplente	Terni (TR), 7 giugno 1971

I membri del Collegio Sindacale sono in possesso della qualifica di indipendenza prevista dall'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina.

Il requisito di professionalità previsto dal D.M. n. 162/2000 posseduto dai componenti dell'Organo di controllo dell'Emittente è rappresentato dall'esercizio dell'attività di controllo legale dei conti per un periodo superiore a tre anni da parte di tutti i sindaci effettivi.

I requisiti di onorabilità previsti dal D.M. n. 162/2000 posseduti dai componenti dell'Organo di controllo dell'Emittente sono i seguenti: non essere stato sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 né dalla legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni; non esserestati condannati con sentenza irrevocabile a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; non essere stati condannati alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del Libro V del codice civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267; non essere stati condannati alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; non essere stati condannati alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno perun qualunque delitto non colposo; per non essere stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1) lettera b) dell'articolo 2 del Decreto Ministeriale 162/2000.

Ai sensi dell'art. 144-terdiecies del Regolamento Emittenti il limite al cumulo degli incarichi risulta rispettato dai componenti dell'Organo di controllo.

Viene di seguito riportato un breve Curriculum Vitae di ogni Sindaco, dal quale emergono la competenza e l'esperienzamaturate in materia di gestione aziendale.

Andrea Bellucci - Nato a Perugia il 10 novembre 1963, consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Perugia.

Dal 1990 al 1998 lavora in primarie società di assicurazione quotate nell'area Risorse Umane e Organizzazione Interna, con responsabilità crescenti nei due ambiti professionali.

É professore associato di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Perugia e professore a contratto presso l'Università di Milano Bicocca.

Dal 1999 ad oggi svolge attività di consulente di direzione di imprese finanziarie, industriali, di servizi anche nel settoreno-profit.

Ha partecipato a numerosi convegni nazionali ed internazionali quale relatore ed è autore di numerose pubblicazioni sui temi economico-aziendali inerenti società finanziarie, editoriali, utilities, industriali e sanitarie.

È dottore commercialista e revisore legale dei conti.

Ricopre incarichi di Consigliere di Amministrazione, Sindaco e revisore legale di società di capitali e fondazioni.

Simonetta Magni - Nata a Terni il 18 febbraio 1968, consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Abilitata alla professione di Dottore commercialista, svolge a Terni attività di consulenza in materia societaria e tributaria ed in particolare svolge analisi economicofinanziarie e controllo di gestione, operazioni straordinarie di riorganizzazione aziendale, con particolare riferimento a fusioni, scissioni, trasformazioni, conferimentie cessioni, effettua valutazione di aziende e redazione di perizie di stima.

Ricopre incarichi di sindaco effettivo e supplente presso società di capitali.

Marco Chieruzzi - Nato a Terni il 14 luglio 1964, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi La Sapienza di Roma il 13 luglio 1990.

É iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Terni dal 1997. Attualmente ricopre la carica di sindaco effettivo presso numerose società di capitali.

Caterina Brescia - Nata a Terni il 7 giugno 1971, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" a Roma nel 1996. Nel 1997 viene abilitata alla professione di Revisore Contabile e nel 2000 alla professione di Dottore commercialista.

Svolge prevalentemente consulenze in materia societaria, contabile, del lavoro e nelle procedure concorsuali.Ha ricoperto e ricopre incarichi quale sindaco effettivo presso numerose società di capitali.

Massimo Pannacci – Nato a Gubbio l'8 gennaio 1971, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1995.

Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e

dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e suo concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi; è inoltre chiamato ad esprimere una proposta motivata all'assemblea degli azionisti in sede di conferimento, revoca e relativa determinazione del corrispettivo, dell'incarico di revisione legale dei conti.

Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Inoltre, il D. Lgs. 39/2010 attribuisce al Collegio sindacale il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale. In tale ambito il Collegio sindacale valuta le proposte, il piano di lavoro ed i risultati esposti nelle relazioni dei revisori e nella eventuale lettera di suggerimenti.

É previsto che i componenti il Collegio Sindacale partecipino in modo continuativo, avendo preso visione della relativa documentazione, a tutte le riunioni del Collegio sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui sono tenuti o invitati a partecipare, nonché alle Assemblee degli azionisti, salvo specifici casi di impossibilità a partecipare.

Per quanto riguarda le informazioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, al numero delle riunioni tenute nel corso dell'esercizio, la partecipazione effettiva di ciascun sindaco alle riunioni tenute, si rinvia alla Tabella 3 riportata in Appendice alla presente Relazione. Le riunioni tenute nel 2021 hanno avuto una durata media di circa 4 ore.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa

Non è espressamente previsto dall'Emittente che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente

del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse; tuttavia, tale modo di agire è ritenuto implicito una volta assunto il ruolo di Sindaco all'interno della Società.

Nello svolgimento della propria attività Il Collegio Sindacale ha interloquito, attraverso scambio di informazioni, con la funzione Internal Audit, con il Comitato controllo e rischi e con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

8. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet www.algoWatt.com, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società ha identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relations Manager).

Alla data della presente Relazione risulta Investor Relations Manager il Dr. Filippo Calisto, CFO della Società. L'esercizio della funzione assegnata ha il compito specifico di presiedere alla gestionedelle informazioni rivolte agli investitori ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3 lett. i) del Regolamento di Borsa Italiana. L'Emittente in tal senso mantiene un dialogo costante con il mercato e la comunità degli azionisti. La gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e con le agenzie di rating è affidata all'Investor Relations Manager.

L'attività di comunicazione, orientata a facilitare al mercato la comprensione delle performance economico-finanziarie della società e delle prospettive di sviluppo, si concretizza in:

• l'organizzazione di periodiche conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari, alla presenza della stampa specializzata;

• la pubblicazione di tutti i comunicati stampa, gli avvisi relativi all'esercizio dei diritti inerenti i titoli emessi, i documenti riguardanti le assemblee degli azionisti nel sito internet della società.

Il sito internet è lo strumento più efficace utilizzato dalla società per gestire la comunicazione con gli azionisti e investitori e dedica apposite sezioni a Corporate Governance, Investor Relations, Comunicati stampa ed Eventi.

9. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che rappresenta l'universalità degli Azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti il Collegio sindacale e del loro Presidente, alla determinazione dei compensi di Amministratori e Sindaci, al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, alla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; in via straordinaria in merito alle modificazioni dello Statuto ed alle operazioni di carattere straordinario quali gli aumenti di capitale, le fusioni e le scissioni, fatto salvo quanto attribuito alla competenza del Consiglio dall'art. 15 dello Statuto, come già ricordato.

Ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 l'Assemblea degli azionisti è inoltre chiamata a pronunciarsi con voto non vincolante sulla Relazione sulla Remunerazione.

In data 16 marzo 2015 l'Assemblea straordinaria della Società ha approvato la modifica statutaria concernente l'introduzione di azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127 -quinquies del TUF, precedentemente esposte nella sezione 2, punto d) della presente Relazione.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, possono intervenire in Assemblea, o farsi rappresentare, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge.

In data 26 febbraio 2008 l'Assemblea ordinaria di AlgoWatt ha approvato un Regolamento Assembleare al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Tale Regolamento è disponibile sul sito internet della Società www.algoWatt.com.

Al fine di garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, l'art. 6 del Regolamento Assembleare della Società dispone che ogni legittimato all'intervento in Assemblea ha il diritto di prendere la parola, per la durata massima di 5 minuti, su ciascuno degli argomenti posti in discussione, esponendo osservazioni e formulando proposte.Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonchédegli altri punti dell'ordine del giorno ancora da trattare e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della società, può determinare in ogni momento una diversa durata, maggiore o minore, degli interventi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di 4 minuti.

Durante l'esercizio 2021 l'Assemblea dei Soci si è riunita il 30 luglio in forma ordinaria e straordinaria.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea mediante i propri membri sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha valutato l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni né delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

10. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis,comma 2, lettera a), TUF)

Non sussistono pratiche di governo societario - ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, comprensive dell'adozione dei modelli organizzativi ai sensi del d.lgs. 231/2001 e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 1° febbraio 2022, algoWatt ha nominato l'ingegner Idilio Ciuffarella Direttore generale della società, qualificandolo come dirigente con responsabilità strategiche, con la responsabilità delle strategie di posizionamento, della focalizzazione sui clienti e del rafforzamento del brand, oltre che dell'espansione dell'offerta di soluzioni, servizi e prodotti e della crescita ricavi. Si precisa che l'ing. Massimo Mannori, che ha lasciato la società per ragioni connesse a nuovi impegni professionali, non era qualificato quale dirigente con responsabilità strategiche, avendo assunto il ruolo di general manager di algoWatt a seguito della fusione per incorporazione di Softeco Sismat in TerniEnergia.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
		%	Quotato (indicare	i
	N° azioni	rispetto al	mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
		c.s.
			Euronext Milan di	Borsa Le azioni attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
Azioni ordinarie	47.089.550	100	Italiana (*)	straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili

Azioni a voto	-	-	-	-
multiplo
Azioni con diritto di
votolimitato	-	-	-	-
Azioni prive del	-	-	-	-
diritto di voto
Altro	-	-	-	-

(*) Si precisa che n 1.012.224 azioni, delle quali 767.095 rappresentano azioni proprie alla data della Relazione, rinvenienti dall'aumento di capitale sociale del 13 ottobre 2014, sono contraddistinte dal Codice ISIN IT0005059230, differente rispetto a quello delle azioni TerniEnergia attualmente in circolazione.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / nonquotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ Esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitalevotante
	Azionista diretto	0,29%	0,29%
Stefano Neri	Azionista indiretto (tramite Italeaf SpA)	58,38%	58,38%

12. TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo Rischi		Comitato e Remun.		Comitato Parti Correlate		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri inc.	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Neri Stefano	1959	25.09.2006	06.11.2019	Assemblea Bilancio al 31.12.2021	M					1	12/12
Amministratore •	Bizzarri Laura	1971	27.04.2016	06.11.2019	Assemblea Bilancio al 31.12.2021	M	X					12/12
Amministratore ○	Molteni Mario Marco	1958	29.04.2013	06.11.2019	Assemblea Bilancio al 31.12.2021	M			X	X		12/12		M		P		M
Amministratore	Bertolini Stefania	1968	24.10.2017	06.11.2019	Assemblea Bilancio al 31.12.2021	M			X	X		12/12		P		M		P
Amministratore Delegato	Paolo Piccini	1960	14.06.2018	06.11.2019	Assemblea Bilancio al 31.12.2021	M	X					12/12

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12 Comitato Controllo e Rischi: 1 Comitato Remunerazione: 3 Comitato Parti Correlate: 1 Comitato Esecutivo: -

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita o richiesta da disposizioni di legge o regolamentari, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

13. TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente del CollegioSindacale	Bellucci Andrea (Nota 1)	1963	31.10.2016	06.11.2019	Assemblea Bilancio 31.12.2021	al M	SI	8/8	6
Sindaco effettivo	Chieruzzi Marco (Nota 2)	1964	29.04.2013	06.11.2019	Assemblea Bilancio 31.12.2021	al M	SI	5/8	3
Sindaco effettivo	Magni Simonetta	1968	29.04.2013	06.11.2019	Assemblea Bilancio 31.12.2021	al M	SI	8/8	6
Sindaco supplente	MASSIMO PANNACCI	1971	30.07.2021	30.07.2021	Assemblea Bilancio 31.12.2021	al M	SI	-	-
Sindaco supplente	Brescia Caterina	1971	27.04.2016	06.11.2019	Assemblea il Bilancio 31.12.2021	al M	SI	-	-
-----------------SINDACI	CESSATI DURANTE	L'ESERCIZIO DI	RIFERIMENTO-----------------
Presidente	Ernesto Santaniello				28.03.2021
Numero riunioni svolte	durante l'esercizio di	riferimento: 8
Indicare il siano complessivamente o richiesta da disposizioni	quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per titolari di azioni con diritto di legge o regolamentari,	di voto rappresentanti ai sensi dell'art.	almeno il 21 dello Statuto	l'elezione di 2,5% del capitale sociale.	uno o più membri con diritto di voto	(ex art. 148 nell'Assemblea	TUF): hanno diritto di ordinaria, ovvero, se diversa,	presentare le liste gli Azionisti che, da soli la percentuale massima	o insieme ad altri, eventualmente consentita

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nota 1: Andrea Bellucci è diventato Presidente del Collegio Sindacale a seguito dell'improvviso decesso del Dott. Santaniello avvenuto in data 28 marzo 2021.

Nota 2: Chieruzzi Marco è diventato membro effettivo del Collegio Sindacale a seguito dell'improvviso decesso del Dott. Santaniello avvenuto in data 28 marzo 2021.

AI Terminal

Algowatt

4459_rns_2022-04-22_5cff6da7-8299-42aa-8944-6b358eeaf9d2.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ANNO 2021 Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Sommario

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2019

(a)Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

(c)Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

(d)Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

(e)Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie inmateria di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (exart. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Consiglieri Delegati

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.8 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

4.9 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitato per la Remunerazione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

4.9.1 COMITATO PER LE NOMINE

4.9.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

4.9.3 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

5. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

5.1 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

5.2 SOCIETÀ DI REVISIONE

5.3 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

5.4 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

6. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

7. NOMINA DEI SINDACI

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

8. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

9. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

10. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis,comma 2, lettera a), TUF)

11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

12. TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

13. TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

More from Algowatt

Talk to a Data Expert