Algowatt

Earnings Release • Jun 30, 2021

algoWatt: informativa mensile al mercato ai sensi dell'Art. 114, c. 5, D. Lgs. n. 58/98 al 31 maggio 2021

Si fa riferimento alla richiesta di Consob datata 12 giugno 2018 - formulata ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D. Lgs n. 58/1998 in sostituzione degli obblighi di informativa fissati con la precedente nota del 13 dicembre 2017 - di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

a) la posizione finanziaria netta di AlgoWatt S.p.A. (la "Società" o l"Emittente") e del Gruppo AlgoWatt, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio e lungo termine;

b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo AlgoWatt ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc);

c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate dell'Emittente e del Gruppo AlgoWatt rispetto all'ultima situazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF;

e di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con le seguenti ulteriori informazioni in merito a:

d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge, e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo AlgoWatt comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;

e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari del Gruppo AlgoWatt, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti;

nonché di fornire ogni altra informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria. AlgoWatt rende note le suddette informazioni al 31 maggio 2021, tramite il presente comunicato stampa, come richiesto da parte dell'Autorità di Vigilanza.

Milano, 30 giugno 2021

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE, MEDIO E LUNGO TERMINE

Posizione Finanziaria Netta AlgoWatt SpA:

(in Euro)	31 Maggio 2021	31 Dicembre 2020
Cassa	(5.200)	(1.627)
Conti corrente bancari disponibili	(39.840)	(142.654)
Liquidità	(45.040)	(144.281)
Debito Obbligazionario	26.712.233	26.618.483
Debiti bancari correnti (scoperto di c/c)	10.090.323	12.186.237
Debiti bancari correnti (anticipazione)	1.573.840	2.094.754
Debiti finanziari verso altri finanziatori		67.967
Quota corrente leasing	677.148	677.692
Finanziamenti a breve termine	26.738.792	24.728.317
Indebitamento finanziario corrente	65.792.336	66.373.450
Indebitamento finanziario netto corrente	65.747.297	66.229.169
Debiti finanziari verso Soc Leasing	621.402	680.452
Indebitamento finanziario netto non corrente	621.402	680.452
Indebitamento finanziario netto complessivo	66.368.699	66.909.621

Milano, 30 giugno 2021

Posizione Finanziaria Netta Gruppo AlgoWatt:

	31 Maggio	31 Dicembre
(in Euro)	2021	2020
Cassa	(5.200)	(1.627)
Conti corrente bancari disponibili	(1.516.028)	(1.964.059)
Liquidità	(1.521.228)	(1.965.687)
Debito Obbligazionario	26.712.233	26.618.483
Debiti bancari correnti (scoperto di c/c)	10.090.323	14.794.807
Debiti bancari correnti (anticipazione)	1.573.840	(0)
Debiti finanziari verso altri finanziatori	-	61.100
Quota corrente leasing	677.148	677.692
Finanziamenti a breve termine	26.738.792	24.880.677
Debiti /(Crediti) finanziari	-	(281.192)
Indebitamento finanziario corrente	65.792.336	66.751.568
Indebitamento finanziario netto corrente	64.271.108	64.785.881
Finanziamento non corrente	-	32.420
Debiti finanziari verso altri finanziatori	-	6.867
Debiti finanziari verso Soc Leasing	621.402	680.452
Indebitamento finanziario netto non corrente	621.402	719.739
Indebitamento finanziario netto complessivo	64.892.510	65.505.620

Milano, 30 giugno 2021

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO RIPARTITE PER NATURA E CONNESSE EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI DEL GRUPPO

SITUAZIONE SCADUTO AL 31.05.2021 – GRUPPO AlgoWatt SPA
Scaduto AlgoWatt	Scaduto da meno di 6 Mesi	Scaduto da oltre 6 mesi	TOTALE
Valori in euro
Debiti Commerciali	769.693	4.581.966	5.351.658
Debiti Tributari	525.460	847.028	1.372.488
Debiti Previdenziali	219.891	-	219.891
Debiti per ritenute IRPEF	1.162.406	2.250.305	3.412.712
TOTALE	2.677.450	7.679.299	10.356.749

(*) lo scaduto della Capogruppo coincide con quello del Gruppo

INIZIATIVE CREDITORI AL 31.05.2021
Descrizione	Numero Pratiche	IMPORTO (Euro)
ACCORDO RATEALE	44	2.861.709
Totale		2.861.709

ALTRE INFORMAZIONI RELATIVE AL PIANO DI RISTRUTTURAZIONE

Facendo seguito al comunicato stampa di pari oggetto, diffuso in data 31 maggio 2021, ed al termine di un percorso avviato con la riunione dell'Assemblea degli Obbligazionisti del bond Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort - Codice ISIN: IT0004991573, tenutasi in data 30 aprile 30 aprile 2021, per l'approvazione dell'iter per la definizione del nuovo Piano 2021 e della nuova Manovra Finanziaria, algoWatt ricorda che - nei termini indicati in tale comunicato - e precisamente in data 21 giugno 2021, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società che ha assunto, tra le altre, le seguenti deliberazioni:

• 1) l'approvazione del Piano di Risanamento della esposizione debitoria di algoWatt S.p.A. e della controllante Italeaf S.p.A. e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare che sarà sottoposto al giudizio di attestazione da parte del dott. Franco Carlo Papa, nominato quale professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e avente i requisiti previsti dall'art. 28, lett. a) e b), della Legge Fallimentare (il "Piano di Risanamento");
• 2) l'approvazione della sottoscrizione di accordo finanziario in attuazione del Piano di Risanamento (in seguito, l'"Accordo di Risanamento);
• 3) l'approvazione dei progetti di bilancio relativi agli esercizi al 31 dicembre 2020 e al 31dicembre 2019;
• 4) l'approvazione dei bilanci consolidati relativi agli esercizi al 31 dicembre 2020 e al 31dicembre 2019;

Milano, 30 giugno 2021

5) la convocazione l'assemblea dei soci di algoWatt per il giorno 30 luglio 2021.

Tali deliberazioni, come comunicato in pari data, rappresentano una importante milestone nelle negoziazioni in corso tra il management del Gruppo, coadiuvato dai propri advisor finanziario e legale, ed il ceto creditorio, volte a rimodulare e aggiornare il Piano di Risanamento e il relativo Accordo di Risanamento. Il periodo di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento è iniziato il giorno 22 giugno 2021, come specificato nel relativo comunicato stampa al quale si rimanda e si concluderà il 9 luglio 2021.

Il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento, per i contenuti di dettaglio dei quali (in particolare per le obbligazioni in capo ad algoWatt e a Italeaf e le linee guida strategiche del Piano industriale) si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 21 giugno u.s., sono stati sottoposti all'analisi del dott. Franco Carlo Papa (nominato in data 15 febbraio 2021 da algoWatt e Italeaf quale professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e avente i requisiti previsti dall'art. 28, lett. a) e b), della Legge Fallimentare), che entro e non oltre il giorno 8 luglio 2021 esprimerà le proprie conclusioni in merito a (i) la veridicità e correttezza dei dati economici, finanziari ed aziendali riportati nei bilanci, rispettivamente, di algoWatt e di Italeaf relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, posti alla base del Piano di Risanamento; e (ii) la fattibilità in concreto del Piano di Risanamento quanto ad algoWatt e a Italeaf, nel contesto di una relazione asseverata relativa a entrambe le Società.

L'elemento di maggior rilevanza e prodromico al buon esito dell'operazione di ristrutturazione oggetto del Piano di Risanamento e dell'Accordo di Risanamento è la sostanziale esdebitazione e valorizzazione a termine di algoWatt, come risultato di un Piano finanziario di dismissioni: il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento prevedono, infatti, in aggiunta al rilancio e allo sviluppo aziendale, anche la vendita della maggioranza del capitale di algoWatt, da perfezionarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025 (la "Vendita algoWatt").

Il Piano di Risanamento prevede la sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento da parte di algoWatt e di Italeaf da un lato, nonché, dall'altro lato, da parte di tutti i loro principali finanziatori istituzionali (in seguito i "Finanziatori"), nonché da parte dell' Avv. Marzio Molinari, con studio in Milano, Galleria San Babila n. 4/B, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori (gli "Obbligazionisti" o "Bondholders") del prestito obbligazionario denominato "AlgoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Prestito Obbligazionario"), autorizzato a sottoscrivere l'Accordo di Risanamento in forza di delibera assunta dall'Assemblea degli Obbligazionisti in data 30 aprile 2021 a rogito Notaio in Milano dott.ssa Adele Cesaro rep. n. 6721 racc. n. 3517.

La Manovra Finanziaria Correlata prevede, relativamente al solo esercizio 2021, che la Società perfezioni Dismissioni per un controvalore (proventi netti di dismissione) non inferiore a Euro 9 milioni ("Parametro Finanziario 2021").

La Manovra prevede, inoltre, per gli esercizi 2022-2024 come unico covenant finanziario l'obbligo di mantenere il rapporto PFN/Ebitda inferiore a 4x nel 2022 e a 3x nel 2023 e 2024 ("Parametri Finanziari").

Nella manovra di ristrutturazione, algoWatt è assistita da R&S Advisory S.r.l. in qualità di advisor finanziario e dallo Studio Legale Fallanca Scicolone & Partners, nella persona dell'avv. Marco Scicolone, per le attività di

Milano, 30 giugno 2021

advisory legale.

In data 21 giugno 2021, inoltre, il CDA di algoWatt ha approvato il Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di Softeco Sismat S.r.l., oggi fusa per incorporazione in algoWatt S.p.A., il Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di TerniEnergia, oggi denominata algoWatt S.p.A, e il Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020 di algoWatt S.p.A. (si rimanda al comunicato stampa diffuso in pari data per gli elementi di dettaglio e per l'aggiornamento in ordine alle dismissioni previste dal Piano). Il CDA di algoWatt ha, infine, approvato la convocazione dell'assemblea dei soci di algoWatt per il giorno 30 luglio 2021.

Si informa che in data 22 giugno 2021, come da relativo comunicato stampa, l'avv. Stefano Neri, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante di algoWatt, debitamente autorizzato in forza di deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2021, e la dott.ssa Monica Federici, in qualità di Consigliere Delegato e legale rappresentante della controllante Italeaf S.p.A., debitamente autorizzata in forza di deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno, da una parte, nonché l'avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori del prestito obbligazionario denominato "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., debitamente autorizzato in forza di deliberazione assunta dall'Assemblea degli obbligazionisti in data 30 aprile 2021 e nel rispetto delle previsioni di cui al pactum de non petendo sottoscritto inter partes in data 22 dicembre 2020, dall'altra parte, hanno sottoscritto l'Accordo di Risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare, in coerenza con le previsioni del Piano di Risanamento della esposizione debitoria di algoWatt e Italeaf e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare approvato in data 21 giugno 2021 dai Consigli di Amministrazione delle Società.

LE PRINCIPALI VARIAZIONI INTERVENUTE NEI RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE

Non vi sono variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Filippo Calisti, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il presente comunicato stampa è disponibile anche sul sito internet della Società www.algowatt.com.

algoWatt (ALW), greentech solutions company, progetta, sviluppa e integra soluzioni per la gestione dell'energia e delle risorse naturali, in modo sostenibile e socialmente responsabile. La Società fornisce sistemi di gestione e controllo che integrano dispositivi, reti, software e servizi con una chiara focalizzazione settoriale: digital energy e utilities, smart cities & enterprises e green mobility. algoWatt è nata

Milano, 30 giugno 2021

dalla fusione di TerniEnergia, azienda leader nel settore delle energie rinnovabili e dell'industria ambientale, e di Softeco, un provider di soluzioni ICT con oltre 40 anni di esperienza per i clienti che operano nei settori dell'energia, dell'industria e dei trasporti. La società, con oltre 200 dipendenti dislocati in 7 sedi in Italia e investimenti in ricerca e innovazione per oltre il 12% del fatturato, opera con un'efficiente organizzazione aziendale, focalizzata sui mercati di riferimento: Green Energy Utility: energie rinnovabili, energia digitale, reti intelligenti; Green Enterprise&City: IoT, analisi dei dati, efficienza energetica, automazione degli edifici e dei processi; Green Mobility: elettrica, in sharing e on demand. Mercati diversi, un unico focus: la sostenibilità. algoWatt è quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A..

Per informazioni:

Investor Relations Press Office Investor & Media Relations algoWatt SpA algoWatt SpA Domenico Gentile, Pietro Autelitano Filippo Calisti (CFO) Federico Zacaglioni Via Bigli, 19 - 20121 Milano Tel. +39 0744 7581 Tel. +39 0744 7581 Tel. +39 02 4547 3883/4 filippo.calisti@algowatt.com Mobile +39 340 5822368 ir@irtop.com federico.zacaglioni@algowatt.com ufficiostampa@irtop.com