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Algowatt

Audit Report / Information Jul 9, 2021

4459_rns_2021-07-09_8a1c227c-fca6-4c50-b7c6-460d2639846a.pdf

Audit Report / Information

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algoWatt S.p.A.

Sede Legale sita in Milano Corso Magenta 85 Capitale sociale Euro 12.281.320 i.v. C.F. e P.IVA: 01339010553 REA di MILANO n. 2105320

Relazione al Bilancio al 31/12/2020 del Collegio Sindacale all'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 153 T.U.F (D.Lgs 58/1998) e dell'art. 2429, co. 2, C.C.

Signori Azionisti di algoWatt S.p.A.,

Premessa

Il Collegio Sindacale non esercita le funzioni di revisione legale dei conti, essendo le stesse attribuite alla Società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti e della conseguente relazione di revisione e giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato (Relazione Finanziaria), ai sensi dell'art. 22 del vigente statuto ed in conformità degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 27/01/2010, n. 39 e degli articoli 155 e seguenti del D.Lgs. 58/1998.

Fonti normative, regolamentari e deontologiche

Nel corso dell'esercizio, chiuso al 31/12/2020, la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni del Codice Civile, alle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività di collegio sindacale (in particolare, artt. 2391-bis, 2406, 2408, 2423, 2429, co 3; artt. 122, 123 ter, 149, 159, 153, 154bis, 155, 156 T.U.F .; Regolamento (UE) N.537/2014; ART. 19 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39; art. 4, co 7, D. Lgs. 254/2016; artt. 77, 89-bis Regolamento Emittenti; Comunicazione Consob n. DEM 1025564 DEL 6 aprile 2003 e Comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006; Comitato per la Corporate Governance, Codice di Autodisciplina, luglio 2018).

In conformità a tali norme abbiamo fatto riferimento alle disposizioni generali del Codice Civile che disciplinano il bilancio d'esercizio ed ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standard (IFRS) e dagli International Accounting Standard (IAS), emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed adottati dalla Comunità Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, così come interpretato anche dall'O.I.C. (Organismo Italiano per la Contabilità), e tenuto conto dei

provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

A tal fine il Collegio Sindacale, oltrechè partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ad alcuni Comitati Endoconsiliari, ha avuto un costante scambio di informazioni con le preposte funzioni amministrative e di audit, con l'Organo incaricato della vigilanza sull'efficacia, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, gestione e controllo ai fini del D. Lgs. n. 231/01 della Società ("Odv"), nonché con EY S.p.A. in qualità di Revisore incaricato della revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 06/11/2019 ed è costituito da:

  • · dott. Ernesto Santaniello (presidente)
  • · dott.ssa Simonetta Magni (sindaco effettivo)
  • · prof. Andrea Bellucci (sindaco effettivo).

Sono sindaci supplenti il dott. Marco Chieruzzi e la dott.ssa Caterina Brescia.

(Dal 28 marzo 2021, ai sensi dell'art. 2401 C. C. il sindaco supplente Marco Chieruzzi è subentrato come sindaco effettivo e il sindaco effettivo Andrea Bellucci è diventato Presidente del Collegio).

I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società 2020 redatta ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F., e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.algowatt.com).

Il Collegio Sindacale dichiara che tutti i componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite di cumulo degli incarichi.

Continuità aziendale

AlgoWatt, a causa del mutato quadro di mercato e, nello specifico, del settore energetico, aggravato nel corso del 2020 dalla diffusione della pandemia Covid-19, ha da tempo manifestato difficoltà dal punto di vista finanziario ed economico.

La Società, oltre ad aver messo in atto interventi sul fronte del risparmio dei costi e sulla focalizzazione nelle aree di business con maggiori prospettive di crescita futura, ha sviluppato da tempo un'interlocuzione con il ceto bancario e gli obbligazionisti per addivenire ad un accordo che possa mettere in sicurezza il patrimonio e mantenere il valore degli asset. A tale proposito, ha realizzato una revisione del Piano originario di risanamento, sottoscritto nel 2019, che prevede una più stretta interconnessione tra la risoluzione della sua tensione finanziaria e quella della controllante Italeaf S.p.A.

Tutto ciò rende imprescindibile, per il buon esito complessivo dell'operazione, il

perfezionamento e l'efficacia dei due accordi di risanamento, tra loro strettamente dipendenti anche nell'esecuzione. Il Nuovo Piano ex art. 67 L.F. consente di meglio utilizzare le leve detenute da ciascuna società alleggerendo algoWatt dal debito, e consententendogli di focalizzarsi sulla realizzazione del business plan, lasciando ad Italeaf un ruolo di garante, gestore della partecipazione ed operatore nel campo delle facilities.

Gli elementi di interconnessione evidenziati dagli Amministratori nelle Note Esplicative sono in particolare:

  • · la presenza di un mutuo ipotecario di algoWatt il cui rimborso è correlato alla cessione del sito di Nera Montoro da parte di Italeaf;
  • · la presenza di posizioni finanziarie di algoWatt che, in quanto garantite da fidejussione corporate prestata da Italeaf, ai sensi della Manovra finanziaria Correlata vengono trasferite in capo a Italeaf;
  • · la necessità che l'assemblea dei soci Italeaf approvi, nel contesto della propria manovra di risanamento, le operazioni straordinarie alla base della manovra finanziaria di algoWatt.

Pur essendo il nuovo Piano e la nuova Manovra il frutto di un tempestivo aggiustamento legato alla diffusione della pandemia e al repentino peggioramento della congiuntura generale e il risultato di un'articolata interlocuzione con gli obbligazionisti e con il ceto bancario, il Collegio sottolinea come il superamento dello stato attuale sia caratterizzato da una serie di incertezze che accomunano algoWatt ed Italef i cui destini sono legati alla realizzazione di eventi concatenati tra loro. Prima di tutto la realizzazione contemporanea e contestuale dell'asseverazione del Piano da parte del dott. Franco Carlo Papa, della sottoscrizione da parte degli obbligazionisti e del ceto bancario del Piano e della Manovra Finanziaria e del correlato accordo di trasformazione delle obbligazioni e dei crediti in strumenti partecipativi di capitale ed infine l'approvazione da parte dell'Assemblea dedli azionisti del bilancio al 31/12/2020 delle due società.

A questi eventi-presupposto si aggiungono dei passaggi decisivi legati al rispetto del covenant iniziale, che prevede un valore delle alienazioni di 9 milioni di euro da realizzarsi entro il 31/12/2021, ed il successivo realizzo degli altri asset nell'ambito dei range di valori e dell'orizzonte temporale previsto dalla Manovra, sui quali sono peraltro previsti margini di oscillazione.

Ulteriore elemento di aleatorietà è rappresentato dalla puntuale realizzazione delle perfomance prospettiche del Piano Industriale di algoWatt che, pur essendo stato attentamente vagliato dall'Advisor finanziario R&S Advisory s.r.I. ed oggetto di Independent Business Review da parte del Prof. Alessandro Danovi e richiesta dagli obbligazionisti, mantiene elementi di incertezza insiti in una fase di execution proiettata negli anni futuri.

Il Collegio prende atto dell'adozione di criteri di valutazione di continuità aziendale e delle motivazioni alla base di tale scelta da parte della Società, pur sottolineando i rischi e le incertezze già indicati che gravano sulla realizzazione del piano di ristrutturazione del Gruppo e su una valorizzazione degli asset in linea con il Piano stesso. Con riferimento alla continuità aziendale il Collegio Sindacale ha acquisito il piano di cassa elaborato dalla Società con un orizzonte temporale di 12 mesi.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 149 del T.U.F. e dell'art. 2403 C. C.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio ha partecipato alle Assemblee dei soci ed alle sedute del Consiglio di Amministrazione, tutte svoltesi nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli Amministratori hanno informato in maniera tempestiva e continuativa sull'andamento della Società e sulle interlocuzioni con il ceto bancario e gli obbligazionisti nell'intento di finalizzare un accordo e valutando tempestivamente la necessità di una rivisitazione del Piano alla luce di un contesto esterno repentinamente e gravemente deteriorato a causa della diffusione della pandemia del Covid-19.

Il Collegio da atto che ciascun organo e funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi della normativa applicabile.

Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società ed in particolare del suo sistema amministrativo e contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante interviste, riscontri diretti e l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e provvedendo ad esaminare la documentazione trasmessaci. In tal senso, la Società sta procedendo in un percorso di rafforzamento progressivo del presidio organizzativo preposto al processo di redazione del bilancio e dei piani aziendali alla luce dei significativi impegni, e dei delicati adempimenti inerenti la quotazione e il particolare momento storico caratterizzato dalla necessità di produrre una reportistica e un'infomativa continuativa a servizio delle decisioni strategiche e della definizione ed asseverazione del Piano.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi, anche al fine di verificarne l'indipendenza, l'autonomia e la separazione da altre funzioni, mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, mediante l'ottenimento di informazioni dall'Amministratrice Delegata incaricata del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dai Responsabili delle Funzioni Aziendali, dai Rappresentanti della Società di Revisione e dall'Odv. Il Collegio ha avuto incontri con il Responsabile dell'Internal Audit della Società, dal quale ha ottenuto informazioni sullo stato di attuazione del Piano di Audit per l'esercizio 2020, sulle risultanze delle verifiche effettuate, nonchè sulle relative attività di follow up. In tale ambito le Funzioni coinvolte non hanno sollevato evidenze e criticità e, a tale riguardo, il Collegio non ha osservazioni particolari da riferire. Il Collegio Sindacale prende atto della Relazione sul Governo Societario e gli Aspetti Proprietari 2020, redatta ai sensi dell'art.123-bis del TUF e della Relazione del Comitato Controllo Rischi 2020, entrambe approvate in Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2021.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del T.U.F. Tali disposizioni hanno permesso a queste ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato c.d. ("Market Abuse Regulation"), inclusi quelli afferenti alle c.d. operazioni di "internal dealing", e sulla "Tutela del risparmio", nonché in materia di informativa societaria.

Attività di vigilanza sul processo di informativa di bilancio

Il collegio ha verificato l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. Ha, inoltre, preso atto che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari ha confermato:

· l'adeguatezza ed idoneità dei poteri e dei mezzi conferitigli dal Consiglio di Amministrazione;

  • · di aver avuto accesso diretto alle informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna;
  • · di aver partecipato ai flussi informativi interni ai fini contabili ed aver

approvato tutte le relative procedure aziendali.

Il Collegio esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Il Collegio fa presente che la relazione semestrale 2020 non è stata approvata nei termini previsti dalla normativa alla luce del ritardo nell'approvazione del bilancio al 31/12/2019 che è stato già oggetto di precedenti comunicati della Società. Con riferimento all'approvazione della relazione semestrale 2020 la Società ha comunicato al mercato, in data 15 giugno u.s., quale periodo di approvazione della stessa e della relazione semestrale 2021, quello tra il 15 e il 30 settembre p.v.

Operazioni atipiche o inusuali

Al Collegio Sindacale non risultano operazioni atipiche o inusuali come definite nella comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e come riportato dagli Amministratori nelle Note Esplicative (3.8) al bilancio.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e della Delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificato con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 31 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società ha

approvato il "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" (il "Regolamento"), successivamente integrato e revisionato con delibere del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014, 16 giugno 2014 e del 21 giugno 2021 con cui si sono recepite le integrazioni previste dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Il Collegio segnala che il Regolamento approvato dalla Società è coerente con il disposto dell'ultima delibera Consob citata, mentre le operazioni effettuate nel 2020 sono in linea con la versione precedente. Il Regolamento approvato dalla Società è disponibile sul sito internet della Società (www.algowatt.com).

Le operazioni con parti correlate sono indicate nelle note illustrative al bilancio d'esercizio (Punto 3.7) e al bilancio consolidato (Nota 3.7) della Società, nelle quali sono riportati i conseguenti effetti economici e patrimoniali.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza del Regolamento in vigore nel corso del 2020 e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio di Amministrazione e dal competente Comitato in tema di qualificazione delle parti correlate e non ha nulla da segnalare.

Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Al Collegio Sindacale non sono pervenuti denunce o esposti ed è pertanto possibile concludere, anche all'esito di specifica con l'Internal Audit e l'Odv, per quanto a conoscenza del Collegio, che non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero le segnalazioni alle competenti Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Remunerazioni degli amministratori, del direttore generale e dei dirigenti aventi responsabilità strategica

Nel corso del 2020, come da delibera dell'Assemblea dei Soci del 11 novembre 2019, in considerazione delle difficoltà finanziarie della Società e della ristrutturazione in essere, è stata deliberata la riduzione del numero degli amministratori da 9 a 5 membri; con delibere precedenti è stato progressivamente ridotto il compenso degli amministratori; per l'anno 2020 è stato fissato un emolumento pari a 290.000 euro, confermando l'eliminazione della previsione per lo stesso anno del compenso variabile per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Non sono previste indennità aggiuntive per i consiglieri che compongono i comitati interni al Consiglio di Amministrazione,

Nel corso del 2020 il Collegio non ha quindi formulato pareri di cui all'art. 2389 C.C. sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Collegio Sindacale ha visionato la Relazione sulle Politiche di Remunerazione della Società per gli anni 2019 e 2020, approvata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2021, e non ha osservazioni da formulare.

Ulteriori pareri espressi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2020 non ha espresso ulteriori pareri.

Bilancio consolidato

Il Collegio Sindacale, in merito al Bilancio Consolidato, segnala, ai sensi degli art. 2403 e 2429 Codice Civile, quanto segue:

Abbiamo richiesto ed ottenuto dall'Organo amministrativo le necessarie informazioni sulla composizione del Gruppo e circa i rapporti di partecipazione, così come definiti dall'art. 2359 c.c. e dall'art. 26 del D. Lgs. n. 127/1991.

Abbiamo preso atto che, nell'ambito della struttura organizzativa risulta istituita la funzione del responsabile dei rapporti con le Società controllate, funzione che risulta adeguata per le esigenze del Gruppo.

Abbiamo acquisito la relazione di revisione predisposta a norma dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 dalla Società di Revisione EY S.p.A..

Il Collegio ha ottenuto dall'Organo amministrativo, nel rispetto dei principi di corretta amministrazione, tempestive informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nell'ambito dei rapporti del Gruppo.

Il Collegio ha provveduto ad eseguire il reciproco scambio, delle necessarie informazioni, con la Società di revisione EY S.p.A., nel rispetto dell'art. 2409 septies del Codice Civile.

Il Collegio ha, sul Bilancio Consolidato e sulla Relazione Consolidata della Gestione, le medesime attività di vigilanza eseguite per il Bilancio d'esercizio sopra commentate.

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'esame ed alla verifica della suddetta documentazione, può riportarVi che il progetto di bilancio consolidato evidenzia un risultato d'esercizio negativo di Euro 6.030.369.

Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 - verifica indipendenza della società di revisione

Il Collegio ha altresì vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione, con particolare attenzione agli eventuali servizi non di revisione prestati e sull'esito della revisione legale.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della dichiarazione di indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2, lettera a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del par. 17 dell'ISA Italia 260, resa dalla Società incaricata della Revisione EY S.p.A. nella Relazione Aggiuntiva. Al Collegio non risultano incarichi conferiti da algoWatt S.p.A. a EY S.p.A., diversi dalla revisione legale dei conti, nel corso dell'esercizio 2020.

Osservazioni e proposte sui richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020

Si rappresenta che la società di revisione EY S.p.A., in data 9 luglio 2021, ha rilasciato:

  • in qualità di Revisore incaricato, la relazione, prevista dagli artt. 14 del D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, redatta in conformità alle nuove disposizioni contenute nel citato decreto, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, che reca il seguente giudizio: "il bilancio di esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data".

La Società di Revisione ha inserito un richiamo di informativa facendo riferimento alla Nota 3.3.1 "Valutazioni sulla continuità aziendale" del bilancio, in cui si indica che "la Società ha chiuso l'esercizio 2020 con un Patrimonio Netto negativo di euro 28,5 milioni inclusivo di una perdita netta dell'esercizio di euro 3,5 milioni e pertanto si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. La Società presenta inoltre un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020 di euro 66,9 milioni. costituito principalmente da un prestito obbligazionario per euro 26,6 milioni, da debiti verso istituti finanziari per euro 40,4 milioni (banche e società di leasing), da disponibilità liquide per euro 0,1 milioni. I debiti finanziari (euro 67 milioni) sono esposti per la maggior parte tra le passività correnti a causa della decadenza del beneficio del termine per mancati pagamenti intervenuti. L'indebitamento finanziario netto della Società non include ulteriori euro 13,9 milioni di passività finanziarie che sono presentate nella voce "Passività correlate alle attività destinate alla vendita" in applicazione dell'IFRS5. Infine, la Società presenta significativi debiti scaduti nei confronti dei fornitori, degli istituti previdenziali e dell'Erario per complessivi euro 9,5 milioni per i quali, in alcuni casi, non sono al momento definiti piani di rientro con le relative controparti".

Nel richiamo di informativa la Società di Revisione ha ripreso altri passi della Nota 3.3.1 in cui si descrivono i passaggi fondamentali che hanno portato all'elaborazione del Nuovo Piano di Risanamento e Rilancio e la relativa Manovra Finanziaria e le sue evoluzioni e specificità rispetto a quello precedente; è stato poi citato l'avanzamento descritto dagli amministratori delle alienazioni degli asset e la descrizione delle condizioni sospensive sottostanti i contratti preliminari di cessione. Inoltre ha fatto riferimento alle incertezze citate dagli amministratori sul realizzo delle perfomance prospettiche del nuovo piano 2021 caratterizzate da un'oggettiva aleatorietà insita nei dati di natura previsionale basate su accadimenti futuri. La Società di Revisione ha inoltre fatto riferimento al piano di cassa, elaborato dalla Società e che fa riferimento ai 12 mesi successivi, "dal quale emerge che la Società stessa, attraverso il perfezionamento del Nuovo Piano di Risanamento, e l'attuazione delle operazioni di dismissione degli asset industriali entro il 2021, è in grado di far fronte ai propri impegni nei confronti dei fornitori, del personale e dei

debiti verso l'Erario e gli Istituti di Previdenza Sociale. Infine gli amministratori evidenziano come le circostanze illustrate rilevino elementi di incertezza, afferenti la capacità della Società ad operare come entità in funzionamento, superabili per le ragioni sopra esposte e certo non tali da impedire di adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente bilancio". Il giudizio della Società di Revisione non è espresso con rilievi sugli aspetti citati .

  • La relazione aggiuntiva, prevista all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, acquisita dal Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile.

Autovalutazione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione

In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale della società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dotttori Commercialisti ed Esperti Contabili, che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina, e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità ed indipendenza, nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico ("Autovalutazione"), si informa che il Collegio Sindacale ha svolto tale Autovalutazione per l'esercizio 2020, gli esiti della quale sono oggetto di specifica esposizione nell'ambito della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020", ex art. 123-bis del T.U.F., della Società, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di algoWatt (www.algowatt.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Collegio ha inoltre preso atto della valutazione periodica svolta in merito alla composizione, dimensione e funzionamento con particolare riguardo ai reguisiti previsti per gli amministratori indipendenti e alla determinazione delle remunerazioni, ed ha preso atto del possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e competenza sia a livello individuale, sia collettivo, ed anche con riferimento al Lead Independent Director.

Nel Consiglio di Amministrazione, su un numero complessivo di cinque componenti, due appartengono al genere meno rappresentato.

Riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Nel corso dell'esercizio 2020:

  • · si sono tenute numero 8 riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di 4,40 ore;
  • · il Collegio Sindacale ha avuto periodici incontri e scambi di informazioni con i rappresentanti di EY;
  • si sono tenute 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione; si è tenuta 1 riunione del Collegio Sindacale con gli Amministratori Indipendenti.

Attestazioni del bilancio al 31/12/2020 di algoWatt ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 59/98 e dell'articolo 81-ter Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni

Il Presidente ed Amministratore Delegato avv. Stefano Neri e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, in data 21 giugno 2021, le dichiarazioni ex art. 154-bis del T.U.F., attestando che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili e riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, che corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Essi inoltre hanno attestato che il bilancio al 31/12/2020 di algoWatt comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nel corso dell'esercizio 2020 ed alla loro incidenza sul bilancio al 31 dicembre 2020, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze e ad un'analisi attendibile delle informazioni rilevanti con parti correlate. Il bilancio comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni rilevanti con parti correlate.

Il Collegio Sindacale ha riscontrato la completezza e l'adeguatezza delle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie relazioni. anche relativamente ai rischi, alle incertezze significative ed ai contenziosi cui sono esposte la Società e il Gruppo.

Il Collegio Sindacale esprime, per quanto di sua competenza, parere favorevole all'approvazione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato al 31/12/2020

Con riferimento al Bilancio di esercizio il Collegio constata che la Società, alla data di redazione della presente relazione, si trova nella fattispecie prevista all'art. 2447 C.C. Nello stesso tempo, tenendo conto della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 giugno scorso, in cui è stata approvata la trasformazione del prestito obbligazionario e di parte del debito bancario in strumenti finanziari partecipativi in misura tale da riportare il patrimonio netto ad un valore positivo, e della fase avanzata di interlocuzione sul nuovo Piano ex art. 67 L.F, la cui deadline di perfezionamento è prevista per la giornata del 9 luglio, il Collegio verificherà l'avveramento di tali condizioni per il superamento della fattispecie ex art. 2447.

Nera Montoro, 9 luglio 2021

Il Collegio Sindacale

Prof. Andrea Bellucci - Presidente

Andres frellers S

Dott.ssa Simonetta Magni - Sindaco effettivo

Succeurs a nogri Dott. Marco Chieruzzi - Sindaco effettivo

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