Algowatt

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 9, 2021

Progetto di Bilancio di Esercizio di TerniEnergia al 31.12.2019

TerniEnergia S.p.A.

Sede legale in Milano, Corso Magenta n. 85 Capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato: Euro 12.281.320 Iscritta al Registro Imprese di Terni con il nr. 01339010553

Sedi e Uffici

Genova - Via Sampierdarena 71 - Villa Pallavicino Narni – Strada dello stabilimento, 1 Catania - Via Leucatia 9 Roma - Via Giacomo Peroni 130 Lecce – Via Costadura, 3

Consiglio di Amministrazione

Presidente e Amministratore Delegato

Stefano Neri

Amministratori

Laura Bizzarri

Paolo Piccini

Mario Marco Molteni

Stefania Bertolini

Collegio Sindacale

Ernesto Santaniello (Presidente – fino al 28.03.2021)

Andrea Bellucci (effettivo fino al 28.03.2021, poi divenuto Presidente causa decesso del Dott. Santaniello)

Simonetta Magni (effettivo)

Marco Chieruzzi (supplente – divenuto effettivo dal 28.03.2021 causa decesso del Dott. Santaniello) Caterina Brescia (supplente)

Società di revisione

EY SpA

TERNIENERGIA - BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

Sommario

		1 RELAZIONE SULLA GESTIONE 5
	1.1	ATTIVITA' E MISSION DELLA SOCIETA' 5
	1.2	STRUTTURA DEL GRUPPO 7
	1.3	PRINCIPALI EVENTI INTERVENUTI NEL CORSO DEL PERIODO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019 8
	1.4	ANDAMENTO DELLA GESTIONE 22
	1.5	ANDAMENTO ECONOMICO 24
	1.6	RISORSE UMANE 32
	1.7	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE DI RIFERIMENTO 32
	1.8	RAPPORTI CON PARTI CORRELATE 35
	1.9	INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 123 BIS DEL T.U.F 35
	1.10	ALTRE INFORMAZIONI 37
	1.11	FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZO CHIUSO AL 31 DICEMBRE
	2019	40
	1.12	EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 40
2		PROSPETTI CONTABILI 43
	2.1	PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA 43
	2.2	CONTO ECONOMICO 44
	2.3	PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 45
	2.4	PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 46
	2.5	RENDICONTO FINANZIARIO 47
3		NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019 48
	3.1.1	INFORMAZIONI GENERALI 48
	3.2.1	INFORMATIVA DI SETTORE 48
	3.3.1	VALUTAZIONI SULLA CONTINUITA' AZIENDALE 49
	3.3.2	FORMA, CONTENUTO E PRINCIPI CONTABILI APPLICATI 64
	3.4	COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO 86
		3.4.1 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 86
		3.4.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 88
		3.4.3 INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI 89
		3.4.4 IMPOSTE ANTICIPATE 94
		3.4.5 CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI 95
		3.4.6 RIMANENZE 97
		3.4.7 CREDITI COMMERCIALI 97

		3.4.8	ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 98
		3.4.9	CREDITI FINANZIARI 98
			3.4.10 DISPONIBILITA' LIQUIDE 99
			3.4.11 ATTIVITA' NON CORRENTI DISPONIBILI PER LA VENDITA 99
	3.5		COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO 103
		3.5.1	PATRIMONIO NETTO 103
		3.5.2	FONDO PER BENEFICI AI DIPENDENTI 104
		3.5.3	FONDO IMPOSTE DIFFERITE 105
		3.5.4	DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI 105
		3.5.5	FONDO PER RISCHI ED ONERI 106
		3.5.6	DERIVATI 107
		3.5.7	DEBITI COMMERCIALI 107
		3.5.8	DEBITI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 108
		3.5.9	ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI 111
			3.5.10 PASSIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA 111
			3.5.11 IMPEGNI E GARANZIE PRESTATE E PASSIVITA' POTENZIALI 113
	3.6		COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO 116
		3.6.1	RICAVI 116
		3.6.2	COSTI PER MATERIE PRIME, MATERIALI DI CONSUMO E MERCI 116
		3.6.3	COSTI PER SERVIZI 117
		3.6.4	COSTI PER IL PERSONALE 117
		3.6.5	ALTRI COSTI OPERATIVI 118
		3.6.6	AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI 118
		3.6.7	PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 119
		3.6.8	IMPOSTE 119
		3.6.9	RISULTATO NETTO DERIVANTE DALLE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA 120
	3.7		RAPPORTI CON PARTI CORRELATE 121
			Si riportano di seguito I prospetti contabili con evidenza dei rapporti con parti correlate ai sensi
			della delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/06. 121
			PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA AI SENSI DELLA
			DELIBERA CONSOB n. 15519 del 27/7/06 121
	3.8		OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI 126
	3.9		ALTRE INFORMAZIONI 126
3			ATTESTAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 DI TERNIENERGIA AI SENSI DELL'ART. 154 BIS
			D.LGS 58/98 E DELL'ARTICOLO 81 TER REGOLAMENTO CONSOB 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICHE E
			INTEGRAZIONI 139

1 RELAZIONE SULLA GESTIONE

1.1 ATTIVITA' E MISSION DELLA SOCIETA'

TerniEnergia, costituita nel mese di Settembre del 2005 e parte del Gruppo Italeaf, è il primo abilitatore tecnologico globale italiano, impegnato a portare nel mondo soluzioni energetiche e per il recupero efficiente delle risorse, integrate e sostenibili. Organizzata in due linee di business strategiche (Assets e Smart solutions and services), con oltre 200 dipendenti e una presenza geografica con sedi operative e commerciali in quasi tutti i Continenti, TerniEnergia sviluppa soluzioni, prodotti e servizi innovativi basati su tecnologie digitali e industriali per la filiera energetica, le reti, la smart mobility, l'automazione industriale, il recupero di risorse marginali. TerniEnergia, anche attraverso le sue subsidiaries (Softeco Sismat, Greenled Industry, GreenAsm, Purify, Wisave, Ant Energy), persegue gli obiettivi di incremento della produzione di energia da fonti rinnovabili, del risparmio energetico e della riduzione delle emissioni, come stabilito dalla politica ambientale europea, e partecipa attivamente alla rivoluzione energetica della generazione elettrica distribuita e delle reti intelligenti, con innovative soluzioni digitali. TerniEnergia è il partner ideale per grandi utility, operatori della distribuzione e gestori delle reti, produttori di energia, pubbliche amministrazioni, clienti industriali e investitori che intendono realizzare grandi progetti per la produzione di energia rinnovabile, sistemi e impianti moderni ad elevata efficienza energetica, soluzioni per la gestione e la manutenzione delle infrastrutture e degli impianti elettrici. TerniEnergia, da leader del mercato internazionale fotovoltaico, ha completato la sua trasformazione in smart energy company e abilitatore tecnologico per l'uso sostenibile delle risorse, attraverso una completa offerta commerciale di soluzioni, lo sviluppo e fornitura di tecnologie digitali e la realizzazione di servizi e soluzioni "intelligenti" rivolte a clienti pubblici e privati nei settori emergenti. TerniEnergia è quotata sul mercato telematico azionario (MTA) di Borsa Italiana.

Nell'anno 2019, nel contesto di una sostanziale revisione del proprio modello di business e di un processo di riorganizzazione industriale e finanziaria, il management di TerniEnergia ha elaborato un piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare (il "Piano 2019"). In data 30 settembre 2019 il suddetto Piano 2019 è divenuto efficace, una volta verificatesi una serie di condizioni sospensive. Preliminarmente, in data 30 luglio 2019, l'assemblea degli obbligazionisti, ha deliberato la partecipazione degli obbligazionisti al suddetto Piano 2019. In esecuzione del Piano 2019, la Società ha sottoscritto con gli istituti di credito l'"Accordo Finanziario", avente ad oggetto la modifica di alcuni termini e condizioni di rimborso dell'esposizione finanziaria vantata dai Finanziatori nei confronti di TerniEnergia. Alla stipulazione dell'Accordo Finanziario ha partecipato anche la controllante Italeaf S.p.A. al fine di prendere atto delle modifiche apportate all'esposizione finanziaria di TerniEnergia per effetto della sottoscrizione e perfezionamento dell'Accordo Finanziario, e di riconoscere e confermare irrevocabilmente ed incondizionatamente le garanzie prestate in favore dei Finanziatori per conto della stessa TerniEnergia. Medio tempore, Italeaf ha avviato con le proprie banche finanziatrici trattative volte alla regolazione della situazione di temporanea tensione finanziaria venutasi a creare.

Alla luce della diffusione della pandemia sanitaria da Covid-19, che ha avuto impatti sia sulla crescita del business, risultata inferiore alle attese, che nel processo di alienazione degli asset industriali, funzionali all'esecuzione del Piano 2019, il management di algoWatt e di Italeaf ha ravvisato la necessità di predisporre un nuovo piano industriale, volto all'aggiornamento ed alla revisione delle previsioni del Piano di Risanamento, nonché afferente le attività volte al risanamento dell'esposizione debitoria ed al riequilibrio della situazione finanziaria di Italeaf (il "Piano 2021"), all'uopo incaricando l'advisor finanziario R&S Advisory S.r.l., nonché conferendo incarico allo Studio Legale Fallanca-Scicolone & Partners, nella persona dell'Avv. Marco Scicolone per le attività di assistenza legale. La sussistenza di una rilevante interconnessione fra la risoluzione dello stato di tensione finanziaria di algoWatt e quella di Italeaf, tenuto conto dei rapporti finanziari esistenti tra le stesse, ivi incluse le Garanzie Italeaf, ha indotto il management della Società e della controllante a presentare una Nuova Manovra Finanziaria che concerne tanto TerniEnergia quanto Italeaf.

In data 4 agosto 2020, il Consiglio di amministrazione della Società ha comunicato che il management del Gruppo, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha provveduto ad avviare con il ceto creditorio le interlocuzioni necessarie a rimodulare e aggiornare il Piano di risanamento e rilancio attestato e il relativo Accordo Finanziario necessari per consentire un riallineamento della manovra rispetto alla revisione del modello di business e per acquisire un quadro informativo completo alla luce degli impatti del COVID-19.

Per ulteriori dettagli sul Nuovo Piano 2021 si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 3.3.1 delle Note Esplicative ("Valutazioni sulla continuità aziendale").

1.2 STRUTTURA DEL GRUPPO

1.3 PRINCIPALI EVENTI INTERVENUTI NEL CORSO DEL PERIODO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

Vinte le cause al TAR per la Sardegna per la revoca delle Autorizzazioni Uniche di due impianti fotovoltaici per 1,6 MW

In data 5 febbraio 2019, il Tribunale Amministrativo Regionale per la Sardegna ha accolto nel merito, con due distinte sentenze, i ricorsi presentati dalla Società per l'annullamento dei provvedimenti di revoca delle autorizzazioni relative a due impianti fotovoltaici su serra, di proprietà rispettivamente di Società Agricola Fotosolara Bonnanaro Srl (di potenza pari a circa 0,7 MWp) e di Società Agricola Fotosolara Oristano Srl (di potenza pari a circa 0,9 MWp), di piena proprietà di TerniEnergia S.p.A.. La Regione Sardegna, con due distinte determinazioni, aveva, infatti disposto, la revoca delle Autorizzazioni uniche relative ai due impianti. Il TAR per la Sardegna, rilevando l'illegittimità della procedura posta in essere dall'ente, ha accolto tutte le istanze avanzate dalla Società, annullando i provvedimenti regionali e condannando l'Amministrazione sarda al pagamento delle spese di giudizio. TerniEnergia è stata assistita con successo in giudizio dall'avvocato Andrea Sticchi Damiani.

Il CDA approva l'aggiornamento del Piano di risanamento e rilancio e della relativa manovra finanziaria

In data 26 febbraio 2019, il CDA di TerniEnergia ha approvato l'aggiornamento della proposta di piano di risanamento e rilancio, rispetto alla versione approvata in data 25 ottobre 2018, finalizzato a ripristinare l'equilibrio finanziario e patrimoniale della Società nel lungo periodo. Il Piano, predisposto con l'ausilio di KPMG in qualità di advisor industriale e finanziario, nella sua versione aggiornata, prevede le seguenti principali direttive strategiche:

(i) un programma di dismissione degli asset relativi ai settori fotovoltaico e ambientale di titolarità della Società (o di altre società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate), aggiornato nelle tempistiche rispetto alla versione precedente della proposta di Piano;

(ii) la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia;

(iii) la continuità e lo sviluppo delle linee di business in ambito di "energia digitale", consulenza evoluta e applicazione delle nuove tecnologie alle attività di energy saving e manutenzione impiantistica digitalizzata;

(iv) una manovra finanziaria che, oltre a prevedere interventi di rimodulazione e riscadenziamento del debito, si fonda: (a) su un principio di ripartizione "pari passu", tra istituti finanziari e gli obbligazionisti, dei proventi derivanti dalla dismissione degli asset sopra menzionati nel corso del biennio 2019-2020; (b) applicazione di una manovra a "saldo e stralcio" al 2020 per quegli Istituti che hanno manifestato interesse per tale soluzione grazie all'utilizzo degli ultimi proventi derivanti dalle dismissioni ipotizzate in quell'esercizio; (c) a partire dal 2020 rimborso integrale del debito residuo, per obbligazionisti e banche non aderenti al "saldo e stralcio", tramite flussi derivanti dalla continuità del business con l'obiettivo di completamento del percorso di rimborso entro il 2026. Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato di proseguire le trattative con il ceto creditorio e con gli obbligazionisti, sulla base della proposta di Piano approvata, riservandosi di seguire attentamente l'evoluzione delle negoziazioni.

Raggiunto l'accordo per la cessione di 22 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 23,875 milioni

In data 16 maggio 2019, TerniEnergia ha comunicato di aver raggiunto l'accordo per la cessione a Italia T1 Roncolo S.r.l., in partnership con LCF Alliance, di impianti per una capacità installata complessiva pari a 19,3 MW. Corrispettivo dell'operazione pari a Euro 23,875 milioni (Equity Value per il 100% degli asset da cedere), di cui Euro 0,5 milioni circa (corrispondenti al 50% dell'Equity value di n. 1 JV) sarà corrisposto al socio della società veicolo proprietaria di 2 impianti ed Euro 4,5 milioni circa saranno corrisposti alle 2 JV proprietarie di 3 impianti per il conferimento del ramo d'azienda in 2 Newco. Controvalore complessivo dell'operazione (Enterprise Value) pari a circa Euro 59 milioni. Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 2,5 milioni, verrà versato su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore. La transazione prevede l'assunzione da parte dell'acquirente di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 43,3 milioni circa, di cui Euro 6,9 milioni circa relativi alle società in Joint Venture. TerniEnergia continuerà a gestire le attività di O&M sugli impianti oggetto dell'operazione per un periodo di tre anni. L'intesa prevede che la cessione di ulteriori 3 società titolari di 3 impianti fotovoltaici su serra di complessivi 4,6 MW, ad un prezzo complessivo di Euro 3,3 milioni e con l'assunzione di debito finanziario per Euro 9,4 milioni, sia subordinata all'accordo sulla gestione dei contenziosi in corso.

Sottoscritti i contratti per la cessione di 22 impianti fotovoltaici con Mareccio Energia

In data 5 giugno 2019, TerniEnergia ha sottoscritto tutti i contratti relativi all'operazione di cessione di 22 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 23,875 milioni con Mareccio Energia S.r.l., piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance, attraverso la società veicolo Italia T1 Roncolo, a seguito dell'approvazione dell'operazione da parte del comitato di investimento degli Acquirenti. TerniEnergia è stata assistita da Grimaldi Studio Legale, quale advisor legale, con un team coordinato dal Partner, avv. Annalisa Pescatori, e da EnVent Capital Markets come advisor finanziario. Mareccio Energia, Italia T1 Roncolo S.r.l. e LCF Alliance sono state assistite dal Team Energy di Rödl & Partner, con un team capitanato dal Partner avv. Roberto Pera, in qualità di advisor legale. Il closing dell'operazione è soggetto, fra le altre condizioni, all'ottenimento (qualora necessario) dell'assenso da parte di istituti di credito, sotto forma di waiver, alla cessione degli asset fotovoltaici e ad altre condizioni di natura tecnico-finanziaria, tipiche di questo tipo di operazioni.

Sottoscritto un contratto preliminare con NextPower II Alpha per la cessione del 50% delle quote societarie di una JV titolare di due impianti fotovoltaici per 1,9 MW

In data 7 giugno 2019, TerniEnergia ha sottoscritto un contratto preliminare per la cessione a NextPower II Alpha S.r.l., veicolo di investimenti gestito dalla merchant bank londinese NextEnergy Capital, del 50% delle quote della Società NextPower II Prima Srl. La JV paritetica tra TerniEnergia e Errenergia, che ha contestualmente sottoscritto il contratto preliminare per la cessione delle sue quote agli Acquirenti, è proprietaria di due impianti fotovoltaici in Puglia per una potenza complessiva installata pari a circa 1,9 MW. Il corrispettivo dell'operazione di cessione delle quote societarie è pari a Euro 1,3 milioni circa, mentre la transazione prevede anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 4 milioni circa.

Trasferito progetto di efficienza energetica, riduzione del debito per Euro 0,5 milioni circa

In data 11 giugno 2019, TerniEnergia ha trasferito in capo ad un primario Consorzio nazionale, attivo nel settore delle costruzioni e delle manutenzioni e gestioni di patrimoni immobiliari e impiantistici, un contratto di efficienza energetica realizzato in Toscana con la formula del project financing. L'accordo siglato prevede l'assunzione da parte del Consorzio dei debiti finanziari legati agli impianti (contratti di leasing e fornitura di energia elettrica) per Euro 0,5 milioni circa.

Sottoscritto accordo sindacale per la gestione degli esuberi nel settore EPC fotovoltaico

In data 19 giugno 2019, TerniEnergia ha sottoscritto gli accordi sindacali con le segreterie nazionali e locali di Filctem Cgil e Flaei Cisl e con quelle di Ugl Chimici-Energia per la gestione degli esuberi al termine della procedura di cassa integrazione guadagni straordinaria, attiva fino al 2 ottobre 2019 per 50 unità lavorative in forza alla sede di Nera Montoro (TR), prevalentemente occupate nel settore EPC fotovoltaico, in funzioni legate alle attività di logistica, magazzino e amministrazione. Gli accordi sindacali consentono a TerniEnergia di muovere un significativo passo in direzione del turnaround industriale, basato sulla focalizzazione del core business sulle attività a maggior valore aggiunto della smart energy e della digital transformation nei settori dei trasporti e mobilità, dell'industria ambientale e delle smart cities. TerniEnergia ha concordato con le organizzazioni sindacali un piano di gestione degli esuberi, con la proposta ai dipendenti di tre soluzioni alternative:

• Dimissioni con erogazione di un incentivo una tantum;

• Accesso al ricollocamento nel mondo del lavoro, anche mediante il supporto del Sistema di solidarietà occupazionale del settore Elettrico e gestione degli eventuali esuberi rimanenti al termine della CIGS;

• Trattamento economico per il personale che, nell'arco di un anno successivo alla Naspi, maturi i requisiti per la pensione anticipata o di vecchiaia.

Le misure previste nell'accordo sindacale, che conclude un percorso di ristrutturazione dell'organico della sede di Nera Montoro (TR) iniziato nel 2017 a seguito del ritiro del procedimento di licenziamento collettivo, consentono a TerniEnergia notevoli economie e una razionalizzazione dei costi fissi, pur in presenza di una gestione socialmente responsabile del riposizionamento aziendale conseguente alla crisi del settore EPC fotovoltaico.

Approvato dal CDA l'aggiornamento del Piano di risanamento e rilancio 2018-2022 e della relativa manovra finanziaria

In data 27 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia ha approvato l'aggiornamento alla proposta di piano di risanamento e rilancio, finalizzato a ripristinare l'equilibrio finanziario e patrimoniale della Società nel lungo periodo. L'aggiornamento del Piano, predisposto con l'ausilio di KPMG in qualità di advisor industriale e finanziario e dello studio legale DLA Piper in qualità di advisor legale, conferma i principali obiettivi di riposizionamento strategico basati su:

• (i) un programma di dismissione degli asset relativi alla realizzazione e vendita di impianti fotovoltaici e alla gestione di impianti per la produzione di energia da fonti alternative, che hanno costituito fino a oggi il core business del gruppo, nonché di quelli relativi alla Business Unit CleanTech, con la contestuale rifocalizzazione sul settore della "digital energy", da completare non oltre il 31 dicembre 2020;
• (ii) la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia;
• (iii) una manovra finanziaria le cui variazioni, rispetto a quella approvata in data 25 ottobre 2018, sono conseguenza dell'attività svolta dall'esperto asseveratore, dott. Massimiliano Bonamini, nominato dalla Società per svolgere le analisi richieste dalla legge inerenti principalmente la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Risanamento e Rilancio.

Nell'ambito di tali analisi le assunptions di piano sono state infatti sottoposte ad importanti stress test che hanno portato ad inevitabili variazioni della Manovra Finanziaria. Nel dettaglio le sensitivity analysis condotte dall'esperto sono di diversa natura e, nello specifico:

sensitivity industriali:

• a) ipotesi di riduzione delle performance positive registrate da Softeco ipotizzando una sensibile riduzione dei ricavi derivanti dalle business unit di tale società;
• b) peggioramento delle performance operative in termini di fatturazione delle commesse con effetti sulle ore di magazzino (LIC);
• c) incremento dei costi delle consulenze esterne per sostenere la crescita del business (dal 2020); e (d) contingency generiche;

sensitivity dismissioni (in relazione ai valori oltre che al timing di dismissione):

• a) posticipo al 2020 degli incassi legati alla cessione degli impianti di Cheremule, Bonannaro e Oristano; e
• b) posticipo al 2020 delle cessioni degli impianti ambientali (dalle quali è stato momentaneamente escluso l'impianto di Calimera) e degli impianti fotovoltaici non inclusi nel perimetro di cessione a LCF, con una riduzione dell'importo previsto dal Piano di Risanamento e Rilancio originari pari al 10%.

altre sensitivity:

• a) incremento del costo del personale di TerniEnergia del 2019; e
• b) maggiori pagamenti emersi dalle attività di due diligence fiscali e previdenziali su TerniEnergia e Softeco.

Il Consiglio di amministrazione ha, inoltre, deliberato la convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti per il giorno 30 luglio 2019 in Milano, Corso Magenta, 85, alle ore 11.00, in prima convocazione, e il giorno 31 luglio, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare il seguente ordine del giorno:

a) Approvazione della partecipazione al Piano di Risanamento e Rilancio di TerniEnergia S.p.A. nei limiti di quanto previsto in relazione al Prestito Obbligazionario, con conseguente approvazione alle modifiche del regolamento del prestito obbligazionario al fine allineare e rendere compatibili i termini e le condizioni dello stesso a quanto riflesso nel Piano di Risanamento e Rilancio; delibere inerenti e conseguenti.

Consenso richiesto dalla Società alla concessione di un waiver omnicomprensivo relativo a circostanze già verificatesi o comunque specificamente identificabili che hanno costituito un evento rilevante (event of defaut) e/o qualsiasi altro evento e/o circostanza che potrebbero determinare un'accelerazione del Prestito Obbligazionario da parte dei bondholders e dunque il rimborso anticipato dello stesso; delibere inerenti e conseguenti.

TerniEnergia: l'Assemblea degli Obbligazionisti del prestito "Euro 25,000,000,00 notes due 2019 - Codice ISIN: IT0004991573" approva la partecipazione al piano di risanamento e rilancio e la modifica del regolamento del bond

In data 30 luglio 2019, l'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") del prestito "TerniEnergia Euro 25,000,000,00 notes due 2019 - Codice ISIN: IT0004991573" (il "Prestito Obbligazionario"), riunitasi con la presidenza di Stefano Neri e agli atti del Notaio Adele Cesáro di Milano, in prima convocazione, ha visto la presenza di obbligazionisti rappresentanti il 62,80% del Prestito Obbligazionario.

L'Assemblea degli Obbligazionisti ha deliberato, con le maggioranze previste dalla legge, la partecipazione degli obbligazionisti al Piano di Risanamento e Rilancio e l'adozione del nuovo regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento") che recepisce le modifiche necessarie per renderlo conforme alle previsioni del Piano di Risanamento e Rilancio anche al fine di consentire a TerniEnergia S.p.A. (la "Società" o "TerniEnergia") di addivenire alla sottoscrizione dell'accordo ex art. 67, comma terzo, lettera d), del R.D. del 16 marzo 1942, n. 267 (il "Piano di Risanamento e Rilancio").

Nello specifico Regolamento (così come modificato) recepisce, inter alia, quanto segue:

i. la proroga della scadenza finale del Prestito Obbligazionario dal 30 settembre 2019 al 31 dicembre 2027 al fine di consentire l'integrale rimborso del Prestito Obbligazionario da parte della Società, compatibilmente con i flussi finanziari generati in parte dal processo di dismissione degli assets di proprietà (diretta o indiretta di TerniEnergia) oltre che dall'attività corrente della Società (post fusione con Softeco);

ii. fermo restando quanto precede, il rimborso anticipato obbligatorio delle esposizioni relative al Prestito Obbligazionario utilizzando i proventi netti derivanti dalla dismissione degli assets sopra menzionati, seppur nel rispetto della par condicio creditorum e della priorità dei pagamenti previsti dal Piano di Risanamento e Rilancio;

iii. la modifica del periodo di calcolo degli interessi, introducendo un periodo di calcolo degli interessi semestrale, fermo restando che, conformemente a quanto previsto dal Piano di Risanamento e Rilancio, il primo periodo di calcolo degli interessi è iniziato il 6 febbraio 2018 e terminerà il 31 dicembre 2019;

iv. l'introduzione di un tasso di interesse variabile, pari all'Euribor a sei mesi maggiorato di 150 basis points (con decorrenza retroattiva a partire dal 1° luglio 2018). In aggiunta a quanto precede, sempre in conformità con quanto previsto dal Piano di Risanamento e Rilancio, le date di pagamento degli interessi sono state modificate, prevedendo che il pagamento della quota interessi relativa al Prestito Obbligazionario coincida rispettivamente con il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno solare, fermo restando che la prima data di pagamento degli interessi coinciderà con il 31 dicembre 2019;

v. l'inserimento di un piano di ammortamento per il rimborso del capitale in base al quale (i) la prima

data di pagamento scade il 31 dicembre 2019; (ii) la seconda data di pagamento scade il 31 dicembre 2020, fermo restando che entro il 31 dicembre 2020 l'Emittente dovrà aver rimborsato una percentuale pari al 35,6% delle esposizioni relative al Prestito Obbligazionario. Resta inteso che a partire dal 30 giugno 2021 e fino alla scadenza del Prestito Obbligazionario (come prorogata), le date di pagamento saranno semestrali (con scadenza 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno solare). In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'adempimento da parte della Società dei pagamenti relativi alla prima e alla seconda data di pagamento (oltre che alla prima data di pagamento degli interessi), è legato principalmente alla distribuzione dei proventi derivanti dalla dismissione di alcuni asset, non essendo le tempistiche relative a tale processo di vendita prevedibili con certezza, per evitare un'eccessiva rigidità del Piano di Risanamento e Rilancio (oltre che per garantirne la fattibilità), è stato previsto, ed è riflesso nella nuova versione del Regolamento che, nel caso in cui la Società, per qualsivoglia motivo, non dovesse far fronte ai pagamenti dovuti ai bondholders entro il 31 dicembre 2019, la scadenza prevista per il pagamento dell'importo pari alla differenza tra (i) l'ammontare dovuto entro e non oltre la data del 31 dicembre 2019 in relazione al Prestito Obbligazionario; e (ii) l'ammontare effettivamente corrisposto alla data del 31 dicembre 2019 in relazione al Prestito Obbligazionario, verrà automaticamente posticipata alla data del 31 dicembre 2020. Per effetto di quanto precede: (i) l'importo dovuto dall'Emittente alla data del 31 dicembre 2020 sarà pari alla somma tra (a) l'importo dovuto alla data del 31 dicembre 2020; e (b) la differenza tra (x) l'importo (comprensivo di capitale e interessi) dovuto alla data del 31 dicembre 2019; e (y) l'importo effettivamente pagato alla data del 31 dicembre 2019; e (ii) il mancato integrale pagamento di quanto dovuto entro il 31 dicembre 2019, non costituirà un evento rilevante (event of default) ai sensi del Regolamento;

vi. in caso di overperformance dei risultati economico e finanziari della Società rispetto agli obiettivi indicati nel Piano di Risanamento e Rilancio, l'introduzione di alcuni meccanismi premiali che potrebbero potenzialmente consentire ai bondholders di vedere accelerato il rimborso delle proprie esposizioni relative al Prestito Obbligazionario (e.g. ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, excess cash, step-up).

Sottoscritto closing per la cessione del 50% delle quote societarie di una JV titolare di due impianti fotovoltaici per 1,9 MW

In data 2 agosto 2019, è stato sottoscritto il closing per la cessione a NextPower II Alpha S.r.l., veicolo di investimenti gestito dalla merchant bank londinese NextEnergy Capital, del 50% delle quote della Società NextPower II Prima Srl. La JV paritetica tra TerniEnergia e Errenergia è proprietaria di due impianti fotovoltaici in Puglia per una potenza complessiva installata pari a circa 1,9 MW.

Il corrispettivo dell'operazione di cessione delle quote societarie è pari a Euro 1,3 milioni circa, mentre la transazione prevede anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 2 milioni circa (relativamente alla quota di TerniEnergia).

Approvata la versione definitiva del Piano di risanamento e rilancio

In data 7 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia ha approvato la versione definitiva del piano di risanamento e rilancio per il periodo 2018-2022, finalizzato a ripristinare l'equilibrio finanziario e patrimoniale della Società, ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d) r.d. 267/42 (il "Piano"). La versione definitiva del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione, predisposta con l'ausilio di KPMG in qualità di advisor industriale e finanziario e (limitatamente agli aspetti di natura legale) dello studio legale DLA Piper in qualità di advisor legale, non riporta modifiche sostanziali rispetto ai termini e alle condizioni del Piano (e della relativa manovra finanziaria) così come comunicati al mercato in data 27 giugno 2019, riconfermando pertanto i principali obiettivi di riposizionamento strategico ivi meglio descritti.

Sottoscritto il closing per la cessione di 11 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 10,3 milioni

In data 20 settembre 2019, si è proceduto al closing per la cessione (da parte della stessa TerniEnergia, anche per il tramite di società partecipate) alla società veicolo Italia T1 Roncolo, facente capo a Mareccio Energia S.r.l., piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance, di n. 11 impianti fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a 9,4 MW, del complessivo perimetro oggetto di contratti preliminari rappresentato da 22 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva installata di 19,3 MW.

L'efficacia del closing è subordinata alla condizione risolutiva rappresentata dalla mancata efficacia, entro e non oltre il 30 settembre 2019, dell'Attestazione del Piano di Risanamento e Rilancio ("il Piano") di TerniEnergia e dell'Accordo Finanziario di ristrutturazione del debito nei confronti degli Istituti di credito.

Il prezzo complessivo per la cessione degli impianti è pari a Euro 10,3 milioni circa (Equity value), mentre l'incasso netto per TerniEnergia sarà pari a Euro 9,5 milioni circa, comprensivi di un credito commerciale nei confronti di una SPV (al netto del conto Escrow e delle quote di minoranza della JV, sottoindicata). Il contratto di acquisizione è avvenuto previa costituzione di due Newco, Ternisolarenergy NC S.r.l. e Solter NC Leporano Sangiorgiojonico S.r.l. nelle quali è stato conferito parte del portafoglio di asset composto complessivamente da n. 9 impianti, dei quali:

• n. 7 impianti di capacità complessiva pari a 5,7 MW di proprietà delle società Terni Solarenergy S.r.l.,

• n. 2 impianti per 1,9 MW totali di proprietà della società Solter S.r.l..

Il prezzo di acquisto dei suddetti impianti è pari a circa 7 milioni di euro, corrispondente all'Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value complessivo pari a Euro 24,2 milioni circa).

Inoltre, è stato ceduto un impianto di potenza complessiva pari a 1 MW conferito alla newco "G NC Radicci S.r.l." da Girasole Srl, JV paritetica tra TerniEnergia e Errenergia. Il prezzo di acquisto per il 100% della SPV è pari a circa 1,3 milioni di euro, corrispondente all'Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value pari a Euro 2 milioni circa).

Infine, un ulteriore impianto per 0,8 MW detenuto dalla SPV Alchimia Energy 3 S.r.l., è stato, invece, ceduto agli Acquirenti con la formula "Quota Purchase Agreement" (acquisizione delle quote della società proprietaria dell'impianto oggetto dell'operazione). Il prezzo di acquisto per il 100% della SPV è pari a circa 2 milioni di euro (Enterprise value 2,9 milioni circa).

L'operazione prevede anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 17,9 milioni circa, di cui Euro 0,7 milioni relativi all'impianto detenuto in JV.

Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 1 milione, verrà mantenuto su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore, e rilasciato poi all'avveramento di determinate condizioni espressamente stabilite dalle parti.

Entrata in efficacia dell'Accordo Finanziario e del Piano di Risanamento e Rilancio

In data 30 settembre 2019 si sono avverate le condizioni sospensive all'efficacia dell'accordo finanziario stipulato, inter alia, tra la stessa TerniEnergia S.p.A. e le relative banche creditrici (l' "Accordo Finanziario"), in esecuzione del piano di risanamento e rilancio redatto ex art. 67, terzo comma, lettera d), della legge fallimentare (il "Piano di Risanamento e Rilancio"), la cui versione definitiva è stata approvata dal consiglio di amministrazione in data 7 agosto 2019.

Efficacia del closing della cessione di 11 impianti fotovoltaici e incasso del corrispettivo di 8,65 milioni

In data 1 ottobre 2019, a seguito dell'efficacia dell'Attestazione del Piano di Risanamento e Rilancio ("il Piano") e dell'Accordo Finanziario di ristrutturazione del debito nei confronti degli Istituti di credito, si sono avverate le condizioni risolutive del closing per la cessione (da parte della stessa TerniEnergia, anche per il tramite di società partecipate) alla società veicolo Italia T1 Roncolo, facente capo a Mareccio Energia S.r.l., piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance, di n. 11 impianti

fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a 9,4 MW, del complessivo perimetro oggetto di contratti preliminari rappresentato da 22 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva installata di 19,3 MW.

Pertanto, TerniEnergia ha ricevuto il pagamento per cassa da parte degli Acquirenti pari a Euro 8,65 milioni circa (al netto del conto Escrow di Euro 1 milione e delle quote di minoranza della JV, oggetto di compravendita). L'operazione prevede anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 17,9 milioni circa, di cui Euro 0,7 milioni relativi a un impianto detenuto in JV.

Deliberata la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia S.p.A.

In data 30 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia e il Consiglio di Amministrazione di Softeco Sismat Srl, hanno approvato la proposta di fusione per incorporazione della Società interamente controllata Softeco Sismat Srl nella controllante TerniEnergia S.p.A., nonché il relativo progetto di fusione (di seguito anche la "Fusione").

Finalità della fusione L'operazione approvata rappresenta una delle iniziative mirate ad un miglioramento dell'efficienza della gestione da attuarsi nell'ambito del Piano di Risanamento e Rilancio del Gruppo TerniEnergia 2018-2022. Attraverso la fusione si avvierà la fase cruciale di turnaround industriale e operativo del Gruppo, che ha come obiettivo quello di completare il processo di rafforzamento delle attività comprese nel perimetro del comparto "IT e Digital", riducendo quelle ad alta intensità di capitali del segmento "Utility Rinnovabili". Sarà, così, possibile dare vita a una "one smart company" con un core business fortemente focalizzato su attività a maggior valore aggiunto nella smart energy e nella digital transformation per i settori delle reti e dell'efficienza energetica, dei trasporti e della mobilità, dell'industria ambientale e delle smart cities, nonché sulle attività tecnologiche e industriali del settore energetico. La Società post-fusione avrà, quindi, l'identità di abilitatore tecnologico per consentire ai propri clienti di affrontare in maniera ottimale la transizione energetica e la trasformazione digitale, con servizi e soluzioni valorizzate dall'integrazione tra le competenze tecnologiche e informatiche di Softeco Sismat e quelle industriali, di sviluppo impiantistico, di asset management nei settori delle energie rinnovabili e dell'ambiente di TerniEnergia.

Poiché il capitale sociale di Softeco Sismat Srl è interamente detenuto da TerniEnergia S.p.A., la fusione verrà attuata secondo la procedura semplificata di cui all'articolo 2505 del codice civile. Come previsto dall'art. 2501- ter, primo comma, n. 6 del Cod. Civ., la Fusione avrà effetto dal giorno successivo alla data dell'ultima iscrizione dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dal primo giorno del mese successivo dalla data dell'iscrizione dell'atto di fusione. Considerato che l'efficacia della Fusione è prevista nel corso dell'anno 2020, ai fini contabili, le

17

operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data in cui la Fusione ha avuto effetto, e, pertanto, dal 1° gennaio 2020. Alla Data di Efficacia della Fusione le quote rappresentative del capitale sociale di Softeco Sismat Srl verranno annullate senza concambio. Conseguentemente, TerniEnergia non procederà ad alcun mutamento del proprio capitale sociale (e conseguentemente emissione di nuove azioni, il cui numero risulterà pertanto invariato) e assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi sulla base dei valori contabili degli stessi, così come risulteranno nella contabilità di Softeco Sismat alla Data di Efficacia della Fusione. La fusione in oggetto è inoltre esente dall'applicazione della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di TerniEnergia S.p.A., in quanto è effettuata con Società controllata e non vi sono interessi significativi di altre parti correlate di TerniEnergia; è inoltre esclusa dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo di cui all'art. 70 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999, non ricorrendone i presupposti di legge.

L'Assemblea degli Azionisti approva i risultati al 31 dicembre 2018. Nominato il nuovo CDA

In data 6 novembre 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e preso atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. L'Assemblea degli Azionisti ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, il cui numero è stato determinato in 5 membri, rispetto ai 9 del precedente CDA. I consiglieri, proposti nella lista presentata dall'azionista di maggioranza Italeaf S.p.A., e votati dall'Assemblea sono: Stefano Neri, il quale ha assunto la carica di Presidente; Laura Bizzarri, Stefania Bertolini, Mario Marco Molteni e Paolo Piccini. I Signori Stefania Bertolini, Mario Marco Molteni e Paolo Piccini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, incluso il Testo Unico della Finanza, e dal Codice di Autodisciplina. Per la prima volta, la maggioranza dei membri del CDA è rappresentata da consiglieri indipendenti. Nominati anche i 3 componenti del Collegio Sindacale e i 2 sindaci supplenti dalla lista n. 1, che resteranno in carica per gli esercizi 2019, 2020 e 2021: Ernesto Santaniello, il quale ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale; Andrea Bellucci, eletto sindaco effettivo; Simonetta Magni, eletta a sindaco effettivo; Marco Chieruzzi, eletto sindaco supplente; Caterina Brescia, eletta sindaco supplente.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha, infine, deliberato la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni e incentivazioni, che prevede:

(a) l'emolumento complessivo annuo imponibile del Consiglio di Amministrazione in Euro 310.000 oltre oneri e contributi di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico;

18

(b) di determinare l'emolumento complessivo annuo lordo del Collegio Sindacale in Euro 70.000 oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Closing per la cessione di 5 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 5 milioni

In data 14 novembre 2019, si è proceduto al closing per la cessione (da parte della stessa TerniEnergia, anche per il tramite di società partecipate) di una seconda tranche di n. 5 impianti fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a 4,8 MW, del complessivo perimetro oggetto di contratti preliminari rappresentato da 22 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva installata di 19,3 MW. Gli impianti oggetto dell'operazione sono stati ceduti alla società veicolo Italia T1 Roncolo, facente capo a Mareccio Energia, piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance. Il prezzo complessivo per la cessione degli impianti è pari a Euro 5 milioni circa (Equity value), mentre l'incasso netto per TerniEnergia sarà pari a Euro 2,7 milioni circa (al netto del conto Escrow, pari a Euro 1 milione, e delle quote di minoranza della JV, sottoindicata, pari a Euro 1,3 milioni), che è stato corrisposto per cassa. Il contratto di acquisizione è avvenuto previa costituzione di 2 Newco, EA NC SERRADEICONTI2 S.r.l., EA NC LEQUILE5E6 S.r.l. e nelle quali è stato conferito il portafoglio di asset composto complessivamente da n. 3 impianti di capacità complessiva pari a 2,9 MW circa di proprietà della società EnergiaAlternativa S.r.l.. Il prezzo di acquisto dei suddetti impianti è pari a circa 2,4 milioni di euro, corrispondente all'Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value complessivo pari a Euro 8,7 milioni circa). Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 1 milione, verrà mantenuto su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore, e rilasciato poi all'avveramento di determinate condizioni espressamente stabilite dalle parti. Inoltre, sono stati ceduti n. 2 impianti di potenza complessiva pari a 1,9 MW conferiti alla newco "SOLTARENTI NC PALMISANO PAPALE S.r.l., JV paritetica tra TerniEnergia e Ferrero Elettra. Il prezzo di acquisto per il 100% della SPV è pari a circa 2,6 milioni di euro, corrispondente all'Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value pari a Euro 6,6 milioni circa). L'operazione prevede anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 10 milioni circa, di cui Euro 4 milioni relativi agli impianti detenuti in JV.

Approvata la fusione per incorporazione in TerniEnergia S.p.A. della società interamente posseduta Softeco Sismat Srl

In data 3 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia e l'Assemblea dei Soci di Softeco Sismat Srl, riunita in seduta straordinaria, hanno approvato l'operazione di fusione per incorporazione (di seguito anche la "Fusione") in TerniEnergia di Softeco (società quest'ultima interamente controllata dalla stessa TerniEnergia), mediante approvazione del relativo progetto di fusione redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505, Codice Civile, e già reso pubblico ai sensi di legge.

Concessa proroga di 20 mesi alla procedura di V.I.A. per l'impianto di biodigestione e compostaggio in fase di costruzione per la produzione di biometano di proprietà della società Newcoenergy (100% di TerniEnergia) di Calimera (LE)

In data 18 dicembre 2019 il Servizio Tutela e Valorizzazione Ambientale della Provincia di Lecce ha concesso una proroga di 20 mesi del termine di efficacia della Determinazione Dirigenziale avente ad oggetto "Procedura di Valutazione di Impatto Ambientale (V.I.A.)" per l'impianto di biodigestione e compostaggio in fase di costruzione per la produzione di biometano di proprietà di Newcoenergy (100% di TerniEnergia) sito in Calimera (LE). La Determinazione Dirigenziale della Provincia di Lecce fa seguito alla sentenza del TAR Lecce n. 112/2019, che si era pronunciata in favore della Società e della sua richiesta di proroga del provvedimento di V.I.A. in variante al progetto già autorizzato. Per effetto di tale provvedimento TerniEnergia può valorizzare l'asset. TerniEnergia e Newcoenergy sono state assistite in giudizio e nell'iter di rilascio della proroga dall'avvocato Andrea Sticchi Damiani.

Closing per la cessione di 4 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 4,1 milioni

20 In data 23 dicembre 2019 si è proceduto al closing per la cessione (da parte della stessa TerniEnergia, anche per il tramite di società partecipate) di una terza tranche di n. 4 impianti fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a circa 4 MW, del complessivo perimetro oggetto di contratti preliminari rappresentato da 22 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva installata di 19,3 MW. Gli impianti oggetto dell'operazione sono stati ceduti alla società veicolo Italia T1 Roncolo, facente capo a Mareccio Energia S.r.l., piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance. Il prezzo complessivo per la cessione degli impianti è pari a Euro 4,1 milioni circa, corrispondente all'Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value complessivo pari a Euro 10,6milioni circa), mentre l'incasso netto per TerniEnergia sarà pari a Euro 3,6 milioni circa (al netto del conto Escrow, pari a Euro 0.5 milioni a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore, e rilasciato poi all'avveramento di determinate condizioni espressamente stabilite dalle parti), che è stato corrisposto per cassa. Il contratto di acquisizione è avvenuto previa costituzione di 4 Newco, TE NC Apollosa S.r.l., TE NC Fratta4 S.r.l., TE NC Chieuti S.r.l. e EA NC Marsciano S.r.l. nelle quali è stato conferito il portafoglio di asset composto complessivamente da n. 4 impianti di capacità complessiva pari a circa 4,1 MW circa di proprietà rispettivamente di TerniEnergia, i primi tre, e della società EnergiaAlternativa S.r.l., il restante impianto. L'operazione prevede anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 6,5 milioni circa.

Closing per la cessione di 2 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 0,9 milioni

In data 24 dicembre 2019 si è proceduto al closing per la cessione (da parte della stessa TerniEnergia, per il tramite di società partecipate) dell'ultima tranche di n. 2 impianti fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a circa 1 MW, del complessivo perimetro oggetto di contratti preliminari rappresentato da 22 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva installata di 19,3 MW. Gli impianti oggetto dell'operazione sono stati ceduti alla società veicolo Italia T1 Roncolo, facente capo a Mareccio Energia, piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance. In particolare, è stata ceduta la società Guglionesi S.r.l., JV paritetica tra TerniEnergia e Sifip S.r.l.. Il prezzo di acquisto per il 100% della SPV è pari a circa 0,9 milioni di euro, corrispondente all'Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value pari a Euro 2,7 milioni circa). L'operazione ha previsto anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 1,8 milioni circa. TerniEnergia è stata assistita da Grimaldi Studio Legale, quale advisor legale, con un team coordinato dal Partner, avv. Annalisa Pescatori, e da EnVent Capital Markets come advisor finanziario. Italia T1 Roncolo S.r.l. e LCF Alliance sono state assistite dal Team Energy di Rödl & Partner, con un team capitanato dal Partner avv. Roberto Pera, in qualità di advisor legale.

1.4 ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Al fine di illustrare i risultati economici della Società e di analizzarne la struttura patrimoniale e finanziaria, sono stati predisposti distinti schemi riclassificati diversi dai prospetti previsti dai principi contabili IFRS-EU adottati dalla Società applicati nel Bilancio consolidato. Tali schemi riclassificati contengono indicatori di performance alternativi rispetto a quelli risultanti direttamente dagli schemi del Bilancio, che il management ritiene utili ai fini del monitoraggio dell'andamento del Gruppo e rappresentativi dei risultati economici e finanziari prodotti dal business.

In merito a tali indicatori, il 3 dicembre 2015, Consob ha emesso la Comunicazione n. 92543/15 che rende applicabili gli Orientamenti emanati il 5 ottobre 2015 dall'European Securities and Markets Authority (ESMA) circa la loro presentazione nelle informazioni regolamentate diffuse o nei prospetti pubblicati a partire dal 3 luglio 2016. Questi Orientamenti, che aggiornano la precedente Raccomandazione CESR (CESR/05-178b), sono volti a promuovere l'utilità e la trasparenza degli indicatori alternativi di performance inclusi nelle informazioni regolamentate o nei prospetti rientranti nell'ambito d'applicazione della Direttiva 2003/71/CE, al fine di migliorarne la comparabilità, l'affidabilità e la comprensibilità.

Nel seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni sopra citate, i criteri utilizzati per la costruzione di tali indicatori:

• "Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni" è stato calcolato sommando ai "Ricavi" gli "Altri ricavi operativi".

• "EBITDA" rappresenta un indicatore della performance operativa ed è calcolato sommando al "Risultato operativo" gli "Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni".

• "EBITDA Margin" rappresenta un indicatore della performance operativa ed in particolare della marginalità ed è calcolato rapportando l'"EBITDA" ai "Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni".

• "EBIT", si tratta del Risultato Operativo determinato dalla sommatoria di "Ricavi", "Altri ricavi operativi", "Variazione delle rimanenze di sem.ti e prodotti finiti", "Costi per materie prime, materiali di consumo e merci", "Costi per servizi", "Costi per il personale", "Altri costi operativi", "Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni"

• "Risultato dell'esercizio" definito come "Utile/perdita dell'esercizio"

• "Capitale Immobilizzato" composto come sommatoria di "Immobilizzazioni Immateriali", "Immobilizzazioni materiali", "Investimenti in partecipazioni", "Imposte anticipate", "Crediti finanziari non correnti"

• "Capitale circolante netto al netto dei fondi e passività commerciali" calcolato sommando "Rimanenze", "Crediti commerciali", "Altre attività", "Debiti Commerciali", "Altre passività", e nettando l'ammontare di fondi e passività commerciali"

• "Capitale Investito Netto" calcolato sommando "Capitale Immobilizzato", "Capitale Circolante Netto", e nettando l'ammontare di fondi e passività commerciali"

• "Valore Aggiunto" calcolato sommando algebricamente i "Ricavi Netti delle vendite e delle prestazioni" e i "Costi della Produzione"

• "(Attività)Passività nette possedute per la vendita" calcolato come somma algebrica tra le "Attività disponibili per la vendita " e le "Passività correlate alle attività disponibili per la vendita"

• "Posizione Finanziaria Netta" rappresenta un indicatore della struttura finanziaria, si rimanda per il calcolo dettagliato all'interno del par. "3.5.8 Debiti e Altre passività finanziarie". L'indebitamento finanziario netto del Gruppo è determinato conformemente a quanto previsto nel paragrafo 127 delle raccomandazioni CESR/05-054b, attuative del Regolamento 809/2004/CE e in linea con le disposizioni CONSOB del 26 luglio 2007 per la definizione della posizione finanziaria netta.

Di seguito si sintetizzano le principali grandezze economico finanziarie di TerniEnergia al 31 dicembre 2019 confrontate con i corrispondenti dati del periodo relativo all'esercizio precedente. I risultati economici della Società sono di seguito sinteticamente rappresentati:

	2019	2018	Variazione	Variazione
(in Euro)				%
Dati Economici
Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni	5.615.632	5.792.553	(176.921)	(3%)
EBITDA	(3.540.942)	955.979	(4.496.921)	n.a.
EBIT	(10.015.475)	(548.353)	(9.467.122)	n.a.
Risultato del periodo	(20.773.441)	(6.337.444)	(14.435.998)	n.a.
Ebitda Margin	(63,06%)	16,50%	(80%)	n.a.

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Dati Finanziari
Capitale Immobilizzato	42.690.121	36.168.556	6.521.566	18%
Capitale circolante netto al netto dei fondi e passività	(6.637.482)	(9.655.029)	3.017.547	(31%)
Posizione Finanziaria Netta	63.614.321	61.845.022	1.769.299	3%
Patrimonio Netto	(16.439.672)	4.364.936	(20.804.609)	n.a.

1.5 ANDAMENTO ECONOMICO

I risultati economici della Società sono di seguito sinteticamente rappresentati:

(in Euro)	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni	5.615.632	5.792.553	(176.921)	(3,1%)
Costi della produzione	(6.168.971)	(3.166.156)	(3.002.815)	94,8%
Valore aggiunto	(553.339)	2.626.398	(3.179.737)	(121,1%)
Costo del personale	(2.987.603)	(1.670.419)	(1.317.184)	78,9%
EBITDA	(3.540.942)	955.979	(4.496.921)	n.a.
Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni	(6.474.532)	(1.504.331)	(4.970.201)	n.a.
Risultato Operativo	(10.015.475)	(548.353)	(9.467.122)	n.a.
Proventi ed oneri finanziari	(681.454)	(4.296.566)	3.615.112	(84,1%)
Risultato prima delle imposte	(10.696.929)	(4.844.919)	(5.852.009)	120,8%
Imposte sul reddito	8.277	3.337.858	(3.329.581)	(99,8%)
Risultato delle attività continuative	(10.688.652)	(1.507.061)	(9.181.591)	n.a.
Risultato netto derivante dalle attività
destinate alla vendita	(10.084.789)	(4.830.382)	(5.254.407)	108,8%
Risultato netto	(20.773.441)	(6.337.444)	(14.435.998)	n.a.

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 evidenzia, rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente, un EBITDA in diminuzione per effetto, in prevalenza, dei maggiori costi dovuti alla ristrutturazione e alla finalizzazione del Piano 2019. I ricavi sono ascrivibili alle attività in continuità, e in particolare all'unico impianto fotovoltaico non classificato tra le attività disponibili per la vendita (impianto di Magliano), all'attività di efficienza energetica, manutenzione e ai servizi fatturati alle società sud africane.

La linea "Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni" del conto economico riclassificato registra un incremento passando da Euro 1.504 mila ad Euro 6.474 mila al 31 dicembre 2019 per effetto in particolare di alcune svalutazioni sulle partecipazioni.

La gestione finanziaria, negativa per Euro 681 mila, registra un significativo miglioramento di Euro 3.615 mila rispetto a quella dell'esercizio precedente. Tale variazione è imputabile principalmente al recepimento da parte degli istituti di credito dei minori tassi di interesse sul debito così come stabilito dall'Accordo Finanziario ai sensi dell'art. 67 del L.F.

Il Risultato netto delle attività destinate alla vendita, negativo per Euro 10.084 mila, accoglie i risultati economici delle attività destinate alla vendita o alla dismissione, come la gestione degli impianti impianti ambientali e le attività riferibili al fotovoltaico, sia come impianti di proprietà che come lavoro di EPC, con particolare riferimento ai lavori di conclusione di un impianto fotovoltaico in Tunisia per conto di una utility locale. Tali attività sono state classificate come "in dismissione possedute per la vendita" o "Discontinued Operations", secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 5. Il risultato negativo è imputabile in prevalenza alla rilevazione di ulteriori svalutazioni sugli asset in dismissione per Euro 8.737 mila per effetto dell'allineamento del loro valore di carico alle offerte di acquisto pervenute e inserite all'interno del Nuovo Piano.

Il risultato netto dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 presenta una perdita di Euro 20.773 mila, con un peggioramento in valore assoluto di Euro 14.435 mila rispetto al 2018 (una perdita di Euro 6.337 mila) per effetto delle dinamiche sopra descritte.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

	31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
(in Euro)	2019	2018		%
Immobilizzazioni immateriali	2.432.815	3.027.946	(595.131)	(19,65%)
Immobilizzazioni materiali	3.427.641	4.598.633	(1.170.992)	(25,46%)
Immobilizzazioni finanziarie ed altre att.	36.829.665	28.541.976	8.287.689	29,04%
Capitale Immobilizzato	42.690.121	36.168.556	6.521.566	18,03%
Rimanenze	2.112.269	1.928.700	183.569	9,52%
Crediti Commerciali	7.878.036	7.564.236	313.800	4,15%
Altre attività	9.399.809	3.300.877	6.098.932	n.a.
Debiti Commerciali	(10.180.891)	(8.157.128)	(2.023.764)	24,81%
Altre passività	(8.612.890)	(7.055.318)	(1.557.571)	22,08%
Capitale circolante netto	596.333	(2.418.632)	3.014.965	(124,66%)
Fondi ed altre passività non commerciali	(7.233.815)	(7.236.397)	2.582	(0,04%)
Capitale Investito netto	36.052.639	26.513.527	9.539.113	35,98%
Patrimonio netto	(16.439.672)	4.364.936	(20.804.609)	n.a.
Posizione finanziaria netta corrente	62.843.858	60.932.840	1.911.019	3,14%
Posizione finanziaria netta non corrente	770.462	912.182	(141.720)	(15,54%)
Posizione finanziaria netta complessiva	63.614.321	61.845.022	1.769.299	2,86%
(Attività) Passività nette possedute per la vendita	(11.122.009)	(39.696.432)	28.574.422	(71,98%)
Capitale Investito netto	36.052.639	26.513.527	9.539.113	35,98%

La struttura patrimoniale e finanziaria della Società è di seguito sinteticamente rappresentata:

Capitale investito netto

Il capitale investito netto al 31 dicembre 2019 ammonta a Euro 36.052 mila ed è costituito da capitale immobilizzato per Euro 42.690 mila, da un capitale circolante netto positivo per Euro 596 mila e per Euro 7.233 mila dai fondi ed altre passività non commerciali.

Rispetto al bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, il capitale investito netto è variato, registrando un incremento di Euro 9.539 mila, ascrivibile principalmente alla variazione delle capitale immobilizzato.

Posizione finanziaria netta

	31 Dicembre	31 Dicembre
(in Euro)	2019	2018
Cassa	(1.160)	(36.525)
Conti corrente bancari disponibili	(158.635)	(912.157)
Liquidità	(159.795)	(948.682)
Debito Obbligazionario	26.243.483	26.462.387
Debiti bancari correnti (scoperto di c/c)	12.522.299	9.422.074
Debiti bancari correnti (anticipazione)	-	4.701.578
Debiti finanziari verso altri finanziatori	123.492	2.010.927
Quota corrente leasing	794.486	84.995
Finanziamenti a breve termine	23.319.894	20.606.509
Debiti /(Crediti) finanziari	-	(1.429.962)
C/c intersocietario	-	23.013
Indebitamento finanziario corrente	63.003.653	61.881.521
Indebitamento finanziario netto corrente	62.843.858	60.932.840
Debiti finanziari verso Soc Leasing	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto non corrente	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto complessivo	63.614.321	61.845.022

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 pari a Euro 63.614 mila, suddiviso in quota a breve per Euro 62.843 mila e quota a lungo per Euro 770 mila, evidenzia un incremento dovuto principalmente alla rilevazione degli interessi passivi maturati sul debito.

Per un aggiornamento del nuovo accordo con istituti di credito e obbligazionisti si rinvia alle note esplicative par. 3.3.1. ("Valutazione sulla continuità aziendale").

Si ricorda che una parte dell'indebitamento finanziario è classificato al 31 dicembre 2019 tra le "passività correlate alle attività destinate alla vendita" e riguarda nello specifico il debito verso l'istituto di leasing che ha finanziato i due impianti PFU e l'impianto di biodigestione di Nera Montoro. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 3.5.12 delle Note Esplicative.

Si segnala, infine, che il debito per leasing classificato, al 31 dicembre 2019, tra i debiti finanziari non correnti, per Euro 770 mila, si riferisce all'impianto fotovoltaico di Magliano, non ricompreso tra quelli destinati alla vendita.

Mezzi propri

I mezzi propri, comprensivi del risultato netto dell'esercizio, ammontano al 31 dicembre 2019 a un valore negativo di Euro 16.440 mila con un decremento rispetto all'esercizio precedente di 20.804 mila dovuto alla perdita maturata nell'esercizio. Tale perdita è dovuta in prevalenza alla rilevazione di ulteriori svalutazione sugli asset destinati alla vendita, sulla base delle ultime offerte di acquisto ricevute e inserite nell'ambito del Nuovo Piano. La fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile risulta superata dalla sottoscrizione del nuovo accordo con banche e obbligazionisti. In particolare La suddetta manovra finanziaria comporta per la Società un beneficio in termini patrimoniali di oltre Euro 29,7 milioni grazie alla conversione di parte del debito finanziario in SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi), di cui Euro 25 milioni relativi alla conversione dell'obbligazione e circa Euro 4,7 milioni alla conversione di alcune esposizioni verso il ceto bancario. Inoltre, il Piano prevede anche un impatto positivo sul conto economico per oltre 12,8 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, relativo allo all'accollo liberatorio delle Esposizioni Garantite da parte della controllante Italeaf. Un ulteriore impatto positivo, pari a Euro 6,9 milioni (di cui con effetto a conto economico per Euro 5,1 milioni relativo alle Esposizioni Non Garantite, e di cui Euro 1,8 milioni senza impatto a conto economico relativo al mutuo ipotecario rimborsato da Italeaf), è previsto al più tardi al 31 dicembre 2022 all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito. Gli stessi effetti si avranno sull'indebitamento finanziario lordo oggetto di manovra, pari complessivamente a Euro 63,2 milioni, il quale al perfezionamento dell'accordo è previsto in riduzione di Euro 42,5 milioni, e successivamente in ulteriore riduzione degli Euro 6,9 milioni sopra citati.

Per maggiori dettagli sul nuovo accordo finanziario si rinvia al paragrafo 3.3.1. delle Note Esplicative.

Richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Dlgs n. 58/98 ("TUF")

Nel presente paragrafo si riportano le informazioni richieste con comunicazione della Consob del 13 dicembre 2017 Prot. 0135779/17.

La Posizione Finanziaria Netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine. PFN della Capogruppo

	31 Dicembre	31 Dicembre
(in Euro)	2019	2018
Cassa	(1.160)	(36.525)
Conti corrente bancari disponibili	(158.635)	(912.157)
Liquidità	(159.795)	(948.682)
Debito Obbligazionario	26.243.483	26.462.387
Debiti bancari correnti (scoperto di c/c)	12.522.299	9.422.074
Debiti bancari correnti (anticipazione)	-	4.701.578
Debiti finanziari verso altri finanziatori	123.492	2.010.927
Quota corrente leasing	794.486	84.995
Finanziamenti a breve termine	23.319.894	20.606.509
Debiti /(Crediti) finanziari	-	(1.429.962)
C/c intersocietario	-	23.013
Indebitamento finanziario corrente	63.003.653	61.881.521
Indebitamento finanziario netto corrente	62.843.858	60.932.840
Debiti finanziari verso Soc Leasing	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto non corrente	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto complessivo	63.614.321	61.845.022

PFN di Gruppo

	31 Dicembre	31 Dicembre
(in Euro)	2019	2018
Cassa	(2.226)	(53.422)
Conti corrente bancari disponibili	(3.184.532)	(2.584.796)
Liquidità	(3.186.757)	(2.638.218)
Debito Obbligazionario	26.243.483	26.462.387
Debiti bancari correnti (scoperto di c/c)	15.222.203	12.480.506
Debiti bancari correnti (anticipazione)	-	4.701.578
Debiti finanziari verso altri finanziatori	133.091	2.520.804
Quota corrente leasing	794.486	84.995
Finanziamenti a breve termine	23.470.111	20.824.918
Debiti /(Crediti) finanziari	(299.306)	(154.838)
Indebitamento finanziario corrente	65.564.069	66.920.351
Indebitamento finanziario netto corrente	62.377.311	64.282.133
Finanziamento non corrente	16.975	21.003
Debiti finanziari verso altri finanziatori	13.931	-
Debiti finanziari verso Soc Leasing	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto non corrente	801.369	933.185
Indebitamento finanziario netto complessivo	63.178.680	65.215.318

Le posizione debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella forniture ecc)

SITUAZIONE SCADUTO AL 31.12.2019 - TERNIENERGIA SPA
Scaduto TerniEnergia	Scaduto da meno di 6 Mesi	Scaduto da oltre 6 mesi	TOTALE
Valori in euro
Debiti Commerciali	1.285.374	2.154.291	3.439.666
Debiti Tributari	27.237	54.474	81.711
Debiti previdenziali	106.870	24.698	131.568
Debiti per ritenute IRPEF	345.181	218.010	563.191
Debiti v/Leasing e Mutui	679.374	150.884	830.258
TOTALE	2.444.037	2.602.357	5.046.394

SITUAZIONE SCADUTO AL 31.12.2019 - GRUPPO TERNIENERGIA SPA
Scaduto TerniEnergia	Scaduto da meno di 6 Mesi	Scaduto da oltre 6 mesi	TOTALE
Valori in euro
Debiti Commerciali	1.924.381	2.393.680	4.318.061
Debiti Tributari	470.963	54.474	525.437
Debiti previdenziali	500.685	24.698	525.384
Debiti per ritenute IRPEF	1.459.403	1.396.548	2.855.951
Debiti v/Leasing e Mutui	679.374	150.884	830.258
TOTALE	5.034.807	4.020.283	9.055.090

INIZIATIVE CREDITORI AL 31.12.2019
Descrizione	Numero Pratiche	IMPORTO (Euro)
ACCORDO RATEALE	44	946.746
ACCORDO TRANSATTIVO	2	119.000
DECRETO INGIUNTIVO	1	1.228
DIFFIDA	50	698.768
Totale		1.765.744

Le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154 –ter del TUF.

Per un dettaglio dei rapporti verso parti correlate si rinvia alla Nota 3.7 delle Note Esplicative.

L'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 3.3.1. delle Note Esplicative nel quale sono riportati gli aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con istituti di credito e obbligazionisti e gli elementi essenziali del Nuovo Piano di ristrutturazione.

Lo stato di implementazione del Piano strategico 2018 – 2020, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 3.3.1. delle Note Esplicative nel quale sono riportati gli aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con istituti di credito e obbligazionisti e gli elementi essenziali del Nuovo Piano di ristrutturazione.

1.6 RISORSE UMANE

	31-Dicembre-19		31-Dicembre-18
	Puntuale	Dato Medio	Puntuale	Dato Medio
Dirigenti	3	3	3	2,83
Quadri	3	4,33	3	6,67
Impiegati	12	19,42	25	27,92
Operai	35	40,42	43	46,5
Totale	53	67,17	74	83,92

La Società al 31 dicembre 2019 conta n. 53 dipendenti inquadrati come segue:

La Società ha applicato il D.Lgs 81/08, nominando un responsabile per la sicurezza ed affidando ad un outsourcer qualificato e di comprovata esperienza l'analisi dei rischi e il relativo documento di valutazione.

Sono state realizzate procedure in ossequio alla legislazione vigente e, al riguardo, si provvede ad effettuare periodicamente, per tutti i dipendenti della società, visite mediche e corsi di formazione ed aggiornamento in materia di sicurezza sui luoghi e l'ambiente di lavoro.

1.7 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE DI RIFERIMENTO

RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON LA CLIENTELA

I ricavi della Società derivano, ancora prevalentemente, dallo svolgimento di attività su commessa. Il mercato in cui opera la società è, infatti, caratterizzato da rapporti contrattuali volti a disciplinare i termini e le condizioni di singoli progetti. Spesso la durata varia in funzione dei progetti stessi, anche se la fidelizzazione dei clienti consente spesso la continuazione o il rinnovo automatico degli stessi. In ogni caso, la Società può trovarsi esposta al rischio che i rapporti di collaborazione con la clientela possano cessare o comunque non essere rinnovati. Nonostante l'eventuale perdita progressiva o improvvisa della pipeline dei principali contratti o l'incapacità di attrarre nuovi clienti potrebbero ridurre la capacità competitiva della Società.

RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DEL FATTURATO SU ALCUNI CLIENTI

32 La Società offre le proprie soluzioni e servizi anche a gruppi di aziende e ad aziende di grandi dimensioni, per cui una parte rilevante dei ricavi è concentrata su un numero ristretto di clienti. La società non ha sottoscritto con i suoi principali clienti degli accordi di lunga durata, ovvero accordi che prevedono clausole che assicurino eventuali tutele a favore della società in caso di interruzione del rapporto. Sebbene si tratti di relazioni pluriennali e fidelizzate (con alto tasso di rinnovo contrattuale con i principali clienti), basate su una molteplicità di contratti afferenti la realizzazione di diverse soluzioni, l'eventuale interruzione o la mancata prosecuzione dei rapporti in essere con uno o più dei principali clienti rilevanti o la perdita o diminuzione di una parte di fatturato generato da un cliente rilevante, ovvero il mancato o ritardato pagamento dei corrispettivi dovuti da tali clienti per i prodotti e servizi prestati dalla Società, potrebbe incidere negativamente sui suoi risultati economici e sul suo equilibrio finanziario. Ad oggi, non si riscontrano problematiche rilevanti nelle relazioni commerciali con i propri clienti, né cancellazioni di ordini da parte degli stessi, a causa dell'emergenza epidemiologica da COVID-19. Il fattore di rischio è mitigato dall'esperienza maturata durante il rapporto pluriennale con gli stessi, che continua a mantenersi solida e fidelizzata.

RISCHI CONNESSI ALLA PERDITA DI RISORSE QUALIFICATE DELLA SOCIETÀ E ALLA DIFFICOLTÀ DI REPERIRNE DI NUOVE

Il settore in cui opera la Società è in costante sviluppo e l'aggiornamento continuo e l'impiego di risorse altamente specializzate rappresentano la chiave per raggiungere il successo e per mantenere un alto grado di competitività. Il successo della Società dipende, dunque, in misura significativa dalla capacità di attrarre e formare personale con un livello di specializzazione, competenze tecniche e competenze professionali adeguato alle richieste del settore. Nel settore, tuttavia, si possono verificare fasi del cosiddetto "talent shortage", vale a dire la difficoltà nel trovare in tempi brevi o compatibili con la necessità di velocizzare il time to market, profili professionali con le giuste competenze.

Il talent shortage è più avvertito nel settore IT e digital ed è un fenomeno in parte indotto dalla rapida trasformazione dei modelli di business delle aziende a cui non segue con la stessa rapidità, l'adeguamento della formazione delle figure professionali. La Società cerca di mitigare questo rischio con convenzioni con università, centro di ricerca e con il monitoraggio continuo del mercato delle risorse umane.

RISCHI CONNESSI ALL'ATTUAZIONE DELLE STRATEGIE E DEI PROGRAMMI FUTURI

La Società intende continuare a perseguire una strategia di crescita e di sviluppo, al fine di accrescere e consolidare il proprio posizionamento competitivo nel mercato di riferimento. Le principali linee di sviluppo su cui si basa il piano industriale prevedono una crescita sul nuovo mercato delle soluzioni GreenTech con:

• il presidio strategico della Digital Energy e delle soluzioni e servizi per l'industria ambientale e la mobilità (piattaforme interoperabili, smart dashboard per la gestione integrata di sistemi hardware e software, intelligenza artificiale, IoT, data analytics, cybersecurity, sistemi di supporto alle decisioni, demand response, smart e mini grid, comunità energetiche, fast reserve, building e production energy management systems, ecc.)

• l'applicazione del paradigma della Digital Transformation e l'adozione delle nuove tecnologie digitali per i settori dell'efficienza energetica, delle manutenzioni di impianti energetici, del monitoraggio e gestione di asset e infrastrutture attraverso l'integrazione tra le competenze impiantistiche di TerniEnergia e quelle per lo sviluppo di soluzioni innovative di advanced analytics in capo a Softeco (EPC e O&M evoluto, sviluppo software, IT system integration, telecontrolli, ticketing, billing, invoicing, gestione di hub multimodali, piattaforme per TPL, sistemi per mobilità alternativa, relamping, interventi ESCO, ecc.);

• la valorizzazione del modello as-a-service.

L'effettiva realizzazione dei predetti obiettivi da parte della Società dipenderà anche dalle opportunità di volta in volta presenti sul mercato e dalla possibilità di realizzarle a condizioni soddisfacenti. Tali strategie possono implicare rischi e incertezze significativi e possono essere fondate su assunzioni ipotetiche che presentano profili di soggettività e rischio derivanti dall'innovatività dei settori di riferimento.

RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DI ADEGUARSI ALL'EVOLUZIONE TECNOLOGICA E ALLE CRESCENTI ESIGENZE DELLA CLIENTELA

La Società è specializzata nel supportare le imprese progetta, sviluppa e integra GreenTech Solutions, per la gestione sostenibile e socialmente responsabile dell'energia e delle risorse naturali, generando un vantaggio competitivo. In tale contesto, pertanto, il successo della Società è strettamente legato anche alla capacità di identificare corrette opportunità di mercato e di adeguarsi rapidamente alle soluzioni legate al settore in cui opera, anticipando i bisogni e le aspettative dei clienti e degli utilizzatori finali e rimanendo in frontiera nell'individuazione di nuovi prodotti e servizi. Ciò potrebbe comportare la necessità di sviluppare dei nuovi prodotti e servizi che meglio si adattino alla domanda di mercato e alle nuove tecnologie del settore. Al fine di mantenere la propria posizione competitiva, la Società investe oltre il 10% del proprio fatturato in attività di Ricerca e Innovazione, sviluppando anche reti di collaborazione con industrie europee complementari e partnership con atenei e centri di ricerca.

RISCHI COLLEGATI ALLA CONGIUNTURA ECONOMICA

34 La Società genera la quasi totalità dei propri ricavi in Italia e, pertanto, i risultati dipendono in maniera significativa dalle condizioni economiche italiane, le quali sono, a loro volta, connesse all'andamento macro-economico europeo e globale. Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costituiscono un elemento di rischiosità, in quanto consumatori e imprese preferiscono posticipare spese e investimenti a fronte di restrizioni all'accesso al credito, elevati livelli di disoccupazione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, situazioni finanziarie negative, diminuzione dei redditi prodotti da, o del valore di, attività e/o altri fattori. Pertanto, qualora le condizioni economiche italiane e/o globali dovessero peggiorare, i servizi e prodotti offerti dalla Società potrebbero subire una contrazione dovuta a molteplici fattori, generando effetti.

RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA

La Società opera in un settore competitivo e dinamico, caratterizzato da un alto livello di concorrenza e da un elevato grado di specializzazione e competenza. Nonostante taluni prodotti sviluppati dalla Società siano completamente innovativi, non può escludersi che in Italia e all'estero altri soggetti sviluppino soluzioni che si pongano in posizione concorrenziale rispetto al Gruppo. Esiste quindi il rischio che la Società non sia in grado di affrontare in modo appropriato le strategie e le offerte commerciali dei concorrenti o l'ingresso di nuovi operatori, nazionali o internazionali, e quindi perda progressivamente clienti e/o quote di mercato, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e della Società.

1.8 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Relativamente ai rapporti con entità correlate, si rinvia a quanto riportato nelle Note Esplicative ai Prospetti contabili (nota 3.7).

1.9 INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 123 BIS DEL T.U.F.

Struttura del Capitale Sociale

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale della Società:

	N° AZIONI	% RISPETTO AL C.S. QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni Ordinarie	47.089.550	100	Le azioni sono nominative e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili

L'ammontare del Capitale Sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2019 era pari ad Euro 12.281.320,00 suddiviso in numero 47.089.550 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Si precisa che n 1.012.224 azioni rappresentano le azioni proprie detenute dalla Capogruppo alla data di redazione della presente Relazione (di cui n. 767.095 non quotate sono contraddistinte dal Codice ISIN IT0005059230, differente rispetto a quello delle azioni TerniEnergia attualmente in circolazione).

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Restrizioni al trasferimento di titoli

Alla data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte del Gruppo o di altri possessori di titoli.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Al 31 dicembre 2019, le partecipazioni rilevanti nel capitale della Società, secondo quanto risulta dalla comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle risultanze del Libro soci, sono le seguenti:

Azionista	Partecipazione	Numero Azioni	% su capitale sociale
Stefano Neri	Diretta	125.697 (**)	0,41%
	tramite Italeaf S.p.A. (*)	19.867.102 (**)	46,83%

(*) Italeaf è controllata da Stefano Neri che ne detiene il 2,37% direttamente e il 46,02%% indirettamente, tramite Skill & Trust Holding Srl di cui detiene direttamente il 62,92%.

(**) in seguito alla maturazione del voto maggiorato i diritti di voto diretti di Stefano Neri ammontano a n. 220.649, corrispondenti allo 0,41% dei diritti di voto totali, e quelli tramite Italeaf ammontano a n. 24.953.502, corrispondenti allo 46,83% dei diritti di voto totali.

Stefano Neri è amministratore della Società ed azionista della stessa, con partecipazioni direttamente ed indirettamente detenute. Più precisamente le partecipazioni sono le seguenti:

		31/12/2018 Movimentazione			31/12/2019
N. totale azioni		47.089.550			47.089.550
	Azioni	%	Acquisti	Vendite	Azioni	%
Italeaf S.p.A.	19.867.103	46,83%			19.867.103	46,83%
Neri Stefano	125.697	0,41%			125.697	0,41%

Stefano Neri detiene direttamente lo 0,36 % del capitale sociale della Capogruppo e controlla Italeaf SpA, di cui detiene il 2,37% direttamente ed il 46,02% indirettamente tramite Skill & Trust Holding, di cui detiene il controllo con una partecipazione pari al 62,92% del capitale sociale.

Titoli che conferiscono diritti speciali

Alla data della presente Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Restrizioni al diritto di voto

Alla data della presente Relazione lo statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione non è in vigore alcun patto parasociale né sono noti accordi tra azionisti rilevanti ex. art. 122 TUF.

Azioni Proprie

Al 31 dicembre 2019 le azioni proprie in portafoglio erano pari a numero 1.012.224 rappresentative dello 2,15% del Capitale Sociale ordinario.

1.10 ALTRE INFORMAZIONI

Contenziosi, indagini e procedimenti giudiziari in corso

In merito ai contenziosi, indagini e procedimenti giudiziari in corso si rinvia a quanto indicato nelle note esplicative alla nota 3.5.11.

Decreto legislativo 231/2001 e Codice Etico

La Società è dotato di una specifica struttura di Governance che risulta essenzialmente orientata all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza sociale della attività a cui è impegnata.

Inoltre è vigente un modello di organizzazione e di gestione in ottemperanza al D.Lgs 231/2001. Tale modello si compone di una Parte Generale, una Parte Speciale e il Codice Etico.

Nella parte generale si sono definiti i principali contenuti del modello, le componenti essenziali e gli strumenti di controllo adottati.

Il Modello è dotato di tre appendici esterne:

• il Codice Etico che, concepito come "carta dei valori", definisce i principi generali cui deve uniformarsi l'attività di impresa ed ha per certi versi contenuti più ampi rispetto alle attività individuate nel Decreto, poiché descrive l'impegno "etico" della Società prescindendo dalla logica della responsabilità penale-amministrativa (di conseguenza, stigmatizza anche comportamenti di per sé solo potenzialmente suscettibili di violazione o elusione delle norme del Decreto);
• il Sistema Disciplinare, che funziona come strumento sanzionatorio generale in base al C.C.N.L. di categoria ed integra il requisito mancante previsto dal T.U. lavoro (art. 30, D. Lgs. 81/08) in materia di tutela della Salute e della Sicurezza sul Lavoro (S.S.L.);
• lo Statuto (con il Regolamento Operativo) dell'Organismo di Vigilanza, organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nei cui confronti esistono specifici doveri di informazione sulla vita societaria.

Il Codice Etico è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed esprime i principi di deontologia aziendale che il Gruppo riconosce come propri e sui quali richiama l'osservanza da parte di amministratori, sindaci, dipendenti, consulenti e partner. Il suddetto Codice è stato rivisitato, nel dicembre 2013, per valorizzare ulteriormente l'importanza di un modo di operare sostenibile che tenga in considerazione i legittimi interessi di tutti gli stakeholder.

La Società svolge una continua attività di promozione della diffusione del Codice Etico nei confronti di tutti i suoi interlocutori, svolgendo contemporaneamente iniziative tese al miglioramento della vita lavorativa in ambito formativo e informativo nei confronti dei propri dipendenti.

Decreto legislativo 196/2003

La Società, in ottemperanza al D. Lgs n.196/2003, ha elaborato procedure ad hoc, di natura gestionale e informatica, al fine di tutelare la riservatezza dei dati di qualsiasi natura ed in generale la privacy, sia verso l'esterno che all'interno dell'azienda.

La norma è coerente con il sistema di gestione della qualità ISO 9001 e grazie al sistema è possibile ridurre al minimo i rischi di distruzione o perdita anche accidentale dei dati stessi di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito. Si intende così proteggere l'organizzazione dalla commissione dei reati presupposto per la responsabilità amministrativa quali delitti informatici e trattamento illecito di dati ai sensi dell'articolo 24 bis del D.Lgs. 231/2001.

Andamento del Titolo in Borsa

Nel corso del 2019, il titolo TerniEnergia ha conosciuto un andamento costante, vivendo una fase di ripresa dopo i minimi raggiunti alla fine del 2018, con l'accelerazione impressa dal varo del Piano di Risanamento e Rilancio. Il valore minimo del prezzo delle azioni, pari a Euro 0,319, si è infatti registrato con la prima seduta borsistica dell'anno, il 2 gennaio 2019.

Successivamente, si è invece registrata una consistente crescita del prezzo, culminata, in data 14 gennaio 2019, con il massimo del periodo a Euro 0,4595. Nei mesi successivi, pur con un trend di ribasso, il valore del titolo si è mantenuto nell'intorno del valore medio di Euro 0,39 con un andamento tendenziale che si è interrotto il 16 maggio 2019 con un picco di crescita al valore di Euro 0,45 coincidente con l'annuncio del raggiungimento di un accordo quadro per la cessione di 22 impianti fotovoltaici nell'ambito del Piano di Risanamento e Rilancio ad una piattaforma di aggregazione di centrali solari in Italia per conto di un primario fondo di investimento europeo. Successivamente il titolo ha raggiunto il valore di Euro 0,456 il 12 dicembre in prossimità della data fissata per il closing della terza tranche degli impianti fotovoltaici sopra citati a Mareccio Energia, piattaforma di aggregazione di asset in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance, attraverso la società veicolo Italia T1 Roncolo.

Nel complesso, il titolo ha fatto registrare nel periodo una crescita del 27,70% (valore più alto Euro 0, 4595, minimo dell'anno Euro 0,32). Il titolo ha registrando nel periodo un prezzo medio pari a Euro 0,3901 e volumi medi giornalieri degli scambi pari a 158.566 azioni, con una volatilità in diminuzione rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Il picco di volumi (2.642.249 scambi) si è verificato in data 11 dicembre 2019, mentre il minimo degli scambi è avvenuto in data 28 agosto 2019 con un volume di 20 pezzi scambiati.

39

TerniEnergia, fin dall'IPO, mantiene un dialogo aperto e costante con Investitori e stakeholder attraverso un'efficace politica di comunicazione attuata dalla funzione di Investor Relations interna ed esterna, cui è affidata la gestione delle relazioni con la comunità finanziaria.

Durante il 2019, il team di Investor Relations non ha partecipato a incontri one-to-one con analisti e investitori e non ha preso parte ad eventi pubblici, in ragione del lavoro preparatorio del Piano di Risanamento e Rilancio.

Durante il periodo, il titolo TerniEnergia è stato seguito da Banca IMI - che in data 18 maggio 2018 ha sospeso la valutazione - attraverso studi di coverage e note pubblicate periodicamente. TerniEnergia è assoggettata agli obblighi di diffusione di informazioni periodiche (art. 114 del d.lgs. 58/1998).

1.11 FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

Per i fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo si rinvia a quanto riportato nelle Note Esplicative alla nota 3.9 "Altre informazioni".

1.12 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Per quanto riguarda gli eventi principali del 2020 si rinvia alla sezione "Eventi successivi" nella quale sono illustrati i principali eventi che hanno caratterizzato l'esercizio 2020.

Nella prima metà del 2021 sono proseguiti in gran parte del mondo gli effetti negativi della pandemia da COVID-19, seppur in presenza di prospettive future di miglioramento dovute a vaccinazioni ed all'aumento delle esperienze sui protocolli di cura e prevenzione. Il perdurare della situazione pandemica ha posto in evidenza uno scenario raro, nel quale l'impatto ha investito contemporaneamente i settori produttivi ciclici e l'economia dei servizi, con conseguenti fluttuazioni estreme dell'attività economica.

A risentire maggiormente del rafforzamento delle misure di contrasto al COVID-19 è stato, quindi, il comparto dei servizi, dove l'attività di numerosi settori è stata di nuovo fortemente colpita con riflessi anche sugli anni a venire. Per quanto attiene al business nel dominio di algoWatt, hanno subito rallentamenti gli investimenti nel settore dell'energia e delle utilities non solo a causa dell'emergenza pandemica, ma anche per effetto della lentezza nel rilascio delle autorizzazioni e dei permessi, che rischia di bloccare i nuovi progetti. Un forte rallentamento, dovuto al rinvio di investimenti e allo stand by di progetti innovativi, ha riguardato soprattutto i trasporti e in molti casi anche i servizi alle imprese.

I mesi trascorsi hanno, però, definitivamente modificato la percezione della tecnologia da parte di tutte le aziende. Questo cambio di paradigma, che investe produzione, trasmissione, distribuzione, consumo di energia e mobilità, introducendo il determinante e decisivo contributo delle tecnologie digitali lungo tutta la filiera, testimonia che il processo è ineluttabile e che proseguirà a lungo. Tali circostanze e scenari seppure drammatici per alcuni, aprono nuove opportunità potenziali per aziende come algoWatt pienamente inserite nell'emergente settore GreenTech, strettamente legato alla tecnologia pulita, ovvero a prodotti e/o servizi che migliorano le prestazioni operative riducendo allo stesso tempo i costi, il consumo di energia, i rifiuti e gli effetti negativi sull'ambiente. Il fermento che anima questo nuovo mercato anche nel nostro Paese, comprensibilmente frenato dalla situazione sanitaria globale dei primi mesi del 2021, troverà però fertile per il rilancio degli investimenti indotto dal Green New Deal europeo, dal PNRR, dalle politiche di stimolo alla digitalizzazione ed a quelle per la lotta ai cambiamenti climatici e la per decarbonizzazione dell'economia.

Avendo già anticipato questo scenario con il varo del nuovo modello organizzativo - caratterizzato dalle nuove tre Business Unit (Green Energy & Utility, Green Enterprise & City e Green Mobility) -, algoWatt intende prendere vantaggio da queste scelte strategiche, inserendosi pienamente nei filoni di crescita, imprenditorialmente attualissimi, che traguarderanno il triennio 2021-2024. Nella seconda metà del 2021, infatti, partirà la fase di implementazione del nuovo Piano industriale, contraddistinto da una riduzione dell'incidenza sul valore della produzione delle attività maggiormente labour intensive e dal nuovo modello organizzativo a tre Business Unit, sopra citato, che ricalcano le linee di sviluppo del Green New Deal e del Recovery Fund UE.

Si evidenzia, inoltre, un'importante crescita in termini percentuali dei prodotti software e dei prodotti hardware in coerenza con l'obiettivo di ridurre le attività di consulting (labour intensive) per focalizzarsi maggiormente sulla vendita di prodotti, nella formula di soluzioni "chiavi in mano", caratterizzati da un maggior valore aggiunto. In questo senso, il Piano prevede una profonda revisione del portafoglio prodotti, con la realizzazione di una nuova architettura trasversale ai prodotti e ai mercati, basata sui più moderni principi di modularità e riuso e, quindi, sulle più innovative tecnologie a microservizi. Grazie alla creazione di task force dedicate e trasversali alle 3 BU, le stesse potranno contare, ai fini della crescita prevista dal Piano 2021-2024, sulle competenze e sui processi necessari al rilancio della attività di System Integration e di General Contractor.

Il nuovo posizionamento aziendale si innesta in settori economici che, già da prima della crisi, avevano dimostrato di saper cogliere e interpretare lo spirito dei tempi: il settore delle ristrutturazioni immobiliari finalizzate all'ammodernamento e alla riqualificazione energetica e

41

all'integrazione tecnologica, per non parlare – ovviamente – dell'elettrificazione dei consumi, della produzione di energia rinnovabile, del green, dei nuovi modelli della mobilità sostenibile o della digital transformation.

Per il solo esercizio 2021, il Nuovo Piano Industriale algoWatt prevede l'introduzione del servizio di general contractor nell'ambito di interventi di riqualificazione energetica degli edifici (Superbonus 110%). Prudenzialmente non si assume alcun contributo da tale attività nel 2022, nonostante la finestra temporale di tali interventi sia stata estesa fino al 30 giugno 2022 e sia in discussione un'ulteriore proroga al 2023.

Il Nuovo Piano Industriale algoWatt, inoltre, assume di completare il processo di alienazione degli asset non strategici ancora in portafoglio entro il 31 dicembre 2021 e di utilizzare i relativi proventi per il rimborso di debiti tributari e previdenziali scaduti e di parte dell'indebitamento verso le Banche algoWatt e verso gli Obbligazionisti, così come previsto dal Piano.

Nei programmi di algoWatt, pur in un contesto di permanente difficoltà e con la crisi che continuerà a farsi sentire sui settori a basso contenuto di tecnologia contraddistinti da modelli di business che il COVID-19 ha contribuito a rendere obsoleti ancora più velocemente, c'è la piena volontà di seguire il trend della ripresa che sarà accompagnata da investimenti nelle nuove tecnologie e dalla liquidità che è già stata immessa dai Governi e che sarà iniettata in futuro attraverso il PNRR.

2 PROSPETTI CONTABILI

2.1 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

(in Euro)	Note	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018
ATTIVITA'
Immobilizzazioni immateriali	3.4.1	2.432.815	3.027.946
Immobilizzazioni materiali	3.4.2	3.427.641	4.598.633
Investimenti in partecipazioni	3.4.3	15.916.420	9.179.170
Imposte anticipate	3.4.4	19.351.721	19.362.806
Crediti finanziari non correnti	3.4.5	1.561.524	(0)
Totale attività non correnti		42.690.121	36.168.556
Rimanenze	3.4.6	2.112.269	1.928.700
Crediti commerciali	3.4.7	7.878.036	7.564.236
Altre attività correnti	3.4.8	2.226.005	3.300.877
Crediti finanziari	3.4.9	7.173.804	1.429.962
Disponibilità liquide	3.4.10	159.795	948.682
Totale attività correnti		19.549.909	15.172.458
Attività destinate alla vendita	3.4.11	27.610.168	70.353.617
TOTALE ATTIVITA'		89.850.199	121.694.630
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		12.281.320	12.281.320
Riserve		(7.947.551)	(1.578.940)
Risultato di periodo		(20.773.441)	(6.337.444)
Totale patrimonio netto	3.5.1	(16.439.672)	4.364.936
Fondo per benefici ai dipendenti	3.5.2	684.595	647.249
Imposte differite	3.5.3	0	8.277
Debiti finanziari non correnti	3.5.4	770.462	912.182
Fondi per rischi ed Oneri Derivati	3.5.5 3.5.6	6.549.220 0	6.569.220 11.651
Totale passività non correnti		8.004.278	8.148.579
Debiti commerciali	3.5.7	10.180.891	8.157.128
Debiti ed altre passività finanziarie	3.5.8	63.003.653	63.311.483
Altre passività correnti	3.5.9	8.612.890	7.055.318
Totale passività correnti		81.797.434	78.523.930
Passività destinate alla vendita	3.5.10	16.488.159	30.657.185
TOTALE PASSIVITA'		106.289.871	117.329.694
TOTALE PASSIVITA' E NETTO		89.850.199	121.694.630

2.2 CONTO ECONOMICO

	Note	2019	2018
(in Euro)
Ricavi	3.6.1	3.580.116	2.882.119
Altri ricavi operativi		2.035.516	2.910.434
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	3.6.2	(227.555)	(180.684)
Costi per servizi	3.6.3	(5.070.955)	(2.470.333)
Costi per il personale	3.6.4	(2.987.603)	(1.670.419)
Altri costi operativi	3.6.5	(870.462)	(515.139)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	3.6.6	(6.474.532)	(1.504.331)
Risultato operativo		(10.015.475)	(548.353)
Proventi finanziari	3.6.7	1.189.768	122.911
Oneri finanziari	3.6.7	(1.871.222)	(4.419.477)
Utile netto prima delle imposte		(10.696.929)	(4.844.919)
Imposte	3.6.8	8.277	3.337.858
Risultato delle attività continuative		(10.688.652)	(1.507.061)
Risultato netto derivante dalle attività destinate alla
vendita	3.6.9	(10.084.789)	(4.830.382)
Utile/(perdita) netto dell'esercizio		(20.773.441)	(6.337.444)
Utile (Perdita) per azione - Base e diluita		(0,45)	(0,138)

2.3 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

		31 Dicembre
(in Euro)	Note		2018
Utile/(Perdita) netto del periodo		(20.773.441)	(6.337.444)
Variazione riserva cash-flow hedge
Variazione riserva di traduzione		(31.167)	10.766
Effetto fiscale
Totale delle altre componenti del conto economico del periodo che saranno successivamente rilasciate a Conto Economico	3.5.1	(31.167)	10.766
Utili / (Perdite) attuariali da TFR
Effetto fiscale
Totale delle altre componenti del conto economico del periodo che non saranno successivamente rilasciate a Conto Economico	3.5.1	0	0
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo		(20.804.609)	(6.326.678)

2.4 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

Descrizione	Capitale	Riserve			Totale	Risultato di	Totale
(in Euro)	Sociale	Riserva sovrapprezzo	Riserva legale	Straordinaria	Altre Riserve	riserve	periodo	patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2017	59.197.230	13.285.035	2.247.414	10.181.067	(32.029.622)	(6.316.106)	(42.189.512)	10.691.613
Destinazione Risultato Riduzione Capitale Sociale e					(42.189.512)	(42.189.512)	42.189.512
Riserve ex art. 2446 CC	(46.915.910)	(13.285.035)	(2.247.414)	(10.181.067)	72.629.428	46.915.912
Operazioni con gli Azionisti	(46.915.910)	(13.285.035)	(2.247.414)	(10.181.067)	30.439.916	4.726.400	42.189.512
Utile del periodo Altre componenti del conto economico							(6.337.444)	(6.337.444)
complessivo					10.766	10.766		10.766
Utile complessivo del periodo					10.766	10.766	(6.337.444)	(6.326.678)
Saldo al 31 dicembre 2018	12.281.320				(1.578.940)	(1.578.940)	(6.337.444)	4.364.936

Capitale Descrizione		Riserve				Totale	Risultato di	Totale
Sociale (in Euro)		Riserva sovrapprezzo	Riserva legale	Straordinaria	Altre Riserve	riserve	periodo	patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2018	12.281.320				(1.578.940)	(1.578.940)	(6.337.444)	4.364.936
Destinazione Risultato					(6.337.444)	(6.337.444)	6.337.444	-
Operazioni con gli Azionisti					(6.337.444)	(6.337.444)	6.337.444
Utile del periodo							(20.773.441)	(20.773.441)
Altre componenti del conto economico complessivo					(31.167)	(31.167)		(31.167)
Utile complessivo del periodo					(31.167)	(31.167)	(20.773.441)	(20.804.609)
Saldo al 31 dicembre 2019	12.281.320	-	-	-	(7.947.551)	(7.947.551)	(20.773.441)	(16.439.672)

2.5 RENDICONTO FINANZIARIO

(in Euro) 2019 2018 Utile prima delle imposte (10.696.929) (4.844.919) Ammortamenti 631.211 412.646 Svalutazioni immobilizzazioni e acc. Rischi 5.843.322 1.091.686 Plusvalenze - (934.806) Accantonamenti fondo benefici dipendenti 109.229 89.138 Variazione delle rimanenze (237.972) 1.116.988 Variazione dei crediti commerciali (1.727.997) 1.954.338 Variazione delle altre attività (253.658) 147.748 Variazione dei debiti commerciali 2.023.764 (4.700.823) Variazione delle altre passività (4.530.670) (1.675.618) Pagamento benefici ai dipendenti (163.579) (273.091) Flusso di cassa netto (assorbito)/generato da attività operativa (9.003.279) (7.616.715)	31 Dicembre
Investimenti in immobilizzazioni materiali 0 322.759
Dismissioni di immobilizzazioni materiali - -
Investimenti in immobilizzazioni immateriali 0 (58.078)
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali - -
Dismissioni attività destinate alla vendita 17.174.292 6.825.104
Investimenti in partecipazioni 0 1.278.875
Variazione crediti ed altre attività finanziarie (8.498.698) 221.110
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento 8.675.593 8.589.771
Variazione debiti ed altre passività finanziarie (307.830) 4.617.517
Variazione dei debiti finanziari non correnti (153.371) (5.043.339)
Altri movimenti di patrimonio netto 0 10.766
Aumento Capitale Sociale - -
Pagamento dividendi - -
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria (461.201) (415.056)
Flusso di cassa complessivo del periodo (788.887) 558.000
Disponibilità liquide a inizio periodo 948.682 390.682
Disponibilità liquide a fine periodo 159.795 948.682

3 NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

3.1.RMAZIONI GENERALI

TerniEnergia S.p.A ("TerniEnergia", "Società" o "Capogruppo") è una società per azioni domiciliata in Narni (Italia), Strada dello Stabilimento 1, quotata sul Mercato telematico azionario di Borsa Italiana (MTA).

TerniEnergia, costituita nel mese di Settembre del 2005 e parte del Gruppo Italeaf, è il primo abilitatore tecnologico globale italiano, impegnato a portare nel mondo soluzioni energetiche e per il recupero efficiente delle risorse, integrate e sostenibili. Organizzata in due linee di business strategiche (Assets e Smart solutions and services), con circa 300 dipendenti e una presenza geografica con sedi del mese e commerciali in quasi tutti i Continenti, TerniEnergia sviluppa soluzioni, prodotti e servizi innovativi basati su tecnologie digitali e industriali per la filiera energetica, le reti, la smart mobility, l'automazione industriale, il recupero di risorse marginali. TerniEnergia, anche attraverso le sue subsidiaries (Softeco Sismat, Greenled Industry, GreenAsm, Purify, Wisave, Ant Energy), persegue gli obiettivi di incremento della produzione di energia da fonti rinnovabili, del risparmio energetico e della riduzione delle emissioni, come stabilito dalla politica ambientale europea, e partecipa attivamente alla rivoluzione energetica della generazione elettrica distribuita e delle reti intelligenti, con innovative soluzioni digitali.

TerniEnergia è il partner ideale per grandi utility, operatori della distribuzione e gestori delle reti, produttori di energia, pubbliche amministrazioni, clienti industriali e investitori che intendono realizzare grandi progetti per la produzione di energia rinnovabile, sistemi e impianti moderni ad elevata efficienza energetica, soluzioni per la gestione e la manutenzione delle infrastrutture e degli impianti elettrici.

3.2.RMATIVA DI SETTORE

In ottemperanza a quanto previsto dall'IFRS 8, si forniscono di seguito le informazioni settoriali al 31 dicembre 2019.

La società opera attraverso le seguenti unità di attività (Strategic Business Units):

• SBU Asset: comprendente l'attività di power generation e la gestione degli impianti del settore ambientale per il recupero e il riciclo di risorse marginali;

• SBU Smart Solutions and Services: compredente l'attività di manutenzione degli impianti fotovoltaici e di efficienza energetica

I criteri applicati per identificare i settori di attività oggetto di informativa sono in linea con le modalità attraverso le quali il management gestisce il Gruppo. In particolare, l'articolazione dei settori di attività oggetto di informativa corrisponde alla struttura della reportistica periodicamente analizzata dal Consiglio d'Amministrazione ai fini della gestione del business del Gruppo. Il management del Gruppo valuta le performance dei diversi settori operativi, utilizzando i seguenti indicatori:

• i ricavi per settore operativo;
• il margine lordo industriale per settore operativo.

Il criterio utilizzato per l'allocazione dei ricavi a ciascun settore operativo è basato sui volumi di vendita realizzati in ciascun settore. I costi sono allocati in modo diretto a ciascun settore operativo.

Si segnala che in seguito alla inclusione dell'intero settore costituito dalla SBU Asset tra le attività destinate alla vendita (ad eccezione del solo impianto di Magliano), i risultati economici delle attività in continuità si riferiscono alla sola SBU Smart Solutions and Services. Tenuto conto che i dati relativi alle attività in continuità nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, come anche i dati comparativi presentati, fanno riferimento alla sola SBU Smart Solutions and Services, si è ritenuto di non dover fornire ulteriori informazioni rispetto a quanto già riportato nel presente bilancio consolidato.

3.3.1 VALUTAZIONI SULLA CONTINUITA' AZIENDALE

Le valutazioni sulla continuità aziendale del presente bilancio sono state effettuate nel presupposto della continuazione dell'attività aziendale, dopo aver considerato quanto previsto dallo IAS 1 e dall'art. 2423-bis del codice civile e quindi analizzato tutti gli elementi disponibili ed utili a tale riguardo. A tal fine si devono considerare come richiamate nel presente paragrafo le informazioni riportate nelle altre parti della presente bilancio che fanno riferimento alla valutazione dei rischi ed incertezze a cui la Società è esposta. Gli Amministratori hanno verificato la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. In particolare è stato elaborato un piano di cassa per i prossimi 12 mesi a partire dalla data odierna, dal quale emerge che la Società, attraverso il perfezionamento del Piano di Risanamento, e l'attuazione delle operazioni di dismissione degli asset industriali entro il 2021, è in grado di far fronte ai propri impegni nei confronti dei fornitori, del personale e dei debiti verso l'erario e gli istituti di previdenza sociale.

Nell'anno 2019, nel contesto di una sostanziale revisione del proprio modello di business e di un processo di riorganizzazione industriale e finanziaria, il management di TerniEnergia ha elaborato un piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare (il "Piano 2019"). In data 30 settembre 2019 il Piano 2019 è divenuto efficace, una volta verificatesi una serie di condizione sospensive. Preliminarmente, in data 30 luglio 2019, l'assemblea degli obbligazionisti, ha deliberato la partecipazione degli obbligazionisti al suddetto Piano 2019. In esecuzione del Piano 2019, la Società ha sottoscritto con gli istituti di credito l'"Accordo Finanziario", avente ad oggetto la modifica di alcuni termini e condizioni di rimborso dell'esposizione finanziaria vantata dai Finanziatori nei confronti di TerniEnergia. Alla stipulazione dell'Accordo Finanziario ha partecipato anche la controllante Italeaf S.p.A. al fine di prendere atto delle modifiche apportate all'esposizione finanziaria di TerniEnergia per effetto della sottoscrizione e perfezionamento dell'Accordo Finanziario, e di riconoscere e confermare irrevocabilmente ed incondizionatamente le garanzie prestate in favore dei Finanziatori per conto della stessa TerniEnergia. Medio tempore, Italeaf ha avviato con le proprie banche finanziatrici trattative volte alla regolazione della situazione di temporanea tensione finanziaria venutasi a creare.

Alla luce della diffusione della pandemia sanitaria da Covid-19, che ha avuto impatti sia sulla crescita del business, risultata inferiore alle attese, che nel processo di alienazione degli asset industriali, il management di algoWatt (la nuova denominazione sociale di TerniEnergia) e di Italeaf ha ravvisato la necessità di predisporre un nuovo piano industriale, volto all'aggiornamento ed alla revisione delle previsioni del Piano di Risanamento, nonché afferente le attività volte al risanamento dell'esposizione debitoria ed al riequilibrio della situazione finanziaria di Italeaf (il "Piano 2021"), all'uopo incaricando l'advisor finanziario R&S Advisory S.r.l., nonché conferendo incarico allo Studio Legale Fallanca-Scicolone & Partners, nella persona dell'Avv. Marco Scicolone per le attività di assistenza legale. La sussistenza di una rilevante interconnessione fra la risoluzione dello stato di tensione finanziaria di algoWatt e quella di Italeaf, tenuto conto dei rapporti finanziari esistenti tra le stesse, ivi incluse le Garanzie Italeaf, ha indotto il management della Società e della controllante a presentare una Nuova Manovra Finanziaria che concerne tanto TerniEnergia quanto Italeaf.

In data 4 agosto 2020, il Consiglio di amministrazione di algoWatt ha comunicato che il management del Gruppo, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha provveduto ad avviare con il ceto creditorio le interlocuzioni necessarie a rimodulare e aggiornare il Piano di risanamento e rilancio attestato e il relativo Accordo Finanziario necessari per consentire un riallineamento della manovra rispetto alla revisione del modello di business e per acquisire un quadro informativo completo alla luce degli impatti del COVID-19.

Il risultato netto negativo della Società registrato al 31 dicembre 2019, pari a Euro 20,7 milioni, risulta ancora influenzato dal processo di transizione che la Società sta attraversando, in particolare dagli impatti negativi delle svalutazioni apportate sugli asset in dismissione al fine di allinearne i valori di carico ai prezzi di realizzazione previsti nel nuovo Piano di Risanamento. Al 31 dicembre 2019 il Patrimonio Netto della Società è negativo per Euro 16,4 milioni, mentre la Posizione Finanziaria Netta è negativa per Euro 63,6 milioni, di cui Euro 26,2 milioni relativi ad un prestito obbligazionario, Euro 37,5 milioni, relativi a debiti verso istituti finanziari (banche e società di leasing) ed Euro 0,16 milioni di disponibilità liquide. Infine il la Società presenta significativi debiti scaduti nei confronti dei fornitori, degli istituti previdenziali, e dell'erario per complessivi Euro 4,2 milioni, per i quali, in alcuni casi, al momento non sono ancora definiti piani di rientro con le relative controparti. Per quanto concerne l'indebitamento finanziario netto della Società, si fa presente che una parte rilevante dello stesso è stata riclassificata tra le "passività correlate alle attività destinate alla vendita" al 31 dicembre 2019, per un importo di Euro 13,2 milioni. In particolare tale indebitamento si riferisce agli impianti industriali ambientali la cui alienazione rappresenta una delle azioni che la Direzione ha posto e porrà in essere per l'attuazione del piano di risanamento e rilancio.

Di seguito si riportano gli elementi essenziali del Piano 2021.

La nuova manovra finanziaria si pone in sostanziale discontinuità rispetto alla precedente in quanto il rimborso dell'indebitamento finanziario dipende solo in minima parte dalla generazione di cassa prospettica della Società, che rimane nelle disponibilità di algoWatt per finanziare la propria crescita e creare valore da distribuire ai creditori con l'esecuzione di un evento di liquidità da realizzarsi entro il 2025, una volta eseguito il Nuovo Piano Industriale algoWatt. L'accordo prevede infatti l'impegno di Italeaf ad avviare, entro il 30 giugno 2025, il processo di valorizzazione e cessione, in un unico contesto, della integrale partecipazione azionaria detenuta in AlgoWatt.

L'impostazione nuova manovra finanziaria ("Manovra Finanziaria Correlata") prevede una forte interconnessione fra la risoluzione dello stato di tensione finanziaria di algoWatt e della controllante Italeaf, che rende sostanzialmente imprescindibile il perfezionamento e l'efficacia simultanea dei due accordi di risanamento, tra loro strettamente dipendenti anche nell'esecuzione.

Diversi sono gli elementi che determinano una stretta correlazione tra le due manovre finanziarie di algoWatt e Italeaf:

• la presenza di un mutuo ipotecario di algoWatt il cui rimborso è correlato alla cessione del sito di Nera Montoro da parte di Italeaf;
• la presenza di esposizioni finanziarie di algoWatt che, in quanto garantite da fidejussione corporate prestata da Italeaf, ai sensi della Manovra Finanziaria Correlata vengono trasferite in capo a Italeaf;
• la necessità che l'assemblea dei soci di Italeaf approvi, nel contesto anche della propria manovra di risanamento, le operazioni straordinarie alla base della manovra finanziaria di algoWatt (i.e. l'aumento di capitale a servizio della conversione in azioni ordinarie degli SFP convertibili assegnati agli obbligazionisti e ad alcune banche algoWatt; la sostituzione delle fidejussioni prestate con l'accollo di porzione di debito algoWatt, con conseguente regresso nei confronti di quest'ultima, che sarà servito al momento della Vendita algoWatt).

Obbligazionisti

Con riferimento all'esposizione maturata nei confronti degli Obbligazionisti, la Manovra Finanziaria Correlata prevede:

• l'integrale conversione dell'esposizione in linea capitale (€25,0m) in strumenti finanziari partecipativi di capitale, convertibili in n.45.000.000 azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione (corrispondenti ad un prezzo di sottoscrizione per azione di €0,56) entro il 31.12.2029 o, anticipatamente, in caso di change of control («SFP algoWatt»), secondo procedure di diritto di co-vendita e di obbligo di co-vendita previste dal regolamento degli SFP algoWatt. Per effetto della conversione in capitale degli SFP algoWatt, gli Obbligazionisti deterranno una partecipazione di maggioranza relativa nel capitale di algoWatt post diluizione;
• il pagamento per cassa degli interessi maturati dal Bond fra il 6.02.2018 e la data di efficacia della Manovra Finanziaria Correlata (convenzionalmente stabilita, ai fini del calcolo degli interessi, al 30.06.2021), in misura del 70% (€1,3m) entro il 31.12.2021.
• il pagamento per cassa degli interessi maturati dal Bond fra il 6.02.2018 e la data di efficacia della Manovra Finanziaria Correlata (convenzionalmente stabilita al 30.06.2021), in misura del 30% (€0,5m) entro il 30.06.2023, a condizione che dal bilancio al 31.12.2022 risultino raggiunti gli obiettivi di piano («Earn-out Obbligazionisti»).
• Dal 1.07.2021 non matureranno più interessi.

Oltre alla disciplina sulla conversione in azioni ordinarie, il regolamento degli SFP algoWatt prevede a favore dei titolari di SFP algoWatt:

• i. il diritto di designare un professionista indipendente con il ruolo di Chief Restructuring Officer («CRO»), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Nuovo Piano Industriale algoWatt e dalla Manovra Finanziaria Correlata;
• ii. il diritto di avviare il processo di vendita della maggioranza del capitale di algoWatt, ove non già avviato entro il 30 giugno 2025, con connesso diritto di trascinamento nei confronti degli altri soci;
• iii. il diritto e obbligo di covendita di tutti gli SFP algoWatt o di tutte le azioni risultanti dalla loro conversione in sede di Vendita algoWatt.

Si ricorda che In data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato le deliberazioni relative ai punti 2 e 3 posti all'ordine del giorno. Si tratta dei più importanti elementi prodromici al buon esito dell'operazione di risanamento di algoWatt e al conseguente sostanziale esdebitamento e valorizzazione a termine della Società. In particolare, l'Assemblea ha deliberato: - Il conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un accordo di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare coerente con le previsioni del Piano 2021; - Il conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per la sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi (in seguito "SFP") previsti dal Piano 2021. Non è stato raggiunto, invece, il quorum deliberativo del 50% più 1 degli aventi diritto al voto per le materie poste ai punti 1 e 4 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea. In particolare, l'informativa preventiva agli Obbligazionisti relativa ai contenuti di massima del nuovo Piano 2021 ha ottenuto 125 voti favorevoli, 1 voto contrario e 1 astensione, mentre il punto relativo all'estinzione e cancellazione anticipata delle Obbligazioni, ha ottenuto 123 voti a favore, 1 voto contrario e 3 astensioni. Tale esito sui punti 1 e 4 delle materie all'ordine del giorno, tuttavia, non incide sul proseguimento della manovra di ristrutturazione e, dunque, sull'emissione degli SFP che conseguirà alla stipulazione dell'accordo di risanamento nei termini previsti dal Piano 2021.

Ceto bancario

La Manovra Finanziaria Correlata prevede la clusterizzazione delle esposizioni delle Banche algoWatt in (i) esposizioni garantite da fidejussione corporate rilasciata da Italeaf («Esposizioni Garantite»), (ii) esposizioni non garantite da fidejussione corporate rilasciata da Italeaf («Esposizioni Non Garantite»).

Esposizioni Garantite

Con riferimento alle Esposizioni Garantite per totali €25,8m – la Manovra Finanziaria Correlata prevede le seguenti tranche di rimborso:

• il 10,0% dell'esposizione al 31.12.2020 (comprensiva degli interessi maturati fino a tale data) viene rimborsato entro il 31.12.2021 a valere sui proventi delle Dismissioni, ovvero entro il 31.12.2022 qualora le Dismissioni non siano state integralmente eseguite entro il 31.12.2021 («Periodo di Grazia»);
• il 5,0% dell'esposizione al 31.12.2020 (comprensiva degli interessi maturati fino a tale data) viene rimborsato in una componente bullet con scadenza il 31.12.2023 («Bullet algoWatt 2023»);
• il 5,0% dell'esposizione al 31.12.2020 (comprensiva degli interessi maturati fino a tale data) viene rimborsato in una componente bullet con scadenza il 31.12.2024 («Bullet algoWatt 2024»);
• il 25,0% dell'esposizione al 31.12.2020 (comprensiva degli interessi maturati fino a tale data) viene rimborsato in una componente bullet con scadenza il 31.12.2025 o anticipatamente in sede di Vendita algoWatt, anche in funzione dell'assenso al «change of control» da parte delle Banche algoWatt Garantite.

La Manovra Finanziaria Correlata prevede, relativamente all'esposizione non oggetto di rimborso da parte di algoWatt (pari al 55,0% dell'esposizione totale), l'accollo liberatorio da parte di Italeaf e il rimborso pari passu con le Banche Italeaf non assistite da garanzie.

La Manovra Finanziaria Correlata prevede il pagamento integrale per cassa, entro il 31.12.2021, ovvero entro il Periodo di Grazia, del 100% degli interessi maturati tra il 1.01.2021 e la data di efficacia della Manovra Finanziaria Correlata (convenzionalmente stabilita, ai fini del calcolo degli interessi, al 30.06.2021) ad un tasso fisso di 150 bps. Dal 1.07.2021 non matureranno più interessi. La Manovra Finanziaria Correlata prevede l'assegnazione pro quota alle Banche algoWatt Garantite di un earn-out derivante dall'eventuale valorizzazione delle imposte anticipate in sede di Vendita algoWatt («Earn-Out algoWatt»).

La Manovra Finanziaria Correlata prevede:

Il mantenimento dell'operatività in favore di algoWatt delle linee di credito a breve termine (€2,3m anticipo fatture e €0,2m scoperto C/C) alle attuali condizioni contrattuali;

Mutuo ipotecario

Con riferimento al mutuo ipotecario che insiste sul compendio immobiliare di Nera Montoro e su Italeaf RE Immobili, la Manovra Finanziaria Correlata prevede che l'esposizione non già oggetto di rimborso da parte di algoWatt nel 2021, ovvero entro il Periodo di Grazia, (pari al 90% dell'esposizione totale) venga rimborsata integralmente a valere sui proventi della Dismissione Nera Montoro e/o di Italeaf RE Immobili (entro il 31.12.2022). Su tale esposizione non matureranno interessi a decorrere dal 1.07.2021.

Esposizioni Non Garantite

Con riferimento alle Esposizioni Non Garantite per totali €6,3m, la Manovra Finanziaria Correlata prevede il seguente trattamento:

• il 20,0% dell'esposizione outstanding al 31.12.2020 (comprensiva degli interessi maturati fino a tale data) viene rimborsato, a saldo e stralcio, entro il 31.12.2021 a valere sui proventi delle Dismissioni (ovvero entro il Periodo di Grazia);
• il 100% degli interessi maturati tra il 1.01.2021 e la data di efficacia della Manovra Finanziaria Correlata (convenzionalmente stabilita, ai fini del calcolo degli interessi, al 30.06.2021) ad un tasso fisso di 150 bps, viene pagato integralmente per cassa entro il 31.12.2021 (ovvero entro il Periodo di Grazia). Non matureranno interessi a decorrere dal 1.07.2021.

Con riferimento alle Esposizioni Non Garantite per totali € 4,8m, la Manovra Finanziaria Correlata prevede:

• l'integrale conversione dell'esposizione al 31.12.2020 in SFP algoWatt, convertibili in n.8.526.356 azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione, corrispondenti ad un prezzo di sottoscrizione per azione di €0,56 pari passu con il rapporto di conversione dei Bondholders) entro il 31.12.2029 o, anticipatamente, in caso di change of control.
• il pagamento del 100% degli interessi maturati tra il 1.01.2021 e la data di efficacia della Manovra Finanziaria Correlata (convenzionalmente stabilita, ai fini del calcolo degli interessi, al 30.06.2021) ad un tasso fisso di 150 bps, entro il 31.12.2021 (ovvero entro il Periodo di Grazia). Nessuna maturazione di interessi a decorrere dal 1.07.2021.

La tabella sotto riportata illustra la nuova compagine sociale di algoWatt ad esito della conversione effettuata dai Bondholders e dalle banche (la tabella tiene conto del numero delle azioni e non dei diritti di voto):

Azionariato	Post conversione
	# azion1	06
Italeaf	19.867.102	19.7%
Azioni proprie	1.012.224	1.0%
Bondholders	45.000.000	44.7%
Mercato	26 210 224	26.0%
Banche algoWatt	8.526.356	8,5%
Totale	100.615.906	100.0%

La Manovra Finanziaria Correlata prevede il seguente trattamento per le esposizioni nei confronti delle società di leasing («Esposizioni Leasing»).

Leasing impianti ambientali

Con riferimento alle esposizioni leasing degli impianti ambientali (€12,1m) la Manovra Finanziaria Correlata prevede:

• il rimborso integrale dell'esposizione relativa al Biodigestore (e Carroponte) e al PFU Nera Montoro in sede di vendita dell'asset riferito alla singola esposizione o la rimodulazione della stessa a carico del nuovo acquirente Buttol S.r.l. sulla base di specifici accordi fra le parti.
• in riferimento all'esposizione relativa al PFU Borgo Val di Taro:
• l'ammontare di debito al 31.12.2020 (comprensivo della componente interessi maturata e non pagata ma con esclusione di eventuali interessi di mora) non capiente (€2.279k) ai sensi dell'offerta vincolante di Buttol S.r.l., che valorizza il cespite € 1.000.000, sarà rimborsato da algoWatt a saldo e stralcio in misura del 20% (€456k) entro il 31.12.2021 a valere sui proventi delle Dismissioni, pari passu con le Esposizioni Non Garantite, previa rinuncia da parte del Leasing alla fidejussione corporate prestata da Italeaf.
• con riferimento agli interessi in maturazione dal 1.01.2021 e il 30.06.2021, questi saranno liquidati integralmente da algoWatt entro il 31.12.2021. Nessuna maturazioni di interessi a decorrere dal 1.07.2021.

Leasing efficienza energetica

Con riferimento alle esposizioni nei confronti della società di leasing che ha finanziato alcuni progetti di efficienza energetica (€0,5m), la Manovra Finanziaria Correlata ne prevede il rimborso integrale in 24 rate mensili di pari importo a partire dal mese successivo alla data di sottoscrizione della Manovra Finanziaria Correlata; non è prevista alcuna maturazioni di interessi a decorrere dal 1.01.2021

Leasing impianto fotovoltaico di Magliano

Con riferimento all'esposizione nei confronti del leasing che ha finanziato l'impianto fotovoltaico di Magliano, la Manovra Finanziaria Correlata ne prevede il rimborso integrale a valere sugli incassi della tariffa incentivante del GSE.

La suddetta manovra finanziaria comporta per AlgoWatt un beneficio in termini patrimoniali di oltre Euro 29,7 milioni grazie alla conversione di parte del debito finanziario in SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi), di cui Euro 25 milioni relativi alla conversione dell'obbligazione e circa Euro 4,7 milioni alla conversione di alcune esposizioni verso il ceto bancario. Inoltre, il Piano prevede anche un impatto positivo sul conto economico per oltre 12,8 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, relativo allo all'accollo liberatorio delle Esposizioni Garantite da parte della controllante Italeaf. Un ulteriore impatto positivo, pari a Euro 6,9 milioni (di cui con effetto a conto economico per Euro 5,1 milioni relativo alle Esposizioni Non Garantite, e di cui Euro 1,8 milioni senza impatto a conto economico relativo al mutuo ipotecario rimborsato da Italeaf), è previsto al più tardi al 31 dicembre 2022 all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito. Gli stessi effetti si avranno sull'indebitamento finanziario lordo oggetto di manovra, pari complessivamente a Euro 63,2 milioni, il quale al perfezionamento dell'accordo è previsto in riduzione di Euro 42,5 milioni, e successivamente in ulteriore riduzione degli Euro 6,9 milioni sopra citati.

Manovra Italeaf

La Manovra Finanziaria Correlata disciplina il trattamento dell'indebitamento di Italeaf verso gli istituti di credito suddiviso nelle seguenti sottocategorie (i) l'esposizione verso le Banche Italeaf garantite da pegno su azioni («Banche Italeaf Garantite») (€7,3m), (ii) l'esposizione verso le Banche Italeaf non garantite da pegno su azioni («Banche Italeaf Non Garantite») (€10,1m), (iii) le Esposizioni Garantite non oggetto di rimborso da parte di algoWatt (€14,9m) e (iv) le esposizioni nei confronti di società di leasing («Esposizioni Leasing Italeaf») (€0,1m).

Banche Italeaf Non Garantite e Esposizioni Garantite

Con riferimento alle Banche Italeaf Non Garantite, per totali € 10,1m, e alle Esposizioni Garantite, per totali € 14,9, la Manovra Finanziaria Correlata prevede il seguente trattamento:

57 il 18,0% dell'esposizione in capo a Italeaf viene rimborsato pari passu fra le Banche Italeaf e le Banche algoWatt Garantite (nella misura del debito trasferito in capo ad Italeaf per effetto dell'accollo) entro il 31.12.2022 ("Bullet Italeaf 2022"). Qualora i proventi derivanti dalla Dismissione dell'immobile di Maratta, dalla Dismissione del sito di Nera Montoro e dalla Dismissione degli immobili di Italeaf RE (congiuntamente considerati) risultassero inferiori di una percentuale compresa fra il 8,0% e il 16,0% rispetto agli importi congiuntamente previsti a Piano (€10.382k), suddetto rimborso sarà automaticamente ridotto al 15,0%. Qualora i proventi derivanti dalla Dismissione Maratta, dalla Dismissione Nera Montoro e dalla Dismissione Italeaf RE Immobili (congiuntamente considerati) risultassero inferiori di una percentuale superiore al 16,0% rispetto agli importi congiuntamente previsti a Piano (€10.382k), suddetto rimborso sarà automaticamente ridotto al 12,0%. In base alle previsioni di valorizzazione del complesso di Maratta, Nera Montoro e Italeaf RE Immobili riflesse nel Business Plan Italeaf, il rimborso prospettato entro il 31.12.2022 è pari al 18,0% dell'esposizione. Quanto corrisposto in pagamento da Italeaf alle Banche algoWatt Garantite entro il 31.12.2022 determina per Italeaf l'insorgere di un credito da surroga («Credito da Surroga»). Il Credito da Surroga è per algoWatt un debito verso soci, per sua natura subordinato, e ai fini della Manovra Finanziaria Correlata non viene compreso nel calcolo del debito finanziario. Ai fini del calcolo del prezzo per azione in sede di Vendita algoWatt, il Credito da Surroga, pari ad €4,2m, viene dedotto dall'enterprise value di algoWatt in quanto l'acquirente – in relazione agli accordi per l'acquisto della maggioranza di algoWatt – regolerà anche l'acquisto o il rifinanziamento del Credito da Surroga (ai fini della Manovra Finanziaria Correlata tale acquisto o rifinanziamento viene calcolato al suo valore nominale senza interessi).

Il 22,0% dell'esposizione in capo a Italeaf per effetto dell'accollo viene rimborsato pari passu fra le Banche Italeaf e le Banche algoWatt Garantite (nella misura del debito trasferito in capo ad Italeaf) in una componente bullet con scadenza al 31.12.2025 a valere sull'incasso del Credito da Surroga e sui proventi della Vendita algoWatt («Bullet Italeaf 2025»). Qualora il Bullet Italeaf 2022 risultasse pari al 15,0%, il Bullet Italeaf 2025 sarà comunque quantificato come il complemento al 40,0% di rimborso dell'esposizione, e pertanto pari al 25,0% dell'esposizione. Qualora il Bullet Italeaf 2022 risultasse pari al 12,0%, il Bullet Italeaf 2025 sarà comunque quantificato come il complemento al 40,0% di rimborso dell'esposizione, e pertanto pari al 28,0% dell'esposizione. Il Bullet Italef 2025 prevedrà contrattualmente la possibilità di rimborso anticipato da parte di Italeaf in sede di Vendita algoWatt. A decorrere dal 1.01.2021 non matureranno interessi.

La Manovra Finanziaria Correlata prevede la distribuzione (pro quota rispetto all'esposizione stralciata o convertita delle Banche Italeaf e delle Banche algoWatt garantite) a titolo di earn-out («Earn-Out»):

in misura del 50,0% dell'eventuale maggior incasso complessivamente derivante dalla Dismissione Nera Montoro, Dismissione Maratta, Dismissione Italeaf RE Acque Industriali, Dismissione Italef RE Immobili, Dismissione Gasdotto (qualora realizzato) e dal Credito da Surroga rispetto al valore complessivo previsto dal Business Plan Italeaf;

dell'eventuale maggior incasso realizzato con la Vendita algoWatt rispetto al valore previsto da Business Plan Italeaf (€0,46 per azione per un complessivo controvalore delle azioni non pegnate pari a €4,7m), in misura del 70% fino ad un controvalore per azione pari a €0,60, a cui si aggiunge il 30% dell'eventuale maggior incasso realizzato con la Vendita algoWatt rispetto ad un controvalore per azione superiore ad €0,60.

Mutuo ipotecario di algoWatt

Rimborso integrale dell'esposizione che residuerà dopo il 10% rimborsato da algoWatt (90% del valore nominale) entro il 31.12.2021, ovvero entro il Periodo di Grazia, a valere sui proventi della Dismissione Nera Montoro e della Dismissione Italeaf RE Immobili entro il 31.12.2022.

Mutuo ipotecario di Italeaf

Rimborso integrale dell'esposizione ipotecaria a valere sui proventi dell'alienazione del sito di Maratta entro il 31.12.2022.

Banche Italeaf Garantite

Con riferimento alle Banche Italeaf Garantite, per totali €7,3m, la Manovra Finanziaria Correlata prevede, in aggiunta al trattamento previsto per le Banche Italeaf Non Garantite e per le Esposizioni Garantite:

la conversione del 60% dell'esposizione in SFP – appositamente emessi da Italeaf – convertibili (al momento della Vendita algoWatt) nell'intero pacchetto di azioni algoWatt già oggetto di pegno («SFP Italeaf»).

La conversione degli SFP Italeaf nelle azioni algoWatt pegnate prevedrà contrattualmente un upside massimo definito in misura del 20% di recovery aggiuntiva ed un downside massimo in misura del 10% di recovery in diminuzione rispetto alla recovery prevista nello scenario base del Business Plan Italeaf. Pertanto la recovery massima per le Banche Italeaf Garantite è stabilita in €8.844 mila e la recovery minima è stabilita in €6.664 mila. Le risorse finanziarie eventualmente necessarie in caso di downside superiore al 10% di recovery saranno interamente a carico dell'Incentivo Italeaf. Analogamente, le risorse finanziarie eventualmente eccedenti l'upside del 20% di recovery andranno ad accrescere l'Incentivo Italeaf. Analogamente, le risorse finanziarie eventualmente eccedenti l'upside del 20% di recovery andranno ad accrescere L'incentivo Italeaf. L'incentivo Italeaf rappresenta le risorse finanziarie che rimarranno nella disponibilità di Italeaf una volta effettuata la vendita delle azioni libere di algoWatt e dall'incasso del Credito da Surroga.

La Manovra Finanziaria Correlata per Italeaf non prevede impatti patrimoniali nel 2021, tenuto conto che l'effetto negativo derivante dall'accollo delle posizioni debitorie di algoWatt si compensa pressochè integralmente con lo stralcio accordato dal ceto bancario. Un impatto positivo è previsto nel 2022 all'esito dei pagamenti nei confronti delle posizioni debitorie oggetto di accollo, con l'iscrizione di un credito da surroga di Euro 4,2 milioni nei confronti della controllata.

La Manovra Finanziaria Correlata prevede la ridefinizione dei covenants finanziari a partire dall'esercizio 2022 per AlgoWatt. Relativamente al solo esercizio 2021, la Società si impegna a perfezionare Dismissioni per un controvalore (i.e. proventi netti di dismissione) non inferiore a €9,0m ("Parametro Finanziario 2021"), mentre, per gli esercizi 2022 – 2024, come unico covenant finanziario l'obbligo di mantenere il rapporto PFN/EBITDA inferiore a 4,0x nel 2022 e al 3,0x nel 2023 e 2024 («Parametri Finanziari»). Il mancato rispetto dei suddetti covenant può rappresentare una causa di risoluzione dell'accordo.

Di seguito si riporta un aggiornamento alla data di redazione del presente bilancio per l'attività finalizzata alla valorizzazione degli asset ambientali e fotovoltaici. In particolare:

Serre sarde

L'operazione si riferisce alla cessione delle seguenti società detenute al 100% da AlgoWatt: Soc. Agricola Fotosolara Cheremule S.r.l., titolare di un impianto fotovoltaico della potenza di 2,9 MWp realizzato su serra e finanziato in leasing; Soc. Agricola Fotosolara Oristano S.r.l.,titolare di un impianto fotovoltaico della potenza di 0,96 MWp realizzato su serra e finanziato in leasing; Soc. Agricola Fotosolara Bonnanaro S.r.l., titolare di un impianto fotovoltaico della potenza di 0,72 MWp realizzato su serra e finanziato in leasing. LCF ha confermato l'interesse all'acquisizione delle suddette società attraverso la riconferma di un opzione all'acquisto con scadenza al 31 luglio 2021. Tale opzione di acquisto si basa sulla valutazione effettuata dall'acquirente con data di riferimento 30 giugno 2018 e contenuta nell'intesa sottoscritta nel maggio 2019. Al momento sono in fase di conclusione le due diligence per addivenire alla sottoscrizione del contratto preliminare. Il Nuovo Piano considera prudenzialmente una decurtazione del prezzo previsto per la cessione delle Serre sarde rispetto al valore individuato dall'acquirente nella suddetta "intesa" di maggio 2019. Il valore iscritto in bilancio riflette questa valutazione prudenziale.

Soltarenti

L'operazione si riferisce alla cessione di ramo d'azienda composto da due impianti fotovoltaici a terra, siti in Puglia, per una potenza complessiva di circa 1,39 MWp. I due impianti sono detenuti in leasing dalla società Soltarenti S.r.l., partecipata al 50% da AlgoWatt e al 50% da Ferrero Mangimi. Nel mese di aprile 2021 è pervenuta un offerta non vincolante per l'acquisizione dei due impianti da parte di un primario fondo di investimento. Alla data di redazione del presente bilancio sono in corso le attività di due diligence per addivenire alla sottoscrizione di un contratto preliminare vincolante. La valutazione in bilancio e nel Nuovo Piano di questi due impianti è in linea con la valorizzazione effettuata dal potenziale acquirente.

Purify

L'operazione consiste nella cessione delle quote detenute da AlgoWatt in Purify Srl. La società è attiva nella gestione di un impianto di proprietà per la bonifica acque e rifiuti liquidi sito industriale di Nera Montoro. Nel mese di marzo 2021 è stato sottoscritto un contratto preliminare per la cessione al socio di minoranza ATP Srl. La valorizzazione in bilancio e nel Nuovo Piano della partecipazione è in linea con il prezzo indicato nel contratto preliminare, pari a Euro 4,7 milioni. La controparte è in attesa della delibera da parte di un istituto di credito per il finanziamento dell'operazione. Dalle ultime informazioni disponibili alla data di redazione del presente bilancio la conclusione dell'iter deliberativo è atteso a breve con esito positivo. Unica condizione sospensiva prevista dal contratto preliminare è rappresentata dal perfezionamento del nuovo Piano di Risamento ex art. 67 da parte della Società.

PFU

L'operazione consiste nella cessione di un ramo d'azienda rappresentato da due impianti per il trattamento di Pneumatici Fuori Uso (PFU), siti in Nera Montoro e Borgo di Val di Taro. Nel mese di maggio 2021 è stata ricevuta un offerta vincolante da parte della società Buttol Srl per l'acquisto del suddetto ramo d'azienda ed il subentro nei contratti di leasing relativi agli impianti. Il valore atteso di realizzo, pari a Euro 1,1 milioni, è basato sulla valorizzazione indicata nella suddetta offerta vincolante.

Biodigestore

L'operazione di cessione ricomprende: il 50% delle quote della società GreenASM Srl; i contratti di leasing finanziario sottoscritti tra Unicredit Leasing ed AlgoWatt ed aventi ad oggetto l'impianto di biodigestione e compostaggio di Nera Montoro; il contratto di service tra AlgoWatt e GreenASM avente ad oggetto la messa a disposizione dell'impianto di biodigestione.

Il valore atteso di realizzo, pari a Euro 3,9 milioni, è basato sul contratto preliminare sottoscritto da algoWatt e Buttol S.r.l. nel mese di dicembre 2020. Il suddetto contratto preliminare è sottoposto alle seguenti condizioni sospensive:

• consenso da parte della società di leasing al subentro della Buttol nel contratto di locazione finanziaria avente ad oggetto l'impianto di biodigestione;
• il perfezionamento del nuovo accordo di ristrutturazione ex art. 67 da parte della Società;
• con riferimento alla cessione del 50% delle quote di GreenASM Srl, rinuncia alla prelazione e espressione di gradimento da parte del socio ASM Terni (titolare del restante 50% delle quote della GreenASM Srl).

Silos ad arconi

Il Nuovo Piano Industriale algoWatt prevede la vendita di un fabbricato industriale di algoWatt sito all'interno dello stabilimento di Nera Montoro. Il valore riconosciuto, pari a Euro 500 mila riflette quanto riportato nel contratto preliminare sottoscritto nel mese di marzo 2021.

Borgosesia

L'impianto di Borgosesia, di proprietà diretta di AlgoWatt, è un impianto, attualmente non utilizzato, per la pirogassificazione alimentato a biomasse (legno vergine), sito nel comune di Borgosesia. Il valore atteso di realizzo, pari a Euro 300 mila, riflette l'assenza di manifestazioni di interesse e corrisponde alla cessione dell'impianto «a pezzi» – al netto di costi di decommissioning – per valorizzare le attrezzature esistenti. Il valore atteso è stato confermato da una perizia rilasciata nel mese di aprile 2021.

Il suddetto Piano di Risanamento della esposizione debitoria di algoWatt S.p.A. e della controllante Italeaf S.p.A. e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare è stato approvato in data 21 Giugno 2021 dai rispettivi Consigli di Amministrazione, e costituirà oggetto di attestazione da parte del dott. Franco Carlo Papa, nominato quale professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e avente i requisiti previsti dall'art. 28, lett. a) e b), della Legge Fallimentare. A partire dal 22 giugno 2021 inizierà il periodo di sottoscrizione del Piano con la sottoscrizione iniziale da parte di algoWatt, Italeaf e l'Avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori del prestito obbligazionario, debitamente autorizzato in forza di deliberazione assunta dall'Assemblea degli obbligazionisti in data 30 aprile 2021. Il termine del periodo di sottoscrizione è il 9 luglio 2021, data entro la quale anche tutti gli esponenti del ceto bancario dovranno sottoscrivere l'accordo e il Dott. Franco Carlo Papa emettere la propria attestazione. Alla data di redazione del presente bilancio, sulla base delle informazioni assunte, non sono emersi elementi di criticità in merito al rispetto della suddetta scadenza, e quindi si ritiene ragionevolmente che entro la data del termine del periodo di sottoscrizione tutte le banche avranno proceduto alla sottoscrizione dell'accordo. Gli effetti dell'Accordo sottoscritto retroagiranno alla data del 22 giugno 2021.

Alla luce dei piani e delle azioni poste in essere dalla direzione ed in precedenza illustrate, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di tutte le informazioni disponibili, ha adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio, in quanto confidente che tanto la situazione di tensione finanziaria, quanto la verificazione della fattispecie di cui all'art. 2447 in cui attualmente versa la Società, possano essere superate per effetto della sottoscrizione del nuovo accordo di risanamento con i creditori finanziari e del relativo esdebitamento che detto accordo produrrà sia per effetto della conversione in SFP di una porzione dei debiti, sia per la rinuncia ad altra parte dei debiti in essere con i sottoscrittori dell'accordo.

Gli Amministratori sono a conoscenza ed hanno tenuto prudenzialmente conto, nell'operare le proprie valutazioni, della presenza di incertezze relative a eventi o condizioni che possono impattare sulla capacità di raggiungere i risultati economici attesi e sulla possibilità di ottemperare nei termini previsti a tutti gli impegni previsti nel Piano di Risanamento. Tali incertezze, laddove si dovessero verificare, potrebbero anche comportare effetti negativi sulle valutazioni di recuperabilità di alcune poste dell'attivo patrimoniale quali, in particolare, le immobilizzazioni immateriali e le imposte anticipate, la cui valutazioni sono state effettuate dagli amministratori prendendo a base i flussi finanziari ed i risultati economici futuri derivati dal Piano di risanamento.

Le principali incertezze individuate sono di seguito illustrate.

Per quanto riguarda l'iter procedurale per la finalizzazione dell'accordo con banche e obbligazionisti, come detto in precedenza si ritiene, alla luce delle informazioni disponibili ad oggi, che entro il termine ultimo del 9 luglio 2021 l'accordo stesso verrà sottoscritto da parte dell'Avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori del prestito obbligazionario, nonché da parte del ceto bancario.

Per quanto riguarda le cessioni previste dal Piano, pur non essendosi, ad oggi, avverate tutte le condizioni sospensive sottostanti ai relativi contratti di cessione, è ragionevole ritenere che le medesime possano realizzarsi con un alto grado di probabilità, essendo state avviate tutte le attività necessarie al loro avveramento nei tempi previsti e nel rispetto del Covenant previsto per il 2021 (Dismissioni per un controvalore non inferiore a €9,0m).

Si evidenzia che qualora, sempre nel rispetto del Covenant di cui sopra, una parte delle dismissioni ipotizzate per l'esercizio 2021 non dovesse realizzarsi nei tempi e modi previsti a Piano, l'Accordo di Risanamento prevede un elemento di flessibilità sulle scadenze verso le banche previsto al 31/12/21, spostando l'impegno del rimborso al 31/12/22 («Periodo di Grazia»).

Si ricorda, infatti, che i proventi netti attesi dalle dismissioni sintetizzate nei punti precedenti sono funzionali a permettere alla Società di far fronte agli impegni di natura commerciale, tributaria e finanziaria. Tali ultimi impegni sono postergati nella "waterfall" dei pagamenti rispetto ai crediti scaduti commerciali e tributari.

Alla data odierna gli asset per i quali ancora non è stato sottoscritto un contratto preliminare sono rappresentati unicamente dalle "Serre sarde", "Soltarenti" e "Borgosesia".

Infine, relativamente alle "Performance prospettiche del Piano industriale", si evidenzia che le stesse sono ovviamente caratterizzate da un oggettivo livello di aleatorietà insito nei dati di natura previsionale basati su accadimenti futuri.

A tal proposito si è considerato, tuttavia, che le proiezioni economico finanziarie del Piano, elaborate con il supporto dell'advisor finanziario R&S Advisory srl, sono state dapprima oggetto di Independent Business Review (elaborata dal Prof. Danovi e dal Dott. Matteo Sala, partners dello Studio Danovi) e saranno poi sottoposte anche alle analisi di sensitività dell'asseveratore per verificare la tenuta patrimoniale e finanziaria della Società nell'arco di Piano.

Per presidiare e monitorare adeguatamente il raggiungimento degli obiettivi di natura economica previsti dal Piano e il processo di dismissioni, inoltre, l'Accordo di Risanamento già prevede la nomina da parte dei titolari di SFP di un Chief Restructuring Officer con impegni di reportistica periodici nei confronti dei creditori firmatari dell'Accordo.

Le circostanze sopra illustrate evidenziano, quindi, la prudenziale previsione di possibili elementi di incertezza – comunque connaturali in situazioni analoghe – afferenti la capacità della Società ad operare come entità in funzionamento, superabili per le ragioni sopra esposte e certo non tali da impedire di adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente bilancio.

3.3.2 FORMA, CONTENUTO E PRINCIPI CONTABILI APPLICATI

Il presente bilancio è stato predisposto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. In particolare è stato elaborato un piano di cassa per i prossimi 12 mesi a partire dalla data odierna, dal quale emerge che la Società, attraverso il perfezionamento del Piano di Risanamento, e l'attuazione delle operazioni di dismissione degli asset industriali, è in grado di far fronte ai propri impegni nei confronti dei fornitori, del personale e dei debiti verso l'erario e gli istituti di previdenza sociale.

Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato predisposto ai sensi degli artt. 2 e 3 del DLgs 38/2005, in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standard Board omologati dalla Commissione Europea, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti Interantional Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è di seguito definito come gli "IFRS". Inoltre si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del DLgs n. 38/2005 in materia di disposizione degli schemi di bilancio.

Il bilancio d'esercizio è costituito dai prospetti contabili (Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria, Conto economico, Prospetto di conto economico complessivo, Prospetto delle variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario) e dalle presenti note esplicative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci di seguito riportati.

Il bilancio di esercizio è espresso in euro (Euro) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte le operazioni dalla società. Tutti i dati riportati nelle note al bilancio sono espressi, ove non diversamente indicato, in Euro, valuta funzionale.

65 La società ha scelto di utilizzare lo schema di conto economico per natura, mentre le attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria sono suddivise fra correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto. Si segnala che al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera Consob n. 15519 del 28 luglio 2006 "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", nella nota 3.7 sono stati riportati gli schemi di conto economico, situazione patrimoniale-finanziaria e rendiconto finanziario, con indicazione per singola voce di bilancio degli importi significativi delle posizioni o transazioni rivenienti da operazioni effettuate con parti correlate.

Le stime sono state utilizzate principalmente per rilevare i valori dei ricavi e dei costi non ancora confermati dai clienti e dai fornitori, le eventuali perdite di valore subite dalle attività non correnti e dal magazzino, gli accantonamenti per rischi su crediti e su contenziosi e le imposte. Tali stime ed assunzioni sono costantemente monitorate e gli effetti di ogni eventuale variazione vengono riflessi immediatamente a conto economico.

Il presente bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 giugno 2021, data in cui è autorizzato alla pubblicazione, ed è stato assoggettato a revisione contabile da parte della EY S.p.A. Si segnala che il ritardo nell'approvazione del presente bilancio rispetto ai termini previsti dalla normativa vigente è dovuto alle tempistiche di completamento della procedura di ristrutturazione ex art. 67 della L.F..

Uso di stime

La redazione del bilancio, in applicazione degli IFRS, richiede l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sulla relativa informativa, nonché sulle attività e passività potenziali alla data di riferimento del bilancio. Le stime e le relative ipotesi si basano sulle esperienze pregresse e su altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie e vengono adottate quando il valore contabile delle attività e passività non è facilmente desumibile da altre fonti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico, qualora la stessa interessi solo quell'esercizio. Nel caso in cui la revisione interessi esercizi sia correnti sia futuri, la variazione è rilevata nell'esercizio in cui la revisione viene effettuata e nei relativi esercizi futuri.

Si ritiene che alcuni principi contabili siano particolarmente significativi ai fini della comprensione del bilancio; a tal fine, di seguito, sono indicate le principali voci di bilancio interessate dall'uso delle predette stime contabili, nonché le principali assunzioni utilizzate dal management nel processo di valutazione delle predette voci di bilancio, nel rispetto dei sopra richiamati princípi contabili internazionali. La criticità insita in tali stime è determinata, infatti, dal ricorso ad assunzioni e/o a giudizi professionali relativi a tematiche per loro natura incerte.

Le modifiche delle condizioni alla base delle assunzioni e dei giudizi adottati potrebbero determinare un impatto significativo sui risultati successivi.

Attività e passività classificate come disponibili per la vendita

Nel classificare e valutare le attività, i gruppi in dismissione e le passività ad essi direttamente correlate come possedute per la vendita, gli amministratori formulano giudizi e stime con riferimento al rispetto dei requisiti previsti nell'IFRS5 ed in particolare all'alta probabilità della vendita ed alla valutazione del fair value di tali attività al netto dei costi di vendita.

Recupero futuro di imposte anticipate

Al 31 dicembre 2019, il bilancio comprende attività per imposte anticipate, per un importo il cui recupero negli esercizi futuri è ritenuto dagli Amministratori probabile. La recuperabilità delle suddette imposte anticipate è subordinata al conseguimento di utili imponibili futuri sufficientemente capienti.

La valutazione della predetta recuperabilità tiene conto della stima dei redditi imponibili futuri e si basa su pianificazioni fiscali prudenti; tuttavia, nel momento in cui si dovesse constatare che la Società non fosse in grado di recuperare negli esercizi futuri la totalità o una parte delle predette imposte anticipate rilevate, la conseguente rettifica verrà imputata al Conto economico dell'esercizio in cui si verifica tale circostanza. La recuperabilità delle imposte anticipate è stata supportata dal Piano approvato nella sua ultima versione dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2021. Per quanto riguarda le incertezze relative allo stesso Piano si rinvia a quanto riportato nel paragrafo relativo alle valutazioni sulla continuità aziendale (par. 3.3.1. delle Note Esplicative).

Perdita di valore delle attività (impairment)

Ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore di Attività immateriali, Immobili, impianti e macchinari. Nel caso in cui emergano tali indicatori, si procede con una verifica di riduzione di valore (impairment test). Nel caso in cui il valore di carico (valore contabile) delle attività ecceda il valore recuperabile, esse sono svalutate fino a riflettere quest'ultimo. Il valore recuperabile è determinato quale il maggiore fra il valore equo di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso, e viene determinato per singola attività, ad eccezione del caso in cui tale attività generi flussi finanziari che non siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso la Società stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso d'attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Ai fini della stima del valore d'uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dalla Società sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni del piano coprono normalmente un arco temporale di almeno tre esercizi; il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell'attività o dell'unità è nor malmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del paese o del mercato di riferimento. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti: le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali la Società non è ancora impegnata né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'attività o dell'unità. Se il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta, inoltre, l'eventuale esistenza di indicatori di una diminuzione delle perdite di valore in precedenza rilevate e, qualora tali indicatori esistano, effettua una nuova stima del valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell'attività dopo l'ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell'attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell'ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico; dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell'attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. Le svalutazioni dell'avviamento non possono in ogni caso essere oggetto di ripristino di valore.

Fondi per rischi ed oneri

68 I fondi per rischi e oneri sono rilevati quando: (i) è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente. I fondi sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione. I fondi sono

periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione.

Fondo svalutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela finale e verso la rete di vendita. La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il prolungamento e l'eventuale peggioramento dell'attuale crisi economica e finanziaria potrebbe comportare un ulteriore deterioramento delle condizioni finanziarie dei debitori della Società rispetto al peggioramento già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti in bilancio.

Valore recuperabile delle attività non correnti

Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali (in particolare il valore delle autorizzazioni), le partecipazioni e le altre attività finanziarie. Il management rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Tale attività è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi dall'utilizzo o dalla vendita del bene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale. Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti piani aziendali.

IFRS 11 – accordi di Joint Venture

Gli investimenti in Joint Venture sono classificati in linea con le previsione dell'IFRS 11 e consolidate con il metodo del patrimonio netto. Il trattamento contabile conseguente ai rapporti di Joint Venture e la valutazione dei rapporti con le parti correlate in esse coinvolte richiede il ricorso al giudizio degli amministratori in particolare con riferimento a: i) le condizioni previste negli atti di cessione e nei patti parasociali che governano i ritorni economici per le parti coinvolte; ii) le diverse possibilità di risoluzione degli stessi; iii) le condizioni del controllo congiunto e la valutazione dei relativi rapporti.

Nuovi IFRS e Interpretazioni dell'IFRIC

IFRS 16 – Leases

Nel gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 Leases. Il nuovo principio, omologato dalla commissione Europea nell'ottobre del 2017, stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario senza distinzione fra leasing operativo e leasing finanziario. In particolare prevede l'iscrizione del diritto di uso (right of use) dell'attività sottostante nell'attivo di stato patrimoniale con contropartita un debito finanziario. Il principio fornisce la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i beni di modico valore unitario (vale a dire i contratti di leasing aventi ad oggetto delle attività di valore inferiore a 5 mila dollari, di seguito definiti anche "low value") e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi, di seguito definiti anche "short term". Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio introduce un criterio basato sul controllo dell'uso di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti:

• l'identificazione del bene concesso in uso (vale a dire senza un diritto di sostituzione dello stesso da parte del locatore);

• il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene;

• il diritto di stabilire come e per quale scopo utilizzare il bene.

La Società ha applicato il principio a partire dal 1° gennaio 2019, avvalendosi della facoltà di escludere dall'applicazione delle disposizioni di rilevazione e valutazione i contratti definibili come short term o low value lease. I contratti short term riguardano essenzialmente le classi di attività automezzi e beni immobili (per locazione appartamenti o uffici); i contratti low value si riferiscono principalmente a: stampanti, computer e altri dispositivi elettronici. Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non ha comportato la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso. I canoni di locazione sono rilevati a conto economico per la durata dei rispettivi contratti.

I contratti rientranti nel nuovo ambito di applicazione indicato dall'IFRS 16 sono prevalentemente riconducibili ad affitti di immobili e di auto aziendali ad uso dei dipendenti. Le componenti dei contratti o i contratti stessi la cui locazione è riconducibile ad un contratto di servizi o ad una concessione di licenza, sono stati esclusi dall'ambito dell'IFRS 16.

La Società in qualità di locatario ha adottato il metodo di transizione modified retrospective, senza rideterminazione delle informazioni comparative.

Al 1 gennaio 2019 la Società, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi, ha contabilizzato:

• una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate (IBR) applicabile alla data di transizione;

• un diritto d'uso come regola generale pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione.

La passività finanziaria emergente dall'applicazione del metodo modified retrospective è stata attualizzata al 1° gennaio 2019 utilizzando un incremental borrowing rate coerente con la maturity dei contratti sottostanti. Il tasso medio ponderato IBR applicato è pari all'1,5%.

Il management nell'applicare il metodo di contabilizzazione dei leasing ha valutato la definizione del lease term ovvero la durata dei contratti stessi, identificando alla data di transizione il periodo non annullabile del leasing (non cancellable period) e integrandolo per tener conto di eventuali opzioni il cui esercizio è ragionevolmente certo.

I leasing iscritti nel bilancio al 31 dicembre 2018 in applicazione dello IAS 17, sono stati analizzati per verificare se applicando le nuove disposizioni dell'IFRS 16 avrebbero dovuto subire modifiche in relazione alla loro durata o a eventuali componenti di service obbligation incluse nei contratti stessi, concludendo che le modalità con le quali tali leasing sono riflessi nel bilancio al 31 dicembre 2018, non dovevano subire modifiche di trattamento nel 2019.

La passività finanziaria stimata emergente dall'applicazione dell'IFRS 16, calcolata come sopra descritto risulta, al 31 dicembre 2019, pari a Euro 1,32 milioni (di cui Euro 1,19 milioni classificata tra le passività correlate alle attività destinate alla vendita, poiché connessa all'impianto di PFU di Borgo Taro).

Altri principi contabili, emendamenti ed interpretazioni in vigore a partire dal 1° gennaio 2019

Di seguito si elencano gli emendamenti le interpretazioni ed i miglioramenti in vigore dal 1° gennaio 2019 per i quali non si sono evidenziati impatti significativi sulla relazione finanziaria semestrale 2019 del Gruppo:

• Emendamento all'IFRS 9 - Strumenti finanziari: Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa;

• IFRIC 23 - Incertezze in merito alle imposte sul reddito;

• Emendamento allo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate: Long-term Interests in Associates and joint ventures;

• Emendamento allo IAS 19 - Plan Amendment, Curtailment or Settlement;

• Miglioramenti agli IFRS: Ciclo 2015-2017;

• IFRS 3 - Business Combination e IFRS 11 – Joint Arrangements;

• IAS 12 -Income tax consequences of payments on financial instruments classified as equity;

71

• IAS 23 - Borrowing costs eligible for capitalization.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'UE, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo

Emendamento allol IAS 1 e allo IAS 8 – Definition of material: le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2020

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora omologati dall'UE ed applicabili dagli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2019

Di seguito si elencano con indicazione della data di decorrenza gli emendamenti non ancora omologati e non adottati anticipatamente dal Gruppo e per i quali sono in corso le valutazioni su eventuali impatti:

• Emendamento all'IFRS 10 - Bilancio Consolidato e IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture: data di prima applicazione non ancora definita dallo IASB;

• Emendamento all'IFRS 3 - Definition of a Business: le modifiche si applicheranno alle acquisizioni successive al 1° gennaio 2020;

Principi contabili applicati nella valutazione delle principali voci di bilancio

Di seguito sono descritti i principali criteri di valutazione adottati:

Discontinued operations e attività non correnti possedute per la vendita

Le attività non correnti (o gruppi in dismissione) il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita anziché con il loro utilizzo continuativo sono classificate come possedute per la vendita e rappresentate separatamente dalle altre attività e passività della Situazione finanziaria-patrimoniale. Perché ciò si verifichi, l'attività (o gruppo in dismissione) deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale, soggetta a condizioni che sono d'uso e consuetudine per la vendita di tali attività (o gruppi in dismissione) e la vendita deve essere altamente probabile entro un anno. Se tali criteri vengono soddisfatti dopo la data di chiusura dell'esercizio, l'attività non corrente (o gruppo in dismissione) non viene classificata come posseduta per la vendita. Tuttavia, se tali condizioni sono soddisfatte successivamente alla data di chiusura dell'esercizio ma prima dell'autorizzazione alla pubblicazione del bilancio, opportuna informativa viene fornita nelle note esplicative.

Le attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate come possedute per la vendita, sono rilevate al minore tra il valore contabile e il relativo fair value, al netto dei costi di vendita; i corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.

Un'attività operativa cessata ("discontinued operation") rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:

· rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;

· è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività; o

· è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.

I risultati delle attività operative cessate – siano esse dismesse oppure classificate come possedute per la vendita e in corso di dismissione – sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali. I corrispondenti valori relativi all'esercizio precedente, ove presenti, sono riclassificati ed esposti separatamente nel Conto economico, al netto degli effetti fiscali, ai fini comparativi. Gli eventi o le circostanze possono estendere il periodo di completamento della vendita oltre un anno. L'estensione del periodo richiesto per completare una vendita non impedisce che un'attività (o gruppo in dismissione) sia classificata come posseduta per la vendita, se il ritardo è causato da eventi o circostanze fuori del controllo dell'entità e se vi sono sufficienti evidenze che l'entità resti impegnata ad attuare il suo programma di dismissione dell'attività (o del gruppo in dismissione).

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono costituite da elementi non monetari, privi di consistenza fisica, chiaramente identificabili, controllabili ed atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto o di produzione o di conferimento, comprensivi di eventuali oneri accessori e delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.

Nell'esercizio in cui l' attività immateriale viene rilevata per la prima volta l'ammortamento è determinato tenendo conto dell'effettiva utilizzazione del bene.

Con riferimento ai Software ed alla Lista clienti individuati nell'ambito della Purchase Price Allocation relativo alle acquisizioni di Softeco Sismat la vita utile residua stimata ed il relativo periodo di ammortamento è di 7 anni. Per ulteriori dettagli si veda il paragrafo 3.4.1 "Immobilizzazioni Immateriali" delle presenti note esplicative.

Concessioni ed altre immobilizzazioni immateriali

Per le licenze d'uso e per le altre immobilizzazioni immateriali l'ammortamento è calcolato col metodo lineare in modo da allocare il costo sostenuto per l'acquisizione del diritto lungo il periodo più breve tra quello di atteso utilizzo e la durata dei relativi contratti a partire dal momento in cui il diritto acquisito diviene esercitabile ed è generalmente compreso in un periodo tra 3 e 5 anni.

Avviamento

L'avviamento iscritto tra le immobilizzazioni immateriali è connesso a operazioni di aggregazione di imprese e rappresenta la differenza fra il costo sostenuto per l'acquisizione di una azienda o di un ramo di azienda e la somma algebrica dei valori assegnati, sulla base dei valori correnti all'atto dell'acquisizione, alle singole attività e passività componenti il capitale di quella azienda o ramo di azienda. Avendo vita utile indefinita, gli avviamenti non sono assoggettati ad ammortamento sistematico bensì a impairment test con cadenza almeno annuale, salvo che gli indicatori di mercato e gestionali individuati dalla Società non facciano ritenere necessario lo svolgimento del test anche nella predisposizione delle situazioni infrannuali. Ai fini della conduzione dell'impairment test l'avviamento è allocato sulle singole cash generating unit (CGU), cioè sulle più piccole unità di business finanziariamente indipendenti attraverso cui la Società opera nei diversi segmenti di mercato. L'avviamento relativo ad acquisizioni di aziende consolidate è rappresentato nelle immobilizzazioni immateriali. Quello relativo ad aziende collegate o controllate non consolidate è incluso nel valore delle partecipazioni.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo di acquisto o di produzione o di conferimento, comprensivi di eventuali oneri accessori e delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo.

74 Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività, applicando il criterio del component approach, secondo il quale ciascuna componente suscettibile di un'autonoma valutazione della vita utile e del relativo valore deve essere trattata individualmente.

Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile.

Nell'esercizio in cui l' attività materiale viene rilevata per la prima volta l'ammortamento è determinato tenendo conto dell'effettiva utilizzazione del bene.

La vita utile stimata dalla Società e la vita utile residua per le varie categorie di immobilizzazioni materiali è la seguente:

Descrizione	Vita utile stimata
Fabbricati	30 anni
Impianti e macchinari	12 anni
Attrezzature industriali e commerciali	7 anni
Impianti fotovoltaici	20 anni
Altri beni	4 – 10 anni
Inverter	10 anni

Beni in leasing

La Società valuta all'atto della sottoscrizione di un contratto se è, o contiene, un leasing. In altri termini, se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

La Società in veste di locatario

La Società adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di breve termine ed i leasing di beni di modico valore. La Società riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l'attività per diritto d'uso che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

i) Attività per diritto d'uso

La Società riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. Le attività per diritto d'uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo. Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d' uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante. Ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore dei Diritti d'uso e nel caso in cui emergano tali indicatori, si procede con una verifica di riduzione di valore (impairment test).

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ra gionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dalla Società e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte della Società dell'opzione di risoluzione del leasing stesso. I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento. Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, la Società usa il tasso di finanziamento marginale alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

iii) Leasing di breve durata e leasing di attività a modesto valore

La Società applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata relativi ai macchinari ed attrezzature (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di acquisto). La Società ha applicato inoltre l'esenzione per i leasing relativi ad attività a modesto valore in riferimento ai contratti di leasing relativi ad apparecchiature per ufficio il cui valore è considerato basso. I canoni relativi a leasing a breve termine e a leasing di attività a modesto valore sono rilevati come costi in quote costanti lungo la durata leasing.

La Società in veste di locatore

I contratti di leasing che sostanzialmente lasciano in capo alla Società tutti i rischi e benefici legati alla proprietà del bene sono classificati come leasing operativi. I proventi da leasing derivanti da leasing operativi devono essere rilevati in quote costanti lungo la durata del leasing, e sono inclusi tra ricavi nel conto economico data la loro natura operativa. I costi iniziali di negoziazione sono aggiunti al valore contabile del bene locato e rilevati in base alla durata del contratto sulla medesima base dei proventi da locazione. Affitti non preventivati sono rilevati come ricavi nel periodo in cui maturano.

Riduzione di valore delle immobilizzazioni immateriali e materiali

A ciascuna data di riferimento del bilancio le attività immateriali con vita utile definita sono analizzate al fine di identificare l'esistenza di eventuali indicatori, rivenienti sia da fonti esterne che interne al Gruppo, di riduzione di valore delle stesse. Nelle circostanze in cui sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo valore equo (fair value), ridotto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso, pari al valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività.

Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore d'uso è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Una riduzione di valore è riconosciuta nel conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, ovvero della relativa cash generating unit a cui la stessa è allocata, è superiore al valore recuperabile.

Per le attività oggetto di ammortamento viene valutata l'eventuale presenza di indicatori che facciano supporre una perdita di valore, in caso di presenza dei suddetti indicatori si procede alla stima del valore recuperabile dell'attività imputando l'eventuale eccedenza di costo a conto economico.

Qualora vengano meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività, diverso dall'avviamento, viene ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attivo in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 la Direzione aziendale ha sottoposto a impairment test tutti gli impianti industriali detenuti in piena proprietà o partecipati dal Gruppo, tenuto conto della decisione di alienare gli stessi a servizio del piano di risanamento. Per tale ragione è stato incaricato un esperto indipendente per individuare il più probabile valore di mercato degli impianti industriali.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo di acquisto, in base alle disposizioni dello IAS 27. Tale valore è rettificato in presenza di perdite di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36. Le eventuali perdite di valore sono quantificate sulla base del valore recuperabile determinato con riferimento ai flussi di cassa che l'impresa partecipata sarà in grado di produrre prospetticamente. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Eventuali svalutazioni di tale differenza positiva sono ripristinate nei periodi successivi qualora vengano meno le condizioni che avevano portato alla svalutazione. Qualora l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo nel caso in cui la Società abbia l'obbligo di risponderne.

Crediti e debiti commerciali e altre attività e passività correnti

I crediti commerciali sono posseduti nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è la raccolta dei flussi di cassa contrattuali costituiti unicamente da pagamenti del capitale e da interessi sull'importo del capitale da restituire. Di conseguenza, sono inizialmente iscritti al fair value (valore equo), rettificato dei costi di transazione direttamente attribuibili, e successivamente valutati con il criterio del costo ammortizzato in base al metodo del tasso di interesse effettivo (ossia del tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione), opportunamente rettificato per tenere conto di eventuali svalutazioni, mediante l'iscrizione di un fondo svalutazione crediti.

78 A ciascuna data di riferimento del bilancio, le attività finanziarie, con l'eccezione di quelle misurate al fair value con contropartita in conto economico, sono analizzate per verificare l'esistenza di indicatori di un'eventuale riduzione del loro valore (impairment). L'IFRS 9 richiede l'applicazione di un modello basato sulle perdite attese su crediti. La Società applica l'approccio semplificato per stimare le perdite attese lungo la vita del credito e tiene conto dell'esperienza storica delle perdite su crediti, aggiustata per riflettere le condizioni attuali e le stime in merito alle condizioni economiche future. Il modello delle perdite attese su crediti richiede la rilevazione immediata delle perdite previste nel corso della vita del credito stesso, non essendo necessario il verificarsi di un trigger event per la rilevazione delle perdite. Per i crediti commerciali contabilizzati con il criterio del costo ammortizzato, quando una perdita di valore è stata identificata, il suo valore viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi, scontati sulla base del tasso di interesse effettivo originario. Questo valore è rilevato a conto economico. Per le passività a breve termine, come per i debiti commerciali il costo ammortizzato coincide di fatto con il valore nominale. I crediti e i debiti espressi in valuta extra UEM sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che l'impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto dei costi di vendita. Il costo delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, e di consumo nonché dei prodotti finiti e merci è determinato applicando il metodo del costo medio ponderato.

Il costo di prodotti finiti e dei semilavorati comprende i costi di progettazione, le materie prime, il costo del lavoro diretto e altri costi di produzione (sulla base della normale capacità operativa). Non sono inclusi nella valutazione delle rimanenze gli oneri finanziari.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide includono la cassa, i depositi a vista con le banche e altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro novanta giorni). Gli scoperti di conto corrente sono classificati tra le "Passività finanziarie correnti".

Crediti Finanziari

In tale categoria sono incluse le attività non rappresentate da strumenti derivati e non quotate in un mercato attivo, dalle quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. Tali attività sono classificate come attività correnti, salvo che per le quote con scadenza superiore ai 12 mesi, che vengono incluse tra le attività non correnti.

Patrimonio Netto

Capitale Sociale

Il Capitale Sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato della Società. I costi strettamente correlati all'emissione delle azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale quando si tratta di costi direttamente attribuibili all'operazione di capitale, al netto dell'effetto fiscale differito.

Azioni proprie

Sono esposte a diminuzione del Patrimonio Netto del gruppo. Non sono rilevati a conto economico utili o perdite per l'acquisto, la vendita, l'emissione o la cancellazione di azioni proprie.

Altre riserve

Includono i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte non distribuita né accantonata a riserva (in caso di utili) o da ripianare (in caso di perdite). La posta accoglie, inoltre, anche i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e di errori rilevanti.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono relative a finanziamenti, debiti commerciali ed altre passività finanziari e sono valutate al momento della prima iscrizione al fair value. Il valore d'iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore d'iscrizione iniziale. L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse effettivo rappresentato dal tasso che allinea, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa connessi alla passività e il valore di iscrizione iniziale (cd. metodo del costo ammortizzato).

Le altre passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti salvo che la società abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno dodici mesi dopo la data del bilancio.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri sono rilevati quando: (i) è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente. I fondi sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione.

Fondo per benefici ai dipendenti (Trattamento di Fine Rapporto)

Nei programmi con benefici definiti, tra i quali rientra anche il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, l'ammontare del beneficio da erogare al dipendente è quantificabile soltanto dopo la cessazione del rapporto di lavoro, ed è legato a uno o più fattori quali l'età, gli anni di servizio e la retribuzione; pertanto il relativo onere è imputato al conto economico di competenza in base a calcolo attuariale. La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell'obbligazione alla data di bilancio. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa ad un tasso d'interesse pari a quello di obbligazioni (treasury/government bonds) emesse in Euro e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dai suddetti aggiustamenti e le variazioni delle ipotesi attuariali sono imputate a partire dall'esercizio 2013 e con effetto retroattivo a patrimonio netto.

A partire dal 1° gennaio 2007 la legge finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti alla disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi del TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda. Nel caso di destinazione a forme pensionistiche esterne, la società è soggetta solamente al versamento di un contributo definito al fondo prescelto, e a partire da tale data le quote di nuova maturazione hanno natura di programma a contribuzione definita non assoggettato a valutazione attuariale.

Ricavi e Costi

I ricavi rappresentano i flussi lordi di benefici economici dell'esercizio derivanti dallo svolgimento dell'attività ordinaria. Il processo sottostante la rilevazione dei ricavi segue le fasi previste dall'IFRS 15:

• identificazione del contratto: avviene quando le parti approvano il contratto e individuano i rispettivi diritti ed obbligazioni. In altri termini il contratto deve essere legalmente vincolante, possono essere chiaramente identificati i diritti a ricevere beni e/o servizi ed i termini di pagamento e la Società ritiene probabile il percepimento del corrispettivo;

• identificazione delle performance obligation: le principali performance obligation identificate, vale a dire promesse di trasferimento di beni e servizi;

• determinazione del transaction price: è l'importo complessivamente contrattualizzato con la controparte, avuto riguardo all'intera durata contrattuale;

• allocazione del transaction price alle performance obligation;
• rilevazione dei ricavi al momento del soddisfacimento della performance obligation

Pertanto, l'ammontare che la Società iscrive come ricavo deve riflettere il corrispettivo a cui essa ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le obbligazioni contrattuali sottostanti, ovvero quando la Società ha trasferito il controllo del bene o servizio al cliente, nelle seguenti modalità: a) lungo un periodo ("over time"); b) in un determinato momento nel tempo ("at point in time"). Di seguito sono riportate le principali tipologie di prodotti e servizi che il Gruppo fornisce ai propri clienti e le relative modalità di rilevazione.

Sviluppo Progetti annuali e pluriennali: la Società adempie le relative obbligazioni di fare e rileva i ricavi "over time", sulla base della percentuale dei costi maturati o dell'avanzamento periodico dei servizi erogati. Il diritto incondizionato al pagamento da parte del cliente emerge in seguito alla maturazione dei costi o dell'avanzamento periodico sottostanti ciascuna commessa.

Altri servizi a eventi: la Società adempie le relative obbligazioni di fare e rileva i ricavi "at a point in time" sulla base degli eventi sottostanti alla fornitura di prodotti e servizi. Il diritto incondizionato a ricevere il pagamento da parte del cliente emerge in seguito al verificarsi di tali eventi. Inoltre, per l'iscrizione del ricavo è enfatizzata la necessità di valutare la probabilità di ottenimento/incasso dei benefici economici legati al provento; per le attività derivanti da contratti con i clienti (i.e. attività contrattuali), si introduce il requisito di procedere all'iscrizione dei ricavi tenendo anche conto dell'eventuale effetto di attualizzazione derivante da incassi differiti nel tempo, come esplicitato nel paragrafo dedicato. Gli interessi sono rilevati al tasso effettivo in base al criterio della competenza temporale.

I contributi pubblici sono rilevati in bilancio nel momento in cui vi è la ragionevole certezza che la Società rispetterà tutte le condizioni previste per il ricevimento dei contributi e che i contributi stessi saranno ricevuti. I contributi sono rilevati a conto economico lungo il periodo in cui si rilevano i costi ad essi correlati.

Proventi ed oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati a conto economico secondo il criterio della competenza temporale e sono iscritti per l'importo dell'interesse effettivo.

Gli oneri finanziari che sono direttamente imputabili all'acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che giustifica una capitalizzazione sono capitalizzati come parte del costo del bene stesso. La capitalizzazione è interrotta quando il relativo bene è pronto per l'uso previsto o la vendita. Gli interessi passivi vengono riconosciuti in base al metodo dell'interesse effettivo. Gli altri oneri finanziari sono imputati a conto economico nell'esercizio di competenza.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi

La distribuzione di dividendi agli azionisti della TerniEnergia S.p.A. viene registrata come passività nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'Assemblea degli azionisti.

Imposte correnti e differite

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite. Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna società, in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo in ciascun Paese, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti. Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale di attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui la Società sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività. Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto. Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la Società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta. In caso di variazioni del valore contabile di attività e passività fiscali differite derivanti da una modifica delle aliquote fiscali o delle relative normative, l'imposta differita risultante viene rilevata nel conto economico, a meno che riguardi elementi addebitati o accreditati in precedenza al patrimonio netto.

Conversione delle poste in valuta estera

Gli elementi espressi in valuta differente da quella funzionale, sia monetari (disponibilità liquide, attività e passività che saranno incassate o pagate con importi di denaro prefissato o determinabile, etc.) sia non monetari (anticipi a fornitori di beni e/o servizi, avviamento, attività immateriali, etc.) sono inizialmente rilevati al cambio in vigore alla data in cui viene effettuata l'operazione. Successivamente gli elementi monetari sono convertiti in valuta funzionale sulla base del cambio della data di rendicontazione e le differenze derivanti dalla conversione sono imputate al conto economico. Gli elementi non monetari sono mantenuti al cambio di conversione dell'operazione tranne nel caso di andamento sfavorevole persistente del tasso di cambio di riferimento; in tal caso le differenze cambio sono imputate a conto economico.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile dell'anno attribuibile agli azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno. L'utile per azione diluito è calcolato dividendo l'utile attribuibile agli azionisti ordinari della Società (dopo l'adeguamento per tener conto degli interessi sulle eventuali obbligazioni convertibili in azioni privilegiate) per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno e di quelle potenzialmente derivanti dalla conversione di tutte le eventuali obbligazioni convertibili.

3.4 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO

ATTIVITÀ NON CORRENTI

3.4.1 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Nelle tabelle che seguono sono riportate, rispettivamente, le analisi delle variazioni del "Costo originario " (Tabella 1), degli "Ammortamenti accumulati" (Tabella 2) e dei "Valori netti" (Tabella 3) relative alle immobilizzazioni immateriali.

(Tabella 1)
-------------	--

	COSTO ORIGINARIO
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	Valori al 31.12.2018	Increm.ti	Decrementi per dismissioni	Incrementi da fusione	Trasf.ti da LIC e riclassifiche	Altre variazioni	Valori al 31.12.2019
Software	1.509.394						1.509.394
Altre	610.545						610.545
Diritti Superficie	22.691					(22.691)	-
Brevetti	116.450						116.450
Avviamento	2.480.776					(287.913)	2.192.863
TOTALE	4.739.856	0	0	0	0	(310.604)	4.429.252

(Tabella 2)

FONDO AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
Valori al 31.12.2018	Increm.ti	Decrementi per dismissioni	Incrementi da fusione	Riclassifiche	Altre variazioni	Valori al 31.12.2019
984.916	284.526					1.269.442
						610.545
116.450						116.450
1.711.910	284.527	-	-	-	-	1.996.437
	610.544	1

(Tabella 3)

	VALORI NETTI
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI		31.12.2018		31.12.2019
	Costo originario	Fondo amm.nti e svalut.ni	Valori netti	Costo originario	Fondo amm.nti e svalut.ni	Valori netti
Software	1.509.394	(984.916)	524.478	1.509.394	(1.269.442)	239.952
Altre	610.545	(610.544)	1	610.545	(610.545)	-
Diritti Superficie	22.691		22.691	-	-	-
Brevetti	116.450	(116.450)	-	116.450	(116.450)	-
Avviamento	2.480.776		2.480.776	2.192.863		2.192.863
TOTALE	4.739.856	(1.711.910)	3.027.946	4.429.252	(1.996.437)	2.432.815

Il Goodwill si riferisce all'operazione di acquisizione del controllo nella Lucos Alternatives Energies S.p.A., società attiva nel business dell'efficienza energetica che è stata fusa in TerniEnergia nel 2015, per Euro 2.192 mila. Tale avviamento è stato oggetto di una parziale svalutazione nell'esercizio 2019, pari a Euro 288 mila, a seguito dell'impairment test.

IMPAIRMENT TEST SULL'AVVIAMENTO

Il saldo dell'avviamento è stato testato a livello di singola CGU, identificata come unità generatrice di autonomi flussi di cassa cui l'avviamento si riferisce e che viene monitorata a fini gestionali interni da parte del Gruppo, che non è cambiato rispetto al precedente esercizio nonostante la riorganizzazione dei settori operativi come meglio descritto nella nota 3.2.1. In particolare è stata identificata l'unità generatrice di flussi finanziari che:

• rappresenta il livello minimo all'interno dell'impresa al quale l'avviamento si riferisce e in base al quale viene monitorato ai fini del controllo di gestione;
• si è previsto beneficiasse delle sinergie dell'aggregazione;
• potesse essere rappresentata a livello di reporting da un insieme di flussi informativi chiari, attendibili e misurabili.

La stima del valore recuperabile delle CGU è stata determinata sulla base di criteri improntati alla prudenza e nel rispetto dei dettami dei princìpi contabili di riferimento (IAS 36) nonché in coerenza con la prassi valutativa in ambito IFRS. Nello specifico, per l'identificazione del valore recuperabile inteso come il "valore d'uso" della CGU, si è proceduto all'attualizzazione dei flussi finanziari operativi (DCF Model) estrapolati dai piani economico-patrimoniali redatti e approvati dal Consiglio di Amministrazione nel 2019, per un periodo di riferimento dal 2020 al 2026, opportunamenti rivisti alla luce delle prospettive del nuovo Piano, e utilizzanto solamente le informazioni prevedibili alla data di riferimento del presente bilancio. La previsione di flussi di cassa è stata determinata utilizzando in particolare il cash flow operativo per il periodo di riferimento, e calcolando il terminal value, preparato sulla base dei risultati conseguiti nei precedenti esercizi e delle prospettive future. Il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi, pari all'9,64% (9,4% nel 2018), è stato determinato sulla base delle informazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici della CGU di riferimento (Weighted Average Cost of Capital, WACC). L'effettuazione del test ha evidenziato che il valore recuperabile della singola CGU è inferiore al capitale investito netto (incluso l'avviamento).

Pertanto, ad esito del sopra menzionato test di impairment svolto è emersa la necessità di adeguare il valore dell'avviamento iscritto in bilancio, con una svalutazione di Euro 288 mila.

3.4.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Nelle tabelle che seguono sono riportate, rispettivamente, le analisi delle variazioni del "Costo originario " (Tabella 1), del "Fondo ammortamenti e svalutazioni" (Tabella 2) e dei "Valori netti" (Tabella 3) relative alle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018:

(Tabella 1)
-------------	--

	COSTO ORIGINARIO
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	Valori al 31.12.2018	Increm.ti	Decrementi per dismissioni	Riclassifiche	Svalutazioni	Valori al 31.12.2019
Terreni e fabbricati	3.163.347	122.592		(448.317)	(66.800)	2.770.822
Impianti e macchinario	3.429.729			5.975.399		9.405.128
Attrezzature industriali	783.874	122				783.996
Altri beni	934.420		(250)			934.170
Immobilizzazioni in corso	-					-
TOTALE	8.311.370	122.714	(250)	5.527.082	(66.800)	13.894.116

(Tabella 2)

	FONDO AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	Valori al 31.12.2018	Increm.ti	Decrementi per dismissioni	Altre variazioni	Valori al 31.12.2019
Terreni e fabbricati	629.787	94.133		138.683	862.603
Impianti e macchinario	1.380.947	175.985		6.331.062	7.887.994
Attrezzature industriali	774.574	7.134			781.708
Altri beni	927.428	6.742			934.170
TOTALE	3.712.736	283.994		6.469.745	10.466.475

(Tabella 3)

	VALORI NETTI
	31.12.2018
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	Costo originario	Fondo amm.nti e svalut.ni	Valori netti	Costo originario	Fondo amm.nti e svalut.ni	Valori netti
Terreni e fabbricati	3.163.347	(629.787)	2.533.560	2.770.822	(862.603)	1.908.219
Impianti e macchinario	3.429.729	(1.380.947)	2.048.782	9.405.128	(7.887.994)	1.517.134
Attrezzature industriali	783.874	(774.574)	9.300	783.996	(781.708)	2.288
Altri beni	934.420	(927.428)	6.992	934.170	(934.170)	0
TOTALE	8.311.370	(3.712.736)	4.598.633	13.894.116	(10.466.475)	3.427.641

Le immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2019 sono rappresentate in prevalenza dalla proprietà di un fabbricato industriale presente all'interno dello stabilimento di Nera Montoro. Tale fabbricato è stato oggetto di un offerta di acquisto alla fine dell'esercizio 2020 ed il valore di carico è stato allineato a quello dell'offerta già nel bilancio 2019. Il valore non è stato riclassificato tra le attività destinate alla vendita perché la decisione di metterlo in vendita è stata presa solo a seguito della ricezione della suddetta offerta di acquisto. La parte residua delle immobilizzazioni materiali si riferisce in prevalenza ad un impianto fotovoltaico (Magliano). Quest'ultimo impianti è escluso dalle cessioni previste dal Piano di Risanamento. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 3.4.12.

3.4.3 INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI

La tabella di seguito riportata fornisce il dettaglio degli investimenti relativi alle partecipazioni in società controllate, Joint Venture e altre imprese al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

	31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
(in Euro)	2019	2018		%
Partecipazioni in imprese collegate	4.484	1.250	3.234	n.a.
Partecipazioni in controllate	15.710.936	9.171.570	6.539.366	71,3%
Altre partecipazioni	201.000	6.350	194.650	n.a.
Totale Partecipazioni	15.916.420	9.179.170	6.737.250	73,4%

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo di acquisto, in base alle disposizioni dello IAS 27, tale valore è rettificato in presenza di perdite di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36. La variazione è imputabile in prevalenza alla riclassifica dalle attività disponibili per la vendita del valore delle partecipazioni in Energia Alternativa, Terni Solar Energy e Solter. Tali partecipazioni erano state classificate tra le attività disponibili per la vendita nel precedente esercizio, in quanto titolari degli asset fotovoltaici interessati alle vendite realizzate nel 2019. La vendita degli stessi è stata realizzata attraverso una cessione di rami d'azienda e non tramite la cessione delle quote delle suddette società. Per tale ragione il valore delle suddette partecipazioni a fine 2019 è stato classificato nella voce in esame.

Con riferimento alle partecipazioni riclassificate come disponibili per la vendita si rinvia al paragrafo 3.4.11.

Vengono di seguito elencate le società in imprese collegate (joint venture) e le relative percentuali di possesso diretto o indiretto da parte della Società:

Denominazione	Sede	% di possesso nel Gruppo		% contribuzione al	Capitale sociale al 31.12.2019
		Diretto	Indiretto	Gruppo
Purify S.r.l. (*)	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	50%	-	50%	6.850.000
Girasole S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	50%	-	50%	10.000
Soltarenti S.r.l. (*)	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	50%	-	50%	10.000
Ant Energy S.r.l.	Roma – Via Clitunno, 51	50%	-	50%	10.000

(*) classificata tra le attività disponibili per la vendita

Di seguito si riporta la movimentazione delle partecipazioni in imprese collegate (joint venture) ed il confronto con il Patrimonio netto al 31 dicembre 201

Partecipazione	Valore al 31.12.2018	Incrementi /(decreme nti) per acquisti o vendite	Svalutaz.	Riclassif.	Valore al 31.12.2019	Patrimonio Netto al 31.12.2019 di pertinenza
Ant Energy s.r.l.	1.250				1.250	5.000
Girasole s.rl.				3.234	3.234	8.284
Totale partecipazioni	1.250				4.484
Girasole s.rl.	3.234			(3.234)	3.234	-
Guglionesi s.r.l.	5.000	(5.000)			-	-
Purify	3.399.850		(640.602)		2.759.248	3.462.150
Soltarenti S.r.l.	1.524.500				1.524.500	997.513
Next Power II Prima S.r.l.	3.234	(3.234)			-	-
Totale partecipazioni riclassificate in Attività destinate alla vendita	4.935.818	(8.234)	(640.602)	(3.234)	4.283.748
Totale	4.937.068	(8.234)	(640.602)	-	4.288.232	0

Le Società Guglionesi e Next Power II Prima sono state cedute nel corso dell'esercizio 2019; per maggiori dettagli sulle operazioni si rinvia a quanto indicato nel paragrafo della Relazione sulla Gestione (Principali eventi intervenuti nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2019) per quanto riguarda "Closing per la cessione di 2 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 0,9 milioni" e "Sottoscritto closing per la cessione del 50% delle quote societarie di una JV titolare di due impianti fotovoltaici per 1,9 MW".

La Società Girasole Srl è stata riclassificata a fine anno dalle attività destinate alla vendita poiché la vendita è stata realizzata non tramite la cessione delle relative quote ma attraverso la cessione di ramo d'azienda rappresentato dagli impianti fotovoltaici detenuti.

La Società Purify è stata svalutata per allineare il valore di carico della partecipazione al valore di cessione previsto dal Nuovo Piano.

Vengono di seguito elencate le società controllate e le relative percentuali di possesso diretto ed indiretto da parte della Società:

Denominazione	Sede	% di possesso nel Gruppo		% contribuzione al	Capitale sociale al 31.12.2019
		Diretto	Indiretto	Gruppo
Newcoenergy S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	100.000
Capital Solar S.r.l.	Nardò- Via Don Milani, n.4	100%	-	100%	10.000
Rinnova S.r.l.	Nardò- Via Don Milani, n.4	100%	-	100%	10.000
Soc. Agr. Fotosolara Cheremule S.r.l. (*)	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	10.000
Soc. Agr. Fotosolara Ittireddu S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	10.000
Soc. Agric. Fotosolara Bonannaro S.r.l. (*)	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	10.000
Soc. Agric. Oristano S.r.l. (*)	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	10.000
T.e.c.i. costruzioni & ingegneria S.r.l.	Gioia del Colle – Via Giosuè Carducci n. 122	100%	-	100%	10.000
Meet Green Italia S.r.l.	Nardò- Via Don Milani, n.4	100%	-	100%	10.000
LyteEnergy S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1		70%	70%	50.000
Soc. Agricola Padria S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	10.000
TerniEnergia. Hellas M.EPE.	Atene – 52, Akadimiasstreet	100%	-	100%	4.500
TerniEnergia Polska Zoo	Varsavia - Sw. Krolewska 16, 00-103	100%	-	100%	5.367
Tevasa L.t.d.	Cape Town, 1 Waterhouse Place, Century City, 7441	80%	-	80%	8
TerniEnergia Romania Srl	Str. Popa Petre 5 – Bucarest	100%	-	100%	5.173
TerniEnergia Solar South Africa L.t.d.	Woodstok, De Boulevard searle street	100%	-	100%	0
TerniEnergia Project L.t.d.	Woodstok, De Boulevard searle street	80%	-	80%	7
GreenAsm S.r.l. (*)	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	50%	-	50%	10.000
Terni SolarEnergy S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	10.000
Greenled Industry S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	1.156.735
Val di Taro Tyre S.r.l. (*)	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	10.000
Softeco Sismat S.r.l.	Genova – Via De Marini 1	100%	-	100%	9.000.000
Wisave S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	88,22%	-	88,22%	223.000
Geoeyes S.r.l	Narni - Strada dello Stabilimento, 1		100%	100%	300.000
Energia Alternativa S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	20.000
Solter S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	10.000
Vitruviano Lab S.r.l.	Narni - Strada dello Stabilimento, 1		89,21%	89,21%	3.000.000
TerniEnergia Progetti Srl	Narni - Strada dello Stabilimento, 1	100%	-	100%	500.000

(*) classificata tra le attività disponibili per la vendita

Si riporta di seguito il prospetto della movimentazione delle partecipazioni in società controllate con indicazione del relativo patrimonio netto al 31.12.2019:

Partecipazione	Valore al 31.12.2018	Increm. per acquisti	Decrem. per cessioni	Riclass.	Svalutaz.	Valore al 31.12.2019	Patrimonio Netto al 31.12.2019 di pertinenza
GreenLed Industry S.r.l.	1.298.000				(917.367)	380.633	770.531
LyteEnergy S.r.l.	35.000					35.000	103.379
Softeco Sysmat S.r.l.	4.215.010					4.215.010	(3.975.220)
Ternienergia Projects (Pty) Ltd	11					11	(5.045.407)
Ternienergia Solar South Africa (Pty) Ltd	46					46	(414.972)
Tevasa Energy (Pty) Ltd	8					8	(1.031.377)
Wisave S.r.l.	702.889	4.539			(568.179)	139.248	226.099
Newcoenergy S.r.l.	2.920.671				(353.465)	2.567.206	2.884.774
T.E.R.N.I. Solar Energy S.r.l.				1.396.187		1.396.187	2.936.351
Ternienergia Hellas M.e.p.e.				4.500		4.500	461.238
Ternienergia Polska Zoo				6.151		6.151	(37.041)
Ternienergia Romania S.r.l.				5.000		5.000	(295.724)
En. Alternativa s.r.l.				7.243.157	(1.350.171)	5.892.986	6.363.794
Solter S.r.l.				1.068.950		1.068.950	1.398.354
Totale partecipazioni	9.171.635	4.539		9.723.945	(3.189.182)	15.710.937
Alchimia Energy 3 S.r.l.	16.089		(16.089)			0
Capital Solar S.r.l.	48.901				(48.901)	0	(382)
Società Agricola Fotosolara Cheremule	506.777					506.777	123.211
S.r.l. GreenASM S.r.l.	5.000					5.000	(1.111.211)
Meet Green S.r.l.	45.231				(45.231)	0	(54.648)
Rinnova S.r.l.	90.838				(90.838)	0	1.404
Teci Costruzioni & Ingegneria S.r.l.	63.870				(63.870)	0	(49.085)
T.E.R.N.I. Solar Energy S.r.l.	1.396.187			(1.396.187)		0
Ternienergia Hellas M.e.p.e.	4.500			(4.500)		0
Ternienergia Polska Zoo	6.151			(6.151)		0
Ternienergia Romania S.r.l.	5.000			(5.000)		0
Val di taro Tyre S.r.l.	10.000					10.000	103.259
En. Alternativa s.r.l.	7.243.157			(7.243.157)		0
Solter S.r.l.	1.068.950			(1.068.950)		0
Fotosolara Oristano S.r.l.	447.979					447.979	13.107
Fotosolara Bonannara S.r.l.	220.360					220.360	10.654
Totale partecipazioni riclassificate in Attività destinate alla vendita	11.178.990		(16.089)	(9.723.945)	(248.840)	1.190.116	-
Totale	20.350.625	4.539	(16.089)	0	(3.438.022)	16.901.053	-

Per le società che presentano un valore di carico superiore al patrimonio netto contabile si ritiene che il valore sia recuperabile attraverso l'attività svolta dalla società controllata o dal valore di realizzo da alienazione nel caso di società classificate tra le attività destinate alla vendita. Inoltre, si precisa che le società estere, in particolare per le controllate che operano in Sud Africa, che presentano un patrimonio netto negativo, si è proceduto alla rilevazione di un fondo per copertura perdite in ragione del possibile fabbisogno finanziario futuro (si rinvia per maggiori dettagli alla nota 3.5.5). Si segnala che per quanto riguarda la differenza tra il valore di carico di Softeco e il patrimonio netto negativo della controllata non si è proceduto a rilevare nessuna svalutazione in quanto la società è stata fusa per incorporazione in TerniEnergia a partire dal 1 gennaio 2020, e inoltre non si ritiene tale differenza imputa una perdita di valore alla luce dei flussi di cassa attesi dal Piano.

La Società Alchimia Energy 3 Srl è stata ceduta nel corso dell'esercizio 2019, come pure gli impianti fotovoltaici detenuti dalle società T.E.R.N.I. Solar Energy S.r.l., Energia Alternativa Srl e Solter Srl. Queste ultime sono state riclassificate a fine anno dalle attività destinate alla vendita poiché la vendita è stata realizzata non tramite la cessione delle relative quote ma attraverso la cessione di rami d'azienda rappresentati dagli impianti fotovoltaici detenuti. Per maggiori dettagli sulle suddette operazioni si rinvia a quanto indicato nel paragrafo della Relazione sulla Gestione (Principali eventi intervenuti nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2019) per quanto riguarda "Sottoscritto il closing per la cessione di 11 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 10,3 milioni" e "Closing per la cessione di 5 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 5 milioni".

3.4.4 IMPOSTE ANTICIPATE

La tabella di seguito riportata fornisce il dettaglio delle imposte anticipate al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Imposte anticipate	19.351.721	19.362.806	(11.085)	(0,1%)
Totale Imposte anticipate	19.351.721	19.362.806	(11.085)	(0,1%)

Le perdite fiscali su cui sono state rilevate imposte differite attive sono state valutate interamente recuperabili alla luce delle prospettive e del nuovo Piano della Società. Per quanto riguarda le incertezze significative relative al Piano si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 3.3.1 "Valutazioni sulla continuità aziendale".

Come detto la recuperabilità delle imposte anticipate è stata valutata in base al nuovo Piano, il quale prevede che vengano realizzati MOL e redditi imponibili positivi tali da consentire l'utilizzo rispettivamente delle eccedenze di interessi passive e delle perdite fiscali portate a nuovo. In particolare si segnala che una parte significativa delle imposte anticipate potranno trovare il loro utilizzo con l'approvazione del Piano e il conseguente riconoscimento a conto economico degli effetti dovuto allo stralcio e agli accolli da parte di Italeaf. L'art. 88 del Tuir stabilisce che in caso di un piano attestato ai sensi dell'articolo 67, non si considerano sopravvenienze attive, e pertanto non sono assoggettate a tassazione, le riduzioni dei debiti dell'impresa per la parte che eccede le perdite, pregresse e di periodo, e le eccedenze di interessi passivi e oneri finanziari assimilati indeducibili ai sensi dell'articolo 96. Tenuto conto che l'ammontare dello stralcio dei debiti indicato nella Manovra Finanziaria Correlata è inferiore alla somma delle perdite fiscali pregresse e degli interessi passivi indeducibili ex art. 96 di Algowatt, le sopravvenienze attive derivanti da detto stralcio saranno interamente assoggettate a tassazione. Si precisa che in base alle proiezioni del nuovo Piano approvato in data 21 giugno 2021, al termine dell'esercizio 2024, si prevede un residuo di imposte anticipate pari a circa Euro 12,6 milioni. Ipotizzando che negli esercizi successivi venga mantenuto un reddito ante imposte pari a quello realizzato nell'ultimo anno del piano tali imposte anticipate verrebbero integralmente utilizzate in un arco temporale di circa 13 anni.

3.4.5 CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio dei crediti finanziari non correnti al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Crediti Finanziari non correnti	1.561.524	-	1.561.524	n.a.
Totale crediti finanziari non correnti	1.561.524	-	1.561.524	n.a.

La voce in esame include i crediti finanziari ("Financial Asset"), pari a Euro 1.493 mila, riferibili al fair value dei flussi di cassa attesi dall'attività di efficientamento energetico eseguiti su alcuni comuni e stabilimenti industriali. Tali contratti hanno ad oggetto il miglioramento dell'efficienza energetica degli impianti di pubblica illuminazione e la realizzazione di investimenti nell'efficientamento illuminotecnico dei fabbricati industriali. Le prestazioni consistono nella pianificazione progettazione e manutenzione degli interventi finalizzati all'efficienza mediante la corresponsione di un canone legato al risparmio energetico ottenuto dal committente. Nell'esercizio precedente il saldo era esposto come disponibile per la vendita in quanto la Direzione nel Piano di Risanamento e Rilancio ha previsto la dismissione anche di tali asset. Il Nuovo Piano non prevede più la dismissione di questi asset.

La Società realizza progetti di efficientamento energetico per conto terzi: controparti sia pubbliche che private. La società sostiene costi durante la fase di progettazione e realizzazione che contabilizza principalmente nella seguenti voci del conto economico tenendo conto dell'inerenza: costi per acquisto materie prime, costi per servizi e costi del personale.

Successivamente, in base allo stato avanzamento lavori, come previsto dall'IFRS 15, in genere accertato da un soggetto terzo (direttore lavori o cliente finale) contabilizza il relativo ricavo ed iscrive in contropartita un credito finanziario in quanto tutti i rischi e benefici sia del progetto che della realizzazione risultano già essere stati trasferiti al cliente finale.

Tale credito relativo al corrispettivo maturato per le attività svolte viene riconosciuto al Fair Value calcolato considerato l'attualizzazione dei flussi di cassa pluriennali, in accordo con l'IFRS 9.Il prezzo complessivo stabilito nel contratto viene incassato attraverso canoni fissi (della durata tendenzialmente superiore ai dieci esercizi), che in parte remunerano la realizzazione delle attività iniziali ed in parte remunerano le attività svolte nel periodo di riferimento come ad esempio i servizi di manutenzione.

Nei periodi contabili successivi vengono rilevati gli interessi attivi ad incremento della voce, per effetto del reversal dell'attualizzazione dei crediti finanziari, ed a decremento della stessa vengono rilevati gli incassi dei canoni periodici.

La misurazione iniziale al fair value del credito finanziario, in accordo con l'IFRS 9, viene effettuata tramite attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dai canoni di efficienza energetica che verranno percepiti lungo la durata del contratto stipulato con il cliente.

Le valutazioni successive hanno ad oggetto la verifica del rispetto del termine di pagamento dei canoni e dell'adeguamento periodico del calcolo dell'attualizzazione.

Si segnale che il valore dei Financial Asset è al netto di un fondo svalutazione, rilevato negli esercizi precedenti, pari a Euro 1.219 mila.

ATTIVITA' CORRENTI

3.4.6 RIMANENZE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

	31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
(in Euro)	2019	2018		%
Materie prime	1.519.531	1.043.213	476.318	45,7%
Prodotti finiti	592.738	831.084	(238.346)	(28,7%)
Lavori in corso su ordinazione	-	54.403	(54.403)	(100,0%)
Totale Rimanenze	2.112.269	1.928.700	183.568	9,5%

La voce materie prime si riferisce in prevalenza a materiale di ricambio, essenzialmente cavi e carpenteria ed altro materiale vario utilizzato per la realizzazione degli impianti fotovoltaici in Italia. Tale materiale viene utilizzato nell'ambito dell'attività di manutenzione sugli impianti fotovoltaici. I prodotti finiti al 31 dicembre 2019 si riferiscono prevalentemente all'attività di efficienza energetica (lampade led). Il loro valore è esposto al netto di un fondo svalutazione di Euro 84 mila e il loro valore verrà recuperato tramite l'attività di manutenzione degli impianti fotovoltaici e di efficienza energetica.

3.4.7 CREDITI COMMERCIALI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Crediti commerciali	7.878.036	7.564.236	313.800	4,1%
Totale crediti commerciali	7.878.036	7.564.236	313.800	4,15%

I crediti commerciali al 31 dicembre 2019 ammontano a Euro 7.878 mila.

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Crediti verso clienti	2.660.176	3.102.147	(441.972)	(14,2%)
Crediti verso joint venture e controllate	3.338.779	1.938.804	1.399.975	72,2%
Crediti verso controllante	286.074	166.347	119.727	72,0%
Crediti verso consociate	1.593.007	2.356.938	(763.931)	(32,4%)
Totale crediti commerciali	7.878.036	7.564.236	313.800	4,1%

L'importo dei crediti commerciali è rettificato da apposito fondo svalutazione crediti di Euro 2.939 mila per coprire il rischio di insolvenza di alcune posizioni creditorie sorte negli esercizi precedenti. Per un dettaglio dell'anzianità dei crediti commerciali si rinvia al paragrafo 3.9.

3.4.8 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio delle altre attività correnti al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

	31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
(in Euro)	2019	2018		%
Credito IVA	351.786	599.446	(247.660)	(41,3%)
Anticipi a fornitori	48.170	581.018	(532.848)	(91,7%)
Risconti attivi	98.037	46.303	51.734	111,7%
Crediti tributari	697.706	887.049	(189.343)	(21,3%)
Altri crediti	1.030.307	1.187.062	(156.755)	(13,2%)
Totale altri attività correnti	2.226.005	3.300.877	(1.074.873)	(32,6%)

3.4.9 CREDITI FINANZIARI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio dei crediti finanziari correnti al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

	31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
(in Euro)	2019	2018		%
Crediti finanziari verso joint venture	237.018		237.018	n.a
Crediti finanziari verso controllate	6.895.713	1.322.341
Crediti finanziari verso controllanti	41.073	107.621	41.073	n.a
Totale crediti finanziari	7.173.804	1.429.962	278.091	19,4%

Il saldo dei crediti finanziari verso controllate si riferisce in prevalenza al credito verso Softeco Sismat, pari a Euro 5.436 mila. Tale credito è stato estinto nel 2020 con la fusione per incorporazione di Softeco Sismat in TerniEnergia. Si segnala che il valore dei crediti finanziari verso controllate è al netto di un fondo svalutazioni pari a Euro 862 mila.

I crediti finanziari verso collegate si riferiscono principalmente al credito nei confronti della Purify Srl, pari a Euro 196 mila.

3.4.10 DISPONIBILITA' LIQUIDE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio delle disponibilità liquide al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Conti correnti bancari	158.635	912.157	(753.522)	(82,6%)
Cassa	1.160	36.525	(35.365)	(96,8%)
Totale Disponibilità liquide	159.795	948.682	(788.887)	(83,2%)

Per un'analisi della variazione sopra esposta si rimanda al Rendiconto Finanziario.

3.4.11 ATTIVITA' NON CORRENTI DISPONIBILI PER LA VENDITA

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio delle attività non correnti disponibili per la vendita al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Attivita destinate alla vendita	27.610.168	70.353.617	(42.743.449)	n.a.
Totale Attivita destinate alla vendita	27.610.168	70.353.617	(42.743.449)	n.a.

Di seguito si riporta un dettaglio delle attività classificate come possedute per la vendita al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019:

(in Euro)	31.12.2019	31.12.2018
Immobilizzazioni materiali	16.044.031	25.043.999
Partecipazioni	5.473.864	16.314.871
Attività finanziarie non correnti		2.717.374
Attività per altre imposte correnti	491.270	73.841
Crediti commerciali	1.602.338	11.541.133
Altre attività correnti	1.940.552	2.210.243
Attività finanziarie correnti	2.058.114	12.452.155
Totale Attività destinate alla vendita	27.610.168	70.353.617

Il decremento delle attività destinate alla vendita è imputabile alle operazioni di alienazione effettuate nel corso del 2019. Per maggiori dettagli sulle suddette operazioni si rinvia a quanto indicato nel paragrafo della Relazione sulla Gestione (Principali eventi intervenuti nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2019) per quanto riguarda "Sottoscritto closing per la cessione del 50% delle quote societarie di una JV titolare di due impianti fotovoltaici per 1,9 MW", "Sottoscritto il closing per la cessione di 11 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 10,3 milioni", "Efficacia del closing della cessione di 11 impianti fotovoltaici e incasso del corrispettivo di 8,65 milioni", "Closing per la cessione di 5 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 5 milioni", "Closing per la cessione di 4 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 4,1 milioni", "Closing per la cessione di 2 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 0,9 milioni". Si precisa che gli incassi derivanti dalle alienazioni realizzate nel 2019, al lordo dei costi connessi alle alienazioni, sono stati pari a Euro 17,2 milioni.

Le attività non correnti disponibili per la vendita al 31 dicembre 2019 sono rappresentate dall'intera SBU Asset (tutti gli impianti fotovoltaici e ambientali, ad eccezione dell'impianto fotovoltaico di Magliano) e dalle attività di EPC (relative alla conclusione della realizzazione di un impianto fotovoltaico in Tunisia). Nello specifico gli impianti industriali fotovoltaici in cessione sono rappresentati dalle seguenti partecipazioni:

• 1 impianto fotovoltaico detenuto dalla Società Agricola Fotosolara Cheremule Srl (100% TerniEnergia) per una potenza di 2,7 MWp

• 1 impianto fotovoltaico detenuto dalla Società Agricola Fotosolara Oristano Srl (100% TerniEnergia) per una potenza di 1 MWp;

• 1 impianto fotovoltaico detenuto dalla Società Agricola Fotosolara Bonnanaro Srl (100% TerniEnergia) per una potenza di 0,7 MWp;

Tra le attività non correnti disponibili per la vendita al 31 dicembre 2019 sono anche state classificate le attività rinvenienti dalle partecipazioni nelle seguenti società titolari di impianti fotovoltaici:

• Soltarenti Srl (50% TerniEnergia e 50% Ferreto Elettra) titolare di 2 impianti fotovoltaici della potenza di 1,4 MWp;

Per tutti i suddetti impianti fotovoltaici sono state ricevute offerte di acquisto alla data di redazione del presente bilancio. I valori di iscrizione delle suddette partecipazioni sono allineati le valutazioni espresse nelle suddette offerte.

Gli impianti industriali operanti nel comparto ambientale sono rappresentati da:

• I due impianti di trattamento PFU di Borgo Val di Taro (PR) e di Nera Montoro (TR);
• l'Impianto di biodigestione e compostaggio di Nera Montoro (TR) di proprietà di TerniEnergia e gestito da GreenASM Srl (50% TerniEnergia e 50% ASM Terni)
• l'Impianto di pirogassificazione di Borgosesia (VC) alimentato a biomasse (legno vergine)

Tra le attività non correnti disponibili per la vendita al 31 dicembre 2019 è anche stata classificata la partecipazione nella società Purify Srl (50% TerniEnergia e 50% ATP Srl) titolare dell'impianto di trattamento e depurazione delle acque di falda sito in Nera Montoro (TR), ad oggi in fase di ampliamento con un nuovo impianto di trattamento dei rifiuti liquidi.

Per tutti i suddetti impianti ambientali, ad eccezione dell'impianto di pirogassificazione di Borgosesia (il cui valore di carico è pari a Euro 300 mila), la Società ha ricevuto offerte di acquisto. Il valore in bilancio dei suddetti impianti e partecipazioni è allineato ai valori indicati nelle offerte di acquisto ricevute.

Per aggiornamento sullo status delle attività di dismissione dei suddetti impianti si rinvia a quanto riportato nel paragrato 3.3.1 delle Note Esplicative ("Valutazioni sulla Continuità Aziendale"). Si segnala che il ritardo registrato nel processo di alienazione degli asset classificati tra le attività destinate alla vendita è imputabile al contesto economico negativo legato al sopraggiungere della pandemia, che ha comportato una rivisitazione dell'Accordo Finanziario sottoscritto a fine 2019 e un allungamento delle trattative in corso.

Il valore delle attività destinate alla vendita si ritiene sia in linea con il fair value delle stesse, al netto dei costi di vendita.

3.5 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO

3.5.1 PATRIMONIO NETTO

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale della Capogruppo sottoscritto e versato ammonta a Euro 12.281.320 suddiviso in n. 47.089.550 azioni ordinarie senza valore nominale.

Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2019 è pari a n. 1.012.224, pari al 2,15% del capitale sociale della Società.

Il Patrimonio Netto, comprensivo del risultato netto dell'esercizio, ammonta al 31 dicembre 2019 ad un valore negativo di Euro 16.439 mila con un decremento rispetto all'esercizio precedente di 20.804 mila dovuto alla perdita maturata nell'esercizio. Tale perdita è dovuta in prevalenza alla rilevazione di ulteriori svalutazione sugli asset destinate alla vendita, sulla base delle ultime offerte di acquisto ricevute e inserite nell'ambito del Nuovo Piano. La fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile risulta superata dalla sottoscrizione del nuovo accordo con banche e obbligazionisti. In particolare La suddetta manovra finanziaria comporta per la Società un beneficio in termini patrimoniali di oltre Euro 29,7 milioni grazie alla conversione di parte del debito finanziario in SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi), di cui Euro 25 milioni relativi alla conversione dell'obbligazione e circa Euro 4,7 milioni alla conversione di alcune esposizioni verso il ceto bancario. Inoltre, il Piano prevede anche un impatto positivo sul conto economico per oltre 12,8 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, relativo allo all'accollo liberatorio delle Esposizioni Garantite da parte della controllante Italeaf. Un ulteriore impatto positivo, pari a Euro 6,9 milioni (di cui con effetto a conto economico per Euro 5,1 milioni relativo alle Esposizioni Non Garantite, e di cui Euro 1,8 milioni senza impatto a conto economico relativo al mutuo ipotecario rimborsato da Italeaf), è previsto al più tardi al 31 dicembre 2022 all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito. Gli stessi effetti si avranno sull'indebitamento finanziario lordo oggetto di manovra, pari complessivamente a Euro 63,2 milioni, il quale al perfezionamento dell'accordo è previsto in riduzione di Euro 42,5 milioni, e successivamente in ulteriore riduzione degli Euro 6,9 milioni sopra citati. Si rinvia per maggiori dettagli al paragrafo 3.3.1 delle Note Esplicative ("Valutazioni sulla continuità aziendale").

Giova evidenziare che in data 16 marzo 2015, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di TerniEnergia, ha deliberato le modifiche dello statuto sociale (articolo 6) volte a introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto. L'introduzione di tale istituto è volta a incentivare l'investimento a medio-lungo termine e così la stabilità della compagine sociale, in conformità alla facoltà prevista dall'art. 127-quinquies del T.U.F., di recente introduzione, e dall'articolo 20 del decreto legge 91 del 24 giugno 2014 (cosiddetto "decreto competitività"). In particolare, infatti, la disciplina introdotta prevede l'attribuzione di due voti a ogni azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a due anni, a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito Elenco, istituito e tenuto a cura della Società.

3.5.2 FONDO PER BENEFICI AI DIPENDENTI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio del fondo per benefici ai dipendenti al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Fondo per benefici ai dipendenti	684.595	647.249	37.347	5,8%
Totale Fondo benefici ai dipendenti	684.595	647.249	37.347	5,8%

Si riporta di seguito la movimentazione dell'esercizio 2018 e 2019:

Valore finale 31 dicembre 2017	1.201.532
Service Cost	177.301
Interest Cost	16.897
Perdita/utile attuariale	(35.908)
Liquidazioni/anticipazioni	(342.244)
TFR trasferito
Riclassifica tra le passività correlate alla attività destinate alla vendita	(370.329)
Valore finale 31 dicembre 2018	647.249
Valore finale 31 dicembre 2018	647.249
Service Cost	115.827
Interest Cost	19.096
Perdita/utile attuariale	71.102
Liquidazioni/anticipazioni	(163.580)
TFR trasferito	67.129
Riclassifica tra le passività correlate alla attività destinate alla vendita	(72.227)
Valore finale 31 dicembre 2019	684.595

Le principali assunzioni attuariali utilizzate nella valutazione dei piani pensionistici a benefici definiti e della componente del fondo TFR che ha mantenuto la natura di defined benefit plan sono le seguenti:

	Fondo TFR
	31-dic-19		31-dic-18
Tasso annuo di attualizzazione		1,04%		1,97%
Tasso annuo di inflazione		1,20%		1,50%
Tasso annuo incremento TFR		2,40%		2,625%
	operai	0,50%	operai	0,50%
Tasso di incremento dei salari	impiegati e quadri	0,50%	impiegati e quadri	0,50%
	dirigenti	1,50%	dirigenti	1,50%
Tasso di turnover		6,50%		6,50%

Le ipotesi demografiche utilizzate sono le seguenti:

Decesso: Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato

Inabilità: Tavole INPS distinte per età e sesso

Pensionamento: 100 % al raggiungimento dei requisiti AGO

3.5.3 FONDO IMPOSTE DIFFERITE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio del fondo imposte differite al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

	31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
(in Euro)	2019	2018		%
Fondo imposte Differite	-	8.277	(8.277)	(100,0%)
Totale Fondo Imposte Differite	-	8.277	(8.277)	(100,0%)

3.5.4 DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio dei debiti finanziari non correnti al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

	31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
(in Euro)	2019	2018		%
Debiti finanziari per leasing	770.462	912.182	(141.720)	(15,5%)
Totale Debiti Finanziari non Correnti	770.462	912.182	(141.719)	(15,5%)

Nei debiti finanziari non correnti per leasing al 31 dicembre 2019 risulta esclusivamente il debito relativo al finanziamento dell'impianto fotovoltaico di Magliano, detenuto direttamente dalla Società. Si tratta dell'unico impianto fotovoltaico non ricompreso in quelli destinati alla vendita.

3.5.5 FONDO PER RISCHI ED ONERI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Fondi per rischi ed Oneri	6.549.220	6.569.220	(20.000)	(0,3%)
Totale Fondi per rischi ed Oneri	6.549.220	6.569.220	(20.000)	(0,3%)

Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2019 è riferito principalmente:

• per Euro 300 mila, ad un accantonamento per un contenzioso nei confronti di un advisor finanziario per la risoluzione anticipata di un contratto (si veda anche quanto riportato nella nota 3.5.11 in relazione al contenzioso "Terni Energia Spa/Next Energy Capital Ltd");
• per Euro 6.249 mila, ad un accantonamento relativo alla società controllata Terni Energia Project rappresentativo dell'eventuale fabbisogno finanziario futuro della società cui dovrà far fronte la controllante; tale accantonamento è stato rilevato in conseguenza della discontinuità registrata nel business dell'EPC che ha comportato la prudenziale svalutazione di alcuni progetti in Sud Africa e la decisione di alienare o dismettere l'intero settore dell'EPC fotovoltaico

3.5.6 DERIVATI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Derivati	0	11.651	(11.651)	(100,0%)
Totale Derivati	0	11.651	(11.651)	(100,0%)

3.5.7 DEBITI COMMERCIALI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
2019	2018		%
4.813.313	4.579.467	233.846	5,1%
794.219	1.406.113	(611.894)	(43,5%)
44.925		44.925	n.a
4.528.434	2.171.548	2.356.886	108,5%
10.180.891	8.157.128	2.023.764	24,8%

I debiti commerciali, pari a Euro 10.180 mila al 31 dicembre 2019, sono relativi alle forniture di materiali oltre che all'acquisizione di beni e servizi.

Per un dettaglio dei debiti commerciali scaduti si rinvia al paragrafo 1.5 della Relazione sulla Gestione.

3.5.8 DEBITI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE

	31 Dicembre	31 Dicembre	Variazione	Variazione
(in Euro)	2019	2018		%
Debiti bancari correnti (scoperto di c/c)	12.522.299	9.422.074	3.100.225	32,9%
Debiti bancari correnti (anticipazione)	-	4.701.578	(4.701.578)	(100,0%)
Debiti finanziari verso altri finanziatori	123.492	2.010.927	(1.887.435)	(93,9%)
C/c Intersocietario	-	23.013	(23.013)	(100,0%)
Quota corrente leasing	794.486	84.995	709.491	n.a.
Finanziamenti a breve termine	23.319.894	20.606.509	2.713.385	13,2%
Debito Obbligazionario	26.243.483	26.462.387	(218.904)	(0,8%)
Totale debiti ed altre passività finanziarie	63.003.653	63.311.483	(307.830)	(0,5%)

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

La voce debiti e altre passività finanziarie include i debiti verso banche, società di leasing e obbligazionisti oggetto della nuova proposta contenuta nel Nuovo Piano.

Per quanto concerne la voce "Debito Obbligazionario", la stessa si riferisce all'emissione obbligazionaria effettuata dal TerniEnergia nel mese di febbraio 2014. L'emissione obbligazionaria, denominata "TernEnergia 2019", è pari a Euro 25 milioni, con un originaria durata quinquennale (scadenza a febbraio 2019) e tasso fisso lordo pari al 6,875% con cedola annuale, ed è negoziata presso ExtraMOT PRO, segmento professionale del mercato obbligazionario ExtraMOT gestito da Borsa Italiana. In data 30 luglio 2019, l'Assemblea degli Obbligazionisti ha deliberato l'adesione da parte degli stessi obbligazionisti al Piano di Risanamento e Rilancio del Gruppo e l'adozione del nuovo regolamento del Prestito Obbligazionario che recepisce le modifiche necessarie per renderlo conforme alle previsioni del Piano di Risanamento e Rilancio anche al fine di consentire a TerniEnergia di addivenire alla sottoscrizione dell'accordo ex art. 67. In particolare le modifiche al regolamento hanno previsto la proroga della scadenza finale del Prestito Obbligazionario dal 30 settembre 2019 al 31 dicembre 2027 al fine di consentire l'integrale rimborso del Prestito Obbligazionario da parte della Società compatibilmente con i flussi finanziari generati in parte dal processo di dismissione degli assets di oltre che dall'attività corrente della Società (post fusione con Softeco) e l'introduzione di un tasso di interesse variabile, pari all'Euribor a sei mesi maggiorato di 150 basis points (con decorrenza retroattiva a partire dal 1° luglio 2018), in sostituzione del tasso originario fisso e pari al 6,875%.

In data 22 dicembre 2020, l'Assemblea degli Obbligazionisti ha deliberato, con le maggioranze previste dalla legge, una ulteriore modifica del regolamento del prestito obbligazionario, e, nell'immediato, la concessione di un waiver alle previsioni del regolamento del prestito, anche al fine di preservare la continuità aziendale ed operativa di algoWatt e di Italeaf nel lasso di tempo occorrente all'elaborazione della Nuova Manovra Finanziaria. Nello specifico l'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato: (i) la concessione di un waiver alle previsioni di cui all'articolo 6 ("Redemption, purchase and cancellation"), paragrafi 6.1 e 6.2 del Regolamento del Prestito; e (ii) la sospensione temporanea delle disposizioni di cui all'articolo 7 ("Events of default"), lettere (a) e (g) del Regolamento del Prestito, con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento del capitale e degli interessi dovuti sulle Obbligazioni, nonché con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento previsti dal piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare elaborato dalla Società nel settembre 2019; (ii) il conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un pactum de non petendo che recepisca ed attui le deliberazioni di cui al precedente alinea; (iii) in esito alla stipulazione del pactum de non petendo di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, il conferimento di incarico da parte della società ad advisor, da designarsi nell'ambito di una terna di professionisti indicati dagli obbligazionisti, avente ad oggetto l'espletamento di una Independent Business Review (IBR), concernente il piano industriale della società.

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli Obbligazionisti, con le maggioranze previste dalla legge, ha approvato le deliberazioni relative ai punti 2 e 3 posti all'ordine del giorno. Si tratta dei più importanti elementi prodromici al buon esito dell'operazione di risanamento di algoWatt e al conseguente sostanziale esdebitamento e valorizzazione a termine della Società. In particolare, l'Assemblea ha deliberato: - Il conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un accordo di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare coerente con le previsioni del Piano 2021; - Il conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per la sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi (in seguito "SFP") previsti dal Piano 2021. Attraverso tali deliberazioni, algoWatt sarà nelle condizioni di completare le negoziazioni relative alla definizione della nuova Manovra Finanziaria e del Piano Industriale, potendo definire entro il mese di giugno 2021 con il rappresentante degli Obbligazionisti e con il ceto creditorio i contenuti definitivi del nuovo Piano 2021.

Per quanto riguarda il trattamento dell'esposizione nei confronti del ceto bancario nel Nuovo Piano si rinvia a quanto riportato nella nota 3.3.1 ("Valutazioni sulla continuità aziendale").

Nella seguente tabella è fornito l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018:

	31 Dicembre	31 Dicembre
(in Euro)	2019	2018
Cassa	(1.160)	(36.525)
Conti corrente bancari disponibili	(158.635)	(912.157)
Liquidità	(159.795)	(948.682)
Debito Obbligazionario	26.243.483	26.462.387
Debiti bancari correnti (scoperto di c/c)	12.522.299	9.422.074
Debiti bancari correnti (anticipazione)	(0)	4.701.578
Debiti finanziari verso altri finanziatori	123.492	2.010.927
Quota corrente leasing	794.486	84.995
Finanziamenti a breve termine	23.319.894	20.606.509
Debiti /(Crediti) finanziari	0	(1.429.962)
C/c intersocietario	0	23.013
Indebitamento finanziario corrente	63.003.653	61.881.521
Indebitamento finanziario netto corrente	62.843.858	60.932.840
Debiti finanziari verso Soc Leasing	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto non corrente	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto complessivo	63.614.321	61.845.022

Italeaf S.p.A., la controllante della Società, ha prestato garanzie a favore della Società stessa per un importo complessivo pari a circa Euro 55,6 milioni alla data di riferimento del presente bilancio. Le garanzie sono state prestate per Euro 20,6 milioni a favore della società di leasing che ha finanziato gli impianti ambientali (PFU e biodigestore). Per Euro 2 milioni si riferiscono ad una garanzia ipotecaria su un finanziamento (si veda anche quanto riportato in merito al "Mutuo ipotecario" nel paragrafo 3.3.1 delle Note Esplicative "Valutazioni sulla continuità aziendale"). La parte rimanente delle garanzie si riferiscono alle cosidette "Esposizioni Garantite" (si veda anche quanto riportato in merito al "Esposizioni Garantite" nel paragrafo 3.3.1 delle Note Esplicative "Valutazioni sulla continuità aziendale").

Per un dettaglio dello scaduto nei confronti degli istituti di credito al 31 dicembre 2019 si rinvia a quanto riportato nella Nota 1.5 della Relazione sulla Gestione – "Richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Dlgs n. 58/98 ("TUF").

Si rileva che il valore di iscrizione dei debiti finanziari al 31 dicembre 2019 approssima il relativo fair value.

3.5.9 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	31 Dicembre 2019	31 Dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Ritenute fiscali	1.059.340	1.021.602	37.739	3,7%
Debiti verso il personale	276.361	462.640	(186.280)	(40,3%)
Debiti verso Enti previdenziali ed assistenziali	445.400	673.451	(228.050)	(33,9%)
Debito Acquisto partecipazioni	-	2.234.750	(2.234.750)	(100,0%)
Altre passività correnti	6.831.788	2.662.876	4.168.913	n.a.
Totale altre passività correnti	8.612.890	7.055.318	1.557.570	22,1%

Nella voce "Altre passività correnti" è ricompreso il saldo del cc di corrispondenza nei confronti delle società Energia Alternativa (Euro 3.588 mila). Tale saldo rappresenta il valore della liquidità trasferita dalla suddetta società a seguito dell'incasso derivante dalle alienazioni degli impianti fotovoltaici ceduti a fine 2019. Tale passività verrà compensata con i dividendi che delibererà la società.

Per un dettaglio dei debiti tributari, previdenziali, per ritenute IRPEF e verso dipendenti scaduti si rinvia al Nota 1.5 della Relazione sulla Gestione – "Richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Dlgs n. 58/98 ("TUF").

3.5.10 PASSIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e la relativa variazione:

(in Euro)	2019	2018	Variazione	%
Passività destinate alla vendita	16.488.159	30.657.185	(14.169.026)	(46,2%)
Totale Passività destinate alla vendita	16.488.159	30.657.185	(14.169.026)	(46,2%)

La variazione rispetto al 2018 è imputabile in prevalenza alle operazioni di cessione realizzate nel corso del 2019. Per maggiori dettagli si veda quanto riportato nella nota 3.4.11.

Le passività correlate alle attività destinate alla vendita al 31 dicembre 2019 sono pari a Euro 16.488 mila e sono costituite dai saldi di seguito illustrati:

(in Euro)	31.12.2019	31.12.2018
Debiti ed altre passività finanziarie non correnti	-	4.184.332
Fondo per benefici ai dipendenti	370.329	370.329
Debiti commerciali	1.532.106	12.512.832
Altre passività correnti	1.374.920	525.971
Debiti ed altre passività finanziarie correnti	13.210.804	13.063.721
Totale Passività destinate alla vendita	16.488.159	30.657.185

Si precisa che i debiti riclassificati tra le passività correlate alle attività destinate alla vendita sono debiti assumibili con le corrispondente attività e che il loro valore è allineato al fair value.

In particolare le passività finanziarie sono relative in prevalenza ai finanziamenti in leasing per gli impianti ambientali. Le altre voci fanno riferimento in parte ai debiti verso dipendenti maturati al 31 dicembre 2019 (TFR, ratei ecc) relativi al personale impiegato direttamente sugli impianti ambientali, e in parte ai saldi debitori relativi ai lavori per la conclusione dell'impianto fotovoltaico in Tunisia.

Per un dettaglio delle attività cui si riferiscono le passività sopra illustrate si rinvia alla nota 3.4.11.

3.5.11 IMPEGNI E GARANZIE PRESTATE E PASSIVITA' POTENZIALI

Passività potenziali

Contenziosi, indagini e procedimenti giudiziari in corso

Al 31 dicembre 2019 non sussistevano procedimenti giudiziari o contenziosi in corso a carico della TerniEnergia, ad eccezione di quanto di seguito esposto.

TerniEnergia // SONNEDIX

La controversia ha ad oggetto la richiesta da parte di Sonnedix San Giorgio s.r.l. e Sonnergia s.r.l. della somma di € 712.008. Secondo parte attrice tale somma sarebbe dovuta in quanto, successivamente alla conclusione dell'operazione di vendita da parte di TerniEnergia S.p.A. di n. 10 impianti fotovoltaici sulla base del contratto di compravendita del 16.03.2018, il prezzo pagato da Sonnedix San Giorgio s.r.l. sarebbe stato maggiore rispetto a quanto dovuto. La pretesa non si ritiene fondata, inoltre Algowatt S.p.A. vanta un credito di circa € 555.000 per operazioni di O&M nei confronti dei soggetti coinvolti nell'operazione di vendita. Credito che sarà fatto valere nelle opportune sedi.

Il giudizio cautelare instaurato da Sonnedix dinanzi al Tribunale di Milano, avente ad oggetto la richiesta di sequestro conservativo, è stata rigettata dal Tribunale di Milano.

Nessun accantonamento è stato effettuato a fronte del contenzioso in questione, tenuto conto del sentenza del Tribunale di Milano e del parere del legale incaricato.

TerniEnergia // Ingefi

Ingefi ha citato in giudizio TerniEnergia S.p.A. al fine di ottenere la convalida di sfratto relativamente all'immobile sito in Genova presso il c.d. WTC., domandando sia la corresponsione di canoni di locazione non versati da settembre 2019 a dicembre 2020 per € 292.800 Iva Inclusa., acconti su oneri accessori per € 96.600, iva inclusa, sia presunti danni all'immobile per € 50.000 e somme a titolo di penali 289.800. TerniEnergia S.p.A. eccepiva in compensazione due crediti.

Il primo relativo al mancato rimborso da parte di Ingefi s.r.l. dei conguagli degli oneri condominiali pagati in eccesso da TerniEnergia S.p.A. in favore di Ingefi s.r.l e pari ad per € 155.099.

Il secondo credito di €126.331, ai sensi dell'art. 6.1 del contratto stipulato per scambio di corrispondenza la Ingefi S.p.A. si obbligava a indennizzare l'acquirente, ove applicabile, e/o ciascuna delle Società Target per quanto di competenza, in relazione a ogni e qualsivoglia passività o danno, costo, onere, incluse - ma non limitatamente a quelle legali (ragionevolmente sostenute), insussistenze dell'attivo o sopravvenienze passive (le "Passività"), effettivamente subita e/o sofferta dall'Acquirente e/o dalla rispettiva Società Target in conseguenza di, e nella misura riconducibile a una violazione delle Dichiarazioni e Garanzie - e che quindi non si sarebbe verificata se la dichiarazione e garanzia fosse stata veritiera, corretta e completa - e riferibili al periodo di gestione antecedente e sino alla Data di Esecuzione. In tal guisa, TerniEnergia s.p.a. ha sporto reclamo, ex art. 6 citato, alla Ingefi S.p.A., in merito agli avvisi di accertamento, relativi agli anni 2013 e 2014. Rischio di soccombenza non quantificabile.

A seguito di mutamento del rito locatizio dinanzi al Tribunale di Genova, e dello svolgimento della prima udienza, la causa è in riserva.

Il Tribunale di Genova ha ordinato ad Algowatt di provvedere al pagamento dei canoni di locazione (€294.000 Iva inclusa, oltre spese legali), riservandosi di pronunciarsi sulle altre domande sia di Ingefi sia di Algowatt. Allo stato attuale Algowatt ha già provveduto al pagamento di detto importo, già iscritto nel presente bilancio.

TerniEnergia // AVM Private Equity s.p.a. in liquidazione.

La causa ha un valore di circa 1.500.000 euro e ha ad oggetto la contestazione da parte di TerniEnergia S.p.A. della richiesta avanzata da AVM della somma di euro 830.000 circa nascente da un contratto stipulato in costanza di acquisizione della società Softeco da parte di Algowatt.

Procedimento di primo grado concluso con Sentenza rigetto della domanda di AVM, dichiarando che nulla è più dovuto da parte di TerniEnergia S.p.A.. Altresì la Sentenza sancisce l'obbligo AVM di rifondere ad Algowatt S.p.A. la somma di € 572.880.

AVM ha proposto appello, la prima udienza si è tenuta nel mese di aprile 2021. In relazione a tale procedimento Algowatt S.p.A. si costituirà in giudizio chiedendo la conferma della sentenza di primo grado. All'esito del procedimento TerniEnergia S.p.A. potrà definitivamente stralciare le eventuali poste di bilancio per accantonamenti relative a tale posizione. La conclusione del procedimento è prevista per il mese di ottobre 2021.

La Corte di Appello di Milano a seguito della prima udienza ha rinviato alla successiva udienza di precisazione delle conclusioni, al 1 giugno 2021, che si è tenuta in forma cartolare stante la normativa emergenziale COVID, all'esito è stato già anticipato che verranno concessi gli ordinari termini per le memorie ex art. 190 cpc. A seguito di tali memorie arriverà la pronuncia della Corte di Appello, che presumibilmente è da attendersi entro ottobre/novembre 2021.

Si confida nella conferma da parte della Corte di Appello della Sentenza emessa dal Tribunale ordinario

Nelle more del giudizio di primo grado, il ricorrente aveva proposto un sequestro conservativo per il corrispondente importo che è stato rigettato e, nel quale, il giudice ha valutato fondato le nostre tesi circa la nullità del contratto posto a fondamento del credito di AVM. Si attende, pertanto, l'evoluzione del procedimento di merito, il cui regime di soccombenza, pertanto, è nettamente diminuito. Il ricorrente ha proposto reclamo al provvedimento di rigetto. Il reclamo è stato respinto.

Terni Energia // Next Energy srl

Si tratta di una causa promossa dalla Next Energy dinanzi al Tribunale delle Imprese di Milano volta ad ottenere il pagamento di un presunto indennizzo e/o risarcimento per la risoluzione del contratto di Financial Advisory Agreement. Si è tempestivamente costituita la Società evidenziando la legittimità del recesso e l'assenza di cause giustificative delle richieste di pagamento.

Il giudizio di primo grado si è concluso con la sentenza n. 5254/2019 del 3 giugno 2019. L'esito del giudizio di primo grado ha fatto registrare un accoglimento parziale delle domande della Società Next Energy riducendo la pretesa creditoria da € 632.000 ad € 250.000. La Società ha proposto appello avverso la suddetta sentenza.

Si è tenuta l'udienza di discussione il 10 marzo 2021 e la causa è stata trattenuta in decisione con termine di 60 giorni per redazione di memorie conclusionali e 20 giorni per repliche.

Il rischio di soccombenza per il giudizio di appello non appare remoto, in quanto, la Corte d'Appello molto spesso tende a confermare il giudizio di primo grado.

In bilancio a fronte di questo contenzioso è stato stanziato un fondo di Euro 300 mila.

3.6 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO

3.6.1 RICAVI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e 2018:

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Ricavi Altri Ricavi	3.580.116 2.035.516	2.882.119 2.910.434	697.997 (874.918)	24,2% (30,1%)
Totale	5.615.632	5.792.553	(176.921)	(3,1%)

I Ricavi netti dell'esercizio ammontano a Euro 5.615 mila, con un decremento di Euro 176 mila rispetto al precedente esercizio.

I ricavi si riferiscono in parte all'unico impianto fotovoltaico non classificato tra le attività disponibili per la vendita (impianto di Magliano), e in parte all'attività di efficienza energetica, manutenzione e ai servizi fatturati alle società sud africane.

3.6.2 COSTI PER MATERIE PRIME, MATERIALI DI CONSUMO E MERCI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e 2018:

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Acquisto di materiali	101.700	173.257	(71.557)	(41,3%)
Materie di consumo	70.637		70.637	n.a.
Carburanti e lubrificanti	55.218	7.427	47.791	n.a.
Totale	227.555	180.684	46.871	25,9%

3.6.3 COSTI PER SERVIZI

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Lavorazioni esterne	4.430	24.295	(19.865)	(81,8%)
Consulenze e collaboratori esterni	2.355.843	653.408	1.702.435	n.a.
Affitti e noleggi	73.138	105.889	(32.751)	(30,9%)
Servizi controllante	86.552	197.054	(110.502)	(56,1%)
Manutenzioni e riparazioni e assistenza	171.402	231.300	(59.897)	(25,9%)
Vigilanza e assicurazioni	189.200	158.748	30.452	19,2%
Altri costi per servizi	2.190.390	1.099.639	1.090.751	99,2%
Totale	5.070.955	2.470.333	2.600.621	105,3%

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e 2018:

La variazione dei costi, in particolare per quanto riguarda la voce "consulenze e collaboratori esterni" è in prevalenza imputabile ai maggiori costi dovuti alla ristrutturazione. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto illustrato nella nota 1.5 "Andamento Economico del Gruppo" nella Relazione sulla Gestione.

3.6.4 COSTI PER IL PERSONALE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e 2018:

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Salari e stipendi	2.280.009	1.123.306	1.156.702	103,0%
Oneri sociali	508.571	355.177	153.394	43,2%
Compensi amministratori	80.000	100.000	(20.000)	(20,0%)
Accantonamento per fondo benefici ai dipendenti	109.229	89.138	20.091	22,5%
Altri costi del personale	9.794	2.798	6.996	n.a.
Totale	2.987.603	1.670.419	1.317.184	78,9%

La società al 31 Dicembre 2019 contava 53 dipendenti, inquadrati come segue:

	31-Dicembre-19		31-Dicembre-18
	Puntuale	Dato Medio	Puntuale	Dato Medio
Dirigenti	3	3	3	2,83
Quadri	3	4,33	3	6,67
Impiegati	12	19,42	25	27,92
Operai	35	40,42	43	46,5
Totale	53	67,17	74	83,92

La Società ha applicato la normativa vigente in materia di sicurezza sul lavoro, nominando un responsabile per la sicurezza ed affidando ad un outsourcer qualificato e di comprovata esperienza l'analisi dei rischi e il relativo documento di valutazione.

Sono state realizzate procedure in ossequio alla legislazione vigente e, al riguardo, si provvede ad effettuare periodicamente, per tutti i dipendenti della società, visite mediche e corsi di formazione ed aggiornamento in materia di sicurezza sui luoghi e l'ambiente di lavoro.

3.6.5 ALTRI COSTI OPERATIVI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e 2018:

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Imposte e tasse non sul reddito	107.693	68.536	39.157	57,1%
Multe e ammende	92.663	6.302	86.361	n.a.
Altri costi operativi	670.105	440.301	229.805	52,2%
Totale	870.462	515.139	355.323	69,0%

3.6.6 AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e 2018:

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	284.527	123.481	161.045	130,4%
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	346.684	289.164	57.520	19,9%
Accantonamenti fondo rischi	192.331	300.000	(107.669)	(35,9%)
Svalutazione attività non correnti	5.650.991	791.686	4.859.305	n.a.
Totale	6.474.532	1.504.331	4.970.201	n.a.

La linea "Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni" registra un incremento passando da Euro 1.504 mila ad Euro 6.474 mila al 31 dicembre 2019 per effetto in particolare di maggiori svalutazioni per Euro 4.859 mila. Queste ultime si riferiscono in prevalenza alla svalutazione di alcune partecipazioni (si veda anche quanto riportato alla nota 3.4.3). La svalutazione di Euro 5.650 mila si riferisce principalmente a: quanto ad Euro 1,6 mila a svalutazioni su partecipazioni controllate (riferibili in prevalenza a Greenled e Wisave); quanto ad Euro 1,2 milioni a svalutazioni di crediti e quanto ad Euro 1,3 milioni a svalutazioni di altre attività.

3.6.7 PROVENTI ED ONERI FINANZIARI

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Interessi passivi su debiti finanziari	(939.873)	(2.319.544)	1.379.670	(59,5%)
Commissione bancarie	(556.349)	(208.814)	(347.535)	n.a.
Interessi su obbligazioni	(375.000)	(1.891.120)	1.516.120	(80,2%)
Totale oneri finanziari	(1.871.222)	(4.419.477)	2.548.255	(57,7%)
Interessi attivi v/joint venture	75.809	-	75.809	n.a.
Altri proventi finanziari	1.113.959	122.911	991.049	n.a.
Totale proventi finanziari	1.189.768	122.911	1.066.858	n.a.
Totale	(681.454)	(4.296.566)	3.615.112	(84,1%)

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e 2018:

La variazione degli oneri finanziari è imputabile in prevalenza alla riduzione degli interessi passivi sul debito verso gli istituti di credito, in seguito all'adozione di minori tassi di interesse da parte di alcune banche in coerenza con le previsioni dell'Accordo Finanziario, nonché alla rilevazione dei proventi finanziari relativi alla firma dell'Accordo Finanziario 2019, che ha comportato la riduzione retroattiva degli interessi a partire dal 1 luglio 2018.

3.6.8 IMPOSTE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e 2018:

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Imposte anticipate Imposte differite Provento da consolidato fiscale	0 (8.277)	(2.606.203) (731.655)	2.606.203 723.379 0	(100,0%) (98,9%) n.a.
Totale	(8.277)	(3.337.858)	3.329.581	(99,8%)

L'impatto positivo del 2019 si riferisce al rilascio delle imposte differite passive.

3.6.9 RISULTATO NETTO DERIVANTE DALLE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio del conto economico delle attività disponibili per la vendita al 31 dicembre 2019 e 2018:

(in Euro)	2019	2018	Variazioni	Variazioni %
Risultato netto derivante dalle attività destinate alla vendita	(10.084.789)	(4.830.382)	(5.254.407)	108,8%
Totale	(10.084.789)	(4.830.382)	(5.254.407)	108,8%

Di seguito un dettaglio dei saldi economici relativi alle attività disponibili per la vendita:

(in Euro)	2019	2018
Ricavi	2.714.634	3.154.545
Altri ricavi operativi	507.784	713.852
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	(141.114)	(562.493)
Costi per servizi	(2.266.526)	(3.131.072)
Costi per il personale	(772.923)	(2.030.033)
Altri costi operativi	(681.926)	(269.601)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(8.838.376)	(4.085.493)
Risultato operativo	(9.478.446)	(6.210.295)
Proventi finanziari	200.002	2.097.805
Oneri finanziari	(806.345)	(717.893)
Risultato netto prima delle imposte	(10.084.789)	(4.830.382)
Imposte

Utile/(perdita) netto dell'esercizio	(10.084.789)	(4.830.382)

I risultati economici sopra illustrati si riferiscono a tutti gli impianti industriali detenuti dalla Società fotovoltaici (ad eccezione dell'impianto fotovoltaico di Magliano) e ambientali, all'attività residuale di EPC (conclusione della realizzazione di un impianto fotovoltaico in Tunisia). Per maggiori dettagli sulle attività classificate come destinate alla vendita si veda quanto riportato nello note 3.4.11 e 3.5.11. La voce ammortamenti e svalutazioni include in prevalenza le svalutazioni registrate per allineare gli asset ambientali e le partecipazione destinate alla vendita ai valori emersi dalle offerte di acquisto.

3.7 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Si riportano di seguito I prospetti contabili con evidenza dei rapporti con parti correlate ai sensi della delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/06.

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA AI SENSI DELLA

DELIBERA CONSOB n. 15519 del 27/7/06

	31-dic	di cui con	31-dic	di cui con
(in Euro)	2019	parti correlate	2018	parti correlate
ATTIVITA'
Immobilizzazioni immateriali	2.432.815		3.027.946
Immobilizzazioni materiali	3.427.641		4.598.633
Investimenti in partecipazioni	15.916.420		9.179.170
Imposte anticipate	19.351.721		19.362.806
Crediti finanziari non correnti	1.561.524		0
Totale attività non correnti	42.690.121		36.168.556
Rimanenze	2.112.269		1.928.700
Crediti commerciali	7.878.036	4.480.190	7.564.236	2.887.305
Altre attività correnti	2.226.005	297.224	3.300.877	366.700
Crediti finanziari	7.173.804	7.155.411	1.429.962
Disponibilità liquide	159.795		948.682
Totale attività correnti	19.549.909	11.932.824	15.172.458	3.254.005
Attività destinate alla vendita	27.610.168	2.074.417	70.353.617
TOTALE ATTIVITA'	89.850.199	14.007.241	121.694.630	3.254.005
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	12.281.320		12.281.320
Riserve	(7.947.551)		(1.578.940)
Risultato di periodo	(20.773.441)		(6.337.444)
Totale patrimonio netto	(16.439.672)		4.364.936
Fondo per benefici ai dipendenti	684.595		647.249
Imposte differite	-		8.277
Debiti finanziari non correnti	770.462		912.182
Fondi per rischi ed Oneri	6.549.220		6.569.220
Derivati	-		11.651
Totale passività non correnti	8.004.278		8.148.579
Debiti commerciali	10.180.891	2.695.887	8.157.128	1.512.795
Debiti ed altre passività finanziarie	63.003.653		63.311.483
Altre passività correnti	8.612.890	3.649.665	7.055.318	69.650
Totale passività correnti	81.797.434	6.345.552	78.523.930	1.582.445
Passività destinate alla vendita	16.488.159	1.197.535	30.657.185
TOTALE PASSIVITA'	106.289.871	7.543.087	117.329.694	1.582.445
TOTALE PASSIVITA' E NETTO	89.850.199	7.543.087	121.694.630	1.582.445

(in Euro)	2019	di cui con parti correlate	2018	di cui con parti correlate
Ricavi	3.580.116	504.637	2.882.119	64.892
Altri ricavi operativi	2.035.516		2.910.434
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	(227.555)	(7.941)	(180.684)
Costi per servizi	(5.070.955)	(188.305)	(2.470.333)	(559.531)
Costi per il personale	(2.987.603)	(340.833)	(1.670.419)	(170.417)
Altri costi operativi	(870.462)		(515.139)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(6.474.532)		(1.504.331)
Risultato operativo	(10.015.475)	(32.442)	(548.353)	(665.056)
Proventi finanziari	1.189.768	275.809	122.911
Oneri finanziari	(1.871.222)	(565.793)	(4.419.477)	(581.853)
Risultato netto prima delle imposte	(10.696.929)	(322.426)	(4.844.919)	(1.246.909)
Imposte	8.277		3.337.858
Risultato delle attività continuative	(10.688.652)	(322.426)	(1.507.061)	(1.246.909)
	(10.084.789)	228.070	(4.830.382)
Risultato netto derivante dalle attività destinate alla vendita
Utile/(perdita) netto dell'esercizio	(20.773.441)	(94.356)	(6.337.444)	(1.246.909)

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB n. 15519 del 27/07/06

Rapporti con parti correlate

Le operazioni effettuate con le parti correlate sono riconducibili ad attività che riguardano la gestione ordinaria e sono regolate alle normali condizioni di mercato, così come sono regolati i crediti produttivi di interessi. Al 31 dicembre 2019 non si evidenziano operazioni rilevanti effettuate con parti correlate di natura non ricorrente o con carattere di inusualità e/o atipicità.

Le transazioni tra la Società, la Controllante, le controllate, le Joint Venture e altre entità correlate riguardano prevalentemente:

• rapporti commerciali relativi ai servizi di manutenzione con le controllate, le Joint Venture e società amministrate o possedute da parti correlate e società che partecipano in Joint Venture con TerniEnergia;
• rapporti finanziari relativi a finanziamenti concessi a società controllate e società in Joint Venture;
• rapporti connessi a contratti di prestazioni di servizi (tecnici, organizzativi, locazione di immobili, legali ed amministrativi) con la controllante Italeaf S.p.A.;
• garanzie prestate dalla società controllante Italeaf S.p.A. a favore di istituti di credito che hanno finanziato TerniEnergia.
• credito connesso al contratto di appalto con la società Numanova SpA (controllata da Italeaf SpA) per la realizzazione di un impianto per la produzione di polveri metalliche destinate al mercato della manifattura additiva.

Nella seguente tabella vengono dettagliati gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni di natura commerciale e finanziaria con parti correlate al 31 dicembre 2019.

(in Euro)		Al 31 Dicembre 2019			Bilancio chiuso al 31 Dicembre 2019
	Crediti	Debiti	Altri Crediti	Altri Debiti	Costi Ricavi
Denominazione					Beni	Servizi	Personale	Beni	Servizi
Controllanti
Italeaf S.p.A.	169.824	794.219	297.224			620.932			8.500
Joint venture
Girasole S.r.l.	42.106								23.629
Sol Tarenti S.r.l.	48.504								72.153
Purify S.r.l.		41.175				15.000
Controllate
Terni Solar Energy S.r.l.									111.738
Newcoenergy s.r.l.	12.200
Soc. Agricola Fotosolara Bonnanaro	40.977								28.300
Soc. Agricola Fotosolara Oristano		10.015							28.300
Energia Alternativa S.r.l.	37.171								63.255
Solter S.r.l.									53.121
Soc. Agricola Fotosolara Padria	8.000
Soc. Agricola Fotosolara Ittireddu	18.300
Soc. Agricola Fotosolara Cheremule	210.870								45.300
Green Asm	1.907.653								849.002
GreenLed Industry S.p.A.					7.941
Tevasa L.t.d.	388.000
Ternienergia Project L.t.d.									11.242
Val di Taro Tyre S.r.l.		1.680.000				0
Softeco		71.157				168.805			47.000
Imprese consociate
Skyrobotic S.r.l.	18.681
Spid S.r.l.									12
Opera Power S.r.l.									300
Rebis Power S.r.l.									300
Numanova S.p.a.	1.568.142					4.500
Altre parti correlate
Lizzanello S.r.l.	9.761								11.487
Royal Club S.r.l.		99.322
Alta direzione							340.833
Totale	4.480.190	2.695.887	297.224	0	7.941	809.237	340.833	0	1.353.638

Operazioni di natura finanziaria

(in Euro)		Al 31 Dicembre 2019		Bilancio chiuso al 31 Dicembre 2019
Denominazione	Crediti	Debiti	Garanzie ricevute	Oneri	Proventi
Controllanti
Italeaf S.p.A.	41.073		55.615.763	556.349
Joint venture
Girasole S.r.l.	40.519				200.000
Sol Tarenti S.r.l.	237.672				31.821
Purify S.r.l.	203.999
Controllate
Terni Solar Energy S.r.l.	12.821	47.166
Newcoenergy s.r.l.	322.888
Energia Alternativa S.r.l.		3.588.866
Solter S.r.l.		13.632
Soc. Agricola Fotosolara Bonnanaro	330.890				20.386
Soc. Agricola Fotosolara Oristano	227.761				23.602
T.e.c.i. Costruzioni & Ingegneria S.r.l.	5.427
Soc. Agricola Fotosolara Cheremule	759.973
Wisave S.r.l.	17.852
Green Asm	494.301
GreenLed Industry S.p.A.	785.629
Lytenergy S.r.l.	39.609
Sundrone	5
Tevasa L.t.d.	266.916
Ternienergia Project L.t.d.	3.138
Ternienergia Solar South Africa	3.888
Softeco Sismat S.r.l.	5.436.156
Imprese consociate
T.E.R.N.I. Research	1.340
Altre parti correlate
Royal Club Snc		1.197.535		9.444
Totale	9.231.857	4.847.200	55.615.763	565.793	275.809

Di seguito sono brevemente commentate le operazioni poste in essere tra il Gruppo e le parti correlate:

Operazioni di natura commerciale

Le operazioni di natura commerciale hanno riguardato prevalentemente:

contratti di O&M fra la società le società controllate, le Joint Venture per gli impianti fotovoltaici e attività di ripristino degli impianti stessi a seguito di furti;

• contratto quadro fra la Società e la controllante Italeaf S.p.A. relativo alla fornitura di servizi amministrativi e logistici, inclusa la locazione degli immobili siti a Narni, Strada dello stabilimento 1;
• compensi percepiti da membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche per l'attività prestata a favore della Società.

Operazioni di natura finanziaria

I crediti finanziari correnti e non correnti cosi come i proventi finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 si riferiscono ai rapporti di finanziamenti fruttiferi con le Joint Venture e le società controllate. I debiti finanziari si riferiscono al contratto di locazione con la Royal Club Srl per il fabbricato industriale nel quale è installato l'impianto di PFU di Borgo Val di Taro.

3.8 OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.7.2006 "Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art.116 del TUF – Richieste ai sensi dell' art.114, comma 5, del D.Lgs. 58/98" si evidenzia che:

• Non sono state effettuate operazioni od eventi il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività;
• Non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali.

3.9 ALTRE INFORMAZIONI

Utile per azione

Il calcolo dell'utile base per azione attribuibile ai detentori di azioni ordinarie dalla società è basato sulla consistenza media delle azioni nel periodo di riferimento.

(in Euro)	31.12.2019	31.12.2018
Utile (Perdita) netto del periodo Numero medio azioni nel periodo	(20.773.441) 46.077.326	(6.337.444) 46.077.326
Utile (Perdita) per azione - Base e diluita	(0,45)	(0,138)

Non si rilevano differenze tra utile base e utile diluito in quanto non esistono categorie di azioni con effetti diluitivi.

Informazione relativa al regime di opt-out

In ottemperanza a quanto disposto dall'articolo 70, comma 8 del Regolamento Emittenti si informa infine che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di "opt-out" di cui agli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Compensi società di revisione

Secondo quanto richiesto dall'articolo 149 – duodecies del Regolamento Emittenti, si elencano i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 a fronte dei servizi forniti alla Società dalla società di revisione e dalle entità appartenenti alla rete della società di revisione stessa.

(in Euro)		Compensi
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	2019
Incarichi di revisione Società	EY SpA	123.000
Totale		123.000

Compensi del Collegio Sindacale

Di seguito si elencano gli emolumenti di competenza dell'esercizio 2019 per il collegio sindacale:

Nome	Cognome	Cariche ricoperte	Scadenza della carica	Emolumenti 2019
Ernesto	Santaniello	Presidente del Collegio Sindacale	Bilancio al 31 dicembre 2020	30.000
Simonetta	Magni	Sindaco Effettivo	Bilancio al 31 dicembre 2020	20.000
Andrea	Bellucci	Sindaco Effettivo	Bilancio al 31 dicembre 2020	20.000
Totale				70.000

Gestione dei rischi finanziari

Si presenta di seguito l'informazione sui rischi finanziari e sugli strumenti finanziari di cui al principio contabile internazionale IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative" e all'art. 2428, comma 2, punto 6 bis del Codice Civile.

I rischi finanziari connessi alla operatività della Società sono riferibili alle seguenti fattispecie:

• rischi di mercato, relativi alla esposizione della Società su strumenti finanziari che generano interessi (rischi di tasso di interesse);

• rischi di liquidità, relativi alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito;

• rischi di credito, derivanti dalle normali operazioni commerciali o da attività di finanziamento. La Società monitora in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi finanziari, intervenendo con l'obiettivo di minimizzarli tempestivamente attraverso appropriate politiche di gestione ed anche attraverso l'utilizzo di strumenti derivati di copertura.

Nei paragrafi seguenti viene analizzato, attraverso sensitivity analysis, l'impatto potenziale sui risultati consuntivi derivante da ipotetiche fluttuazioni dei parametri di riferimento. Tali analisi si basano, così come previsto dall'IFRS7, su scenari semplificati applicati ai dati consuntivi dei periodi presi a riferimento e, per loro stessa natura, non possono considerarsi indicatori degli effetti reali di futuri cambiamenti dei parametri di riferimento a fronte di una struttura patrimoniale e finanziaria differente e condizioni di mercato diverse né possono riflettere le interrelazioni e la complessità dei mercati di riferimento.

Rischio di tasso di interesse

La gestione del rischio di tasso di interesse mira a mitigare gli effetti negativi dovuti alla fluttuazione dei tassi di interesse, che possono gravare su conto economico, stato patrimoniale.

Indebitamento finanziario

La Società deposita le risorse finanziarie generate dalla attività operativa nei propri conti corrente, ed a seconda delle necessità delle proprie partecipate, di volta in volta trasferisce la liquidità necessaria alle società tramite rapporti di finanziamento. La Società utilizza risorse finanziarie esterne principalmente nella forma di scoperti di conto corrente, anticipazioni su fatture, nonché finanziamenti corporate a medio termine o finanziamenti in leasing dedicati a singoli progetti di investimenti (impianti fotovoltaici o impianti di trattamento ambientale).

I crediti finanziari verso le Joint Venture e le controllate sono regolati da contratti di finanziamento che prevedono l'applicazione di un tasso attivo pari all'Euribor a sei Mesi, con uno spread dell'3%.

Di seguito si riporta un dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto della Società:

	31 Dicembre	31 Dicembre
(in Euro)	2019	2018
Cassa	(1.160)	(36.525)
Conti corrente bancari disponibili	(158.635)	(912.157)
Liquidità	(159.795)	(948.682)
Debito Obbligazionario	26.243.483	26.462.387
Debiti bancari correnti (scoperto di c/c)	12.522.299	9.422.074
Debiti bancari correnti (anticipazione)	-	4.701.578
Debiti finanziari verso altri finanziatori	123.492	2.010.927
Quota corrente leasing	794.486	84.995
Finanziamenti a breve termine	23.319.894	20.606.509
Debiti /(Crediti) finanziari	-	(1.429.962)
C/c intersocietario	-	23.013
Indebitamento finanziario corrente	63.003.653	61.881.521
Indebitamento finanziario netto corrente	62.843.858	60.932.840
Debiti finanziari verso Soc Leasing	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto non corrente	770.462	912.182
Indebitamento finanziario netto complessivo	63.614.321	61.845.022

Analisi di sensitività

I rischi di tasso sono stati misurati attraverso la sensitivity analysis, come previsto dall' IFRS 7. Con riguardo alla posizione finanziaria del Gruppo a tasso variabile, qualora i tassi di riferimento fossero stati superiori (inferiori) di 50 basis point al 31 dicembre 2019, il risultato d'esercizio, al lordo dell'effetto fiscale, sarebbe stato inferiore (superiore) di Euro 351 mila ed il patrimonio netto inferiore (superiore) per Euro 239 mila.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare nella incapacità di gestire efficientemente la normale dinamica commerciale e di investimento oltre che di non poter rimborsare i propri debiti alle date di scadenza. Al fine di supportare un'efficiente gestione della liquidità e contribuire alla crescita dei business di riferimento la Società si è dotata di una serie di strumenti con l'obiettivo di ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie. Tale obiettivo è stato raggiunto attraverso i rapporti di finanziamento tra la Capogruppo nei confronti delle Joint Venture e delle controllate.

Per le valutazioni sulla situazione finanziaria della Società e il piano di risanamento volto al raggiungimento di una struttura finanziaria più equilibrata, si rinvia a quanto riportato nella nota 3.3.1 ("Valutazioni sulla continuità aziendale")

Rischio di cambio

La Società non è esposta a rischi di cambio.

Rischio di credito

La Società non presenta un rilevante rischio di credito, sia relativamente alle controparti delle proprie operazioni commerciali sia per attività di finanziamento ed investimento.

La Società controlla costantemente la propria esposizione commerciale e monitora l'incasso dei crediti nei tempi contrattuali prestabiliti.

L'ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità e di importo non significativo è comunque coperto da opportuni stanziamenti al fondo svalutazione crediti.

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione delle attività finanziarie al 31 dicembre 2019 raggruppate per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti.

31/12/2019	Crediti Commerciali (Euro)
Crediti non scaduti	5.505.143
Scaduti da meno di 6 mesi	1.026.141
Scaduti fra 6 mesi e 12 mesi	1.744.251
Crediti scaduti fra 12 e 18 mesi	1.987.751
Crediti scaduti da più di 18 mesi	2.430.545
Fondo Svalutazione Crediti	(3.213.456)
TOTALE CREDITI COMMERCIALI (*) ricomprende anche i crediti commerciali classificati come IFRS 5	9.480.374
	130

Tabella riepilogativa strumenti finanziari attivi e passivi per categoria

Di seguito si riporta la classificazione degli strumenti finanziari della società per appartenenza secondo quanto previsto dall'IFRS 7:

Voci di bilancio al 31 dicembre 2019	Finanziamenti e crediti	Attività finanziare disponibili per la vendita.	Fair Value rilevato nel Conto Economico	Fair Value rilevato nel Conto Economico Complessivo
Attività non correnti
Crediti finanziari non correnti	1.561.524		-	-
Attività correnti
Crediti Commerciali	7.878.036	1.602.338
Crediti finanziari	7.173.804	2.058.106
	Passività rilevate a costo ammortizzato	Passività correlate alle Attività finanziare disponibili per la vendita.	Fair Value rilevato nel Conto Economico	Fair Value rilevato nel Conto Economico Complessivo
Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti	770.462
Passività correnti
Debiti finanziari correnti	63.003.653	13.210.804
Debiti commerciali	10.180.891	1.532.106
Voci di bilancio al 31 dicembre 2018	Finanziamenti e crediti	Attività finanziare disponibili per la vendita.	Fair Value rilevato nel Conto Economico	Fair Value rilevato nel Conto Economico Complessivo
Attività non correnti
Crediti finanziari non correnti	-	2.717.374
Attività non correnti
Crediti Commerciali	7.564.236	11.541.133
Crediti finanziari	1.429.962	12.452.155
	Passività rilevate a costo ammortizzato	Passività correlate alle Attività finanziare disponibili per la vendita.	Fair Value rilevato nel Conto Economico	Fair Value rilevato nel Conto Economico Complessivo

Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti	912.182	4.184.332
Passività correnti
Debiti finanziari correnti	63.311.483	13.063.721
Debiti commerciali	8.157.128	12.512.832

Eventi successivi

Sottoscritto un contratto preliminare con Buttol Srl per la cessione dell'impianto di biodigestione e produzione di biometano in costruzione di Calimera (LE)

In data 6 gennaio 2020, è stato sottoscritto un contratto preliminare per la cessione a Buttol Srl (l'"Acquirente"), società operativa nel settore dei servizi ambientali di elevata qualità attraverso un percorso di sviluppo sostenibile, del 100% delle quote della Società NewcoEnergy Srl, proprietaria dell'impianto di biodigestione e produzione di biometano in costruzione di Calimera (LE), dei terreni oggetto dell'intervento e delle relative autorizzazioni edilizie ed ambientali. Il corrispettivo dell'operazione di cessione delle quote societarie è pari a Euro 2,9 milioni, mentre la transazione prevede il versamento da parte dell'Acquirente di una caparra di Euro 50 mila alla sottoscrizione del contratto preliminare e di un ulteriore acconto prezzo, pari a Euro 0,3 milioni da versare in un conto fiduciario, alla data del 20 Gennaio 2020. Il closing dell'operazione, previsto entro il mese di Marzo 2020, è soggetto alla condizione sospensiva di positiva conclusione degli adempimenti per l'inserimento della transazione nel Piano di Risanamento e Rilancio di TerniEnergia. Si ricorda che il 18 dicembre 2019 il Servizio Tutela e Valorizzazione Ambientale della Provincia di Lecce ha concesso una proroga di 20 mesi del termine di efficacia della Determinazione Dirigenziale avente ad oggetto "Procedura di Valutazione di Impatto Ambientale (V.I.A.)" per l'impianto di biodigestione e compostaggio e produzione di biometano di Calimera (LE).

Sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia SpA

In data 20 febbraio 2020, è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl, della quale la Società detiene l'intero capitale sociale, in TerniEnergia SpA. In data 28 febbraio è stato iscritto presso i Registri delle Imprese di Terni e Genova l'Atto di fusione. Ai sensi dell'atto di fusione, la stessa diventa efficace dal primo giorno del mese successivo alla data dell'ultima iscrizione dell'atto al competente Registro delle imprese, quindi dal 1 marzo 2020 (la "Data di Efficacia della Fusione"), ma le attività di Softeco saranno imputate al bilancio di TerniEnergia con decorrenza 1 gennaio 2020. Dallo stesso giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione.

L'Assemblea degli Azionisti approva la nuova denominazione sociale e il trasferimento della sede legale

In data 2 marzo 2020, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha deliberato favorevolmente sui seguenti punti all'ordine del giorno: la proposta di modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale che prevede che la Società assuma la nuova denominazione sociale "algoWatt S.p.A." e la proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto sociale che prevede il trasferimento della sede legale in Milano, corso Magenta 85.

Rinvio approvazione bilancio 2019 per emergenza epidemiologica

In data 21 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt ha deliberato di rinviare a una data da determinare in una successiva riunione del CDA l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi al 2019. La decisione è stata assunta per acquisire un quadro informativo completo alla luce degli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2019 e, in particolare, dell'evoluzione dell'emergenza epidemiologica in corso, tenendo anche conto della raccomandazione dell'ESMA dell'11 marzo 2020 relativa all'informativa al mercato sugli impatti del COVID-19 da parte degli emittenti quotati, dei recenti provvedimenti governativi di sostegno alle imprese e del Richiamo di Attenzione n. 6/20 emesso da Consob lo scorso 9 aprile 2020, anche afferente l'attuabilità della pianificazione industriale e l'impatto sugli impairment test.

Sottoscritto il closing della cessione dell'impianto di biodigestione e produzione di biometano di Calimera (LE)

In data 7 luglio 2020, è stato sottoscritto il contratto per la cessione del ramo d'azienda relativo all'impianto di biodigestione e produzione di biometano di Calimera (LE) di proprietà della SPV NewcoEnergy Srl. Il ramo d'azienda, comprendente i lavori di realizzazione in corso di ultimazione dello stesso biodigestore, dei terreni oggetto dell'intervento e delle relative autorizzazioni edilizie ed ambientali, è stato acquisito da Calimera Bio Srl, società veicolo appositamente costituita da Anaergia Srl e Buttol Srl, operativa nel settore dei servizi ambientali di elevata qualità attraverso un percorso di sviluppo sostenibile. Il corrispettivo dell'operazione è pari a circa Euro 2,8 milioni, interamente versati per cassa, che rappresenta anche l'incasso di algoWatt.

Sentenza di piena assoluzione del Tribunale di Parma per le serre fotovoltaiche in Sardegna

133 In data 20 luglio 2020, il Tribunale di Parma ha assolto con formula piena "perché il fatto non sussiste" Stefano Neri, presidente e amministratore delegato della società, Paolo Allegretti, dirigente della società e amministratore di tre società agricole proprietarie di impianti fotovoltaici, nonché le

società TerniEnergia, Società Agricola Fotosolara Bonnanaro Srl, Società Agricola Fotosolara Oristano Srl e Società Agricola Fotosolara Cheremule Srl, chiamate in giudizio per responsabilità oggettiva, dall'accusa di truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche. L'assoluzione con formula piena degli amministratori e delle società era stata chiesta in sede dibattimentale dallo stesso pubblico ministero. I fatti si riferiscono a un'indagine del 2017 del Nucleo polizia tributaria di Sassari, coordinati dalla Procura di Parma. Gli amministratori di algoWatt (all'epoca TerniEnergia) e le società coinvolte sono state difese in giudizio dall'avvocato Antonia Rita Augimeri del Foro di Milano. Il teorema accusatorio costruito dagli inquirenti è stato completamente respinto dal Tribunale di Parma, accogliendo tutte le argomentazioni avanzate in fase istruttoria e dibattimentale da TerniEnergia ed evidenziando la piena regolarità della condotta della società e dei suoi amministratori nella gestione delle tre serre fotovoltaiche. In sede amministrativa, la società aveva ottenuto (già nel 2019) l'annullamento dei provvedimenti di revoca delle autorizzazioni relative a due impianti fotovoltaici su serra, di proprietà rispettivamente di Società Agricola Fotosolara Bonnanaro Srl (di potenza pari a circa 0,7 MWp) e di Società Agricola Fotosolara Oristano Srl (di potenza pari a circa 0,9 MWp) e il ripristino di tutti gli incentivi che erano stati bloccati dall'indagine della Guardia di Finanza di Sassari.

Aggiornamento del Piano di risanamento e rilancio e rimodulazione dell'Accordo finanziario

In data 4 agosto 2020, il Consiglio di amministrazione di algoWatt ha comunicato che il management del Gruppo, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha provveduto ad avviare con il ceto creditorio le interlocuzioni necessarie a rimodulare e aggiornare il Piano di risanamento e rilancio attestato e il relativo Accordo Finanziario necessari per consentire un riallineamento della manovra rispetto alla revisione del modello di business e, come comunicato in data 21 aprile 2020, per acquisire un quadro informativo completo alla luce degli impatti del COVID-19. A tale fine, si ricorda che in data 30 settembre 2019 è intervenuta l'efficacia dell'accordo finanziario stipulato, inter alia, tra l'allora TerniEnergia S.p.A. (la "Società") e le relative banche creditrici (l'"Accordo Finanziario"), in esecuzione del Piano di risanamento e rilancio redatto ex art. 67, terzo comma, lettera d), della legge fallimentare (il "Piano di Risanamento e Rilancio"), la cui versione definitiva è stata approvata dal consiglio di amministrazione in data 7 agosto 2019. Tenuto conto dello stato di avanzamento di tale processo e della rilevanza dell'esito delle sopra citate interlocuzioni, finalizzate all'aggiornamento del Piano e alla rimodulazione dell'Accordo finanziario, il Consiglio di amministrazione ha, quindi, ritenuto opportuno rinviare qualsiasi decisione in merito all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, nonché della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, ad una successiva data, allo scopo di poter tener compiutamente conto, nell'approvazione di tali dati finanziari, degli impatti derivanti dalle riferite interlocuzioni.

algoWatt avvia attività di General Contractor per riqualificazioni energetiche degli edifici con Superbonus del 110%

In data 5 ottobre 2020, algoWatt ha annunciato l'avvio dell'attività di General Contractor per le ristrutturazioni e le riqualificazioni energetiche con la formula del Superbonus e del Sismabonus del 110%, come previsto dal Decreto Rilancio. In particolare, algoWatt opererà come promotore dell'operazione di riqualificazione, avendo strutturato – con appositi accordi quadro e impegni contrattuali - una rete operativa di professionisti, imprese, installatori e partner finanziari e assicurativi e coordinerà i fattori necessari per la realizzazione dell'intervento, garantendo un servizio "chiavi in mano". In qualità di General Contractor e con un team interno dedicato, la società rappresenterà l'unico referente per il committente e seguirà direttamente l'intero ciclo degli interventi: dal servizio di consulenza iniziale, legato alla fattibilità degli interventi di riqualificazione energetica e alla scelta di prodotti e servizi, al cronoprogramma dei lavori, dalla gestione del budget alla conduzione del cantiere, fino al rapporto con i fornitori e al disbrigo di tutti gli adempimenti burocratici, senza gravare sui clienti. algoWatt si rivolgerà direttamente agli amministratori di condominio e agli altri soggetti interessati dal Decreto, operando prevalentemente con la formula del "costo zero per il cliente", acquisendone il vantaggio fiscale grazie allo strumento di cessione del credito, ma in caso di particolari esigenze realizzerà riqualificazioni anche con la formula del coinvestimento del committente, laddove il progetto preveda interventi co-finanziati con Ecobonus (50%, 65%, ecc.) o altre formule agevolative. algoWatt, in qualità di General Contractor, acquisite le detrazioni fiscali del committente e trasformate in credito d'imposta per un importo corrispondente, accederà alla facoltà di successiva cessione ad istituzioni finanziarie, di credito o assicurative, certificando il possesso di tutti i requisiti di legge (miglioramento di due classi energetiche, o miglioramento sismico, congruità dei costi e rispetto dei requisiti minimi, asseverazione dell'intervento e visto di conformità). L'esperienza della società nel settore energetico sarà, inoltre, determinante per promuovere progetti di autoconsumo, anche collettivo, dell'energia prodotta di costituzione delle cosiddette "comunità di energia rinnovabile", con la finalità di migliorare l'efficienza energetica e salvaguardare l'ambiente, diminuendo l'impiego di combustibili fossili. Il Superbonus viene, infatti, riconosciuto anche per la realizzazione di comunità energetiche fino a 200 kW. Ai benefici estesi dal decreto Rilancio possono accedere anche i condomìni che costituiranno una comunità energetica, ottenendo i benefici del ritiro dedicato dell'energia immessa in rete oltre a ricevere sconti applicabili sulle componenti della bolletta.

Sottoscritti contratti preliminari per la cessione dell'impianto di biodigestione e compostaggio GreenASM

In data 14 dicembre 2020, sono stati sottoscritti due distinti contratti preliminari aventi ad oggetto la cessione al Gruppo Buttol - operativo nel settore dei servizi ambientali di elevata qualità attraverso un percorso di sviluppo sostenibile - dell'impianto di biodigestione e compostaggio GreenASM, sito in località Nera Montoro (TR). Il corrispettivo complessivo dell'operazione di acquisto da parte di Buttol è pari a Euro 3,9 milioni e i contratti preliminari regolano le acquisizioni della piena titolarità dell'impianto di biodigestione anaerobica e compostaggio, anche attraverso il subentro nel contratto di leasing, e la cessione del 50% delle quote societarie della JV paritetica GreenASM Srl tra algoWatt SpA e ASM Terni SpA, che gestisce l'impianto. La cessione prevederà il deconsolidamento del debito per leasing di algoWatt di oltre Euro 7 milioni. La sottoscrizione dei contratti preliminari, che prevedono il versamento di una caparra di Euro 0,1 milioni in favore di algoWatt e il deposito di Euro 0,6 milioni presso uno studio notarile, fa seguito alla presentazione di un'offerta vincolante di acquisto da parte del Gruppo Buttol al termine di una procedura selettiva gestita da Molino Facchinelli Zerbini & Partners S.r.l., advisor indipendente specializzato nel business delle energie rinnovabili. Il closing sarà soggetto ad alcune condizioni sospensive, tra le quali il rispetto dei termini e delle condizioni previste dal Piano di Risanamento e Rilancio ex art. 67 di algoWatt, al completamento delle due diligence da parte dell'acquirente e all'ottenimento del nulla osta da parte della società di leasing al trasferimento del contratto.

L'Assemblea degli Obbligazionisti del bond Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort - Codice ISIN: IT0004991573 approva la modifica del regolamento del prestito

136 In data 22 dicembre 2020, l'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") del prestito obbligazionario Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort - Codice ISIN: IT0004991573, in prima convocazione, ha deliberato, con le maggioranze previste dalla legge, una ulteriore modifica del regolamento del prestito obbligazionario, e, nell'immediato, la concessione di un waiver alle previsioni del regolamento del prestito, anche al fine di preservare la continuità aziendale ed operativa di algoWatt e di Italeaf nel lasso di tempo occorrente all'elaborazione della Nuova Manovra Finanziaria. Nello specifico l'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato: (i) la concessione di un waiver alle previsioni di cui all'articolo 6 ("Redemption, purchase and cancellation"), paragrafi 6.1 e 6.2 del Regolamento del Prestito; e (ii) la sospensione temporanea delle disposizioni di cui all'articolo 7 ("Events of default"), lettere (a) e (g) del Regolamento del Prestito, con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento del capitale e degli interessi dovuti sulle Obbligazioni, nonché con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento previsti dal piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare elaborato dalla Società nel settembre 2019; (ii) il conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un pactum de non petendo che recepisca ed attui le deliberazioni di cui al precedente alinea; (iii) in esito alla stipulazione del pactum de non petendo di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, il conferimento di incarico da parte della società ad advisor, da designarsi nell'ambito di una terna di professionisti indicati dagli obbligazionisti, avente ad oggetto l'espletamento di una Independent Business Review (IBR), concernente il piano industriale della società.

L'Assemblea degli Obbligazionisti del bond Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort - Codice ISIN: IT0004991573 approva l'iter per la definizione del nuovo Piano 2021 e della nuova Manovra Finanziaria

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli Obbligazionisti del prestito obbligazionario Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort - Codice ISIN: IT0004991573 (l'"Assemblea degli Obbligazionisti"), in seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla legge, ha approvato le deliberazioni relative ai punti 2 e 3 posti all'ordine del giorno. Si tratta dei più importanti elementi prodromici al buon esito dell'operazione di risanamento di algoWatt e al conseguente sostanziale esdebitamento e valorizzazione a termine della Società. In particolare, l'Assemblea ha deliberato: - Il conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un accordo di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare coerente con le previsioni del Piano 2021; - Il conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per la sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi (in seguito "SFP") previsti dal Piano 2021. Non è stato raggiunto, invece, il quorum deliberativo del 50% più 1 degli aventi diritto al voto per le materie poste ai punti 1 e 4 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea. In particolare, l'informativa preventiva agli Obbligazionisti relativa ai contenuti di massima del nuovo Piano 2021 ha ottenuto 125 voti favorevoli, 1 voto contrario e 1 astensione, mentre il punto relativo all'estinzione e cancellazione anticipata delle Obbligazioni, ha ottenuto 123 voti a favore, 1 voto contrario e 3 astensioni. Tale esito sui punti 1 e 4 delle materie all'ordine del giorno, tuttavia, non incide sul proseguimento della manovra di ristrutturazione e, dunque, sull'emissione degli SFP che conseguirà alla stipulazione dell'accordo di risanamento nei termini previsti dal Piano 2021.

algoWatt: Calendario dei principali eventi societari per il 2021

In data 15 giugno 2021, algoWatt ha reso noto, ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, le date degli eventi societari previsti per l'esercizio 2021:

DATA	EVENTO
Lunedì 21 giugno 2021	Riunione del Consiglio di Amministrazione per
	l'approvazione dei progetti di bilancio al 31 dicembre
	2019 e al 31 dicembre 2020 e delle relazioni
	finanziarie consolidate 2019 e 2020, nonché per
	l'approvazione del Piano di Risanamento e
	dell'Accordo di Risanamento di algoWatt S.p.A
Venerdì 30 luglio 2021	Riunione dell'Assemblea degli Azionisti per
	l'approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2019 e al 31
	dicembre 2020 e per l'approvazione degli aumenti di
	capitale a servizio dell'emissione degli SFP algoWatt
	e dei Warrant, dei relativi regolamenti e
	dell'adeguamento dello statuto di algoWatt in
	funzione degli aumenti di capitale sopracitati.
15-30 settembre 2021	Riunione del Consiglio di Amministrazione per
	l'approvazione delle Relazioni Finanziarie Semestrali
	al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021.

3 ATTESTAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 DI TERNIENERGIA AI SENSI DELL'ART. 154 BIS D.LGS 58/98 E DELL'ARTICOLO 81 TER REGOLAMENTO CONSOB 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Prof. Avv. Stefano Neri quale Presidente e Amministratore Delegato ed il Dott. Filippo Calisti quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di TerniEnergia S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa ;
  3. l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio al 31 dicembre 2019 di TerniEnergia.
• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che il bilancio al 31 dicembre 2019 di TerniEnergia:
  2. a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  3. b) è redatto in conformità con i principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
• 1. Si attesta, infine, che il bilancio al 31 dicembre 2019 di TerniEnergia comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nel corso dell'esercizio 2019 ed alla loro incidenza sul bilancio al 31 dicembre 2019, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze. Il bilancio al 31 dicembre 2019 comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni rilevanti con parti correlate.
• 1. La presente attestazione è resa ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis commi 2 e 5 del Decreto Legislativo n. 58 del 1998.

Narnii, lì 21 giugno 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

algoWatt S.p.A. (già TerniEnergia S.p.A.)

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Bartolo, 10 06122 Perugia

Tel: +39 075 5750411 Fax: +39 075 5722888 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della algoWatt S.p.A. (già TerniEnergia S.p.A.)

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della algoWatt S.p.A. (la Società), già TerniEnergia S.p.A., costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sulla Nota 3.3.1 "Valutazioni sulla continuità aziendale" del bilancio, in cui si indica che la Società ha chiuso l'esercizio 2019 con un patrimonio netto negativo di Euro 16,4 milioni inclusivo di una perdita netta dell'esercizio di Euro 20,7 milioni e pertanto si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. La Società presenta inoltre un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 di Euro 63,6 milioni, costituito principalmente da un prestito obbligazionario per Euro 26,2 milioni, da debiti verso istituti finanziari per Euro 37,5 milioni (banche e società di leasing), da disponibilità liquide per Euro 0,1 milioni. I debiti finanziari (Euro 63,7 milioni) sono esposti per la maggior parte tra le passività correnti a causa della decadenza del beneficio del termine per i mancati pagamenti intervenuti. L'indebitamento finanziario netto della Società non include ulteriori Euro 13,2 milioni di passività finanziarie che sono presentate nella voce "Passività correlate alle attività destinate alla vendita" in applicazione dell'IFRS 5. Infine, la Società presenta significativi debiti scaduti nei confronti dei fornitori, degli istituti previdenziali e dell'erario per complessivi Euro 4,2 milioni, per i quali, in alcuni casi, non sono al momento definiti piani di rientro

con le relative controparti.

In tale contesto, gli amministratori hanno preso atto che l'adozione del Piano di risanamento e rilancio 2018-2020, approvato nella sua ultima versione il 7 agosto 2019 ed asseverato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d) L.F. da parte del professionista incaricato dalla Società in data 31 luglio 2019, la cui efficacia si è avuta in data 30 settembre 2019, ha prodotto risultati inferiori alle attese nel raggiungimento degli obiettivi previsti, anche in conseguenza degli effetti legati agli impatti della pandemia da COVID-19. Conseguentemente, in data 4 agosto 2020 gli amministratori hanno comunicato di aver avviato delle interlocuzioni con il ceto creditorio, coadiuvati dal proprio advisor finanziario, necessarie a rimodulare e aggiornare il Piano di risanamento e rilancio attestato e il relativo Accordo Finanziario necessari per consentire un riallineamento della manovra rispetto alla mutata situazione. La sussistenza di una rilevante interconnessione fra la risoluzione dello stato di tensione finanziaria della algoWatt S.p.A. e quello della sua controllante Italeaf S.p.A., tenuto conto dei rapporti finanziari esistenti fra le stesse e le garanzie prestate da quest'ultima in favore della propria controllata, ha indotto gli amministratori a presentare una nuova Manovra Finanziaria ed un nuovo Piano 2021-2024 ("Piano 2021") che concerne entrambe le società. Il nuovo Piano è stato approvato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società il 21 giugno 2021. Come illustrato dagli amministratori, tale nuova manovra finanziaria comporta per algoWatt S.p.A. un beneficio immediato atteso in termini patrimoniali a seguito della conversione di parte del debito in strumenti finanziari partecipativi e dell'accollo liberatorio delle esposizioni garantite da parte della controllante Italeaf S.p.A. per circa Euro 42,5 milioni. Inoltre, è previsto sull'indebitamento un ulteriore effetto positivo atteso entro il 31 dicembre 2022 per Euro 6,9 milioni, all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito.

Tale nuova manovra finanziaria prevede come unico covenant per il 2021, il realizzarsi da parte di algoWatt S.p.A. di proventi netti da dismissioni per un importo non inferiore ad Euro 9 milioni, mentre per gli esercizi 2022-2024, prevede, come unico covenant finanziario, l'obbligo di mantenere il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA sotto determinati parametri per ogni singolo anno. Il mancato rispetto dei suddetti covenant può rappresentare una causa di risoluzione dell'accordo.

Gli amministratori illustrano altresì lo stato di avanzamento delle dismissioni degli asset previsti dal Piano 2021 e funzionali al rispetto della manovra finanziaria. Gli stessi evidenziano le condizioni sospensive sottostanti i contratti preliminari di cessione stipulati con le controparti ed il fatto che alcune di esse al momento della predisposizione del bilancio non si siano ancora avverate, ma che ritengono che le medesime possano realizzarsi con un alto grado di probabilità, essendo state avviate tutte le attività necessarie al loro avveramento nei tempi previsti e nel rispetto del covenant previsto per il 2021. Tali condizioni sospensive riguardano in particolare:

• il perfezionarsi dell'accordo di ristrutturazione ex art. 67 L.F. da parte del Gruppo;
• il consenso della società di leasing al subentro dell'acquirente nel contratto di locazione finanziaria in essere relativo agli impianti oggetto di dismissione;
• la rinuncia alla prelazione ed espressione di gradimento da parte dell'altro socio, per la cessione da parte di algoWatt della propria quota di possesso in una partecipata nei confronti del proprio acquirente;
• l'ottenimento da parte di un acquirente, con il quale è stato sottoscritto un contratto preliminare di vendita, di un finanziamento da parte di un istituto di credito ai fini del perfezionamento di detta vendita.

Gli amministratori, infine, evidenziano come relativamente alle performance prospettiche del nuovo Piano 2021, le stesse sono caratterizzate da un oggettivo livello di aleatorietà insito nei dati di natura previsionale basati su accadimenti futuri, tuttavia, tali previsioni sono state elaborate con il supporto di un advisor finanziario e sono state oggetto di Independent Business Review, da parte di un

professionista nominato dagli obbligazionisti, e sottoposte alle analisi di sensitività di un professionista indipendente ai fini dell'attestazione del nuovo Piano 2021 il quale, in data 8 luglio 2021, ha emesso la Relazione ex art. 67, comma 3, lettera d) L.F. in merito alla fattibilità del Piano 2021-2024. Infine, in data 9 luglio 2021, tutti gli istituti finanziari creditori della Società hanno sottoscritto la nuova Manovra finanziaria prevista dall'accordo di ristrutturazione ex art. 67. L.F..

Gli amministratori affermano, pertanto, di essere a conoscenza e di aver tenuto prudenzialmente conto, nell'operare le proprie valutazioni, della presenza di incertezze relative a eventi o condizioni che possano impattare sulla capacità della Società di raggiungere i risultati attesi e sulla possibilità di ottemperare nei termini previsti a tutti gli impegni previsti nel nuovo Piano di risanamento. Gli stessi affermano altresì che tali incertezze, laddove si dovessero verificare, potrebbero anche comportare effetti negativi sulle valutazioni di recuperabilità di alcune poste dell'attivo patrimoniale quali, in particolare, le immobilizzazioni immateriali e le imposte anticipate, le cui valutazioni sono state effettuate dagli amministratori prendendo a base i flussi futuri ed i risultati economici futuri derivati da tale nuovo Piano.

Gli Amministratori hanno, inoltre, verificato la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. In particolare, hanno elaborato un piano di cassa per i prossimi 12 mesi, dal quale emerge che la Società, attraverso il perfezionamento del nuovo Piano di risanamento, e l'attuazione delle operazioni di dismissione degli asset industriali entro il 2021, è in grado di far fronte ai propri impegni nei confronti dei fornitori, del personale e dei debiti verso l'erario e gli istituti di previdenza sociale.

Infine, gli amministratori evidenziano come le circostanze illustrate rilevino elementi di incertezza, afferenti la capacità della Società ad operare come entità in funzionamento, superabili per le ragioni sopra esposte e certo non tali da impedire di adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente bilancio.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Valutazione sulla continuità aziendale
La Società ha chiuso l'esercizio 2019 con un	Le nostre procedure di revisione in risposta
patrimonio netto negativo per Euro 16,4 milioni	all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:
inclusivo di una perdita netta dell'esercizio di
Euro 20,7 milioni e presenta un indebitamento	i. la comprensione degli elementi alla base
finanziario netto al 31 dicembre 2019 di Euro	della valutazione degli amministratori in
63,6 milioni, di cui Euro 26,2 milioni relativi ad	merito al presupposto della continuità
un prestito obbligazionario, Euro 37,5 milioni	aziendale;

relativi a debiti verso istituti finanziari (banche e società di leasing) ed Euro 0,1 milioni di disponibilità liquide. I debiti finanziari di Euro 63,7 milioni sono esposti per la maggior parte tra le passività correnti, a causa della decadenza del beneficio del termine per i mancati pagamenti intervenuti. Inoltre, l'indebitamento finanziario netto della Società non include ulteriori Euro 13,2 milioni di passività finanziarie che sono presentate nella voce "Passività correlate alle attività destinate alla vendita" in applicazione dell'IFRS 5. Infine, la Società presenta debiti scaduti nei confronti dei fornitori, degli istituti previdenziali e dell'erario per complessivi Euro 4,2 milioni, per i quali, in alcuni casi, non sono al momento definiti piani di rientro con le relative controparti.

La società insieme alla sua controllante Italeaf ha approvato in data 21 giugno 2021 un nuovo Piano ed una nuova Manovra Finanziaria ex art.67, comma 3, lett d) L.F.. Con il nuovo Piano gli amministratori sono confidenti di poter riportare la società in equilibrio patrimoniale e finanziario nel breve termine. Infatti, tale Piano, asseverato in data 8 luglio 2021 da un esperto indipendente, prevede una manovra finanziaria correlata, sottoscritta in data 9 luglio 2021 da parte del ceto bancario aderente e il 22 giugno 2021 dagli obbligazionisti. L'efficacia del Piano nel 2021 nell'assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria appare essere garantita a condizione che vengano effettuate, nei tempi e negli importi, le dismissioni previste e che la crescita effettiva dei ricavi e marginalità sia coerente con quanto definito a Piano.

Le assunzioni alla base dell'elaborazione del nuovo Piano e, quindi, le successive valutazioni in merito al presupposto della continuità, sono caratterizzate da un oggettivo livello di aleatorietà insito nei dati di natura previsionale basati su accadimenti futuri. In considerazione delle valutazioni e del giudizio richiesti agli amministratori nello sviluppo delle assunzioni e nella predisposizione di dati previsionali e dei loro possibili riflessi futuri sul presupposto della continuità aziendale, abbiamo ritenuto che la tematica in oggetto rappresenti un aspetto chiave della revisione.

• ii. l'analisi delle previsioni economicofinanziarie relative agli esercizi futuri incluse nel nuovo Piano 2021-2024 e delle principali assunzioni sottostanti a tali previsioni nonché verifiche sui dati utilizzati per predisporre tali previsioni, anche con il supporto dei nostri esperti in tecniche valutative;
• iii. l'analisi degli accordi con gli obbligazionisti e con gli istituti di credito coinvolti nella manovra finanziaria inserita nel nuovo Piano 2021-2024;
• iv. l'analisi dei documenti relativi alle trattative in corso relative alle dismissioni degli asset previste nel nuovo Piano 2021-2024;
• v. analisi del piano di cassa per il periodo dal 31 marzo 2021 al 30 giugno 2022 predisposto dagli amministratori;
• vi. ottenimento ed analisi della Relazione ex art. 67, comma 3, lettera d) L.F. in merito alla fattibilità del Piano 2021- 2024 rilasciata dal professionista indipendente in data 8 luglio 2021;
• vii. ottenimento ed analisi dell'accordo di ristrutturazione attestante la sottoscrizione in data 9 luglio 2021 della nuova manovra finanziaria da parte del ceto bancario;
• viii. la lettura dei libri sociali della Società.

Abbiamo inoltre verificato l'adeguatezza dell'informativa riportata nelle note illustrative al bilancio in relazione all'aspetto chiave.

L'informativa di bilancio relativa alla continuità aziendale è riportata nella nota 3.3.1 "Valutazioni sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio d'esercizio.

Impairment test Avviamento

La Società presenta al 31 dicembre 2019 tra le immobilizzazioni immateriali la voce "Avviamento" per un importo pari ad euro 2,2 milioni. Gli amministratori della Società valutano, almeno annualmente, il valore recuperabile di tale voce di bilancio, per verificare che la Società genererà in futuro flussi di cassa che, oltre a garantire la gestione tipica, consentiranno la recuperabilità di tali attività. Le modalità ed i processi di valutazione, nonché la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento, in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, con particolare riferimento alle previsioni dei flussi di cassa futuri previsti nel Piano approvato nel 2019, per un periodo di riferimento dal 2020 al 2026, opportunamente rivisti alla luce delle prospettive del nuovo Piano, e utilizzando solamente le informazioni prevedibili alla data di riferimento del presente bilancio, nonché alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e di attualizzazione applicati alle previsioni di tali flussi di cassa.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile di tale voce di bilancio abbiamo ritenuto che la tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa al test di impairment sull'avviamento è riportata nella nota "Principi contabili applicati nella valutazione delle principali voci di bilancio" e nella nota 3.4.1 "Immobilizzazioni Immateriali" delle note illustrative al bilancio d'esercizio.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• i. l'analisi degli scostamenti riscontrati tra le previsioni del vecchio Piano di risanamento e rilancio 2018-2020 e i dati consuntivati, anche con il supporto dei nostri esperti in tecniche valutative;
• ii. l'analisi delle previsioni economicofinanziarie relative agli esercizi futuri incluse nel nuovo Piano 2021-2024 e delle principali assunzioni sottostanti a tali previsioni nonché verifiche sui dati utilizzati per predisporre tali previsioni, anche con il supporto dei nostri esperti in tecniche valutative;
• iii. l'analisi critica del metodo di valutazione adottato ai fini della determinazione del valore d'uso, anche con il supporto dei nostri esperti in tecniche valutative;
• iv. la verifica della correttezza dei calcoli effettuati nei test di impairment, anche con il supporto dei nostri esperti in tecniche valutative;
• v. la verifica della ragionevolezza dei parametri utilizzati nei test di impairment, ivi inclusa la determinazione dei tassi crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione, anche con il supporto dei nostri esperti in tecniche valutative.
• vi. l'ottenimento ed analisi della Relazione ex art. 67, comma 3, lettera d) L.F. in merito alla fattibilità del Piano 2021- 2024 rilasciata dal professionista indipendente in data 8 luglio 2021.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio dei nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del

valore recuperabile.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa di bilancio riportata nelle note illustrative al bilancio in relazione all'aspetto chiave.

Recuperabilità delle imposte differite attive

Al 31 dicembre 2019 le imposte anticipate ammontano ad Euro 19,4 milioni, e sono riferibili in prevalenza a perdite fiscali e interessi passivi non dedotti.

Le imposte differite attive sono rilevate dalla Società a fronte delle differenze temporanee deducibili e delle perdite fiscali riportabili, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili futuri fiscalmente imponibili, a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate.

La recuperabilità del valore contabile di tali attività è soggetta a valutazione da parte degli amministratori della Società sulla base delle previsioni degli imponibili fiscali attesi negli esercizi in cui è previsto il recupero di tali attività.

La recuperabilità delle imposte anticipate è strettamente connessa al raggiungimento degli obiettivi previsti nel nuovo Piano 2021-2024 approvato in data 21 giugno 2021. Gli amministratori, con l'ausilio dei propri consulenti fiscali, hanno valutato il riassorbimento delle imposte anticipate durante l'arco di Piano e ipotizzando utili imponibili pari a quello dell'ultimo anno di piano (2024) hanno valutato in circa 13 anni il riassorbimento delle imposte anticipate residue.

A causa dell'incertezza intrinseca implicita nella valutazione della recuperabilità di tale posta di bilancio, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alle imposte anticipate è riportata nelle note "Uso di stime", "Principi contabili applicati nella valutazione delle principali voci di bilancio" e nella Nota 3.4.4 "Imposte Anticipate" delle note illustrative al bilancio d'esercizio.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• i. la comprensione del nuovo Piano 2021- 2024 e delle crescite in esso previste, avvalendoci anche del supporto dei nostri specialisti in tecniche di valutazione;
• ii. l'analisi delle previsioni dei redditi imponibili futuri, la loro riconciliazione con le previsioni dei risultati ante imposte previsti nel nuovo Piano 2021- 2024 e la previsione di riversamento delle imposte anticipate nell'arco di Piano;
• iii. la comprensione della composizione delle differenze temporanee sulle quali sono state calcolate le imposte anticipate;
• iv. le valutazioni fatte dal consulente fiscale della società in merito alle tempistiche di riversamento delle imposte anticipate iscritte in bilancio che residueranno al termine dell'arco di Piano.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio in relazione all'aspetto chiave.

Attività e passività classificate come disponibili per la vendita

Al 31 dicembre 2019 le attività e le passività possedute per la vendita ammontano rispettivamente ad Euro 27,6 milioni e ad Euro 16,5 milioni. Inoltre, i risultati delle attività operative cessate sono presentati come voci separate nel conto economico. Il Consiglio di Amministrazione della Società aveva approvato, in data 9 marzo 2018, le linee guida strategiche e approvato, in data 16 aprile 2018, il Piano di risanamento e rilancio di Gruppo per il periodo 2018 – 2022. Successivamente lo stesso Consiglio di Amministrazione aveva approvato in data 25 ottobre 2018 e 27 giugno 2019 aggiornamenti del Piano di Risanamento e Rilancio e in data 7 agosto 2019 la versione finale del Piano stesso. L'adozione di tale Piano ha prodotto risultati inferiori alle attese nel raggiungimento degli obiettivi previsti, anche in conseguenza degli effetti legati agli impatti della pandemia da Covid-19, pertanto

la società insieme alla sua controllante Italeaf S.p.A. ha approvato in data 21 giugno 2021 un Nuovo Piano 2021-2024 ed una nuova Manovra Finanziaria ex art.67, comma 3, lett d) L.F.. Tale Piano prevede significative dismissioni di importanti rami di attività, che rappresentano attività operative cessate in accordo con l'IFRS 5.

Nel classificare e valutare le attività, i gruppi in dismissione e le passività ad essi direttamente correlate come possedute per la vendita, gli amministratori hanno formulato giudizi e stime con riferimento al rispetto dei requisiti previsti nell'IFRS 5 ed in particolare all'alta probabilità della vendita ed alla valutazione del fair value di tali attività al netto dei costi di vendita.

A causa dell'incertezza intrinseca implicita nell'applicazione dei requisiti per la classificazione delle attività e passività detenute per la vendita e dei gruppi in dismissione e del giudizio richiesto per la loro valutazione al fair value al netto dei costi di vendita, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• i. la comprensione del nuovo Piano 2021- 2024 e delle dismissioni in esso previste, avvalendoci anche del supporto dei nostri specialisti in tecniche di valutazione;
• ii. la verifica delle trattative in corso, degli accordi preliminari in essere e dei contratti già conclusi relativi alle suddette dismissioni e verifica della loro concordanza con i valori contabili;
• iii. la comprensione delle rettifiche necessarie al valore contabile di un'attività non corrente che cessa di essere classificata come posseduta per la vendita;
• iv. colloqui con la direzione aziendale per comprendere gli elementi considerati per il rispetto del requisito dell'alta probabilità del verificarsi delle vendite di tali attività nella loro condizione attuale, delle tempistiche di realizzazione delle stesse e i motivi di eventuali ritardi nella loro attuazione;
• v. l'analisi della valutazione del fair value al netto dei costi di dismissione, effettuata dagli amministratori, avvalendoci anche del supporto dei nostri specialisti in tecniche di valutazione;
• vi. la verifica dei requisiti di presentazione del risultato delle attività operative cessate nell'apposita voce del conto economico;
• vii. la lettura dei libri sociali della Società.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio in relazione all'aspetto chiave.

L'informativa di bilancio relativa alle attività possedute per la vendita, alle passività ad esse direttamente associate e alle attività operative cessate è riportata nelle note "Uso di stime", "Attività non correnti disponibili per la vendita" e "Passività correlate alle attività destinate alla vendita" delle note illustrative al bilancio d'esercizio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed

appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della algoWatt S.p.A. ci ha conferito in data 2 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con

quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della algoWatt S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della algoWatt S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della algoWatt S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della algoWatt S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori della algoWatt S.p.A. non hanno redatto la dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, in quanto non sono superati i requisiti dimensionali di cui all'art. 2 del medesimo decreto.

Perugia, 9 luglio 2021

EY S.p.A. Dante Valobra (Revisore Legale)