Algowatt

AGM Information • May 19, 2023

ALGOWATT S.p.A.

Sede Legale in Corso Magenta, 85

Milano (MI)

Capitale sociale € 12.281.320 i.v.

Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi – Partiva IVA 01339010553

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI "SFP algoWatt 2021-2029" EMESSI DA ALGOWATT S.p.A.

I Titolari degli Strumenti Finanziari Partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029", codici ISIN: n° IT0005453532 e n° IT0005453516, emessi da algoWatt S.p.A., sono convocati in Assemblea Speciale, in prima convocazione il giorno 20 giugno 2023, alle ore 14.30, ed in seconda convocazione, il giorno 28 giugno 2023, alle ore 14.30, in modalità telematica ai sensi dell'art. 106, co. 2, D.L. 18/2020, convertito, con modificazioni, con la Legge 27/2020, la cui applicabilità è stata prorogata da ultimo dal D.L. 198/2022, convertito, con modificazioni, con la Legge 14/2023, alla presenza del Notaio verbalizzante, dott. Federico Mottola Lucano, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO;

• 1. Informativa da parte del Presidente Stefano Neri e del Chief Restructuring Officer ("CRO") Stefano Romanengo in merito all'andamento di algoWatt S.p.A. nonché in merito al rispetto di quanto indicato nel piano attestato di risanamento approvato dall'assemblea dei soci della medesima algoWatt S.p.A. il 30 luglio 2021, in esecuzione del quale sono stati inter alia emessi gli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029";
• 1. informativa da parte del Presidente Stefano Neri circa la maturazione del cd. "Earnout Obbligazionisti" ai sensi dell'art. 4.2 del Regolamento degli "SFP algoWatt 2021- 2029";
• 1. conferimento di mandati professionali al fine di valutare iniziative a tutela comune degli interessi e diritti dei titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029"; costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e diritti dei titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029"; conferimento dei poteri al Rappresentante Comune, Marzio Molinari, per dare esecuzione alle delibere di cui al terzo punto all'ordine del giorno.

Ai fini del presente avviso, per:

"Assemblea Speciale": si intende l'assemblea dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 disciplinata agli artt. 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8, 5.9 e 5.10 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029;

"Chief Restructuring Officer" ovvero "CRO": si intende il soggetto definito ai sensi dell'art. 5.1 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029;

"Rappresentante Comune": si intende il rappresentante comune dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, come definito dall'art. 5.5 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029, nella persona dell'Avv. Marzio Molinari;

"Regolamento SFP algoWatt 2021-2029": si intende il regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" emessi da algoWatt S.p.A., allegato alla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021, in atti Notaio Giacomo Ridella di Milano, Rep. 8520, Racc. 6846, di cui all'art. 5 dello statuto della Società;

"SFP algoWatt 2021-2029": si intendono gli strumenti finanziari partecipativi emessi da algoWatt S.p.A. giusta deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria in data 30 luglio 2021, codici ISIN: n° IT0005453532 e n° IT0005453516;

"Titolari SFP algoWatt 2021-2029": si intendono i titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 come definiti dall'art. 1.2 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029.

Informazioni relative alle modalità di svolgimento dell'Assemblea Speciale e rappresentanza dei Titolari SFP algoWatt 2021-2029

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia") recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito, con modificazioni, nella Legge 27/2020, la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, dal D.L. 198/2022, convertito, con modificazioni, con la Legge 14/2023, i Titolari SFP algoWatt 2021-2029 potranno partecipare all'Assemblea Speciale esclusivamente mediante collegamento in videoconferenza tramite il link:

meet.google.com/szx-cegr-wmx

I Titolari SFP algoWatt 2021-2029 potranno intervenire all'Assemblea Speciale, altresì, mediante rappresentante all'uopo designato con delega scritta indicante le istruzioni di voto in riferimento a tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno. Il modulo di delega è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com nella sezione Investor Relations/Assemblee. La delega in tal modo conferita ha effetto, ai fini del quorum deliberativo, per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Gli SFP algoWatt 2021-2029 per i quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computati ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea Speciale. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, gli SFP algoWatt 2021-2029 non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega sarà valida ed efficace solo ove inviata mediante posta elettronica (anche non certificata) alla casella di posta elettronica certificata di algoWatt S.p.A. corporate@pec.algowatt.com da parte del Titolare SFP algoWatt 2021-2029 delegante ovvero dal soggetto delegato da quest'ultimo.

Ai fini della gestione dell'adunanza di cui al presente avviso e degli interventi dei partecipanti alla stessa:

1. almeno 3 giorni lavorativi antecedenti al giorno previsto per l'adunanza, ciascun partecipante, sia Titolare SFP algoWatt 2021-2029 o soggetto da questi delegato, dovrà inviare, mediante posta elettronica (anche non certificata) alla casella di posta elettronica certificata di algoWatt S.p.A. corporate@pec.algowatt.com:

2. a. copia del proprio documento identificativo (carta d'identità o passaporto), in corso di validità;

3. b. la documentazione attestante il suo potere di intervento in nome e per conto del Titolare SFP algoWatt 2021-2029 (ad esempio, visura camerale, delibera degli organi sociali competenti o delega) – (punto applicabile in caso di intervento in rappresentanza di persone giuridiche o in forza di delega);
4. c. copia della comunicazione rilasciata dagli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. di cui all'art. 1.4 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029 e contenente l'attestazione di titolarità degli SFP algoWatt 2021- 2029 in favore del Titolare SFP algoWatt 2021-2029;
5. 1. ciascun partecipante, sia Titolare SFP algoWatt 2021-2029 o soggetto da questi delegato, dovrà partecipare esclusivamente in videoconferenza
   2. a. accedendo al link fornito ed indicando nel profilo di partecipazione i propri dati identificati (nome e cognome);
   3. b. avendo nell'immediata disposizione il proprio documento identificativo (carta d'identità o passaporto), in corso di validità, di cui è stata inviata copia ad algoWatt S.p.A. ai fini della partecipazione ai sensi del precedente punto 1.a.;
   4. c. mantenendo la telecamera del dispositivo di collegamento attiva durante tutta la durata dell'Assemblea Speciale così che sia in ogni momento possibile identificare i partecipanti, nonché avere piena cognizione degli eventuali interventi di questi.

Quorum costitutivi e deliberativi

In riferimento ai punti all'ordine del giorno, l'Assemblea Speciale, ai sensi dell'art. 5.10 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP algoWatt 2021-2029, quale risultante dal Registro indicato nel Regolamento SFP algoWatt 2021-2029 e (iii) almeno 3 (tre) Titolari SFP algoWatt 2021-2029. Ogni SFP algoWatt 2021-2029 attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.

Legittimazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea, i Titolari SFP algoWatt 2021-2029 in relazione ai quali gli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. di cui all'art. 1.4 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029 abbiano rilasciato, entro l'inizio dell'adunanza dell'Assemblea Speciale, apposita comunicazione contenente l'attestazione in favore del Titolare SFP algoWatt 2021-2029, in conformità alle proprie scritture contabili, il cui invio dovrà essere richiesto a cura del medesimo Titolare SFP algoWatt 2021-2029. L'eventuale cessione degli SFP algoWatt 2021-2029 comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata, ai sensi dell'ultimo periodo del 3° comma dell'art. 83-sexies del TUF.

Documentazione

La documentazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede di algoWatt S.p.A. e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.algowatt.com, nella sezione Investor Relations/Assemblee, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e con le norme di legge e regolamentari applicabili. Il modulo utilizzabile per il conferimento della delega per intervenire a mezzo di rappresentante all'Assemblea Speciale sarà messo a disposizione sul sito internet della Società, nella sezione Investor Relations/Assemblee.

Gli aventi diritto hanno la facoltà di ottenerne copia. Anche ai sensi dello Statuto Sociale di algoWatt S.p.A., il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, sul sito internet della Società www.algowatt.com nella sezione Investor Relations/Assemblee, ai sensi dell'art. 125 bis del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché, per estratto, sul quotidiano "Domani" in data 19 maggio 2023; esso è inoltre inviato a Borsa Italiana S.p.A. ed è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Milano, 19 maggio 2023

Il Rappresentante Comune

Avv. Marzio Molinari

________________________