Algowatt

AGM Information • May 19, 2023

Avv. Marzio Molinari

Galleria San Babila 4/B 20122 Milano

Tel. 02 91431200 PEC marzio.molinari@busto.pecavvocati.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Speciale dei Titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029" emessi da algoWatt S.p.A. codici ISIN n. IT0005453532 e n. IT0005453516 convocata per i giorni 20 e 28 giugno 2023

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Egregi Signori,

nella sua qualità di rappresentante comune dei titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" emessi da ALGOWATT S.p.A., codici ISIN n. IT0005453532 e n. IT0005453516 ("SFP"), lo scrivente ha provveduto a convocare l'Assemblea Speciale dei Titolari dei suddetti SFP, mediante avviso pubblicato sul quotidiano Domani in data 19 maggio 2023.

In particolare, tale Assemblea Speciale è stata convocata, in prima convocazione, per il giorno 20 giugno 2023, alle ore 14.30 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 giugno 2022, alle ore 14.30, in modalità telematica ai sensi dell'art. 106, co. 2, D.L. 18/2020, convertito, con modificazioni, nella Legge 27/2020, la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo dal D.L. 198/2022, convertito, con modificazioni, con la Legge 14/2023, alla presenza del Notaio verbalizzante, dott. Federico Mottola Lucano, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. informativa da parte del Presidente Stefano Neri e del Chief Restructuring Officer ("CRO") Stefano Romanengo in merito all'andamento di algoWatt S.p.A. nonché in merito al rispetto di quanto indicato nel piano attestato di risanamento approvato dall'assemblea dei soci della medesima algoWatt S.p.A. il 30 luglio 2021, in esecuzione del quale sono stati inter alia emessi gli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029";
• 1. informativa da parte del Presidente Stefano Neri circa la maturazione del cd. "Earn-out Obbligazionisti" ai sensi dell'art. 4.2 del Regolamento degli "SFP algoWatt 2021-2029";

• conferimento di mandati professionali al fine di valutare iniziative a tutela comune degli interessi e diritti dei titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029"; costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e diritti dei titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029"; conferimento dei poteri al Rappresentante Comune, Marzio Molinari, per dare esecuzione alle delibere di cui al terzo punto all'ordine del giorno.

La presente relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale viene messa a disposizione dei Titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029" a cura di algoWatt S.p.A. sul sito internet della medesima società, nella sezione Investor Relations/Assemblee, nonché presso la sede sociale.

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1. Informativa da parte del Presidente Stefano Neri e del CRO Stefano Romanengo in merito all'andamento di algoWatt S.p.A. nonché in merito al rispetto di quanto indicato nel piano attestato di risanamento approvato dall'assemblea dei soci della medesima algoWatt S.p.A. il 30 luglio 2021, in esecuzione del quale sono stati inter alia emessi gli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029".

I diritti patrimoniali dei titolari degli SFP nonché l'importo che essi possono ottenere dalla cessione a terzi di tali strumenti o, in caso di conversione, delle azioni dell'emittente, dipendono dall'andamento di algoWatt S.p.A..

Per questa ragione, nelle more dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 ed in vista della data entro la quale, ove maturato, sarebbe dovuto l'"Earn-out Obbligazionisti" (come definito nel Regolamento degli SFP), lo scrivente ha ritenuto opportuno che i titolari degli SFP ricevessero un'informativa sull'andamento di algoWatt S.p.A. (specie da un punto di vista economico e finanziario) da parte del Presidente del consiglio di amministrazione, Stefano Neri, e dal CRO Stefano Romanengo, entrambi invitati a partecipare all'Assemblea Speciale.

Il punto in commento dell'Ordine del Giorno prevede che gli invitati Stefano Neri e Stefano Romanengo diano un'informativa anche in merito all'andamento della società rispetto a quanto previsto nel piano attestato di risanamento approvato dall'assemblea dei soci di algoWatt S.p.A. il 30 luglio 2021; infatti, il contenuto del citato piano è stato fondamentale nel processo decisionale che ha portato alla sottoscrizione degli SFP mediante compensazione con i crediti all'ora vantati nei confronti di algoWatt S.p.A. dagli attuali titolari degli SFP.

2. Informativa da parte del Presidente Stefano Neri circa la maturazione del cd. "Earnout Obbligazionisti" ai sensi dell'art. 4.2 del Regolamento degli "SFP algoWatt 2021-2029".

L'art. 4.2 del Regolamento degli SFP prevede, inter alia, che ciascun "Obbligazionista" (come definito nel medesimo Regolamento) ha diritto di percepire, in proporzione al numero di SFP posseduti rispetto al numero totale di SFP:

• entro il 31 dicembre 2021, il pagamento del 70% degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario (come definito nel Regolamento) fra il 6 febbraio 2020 e il 30 giugno 2021, importo già corrisposto da algoWatt;
• entro il 30 giugno 2023, il pagamento del restante 30% degli interessi in questione, a condizione che dal bilancio di esercizio di algoWatt S.p.A. al 31 dicembre 2022 risulti un rapporto PFN contrattuale / Ebitda contrattuale (come definiti nel Regolamento) non superiore del 10% rispetto a quello previsto dalle

proiezioni del piano attestato di risanamento approvato dall'assemblea dei soci di algoWatt S.p.A. il 30 luglio 2021 (l'"Earn-out Obbligazionisti").

Visto l'approssimarsi della scadenza per il pagamento Earn-out Obbligazionisti e visto che dal calendario societario di algoWatt S.p.A. non è prevista l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 entro la fine del prossimo giugno, lo scrivente ha ritenuto opportuno offrire l'opportunità ai titolari degli SFP di avere direttamente dal Presidente del consiglio di amministrazioni informazioni circa l'avveramento della condizione a cui è sottoposto l'obbligo di pagamento dell'Earn-out Obbligazionisti e, nel caso, rassicurazioni sulle tempistiche di pagamento.

1. Conferimento di mandati professionali al fine di valutare iniziative a tutela comune degli interessi e diritti dei titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029"; costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e diritti dei titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029"; conferimento dei poteri al Rappresentante Comune, Marzio Molinari, per dare esecuzione alle delibere di cui al terzo punto all'ordine del giorno.

Per l'ipotesi in cui dalla trattazione dei precedenti punti all'Ordine del Giorno dovessero emergere fatti che possano essere valutati dai titolari degli SFP quali potenzialmente lesivi dei loro comuni interessi e diritti, il terzo punto all'Ordine del Giorno è stato inserito per consentire ai medesimi titolari degli SFP di poter coscientemente valutare di intraprendere eventuali iniziative.

A tal fine, il punto in commento dell'Ordine del Giorno già prevede la costituzione da parte di algoWatt S.p.A. di un congruo fondo, di importo ad oggi stimato tra euro 80.000,00 (ottantamila/00) e euro 100.000,00 (centomila/00), per le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei titolari degli SFP (ai sensi dell'art. 5.5 d) del Regolamento), il conferimento di mandati professionali (e.g. per i necessari approfondimenti e per l'assistenza e rappresentanza legale) nonché il conferimento di poteri allo scrivente Rappresentante Comune per dare esecuzione a quanto sarà eventualmente deliberato dall'Assemblea Speciale.

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Milano, 19 maggio 2023

Avv. Marzio Molinari