AGM Information • Jan 10, 2022
AGM Information
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I Titolari degli Strumenti Finanziari Partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029", codici ISIN: n° IT0005453532 e n° IT0005453516, emessi da algoWatt S.p.A., sono convocati in Assemblea Speciale, in prima convocazione il giorno 25 gennaio 2022, alle ore 11.00, ed in seconda convocazione, il giorno 26 gennaio 2022, alle ore 11.00, in modalità telematica ai sensi del combinato disposto degli artt. 73, co. 4 e 106, co. 2, D.L. 18/2020, convertito, con modificazioni, nella Legge 27/2020, la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 16 del D.L. 221/2021, alla presenza del Notaio verbalizzante, dott. Giacomo Ridella, per deliberare sul seguente:
Ai fini del presente avviso, per:
"Assemblea Speciale": si intende l'assemblea dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 disciplinata agli artt. 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8, 5.9 e 5.10 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029;
"CRO": si intende il Chief Restructuring Officer, come definito ai sensi dell'art. 5.1 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029;
"Rappresentante Designato": si intende Computershare S.p.A., con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33, 00138;
"Rappresentante Comune": si intende il rappresentante comune dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, come definito dall'art. 5.5 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029;
"Regolamento SFP algoWatt 2021-2029": si intende il regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" emessi da algoWatt S.p.A., allegato alla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021, in atti Notaio Giacomo Ridella di Milano, Rep. 8520, Racc. 6846, di cui all'art. 5 dello statuto della Società;
"SFP algoWatt 2021-2029": si intendono gli strumenti finanziari partecipativi emessi da algoWatt S.p.A. giusta deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria in data 30 luglio 2021, codici ISIN: n° IT0005453532 e n° IT0005453516;
"Società": si intende algoWatt S.p.A.;
"Titolari SFP algoWatt 2021-2029": si intendono i titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 come definiti dall'art. 1.2 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029.
In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia") recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito, con modificazioni, nella Legge 27/2020, la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 16 del D.L. 221/2021, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, i Titolari SFP algoWatt 2020-2029 non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea Speciale e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – i.e. Computershare S.p.A., con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33, 00138 (il "Rappresentante Designato") – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea". Fermo restando l'intervento dei Titolari SFP algoWatt 2020-2029 esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, il Notaio e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia, in ogni caso, necessario che il Notaio e il Rappresentante Comune si trovino nel medesimo luogo.
Eventuali modifiche, aggiornamenti e/o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società www.algowatt.com, mediante pubblicazione su quotidiano nazionale e con le altre modalità previste dalla legge.
In riferimento ai punti all'ordine del giorno, l'Assemblea Speciale, ai sensi dell'art. 5.10 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP algoWatt 2021-2029, quale risultante dal Registro in dicato nel Regolamento SFP algoWatt 2020-2029 e(iii) almeno 3 (tre) Titolari SFP algoWatt 2020-2029.
Ogni SFP algoWatt 2021-2029 attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i Titolari SFP algoWatt 2021-2029 in relazione ai quali gli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. di cui all'art. 1.4 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029 abbiano rilasciato apposita comunicazione contenente l'attestazione in favore del Titolare SFP algoWatt 2020-2029, in conformità alle proprie scritture contabili, il cui invio dovrà essere richiesto a cura del medesimo Titolare SFP algoWatt 2020-2029. L'eventuale cessione degli SFP algoWatt 2021-2029 comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata, ai sensi dell'ultimo periodo del 3° comma dell'art. 83 sexies del TUF. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro i tre giorni di mercato aperto antecedenti all'effettiva convocazione.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea è consentito ai Titolari SFP algoWatt 2021-2029 legittimati all'esercizio del diritto di voto esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato. I Titolari SFP algoWatt 2021-2029 che volessero intervenire in Assemblea Speciale dovranno, pertanto, conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, che sarà reso disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com nella sezione Investor Relations/Assemblee, a partire dal 17 gennaio 2022, ossia dal primo giorno successivo al termine previsto per la presentazione delle candidature di cui infra. Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il 21 gennaio 2022 ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega in tal modo conferita ha effetto, ai fini del quorum deliberativo, per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Gli SFP algoWatt 2021-2029 per i quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computati ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea Speciale. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, gli SFP algoWatt 2021-2029 non
sono computati ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle delibere. Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, contenenti istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, esclusivamente mediante il modulo di delega disponibile sul sito internet www.algowatt.com nella sezione Investor Relations/Assemblee, con le modalità e nel termine ivi indicati.
L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati diversi dai Titolari SFP algoWatt 2021-2029 (il Notaio e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto nonché la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sui medesimi moduli di delega. Si ricorda che il Regolamento SFP algoWatt 2021-2029 non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Si informano i Signori Titolari SFP algoWatt 2021-2029 che le istruzioni sopra riportate potranno essere integrate/modificate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Relativamente ai punti 1.1, 1.2 e 1.3 all'ordine del giorno, si ricorda che ai sensi dell'art. 5.5 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029, l'Assemblea Speciale nomina e revoca il Rappresentante Comune e delibera sull'eventuale azione di responsabilità nei suoi confronti.
Il Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A. con delibera in data 7 gennaio 2022 ha candidato alla carica di Rappresentante Comune e sottopone al voto per la carica l'Avv. Marzio Molinari, con studio in Milano, Galleria San Babila n. 4/B, ferma la nomina di competenza della Assemblea Speciale.
Al fine di consentire a ciascun Titolare SFP algoWatt 2021-2029 di esprimere il proprio voto in maniera informata e consapevole, nonché per assicurare il regolare svolgimento della riunione, anche in ossequio alla citata norma emergenziale, ciascun Titolare SFP algoWatt 2021-2029 potrà presentare le proprie proposte di candidatura con le modalità e i termini di seguito precisati.
Le proposte di candidatura dovranno pervenire ad algoWatt S.p.A. tramite invio e-mail al seguente indirizzo [email protected] (o in alternativa via posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]) entro il 16 gennaio 2022 e saranno pubblicate, con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, entro il primo giorno successivo (i.e. entro il 17 gennaio 2022). Ciascun Titolare SFP algoWatt 2021-2029 che presenta una proposta di candidatura deve inviare al medesimo indirizzo e-mail di cui sopra la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, contestualmente alla presentazione della proposta ovvero successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle proposte. Le proposte di nomina del Rappresentante Comune dovranno essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. Le proposte di nomina del Rappresentante Comune devono contenere l'indicazione del compenso annuo proposto per l'attività del Rappresentante Comune e la proposta di durata dell'incarico.
Relativamente ai punti 2.1, 2.2 e 2.3 all'ordine del giorno, si ricorda che ai sensi dell'art. 5.1 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029, l'Assemblea Speciale, sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come definite nel Regolamento SFP algoWatt 2021-2029), ha il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio meglio indicate al citato art. 5.1 del Regolamento SPF algoWatt 2021-2029, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1 al Regolamento SFP algoWatt 2021-2029. Il Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A. provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta in esito alla deliberazione dell'Assemblea Speciale.
Il Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A., con deliberazione in data 7 gennaio 2022, ha candidato alla carica di CRO e sottopone al voto per la carica il Dott. Stefano Romanengo, con studio in Milano, via Scaldasole n. 20, ferma la designazione vincolante di competenza della Assemblea Speciale.
Al fine di consentire a ciascun Titolare SFP algoWatt 2021-2029 di esprimere il proprio voto in maniera informata e consapevole, nonché per assicurare il regolare svolgimento della riunione, anche in ossequio alla citata norma emergenziale, ciascun Titolare SFP algoWatt 2021-2029 potrà presentare le proprie proposte di candidatura con le modalità e i termini di seguito precisati. Le proposte di candidatura dovranno pervenire ad algoWatt S.p.A. tramite invio e-mail al seguente indirizzo [email protected] (o in alternativa via posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]) entro il 16 gennaio 2022 e saranno pubblicate, con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, entro il primo giorno successivo (i.e. entro il 17 gennaio 2022). Ciascun Titolare SFP algoWatt 2021-2029 che presenta una proposta di candidatura deve inviare al medesimo indirizzo e-mail di cui sopra la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, contestualmente alla presentazione della proposta ovvero successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle proposte.
Le proposte di designazione del CRO dovranno essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal Regolamento SFP algoWatt 2021- 2029 e della loro accettazione della candidatura. Le proposte di designazione del CRO devono contenere l'indicazione del compenso annuo proposto per l'attività del CRO e la proposta di durata dell'incarico.
La documentazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede di algoWatt S.p.A. e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.algowatt.com, nella sezione Investor Relations/Assemblee, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e con le norme di legge e regolamentari applicabili. Il modulo utilizzabile per il conferimento della delega al Rappresentante Designato sarà messo a disposizione dal medesimo Rappresentante Designato e pubblicato sul sito internet della Società, nella sezione Investor Relations/Assemblee.
Gli aventi diritto hanno la facoltà di ottenerne copia.
Anche ai sensi dello Statuto sociale, il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, sul sito internet della Società www.algowatt.com nella sezione Investor Relations/Assemblee, ai sensi dell'art.125 bis del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché, per estratto, sul quotidiano "Domani" in data 10 gennaio 2022; esso è inoltre inviato a Borsa Italiana S.p.A. ed è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
Milano, 10 gennaio 2022
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Neri
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