Algowatt

AGM Information • Jan 10, 2022

Relazione illustrativa sugli argomenti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Speciale dei Titolari degli "SFP algoWatt 2021-2029" emessi da algoWatt S.p.A. codici ISIN n. IT0005453532 e n. IT0005453516 convocata per i giorni 25-26 gennaio 2022 * * *

Gentili Signori,

a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto, sul quotidiano Domani, in data 10 gennaio 2022, l'Assemblea Speciale dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, codici ISIN n. IT0005453532 e n. IT0005453516 (in seguito anche solo l'"Assemblea") è stata convocata, in prima convocazione, il giorno 25 gennaio 2022, alle ore 11.00 ed, in seconda convocazione, il giorno 26 gennaio 2022, alle ore 11.00, in modalità telematica ai sensi del combinato disposto degli artt. 73, co. 4 e 106, co. 2, D.L. 18/2020, convertito, con modificazioni, nella Legge 27/2020, la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 16 del D.L. 221/2021, alla presenza del Notaio verbalizzante, dott. Giacomo Ridella, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1.1 Nomina del Rappresentante Comune ai sensi dell'art. 5.5 (a) del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029 ("Rappresentante Comune SFP");
• 1.2 Determinazione del compenso del Rappresentante Comune SFP;
• 1.3 Determinazione della durata in carica del Rappresentante Comune SFP.
• 2.1 Designazione del Chief Restructuring Officer ("CRO") ai sensi dell'art. 5.1 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029;
• 2.2 Determinazione del compenso del CRO;
• 2.3 Determinazione della durata in carica del CRO.

Si segnala che, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19 in corso, l'Assemblea si svolgerà con le modalità stabilite dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto Cura Italia") recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito, con modificazioni, nella Legge 27/2020, la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 16 del D.L. 221/2021, e, quindi, prevedendo che l'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. del 24

febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni indicate nell'avviso di convocazione integrale.

La presente relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea viene messa a disposizione dei Titolari degli SFP algoWatt 2022-2029, sul sito internet della Società, nella sezione Investor Relations/Assemblee, e presso la sede sociale.

* * *

1.1) Nomina del Rappresentante Comune degli SFP algoWatt 2021-2029 ai sensi dell'art. 5.5 (a) del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029.

Per quanto concerne la nomina del Rappresentante Comune dei Titolari degli SFP algoWatt 2021- 2029 (il "Rappresentante Comune"), si ricorda che l'art. 5.5 (a) del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029 stabilisce che l'Assemblea delibera, inter alia, sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del Rappresentante Comune.

Il Rappresentante Comune SFP è il soggetto per il tramite del quale, ai sensi del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029, i Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 esercitano i diritti amministrativi a loro spettanti in virtù dell'art. 5.1 del medesimo Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029.

Il Rappresentante Comune avrà le funzioni di cui all'art. 5.6 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029 e, pertanto, provvederà alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvederà all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutelerà gli interessi comuni dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029; avrà diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.

Ai sensi degli art. 5.7 e 5.8 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029, il Rappresentante Comune avrà il potere di convocare l'Assemblea e di ricevere, per conto dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, la convocazione dell'Assemblea effettuata su impulso del Consiglio di Amministrazione della Società e tutta la relativa documentazione informativa.

Ai sensi degli artt. 9.2 e 11 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029, ogni comunicazione proveniente o destinata ai Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 congiuntamente definiti sarà eseguita ovvero ricevuta, per conto e nell'interesse dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, dal Rappresentante Comune.

Ai sensi dell'art. 5.6 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029, il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029, con esclusione, ai sensi dell'art. 2417 c.c., degli amministratori, dei sindaci e dei dipendenti della Società e di coloro che si trovano nelle condizioni indicate dall'art. 2399 c.c. (cause di ineleggibilità e di decadenza).

1.2) Determinazione del compenso del Rappresentante Comune.

Il citato art. 5.5 (a) del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029 stabilisce, altresì, che l'Assemblea delibera sulla determinazione del compenso spettante al Rappresentante Comune.

1.3) Determinazione della durata in carica del Rappresentante Comune.

Ai sensi dei citati articoli 5.5 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029 ed ai sensi dell'art. 2417, comma 3, c.c., il Rappresentante Comune dura in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi sociali e può essere rieletto.

Anche in considerazione della stima riposta nel medesimo e della continuità degli interessi rappresentati in Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 7 gennaio 2022, che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea, ha indicato, quale possibile Rappresentante Comune, l'avv. Marzio Molinari, con studio in Milano, Galleria San Babila n. 4/B (già rappresentante unico dei sottoscrittori del prestito obbligazionario denominato "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", oggi, per effetto della sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento, Titolari di SFP algoWatt 2021-2029), proponendo in favore del medesimo un compenso annuo pari ad Euro 10.000,00, come da proposta di candidatura dell'avv. Marzio Molinari che si allega alla presente relazione illustrativa in uno con curriculum vitae del medesimo.

In ogni caso, ferma la suddetta indicazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, con l'avviso di convocazione sono state comunicate le modalità ed i termini per la presentazione delle proposte di candidatura dirette a consentire a ciascun Titolare degli SFP algoWatt 2021-2029 di esprimere il proprio voto in maniera informata e consapevole nonché ad assicurare il regolare svolgimento della riunione, tenuto conto della citata normativa emergenziale e delle modalità ivi previste per la partecipazione in Assemblea degli aventi diritto.

Si precisa che la suddetta indicazione non integra una proposta di candidatura, relativamente ai punti 1.1), 1.2) e 1.3) all'ordine del giorno, poiché la presentazione delle stesse spetta ai Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029.

Alla luce di quanto sopra, si invitano i Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 a presentare le proposte di candidatura, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, in merito: (i) alla nomina del Rappresentante Comune; (ii) alla determinazione del compenso spettante al Rappresentante Comune e; (iii) alla determinazione della durata in carica del Rappresentante Comune. Si segnala che il modulo di delega di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58 del 1998 contemplerà il conferimento di istruzioni di voto con indicazione, da parte del delegante, del soggetto proposto per la candidatura. Delle proposte di candidatura presentate entro il termine indicato nell'avviso di convocazione, ossia entro il 16 gennaio 2022, sarà data idonea pubblicità mediante pubblicazione il successivo 17 gennaio 2022.

2.1) Designazione del Chief Restructuring Officer ("CRO") ai sensi dell'art. 5.1 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029.

Per quanto concerne la designazione del Chief Restructuring Officer ("CRO"), si ricorda che l'art. 5.1 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029 stabilisce che l'Assemblea, sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come definite nel Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029), ha il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer, con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento, nonché sulla Vendita algoWatt (come definiti nel Regolamento degli SF algoWatt 2021-2029), con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1 al Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029.

Una volta designato dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea.

2.2) Determinazione del compenso del CRO.

Ai sensi del citato art. 5.1 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029, nonché ai sensi dell'art. 19.28 dell'Accordo di Risanamento, algoWatt si impegna ad assumere la deliberazione di nomina del CRO e a sostenere i relativi costi, che verranno determinati dall'Assemblea in sede di designazione del CRO, sulla scorta delle candidature ricevute.

2.3) Determinazione della durata in carica del CRO.

Ai sensi dell'art. 5.1 del Regolamento SFP algoWatt 2021-2029, il CRO resta in carica sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP algoWatt 2021-2029 (come definite nel Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029).

Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea avrà il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea.

Anche in considerazione della convergenza sul punto precedentemente ed informalmente manifestata dai Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 7 gennaio 2022, che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea, ferma la designazione vincolante che verrà effettuata dall'Assemblea medesima, ha indicato, quale possibile CRO, il dott. Stefano Romanengo, con studio in Milano, via Scaldasole n. 20, professionista esperto nel settore restructuring.

Si allega alla presente relazione illustrativa una bozza di incarico in unico con curriculum vitae del dott. Stefano Romanengo.

Il compenso indicato dal dott. Romanengo ammonta ad Euro 50.000 all'anno, a fronte della durata dell'incarico allineata alla durata degli SFP algoWatt 2021-2029 come definita all'art. 7 del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029.

Si segnala che, a seguito delle interlocuzioni intercorse con il Dott. Romanengo, si è con lui condiviso che il CRO non assuma poteri di firma né deleghe operative.

Al riguardo, si ricorda che, ai sensi del Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029 (cfr. art. 5.1 d allegato 5.1), nonché ai sensi dell'Accordo di Risanamento perfezionato in data 9 luglio 2021 (cfr. Articolo 1 ed Allegato 1.3.e), tra le funzioni del nominando CRO sono state previste anche alcune "deleghe operative" (cfr. punto C Allegato 5.1 al Regolamento SFP algoWatt 2021-2029 ed Allegato 1.3.e all'Accordo di Risanamento).

Peraltro, tali deleghe operative rappresentano una duplicazione con le deleghe di pertinenza dell'Amministratore Delegato, dott. Piccini, e, in tale ottica, paiono configgere con la funzione di vigilanza ed il ruolo di terzietà che sono richiesti al Chief Restructuring Officer.

Avuto riguardo a quanto precede, laddove l'Assemblea ritenesse di indicare quale CRO il Dott. Stefano Romanengo, alla luce del contenuto della proposta di candidatura, allo stesso non verranno conferite le deleghe operative indicate al punto C "Deleghe operative" dell'allegato 5.1 al Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029.

Con l'avviso di convocazione sono state comunicate le modalità ed i termini per la presentazione delle proposte di candidatura dirette a consentire a ciascun Titolare degli SFP algoWatt 2021-2029 di esprimere il proprio voto in maniera informata e consapevole nonché ad assicurare il regolare svolgimento della riunione, tenuto conto della citata normativa emergenziale e delle modalità ivi previste per la partecipazione in Assemblea degli aventi diritto.

Si precisa che la suddetta indicazione del C.d.A. non integra una proposta di candidatura, relativamente ai punti 2.1), 2.2) e 2.3) all'ordine del giorno, poiché la presentazione delle stesse spetta ai Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029.

Alla luce di quanto sopra, si invitano i Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 a presentare le proposte di candidatura, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, in merito: (i) alla nomina del CRO; (ii) alla determinazione del compenso spettante al CRO e; (iii) alla determinazione della durata in carica del CRO.

Si segnala che il modulo di delega di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58 del 1998 contemplerà il conferimento di istruzioni di voto con indicazione, da parte del delegante, del soggetto proposto per la candidatura. Delle proposte di candidatura presentate entro il termine indicato nell'avviso di convocazione, ovvero entro il 16 gennaio 2022, sarà data idonea pubblicità mediante pubblicazione il successivo 17 gennaio 2022.

Si allegano:

• curriculum vitae avv. Marzio Molinari e relativa proposta di candidatura;
• curriculum vitae e relativa bozza di incarico del dott. Stefano Romanengo.

Milano, 10 gennaio 2022.

Per il Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A. il Presidente (Stefano Neri)